TPR CO .,LTD. — Interim / Quarterly Report 2020

Nov 13, 2019

 第２四半期報告書_20191111164830

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年11月13日
【四半期会計期間】	第87期第２四半期（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）
【会社名】	ＴＰＲ株式会社
【英訳名】	TPR CO., LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長兼ＣＯＯ　　岸　雅伸
【本店の所在の場所】	東京都千代田区丸の内一丁目６番２号新丸の内センタービル
【電話番号】	（０３）５２９３－２８１１（代表）
【事務連絡者氏名】	経理部長　　小島　亮治
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区丸の内一丁目６番２号新丸の内センタービル
【電話番号】	（０３）５２９３－２８１１（代表）
【事務連絡者氏名】	経理部長　　小島　亮治
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01599 64630 ＴＰＲ株式会社 TPR CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2019-04-01 2019-09-30 Q2 2020-03-31 2018-04-01 2018-09-30 2019-03-31 1 false false false E01599-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E01599-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E01599-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E01599-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E01599-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E01599-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E01599-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E01599-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E01599-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E01599-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E01599-000:JapanReportableSegmentsMember E01599-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E01599-000:AsiaReportableSegmentsMember E01599-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E01599-000:NorthAmericaReportableSegmentsMember E01599-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E01599-000:OtherRegionsReportableSegmentsMember E01599-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E01599-000:TPRGroupExceptFALTECGroupReportableSegmentsMember E01599-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E01599-000:FALTECGroupReportableSegmentsMember E01599-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E01599-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E01599-000:FALTECGroupReportableSegmentsMember E01599-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E01599-000:TPRGroupExceptFALTECGroupReportableSegmentsMember E01599-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E01599-000:OtherRegionsReportableSegmentsMember E01599-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E01599-000:NorthAmericaReportableSegmentsMember E01599-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E01599-000:AsiaReportableSegmentsMember E01599-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E01599-000:JapanReportableSegmentsMember E01599-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E01599-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E01599-000 2019-11-13 E01599-000 2019-09-30 E01599-000 2019-07-01 2019-09-30 E01599-000 2019-04-01 2019-09-30 E01599-000 2018-09-30 E01599-000 2018-07-01 2018-09-30 E01599-000 2018-04-01 2018-09-30 E01599-000 2019-03-31 E01599-000 2018-04-01 2019-03-31 E01599-000 2018-03-31 E01599-000 2019-11-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E01599-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E01599-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01599-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E01599-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01599-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01599-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E01599-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E01599-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E01599-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E01599-000 2019-09-30 jpcrp_cor:Row1Member xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第２四半期報告書_20191111164830

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

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回次		第86期 第２四半期連結 累計期間	第87期 第２四半期連結 累計期間	第86期
会計期間		自2018年４月１日 至2018年９月30日	自2019年４月１日 至2019年９月30日	自2018年４月１日 至2019年３月31日
売上高	（百万円）	95,103	89,415	192,619
経常利益	（百万円）	11,125	7,442	21,765
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（百万円）	6,345	4,995	11,515
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	4,797	5,484	8,623
純資産額	（百万円）	132,950	137,487	135,472
総資産額	（百万円）	232,150	231,130	232,275
１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	178.83	140.76	324.53
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	178.81	－	324.53
自己資本比率	（％）	45.4	47.3	45.9
営業活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	8,934	8,775	24,824
投資活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	△6,661	△5,858	△14,315
財務活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	△4,702	△3,762	△9,819
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（百万円）	34,373	35,801	37,047

回次		第86期 第２四半期連結 会計期間	第87期 第２四半期連結 会計期間
---	---	---	---
会計期間		自2018年７月１日 至2018年９月30日	自2019年７月１日 至2019年９月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益	（円）	80.22	82.15

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載して

おりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、2017年５月24日開催の取締役会決議及び2017年６月29日開催の第84回定時株主総会決議により、「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しております。１株当たり四半期（当期）純利益を算定するための普通株式の期中平均株式数については、株式給付信託によって資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する当社株式を控除しております。

４．第87期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

 第２四半期報告書_20191111164830

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）財政状態及び経営成績の状況

（経営成績）

当第２四半期連結累計期間を取り巻く経営環境は、国内は雇用や所得環境が改善し、緩やかな回復傾向を持続いたしました。一方、海外は米中貿易摩擦のより一層の激化や英国のＥＵ離脱問題の影響による世界経済の減速懸念など、国際経済の不確実性は更に増しており、景気の先行きは不透明な状況が続いております。

当社グループが主として関連する自動車業界におきましては、国内は登録車、軽自動車ともに下支えをし、堅調に推移いたしました。一方、海外は中国、新興国市場の対前年割れ、北米は小型トラックで下支えしたものの乗用車で大幅減少となり、世界市場全体として大変厳しい環境となりました。

こうした経営環境のもと、当第２四半期連結累計期間の売上高は、中国、北米の二大市場の減速等により6.0％減少いたしました。利益面は、継続的な原価低減活動の推進や経費圧縮などを実行いたしましたが、売上高の減少や新技術の量産立上げコスト、新商品の開発費用などにより、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する四半期純利益とも減少いたしました。

当第２四半期連結累計期間の業績数値につきましては、次のとおりであります。

売上高　　　　　　　　　　　　　　　　894億15百万円  （前年同期比　 6.0%減）

営業利益　　　　　　　　　　　　　　　 66億45百万円  （前年同期比　28.7%減）

経常利益　　　　　　　　　　　　　　　 74億42百万円  （前年同期比　33.1%減）

親会社株主に帰属する四半期純利益　　　 49億95百万円  （前年同期比　21.3%減）

セグメントの業績概況は、次のとおりであります。

＜ＴＰＲグループ（除くファルテックグループ）＞

①日本

日本は、売上高は243億51百万円で、前年同期に比べて37百万円の増収となりました。セグメント利益は20億32百万円で、新技術の量産立上げコスト、新商品の開発費用などにより、前年同期に比べて３億18百万円の減益となりました。

②アジア

アジア地域は、売上高は143億84百万円で、中国市場の減速や販売単価の下落などにより、前年同期に比べて32億38百万円の減収となりました。セグメント利益は29億61百万円で、売上高の減少などにより、前年同期に比べて19億24百万円の減益となりました。

③北米

北米地域は、売上高は67億62百万円で、北米市場の減速などにより、前年同期に比べて13億73百万円の減収となりました。セグメント利益は５億53百万円で、売上高の減少などにより、前年同期に比べて３億21百万円の減益となりました。

④その他地域

その他地域は、売上高は14億25百万円で、前年同期に比べて３億27百万円の減収となりました。セグメント利益は４億44百万円で、前年同期に比べて１億24百万円の減益となりました。

＜ファルテックグループ＞

売上高は424億91百万円で、グローバルでお客様生産台数減の影響を受けたことにより、前年同期に比べて７億85百万円の減収となりました。セグメント利益は７億円で、現場改善活動が進んだことなどにより、前年同期に比べて４億10百万円の増益となりました。

（財政状態）

①総資産

当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比較して11億45百万円減少し、2,311億30百万円となりました。これは主に有形固定資産が59億64百万円増加した一方、受取手形及び売掛金が52億47百万円、現金及び預金が19億94百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

②負債

負債は、前連結会計年度末と比較して31億60百万円減少し、936億42百万円となりました。これは主に支払手形及び買掛金が28億56百万円減少したこと等によるものであります。

③純資産

純資産は、前連結会計年度末と比較して20億14百万円増加し、1,374億87百万円となりました。これは主に利益剰余金が37億70百万円増加した一方、為替換算調整勘定が15億87百万円減少したこと等によるものであります。

（2）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は、前第２四半期連結累計期間末と比較して14億27百万円増加し、358億１百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、87億75百万円（前年同期比1.8％減）となりました。主な資金の増加は、税金等調整前四半期純利益が91億99百万円、減価償却費が53億44百万円、売上債権の減少額が48億73百万円、主な資金の減少は、仕入債務の減少額が45億72百万円、法人税等の支払額が26億18百万円等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、58億58百万円（同12.1％減）となりました。これは主に有形及び無形固定資産の売却による収入が26億63百万円、定期預金の払戻による収入が12億38百万円、有形及び無形固定資産の取得による支出が90億74百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、37億62百万円（同20.0％減）となりました。これは主に長期借入れによる収入が27億円及び返済による支出が33億65百万円、非支配株主への配当金の支払額が21億10百万円、配当金の支払額が９億60百万円等によるものであります。

（3）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次の通りであります。

1）基本方針の内容

Ⅰ．基本方針

当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上を図ることが株主共同の利益に資するものと考えており、経営課題として日々その実現に努めています。

当社の株主の在り方について当社は、金融商品取引所への上場により株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えておりますので、会社を支配する者の在り方は、株主の皆様全体の意思に基づき決定されるべきものと考えています。

したがって、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。

しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主が買付の条件等について検討したり、当社取締役会が代替案を提案するための合理的に必要な時間や情報を提供しないもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのあるものもあり得ます。このように不適切な大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えています。

Ⅱ．基本方針の実現に資する取組み

当社は、1939年の創業より培ってきた材料・加工・表面処理技術等のものづくりを原点とし、エンジン機能部品メーカーとして、ピストンリング、シリンダライナ、バルブシート等のパワートレイン部品で、世界のお客様に満足していただくべく努力してまいりました。当社の企業理念である、

わたくしたちは、

動力機構の高度化を原点として、無限の可能性に挑戦し、

優れた技術と価値ある商品の世界への提供を通じて、

クリーンで、クオリティの高い地球社会の実現に貢献します。

との精神のもと、事業を展開しています。

１．中長期経営戦略の策定

「20中計」の目指す姿である「技術力（Technology）・情熱（Passion）・信頼（Reliance）を基盤として、４本の柱（１の柱 パワトレ商品のダントツNo.1を追求、２の柱 新規事業の積極展開をスピードアップ、３の柱 安全・環境・防災の徹底、４の柱 働き甲斐のある職場づくり）を確立するＴＰＲグループの実現」に取り組み、株主価値の増大を図ってまいります。

「20中計」の基本戦略は次のとおりです。

「Innovate & Expand / Globally & Speedily」をスローガンに掲げ、17中計で掲げたスローガン「革新と拡大（Innovate & Expand）」をこれまで以上にグローバル且つスピーディーに推し進めて、「パワトレ商品のダントツNo.1を追求」・「新規事業の積極展開をスピードアップ」・「安全・環境・防災の徹底」・「働き甲斐のある職場づくり」の実現に向けて取り組んでまいります。

極める（ダントツNo.1）

①市場をリードするダントツ技術の確立

②最高品質の追求

③革新的な生産合理化

④最適調達・物流の実現

拓く（積極展開）

⑤拡販活動と事業の積極展開

⑥変革の加速化

⑦技能・技術移転の推進

支える（全体最適）

⑧企業グループ経営への本格的シフト

⑨グループ安全・環境・防災の徹底

⑩人材育成・働き甲斐ある職場づくり

２．コーポレート・ガバナンス（企業統治）の充実

当社は、企業価値を安定的かつ持続的に成長させてゆくためにはコーポレート・ガバナンスの充実が必要不可欠と考えておりますので、以下の体制整備に取組んでいます。

当社は取締役会と監査役会を設置しています。

取締役の監督機能と業務執行を分離するために、会長兼CEOと社長兼COOをはじめとする執行役員制度を導入しております。

監査役会は、内部監査部門と連携をとり、また会計監査人と定期的な意見交換を実施して、適切、適正な監査を行うことでコーポレート・ガバナンスの充実を推進しています。

（１）取締役会

原則として毎月開催するほか、必要に応じ随時開催しています。内部統制強化、コンプライアンス遵守の実現をはじめ当社のコーポレート・ガバナンスの充実のため、独立社外取締役として法曹界出身の弁護士、金融業界及び製造業界出身者の３名を選任しています。

また、取締役会審議の効率化、活発化を目的に、常務執行役員以上の執行役員で構成される経営会議で重要案件について協議し、合意事項のみを取締役会に上程することを原則としています。経営会議は月２回定例開催し、必要に応じて随時開催しています。

さらに、経営陣幹部の指名・報酬の透明性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。委員会の構成は３名以上とし、過半数を独立社外取締役としています。

（２）監査役、内部監査、会計監査人

監査役は５名で、うち３名を専門的知見を持ち独立性の高い社外監査役とし、中立的、客観的な監査体制を確保しています。監査役は、監査役会の定める監査方針および分担に従い監査を実施しています。

社長直属の内部監査部門である監査室を設置し、業務執行に係る監査を実施しています。監査室は、監査役と定期的に情報交換の会合を開催し、連携をとっています。また、監査役の職務を補助する使用人として、２名の監査役スタッフ（兼務）を配置しています。

これらの体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると判断しております。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（以下「本プラン」という）

①　本プラン導入の目的

上記Ⅰ．に述べた基本方針に照らして不適切な者によって大規模な当社株式の買付行為（以下「大規模買付行為」という）が行われ、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入したものです。

②　大規模買付ルールの概要

当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、事前に大規模買付行為を行う者（以下「大規模買付者」という）が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。

③　大規模買付行為がなされた場合の対応

ⅰ）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、高値で株式を関係者に引き取らせることが目的など、予め当社が定める５つの基準に該当し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。

ⅱ）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。

ⅲ）独立委員会の設置

対抗措置を講じるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、独立委員会規程を定めるとともに、独立委員会を設置しました。

④　株主・投資家に与える影響等

大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。

⑤　本プランの適用開始、有効期限、継続及び廃止

本プランは、2007年２月８日に当社取締役会の決議をもって同日より発効し、2007年６月28日に開催された第74回定時株主総会において承認いただきました。その後、2010年６月25日開催の第77回定時株主総会、2013年６月27日開催の第80回定時株主総会、2016年６月29日開催の第83回定時株主総会及び2019年６月27日開催の第86回定時株主総会において内容一部変更のうえ継続承認いただいて、2022年６月開催予定の定時株主総会終結時までの有効期限で継続しております。

Ⅳ．本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

①　買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年６月１日に公表し、2018年６月１日に改訂した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっています。

②　株主意思を重視するものであること

本プランは、当社取締役会決議にて決定いたしましたが、2007年６月28日開催の第74回定時株主総会、2010年６月25日開催の第77回定時株主総会、2013年６月27日開催の第80回定時株主総会、2016年６月29日開催の第83回定時株主総会及び2019年６月27日開催の第86回定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただいたことで、株主の皆様のご意向が反映されたものとなっております。

また、大規模買付行為がなされた場合の対応につきまして、独立委員会から、対抗措置を発動するか否かにつき株主総会に諮るべきである旨の勧告を受けた場合において、当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし、株主意思を直接確認することが適切と判断するときには、当社取締役会は、取締役会評価期間内に、株主総会の招集を決議し、対抗措置発動の是非に関する株主の皆様の意思を確認するものとします。

③　独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会により行われることとされています。

また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されています。

④　合理的な客観的要件の設定

本プランにおける対抗措置の発動は、上記Ⅲ.③「大規模買付行為がなされた場合の対応」にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。 

（5）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、29億５百万円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

 第２四半期報告書_20191111164830

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	135,000,000
計	135,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2019年９月30日）	提出日現在発行数（株） （2019年11月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	36,100,099	36,100,099	東京証券取引所 （市場第一部）	単元株式数 100株
計	36,100,099	36,100,099	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高 （株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金増減額 （百万円）	資本準備金残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2019年７月１日～ 2019年９月30日	－	36,100,099	－	4,758	－	3,860

(5)【大株主の状況】

		2019年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （百株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
明治安田生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内2-1-1	23,950	6.73
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社信託口	東京都中央区晴海１-8-11	23,010	6.46
損害保険ジャパン日本興亜株式会社	東京都新宿区西新宿１-26-1	22,930	6.44
トヨタ自動車株式会社	愛知県豊田市トヨタ町1	20,706	5.81
日本マスタートラスト信託銀行株式会社信託口	東京都港区浜松町2-11-3	15,466	4.34
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町１-5-5	15,188	4.26
ヒューリック株式会社	東京都中央区日本橋大伝馬町7-3	12,318	3.46
東京建物株式会社	東京都中央区八重洲1-9-9	9,336	2.62
ＴＰＲ取引先持株会	東京都千代田区丸の内1-6-2	8,941	2.51
BBH FOR FIDELITY PURITAN TR: FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）	245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内2-7-1）	8,250	2.31
計	－	160,095	44.99

（注）2019年７月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者が2019年７月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の 数(百株)	株券等保有割合 (％)
シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社	東京都千代田区丸の内１－８－３	13,013	3.60
シュローダー・インベストメント・ マネージメント・ノースアメリカ・ リミテッド	英国 イーシー２ワイ ５エイユー ロンドン、ロンドン・ウォール・プレイス １	6,315	1.75
シュローダー・インベストメント・ マネージメント・リミテッド	英国 イーシー２ワイ ５エイユー ロンドン、ロンドン・ウォール・プレイス １	1,859	0.51
計	-	21,187	5.87

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2019年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	519,600	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	35,555,600	355,556	－
単元未満株式	普通株式	24,899	－	１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数		36,100,099	－	－
総株主の議決権		－	355,556	－

（注）１．単元未満株式数には当社所有の自己株式57株が含まれております。

２．株式給付信託（ＢＢＴ）によって資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する当社株式84千株（議決権の数840個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しております。 

②【自己株式等】

				2019年９月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
ＴＰＲ株式会社	東京都千代田区丸の内 1-6-2	519,600	－	519,600	1.44
計	－	519,600	－	519,600	1.44

（注）当第２四半期会計期間末の自己株式数は519,657株であります。なお、株式給付信託（ＢＢＴ）によって資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する当社株式84千株は、上記自己株式に含めておりません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20191111164830

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＥＹ新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2019年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2019年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	39,248	37,254
受取手形及び売掛金	46,279	41,032
商品及び製品	11,702	11,685
仕掛品	4,254	3,887
原材料及び貯蔵品	7,126	7,331
その他	6,302	6,326
貸倒引当金	△313	△264
流動資産合計	114,600	107,253
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	21,613	22,730
機械装置及び運搬具（純額）	29,429	29,403
その他（純額）	18,055	22,929
有形固定資産合計	69,099	75,063
無形固定資産
のれん	667	578
その他	1,934	1,988
無形固定資産合計	2,601	2,566
投資その他の資産
投資有価証券	24,563	24,500
退職給付に係る資産	4,892	5,067
その他	16,536	16,796
貸倒引当金	△18	△118
投資その他の資産合計	45,974	46,246
固定資産合計	117,675	123,876
資産合計	232,275	231,130

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2019年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2019年９月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	18,663	15,806
電子記録債務	10,355	8,456
短期借入金	25,230	25,115
未払法人税等	1,371	1,388
賞与引当金	2,286	2,099
その他	11,275	10,851
流動負債合計	69,184	63,718
固定負債
長期借入金	14,116	14,852
退職給付に係る負債	6,338	5,907
引当金	1,112	975
資産除去債務	101	178
その他	5,949	8,010
固定負債合計	27,618	29,924
負債合計	96,802	93,642
純資産の部
株主資本
資本金	4,758	4,758
資本剰余金	4,209	4,209
利益剰余金	88,412	92,182
自己株式	△1,118	△1,075
株主資本合計	96,261	100,074
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	10,083	10,667
繰延ヘッジ損益	△0	0
為替換算調整勘定	12	△1,574
退職給付に係る調整累計額	162	146
その他の包括利益累計額合計	10,258	9,239
新株予約権	161	147
非支配株主持分	28,791	28,025
純資産合計	135,472	137,487
負債純資産合計	232,275	231,130

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年９月30日)
売上高	95,103	89,415
売上原価	71,865	69,459
売上総利益	23,237	19,956
販売費及び一般管理費	※ 13,913	※ 13,310
営業利益	9,323	6,645
営業外収益
受取利息	157	180
受取配当金	358	280
持分法による投資利益	1,216	815
その他	351	391
営業外収益合計	2,083	1,668
営業外費用
支払利息	130	177
為替差損	48	218
その他	103	476
営業外費用合計	282	871
経常利益	11,125	7,442
特別利益
固定資産売却益	－	1,752
新株予約権戻入益	－	13
課徴金返還額	－	59
補助金収入	17	－
特別利益合計	17	1,825
特別損失
固定資産除却損	52	50
投資有価証券評価損	172	18
特別損失合計	225	69
税金等調整前四半期純利益	10,917	9,199
法人税等	2,166	2,175
四半期純利益	8,751	7,023
非支配株主に帰属する四半期純利益	2,406	2,028
親会社株主に帰属する四半期純利益	6,345	4,995

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年９月30日)
四半期純利益	8,751	7,023
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△477	582
繰延ヘッジ損益	0	0
為替換算調整勘定	△2,757	△1,582
退職給付に係る調整額	△39	17
持分法適用会社に対する持分相当額	△678	△556
その他の包括利益合計	△3,953	△1,538
四半期包括利益	4,797	5,484
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	3,177	3,976
非支配株主に係る四半期包括利益	1,620	1,508

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益	10,917	9,199
減価償却費	5,020	5,344
のれん償却額	93	88
持分法による投資損益（△は益）	△1,216	△815
貸倒引当金の増減額（△は減少）	16	50
退職給付に係る資産の増減額（△は増加）	△19	△265
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	△286	△349
賞与引当金の増減額（△は減少）	△2	△188
その他の引当金の増減額（△は減少）	△63	△137
受取利息及び受取配当金	△515	△461
支払利息	130	177
為替差損益（△は益）	31	224
固定資産売却損益（△は益）	－	△1,752
固定資産除却損	52	50
投資有価証券評価損益（△は益）	172	18
課徴金返還額	－	△59
売上債権の増減額（△は増加）	△1,457	4,873
たな卸資産の増減額（△は増加）	△706	△11
仕入債務の増減額（△は減少）	△492	△4,572
その他	△261	△1,387
小計	11,411	10,025
利息及び配当金の受取額	607	1,490
利息の支払額	△139	△180
課徴金の返還による収入	－	59
課徴金の支払額	△149	－
法人税等の支払額	△2,796	△2,618
営業活動によるキャッシュ・フロー	8,934	8,775
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	△345	△457
定期預金の払戻による収入	170	1,238
有形及び無形固定資産の取得による支出	△6,119	△9,074
有形及び無形固定資産の売却による収入	8	2,663
投資有価証券の取得による支出	△27	△40
貸付けによる支出	△287	△603
貸付金の回収による収入	93	538
その他	△154	△124
投資活動によるキャッシュ・フロー	△6,661	△5,858

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年９月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△1,290	△362
長期借入れによる収入	3,800	2,700
長期借入金の返済による支出	△3,231	△3,365
リース債務の返済による支出	△737	△709
セール・アンド・リースバックによる収入	255	1,046
株式の発行による収入	6	－
自己株式の取得による支出	－	△0
配当金の支払額	△925	△960
非支配株主への配当金の支払額	△2,579	△2,110
財務活動によるキャッシュ・フロー	△4,702	△3,762
現金及び現金同等物に係る換算差額	△733	△581
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△3,164	△1,426
現金及び現金同等物の期首残高	37,312	37,047
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額	225	180
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 34,373	※ 35,801

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲に関する事項の変更

(1）連結の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間より、株式会社北九州ファルテックは重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

(2）変更後の連結子会社の数

38社 

（会計方針の変更）

（IFRS第16号「リース」の適用）

国際財務報告基準を適用している在外子会社は、第１四半期連結会計期間より、国際財務報告基準第16号「リース」（以下「IFRS第16号」という。）を適用しております。IFRS第16号の適用については、経過的な取扱いに従っており、会計方針の変更による累積的影響額を第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に計上しております。

なお、当該会計基準の適用が四半期連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であります。

（会計上の見積りの変更）

（退職給付に係る会計処理の数理計算上の差異の費用処理年数の変更）

一部の連結子会社において、退職給付に係る会計処理の数理計算上の差異の費用処理年数について、従来、従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数として12年で費用処理しておりましたが、平均残存勤務期間がこれを下回ったため、第１四半期連結会計期間より費用処理年数を10年に変更しております。

なお、この変更による当第２四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。 

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算)

税金費用については、一部の連結子会社において、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（四半期連結貸借対照表関係）

保証債務

連結会社以外の次の関係会社等について、金融機関からの借入に対して債務保証を行っております。

	前連結会計年度 （2019年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 （2019年９月30日）
---	---	---
ＰＴ．アートピストン インドネシア	165百万円	142百万円
㈱いしかわファルテック	188	55
計	353	198

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2018年４月１日 　　至  2018年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2019年４月１日 　　至  2019年９月30日）
賞与引当金繰入額	517百万円	470百万円
役員退職慰労引当金繰入額	77	67
退職給付費用	111	129
発送費	2,840	2,609
従業員給料手当	2,893	2,889

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2018年４月１日 至  2018年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2019年４月１日 至  2019年９月30日）
---	---	---
現金及び預金勘定	37,747百万円	37,254百万円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	△3,373	△1,452
現金及び現金同等物	34,373	35,801

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自2018年４月１日　至2018年９月30日)

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2018年６月28日 定時株主総会	普通株式	925	26.0	2018年３月31日	2018年６月29日	利益剰余金

（注）普通株式の配当金の総額925百万円には、信託口が所有する当社株式に係る配当金２百万円が含まれております。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後

となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2018年11月12日 取締役会	普通株式	960	27.0	2018年９月30日	2018年12月７日	利益剰余金

（注）普通株式の配当金の総額960百万円には、信託口が所有する当社株式に係る配当金２百万円が含まれております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自2019年４月１日　至2019年９月30日)

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2019年６月27日 定時株主総会	普通株式	960	27.0	2019年３月31日	2019年６月28日	利益剰余金

（注）普通株式の配当金の総額960百万円には、信託口が所有する当社株式に係る配当金２百万円が含まれております。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後

となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2019年11月12日 取締役会	普通株式	1,067	30.0	2019年９月30日	2019年12月11日	利益剰余金

（注）普通株式の配当金の総額1,067百万円には、信託口が所有する当社株式に係る配当金２百万円が含まれております。

（セグメント情報等）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自2018年４月１日 至2018年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：百万円）
	報告セグメント						合計
	ＴＰＲグループ（除くファルテックグループ）					ファルテックグループ
	日本	アジア	北米	その他地域 （注）	計
売上高
外部顧客への売上高	24,313	17,623	8,136	1,753	51,826	43,276	95,103
セグメント間の内部売上高又は振替高	4,761	1,659	75	32	6,528	0	6,528
計	29,074	19,283	8,211	1,785	58,355	43,276	101,631
セグメント利益	2,351	4,885	874	568	8,680	290	8,970

（注）「その他地域」の区分は、欧州及び南米の現地法人の事業活動であります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な

内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

利益	金額
---	---
報告セグメント計	8,970
セグメント間取引消去	91
未実現利益の調整額	261
四半期連結損益計算書の営業利益	9,323

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自2019年４月１日 至2019年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：百万円）
	報告セグメント						合計
	ＴＰＲグループ（除くファルテックグループ）					ファルテックグループ
	日本	アジア	北米	その他地域 （注）	計
売上高
外部顧客への売上高	24,351	14,384	6,762	1,425	46,924	42,491	89,415
セグメント間の内部売上高又は振替高	4,893	1,712	64	27	6,698	0	6,698
計	29,244	16,097	6,826	1,453	53,622	42,491	96,113
セグメント利益	2,032	2,961	553	444	5,991	700	6,692

（注）「その他地域」の区分は、欧州及び南米の現地法人の事業活動であります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な

内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

利益	金額
---	---
報告セグメント計	6,692
セグメント間取引消去	65
未実現利益の調整額	△111
四半期連結損益計算書の営業利益	6,645

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。なお、１株当たり四半期純利益を算定するための普通株式の期中平均株式数については、株式給付信託（ＢＢＴ）によって資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する当社株式（当第２四半期連結累計期間91千株、前第２四半期連結累計期間98千株）を控除しております。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年９月30日）
---	---	---
(1）１株当たり四半期純利益	178円83銭	140円76銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円）	6,345	4,995
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円）	6,345	4,995
普通株式の期中平均株式数（千株）	35,480	35,488
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	178円81銭	－
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（百万円）	－	－
普通株式増加数（千株）	3	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

2019年11月12日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ）中間配当による配当金の総額……………………1,067百万円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………30円00銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2019年12月11日

（注）１．2019年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

２．普通株式の配当金の総額1,067百万円には、信託口が所有する当社株式に係る配当金２百万円が含まれております。  

 第２四半期報告書_20191111164830

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。