Tplex Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 5, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주) 티플랙스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 03 월 05 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 티플랙스
대 표 이 사 :	김 영 국
본 점 소 재 지 :	경기도 안산시 단원구 엠티브이1로 75
	(전 화) 031)488-8800
	(홈페이지)http://www.tplex.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 김 영 국
	(전 화) 031)488-8800

&cr

주주총회 소집공고(제28기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제24조의 규정에 의거 제28기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하게 되었음을 알려드리오니 참석하여 주시기 바랍니다. &cr의결권있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 제1항 및 동법 시행령 제10조 제2항, 당사 정관 제24조에 근거하여 본 전자공시시스템에 공고로 갈음합니다.&cr

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 03월 27일 (금) 오전 9시

&cr2. 장 소 : 경기도 안산시 단원구 엠티브이1로 75 (목내동, ㈜티플랙스) 본사 회의실

&cr3. 회의목적사항

《보고사항》영업보고 / 감사보고 / 내부회계관리제도 운영실태보고&cr《부의 안건》

제1호 의안 : 제28기(2019년 1월 1일 ~ 2019년 12월 31일) 재무제표 승인 및 &cr 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건.&cr ※ 1주당 배당금 : 현금 20원&cr 제2호 의안 : 이사선임의 건(사외이사)

성 명	출생년월	추천인	신규선임&cr여부	주요경력	최대주주와의 관계
이창철	1959.05.	이사회	재선임	現) (주)티플랙스 사외이사&cr前) 포스코특수강(주) 임원	-

&cr 제3호 의안 : 감사선임의 건(상근감사)

성 명	출생년월	추천인	신규선임&cr여부	주요경력	최대주주와의 관계
임중빈	1957.10.	이사회	재선임	現) (주)티플랙스 상근감사&cr前) 중소기업은행 지점장	-

&cr 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr&cr 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr&cr4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권발행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

&cr6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항&cr당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 제28기 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」모바일 주소: 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표·행사전자위임장 수여기간 : 2020년 03월 17일 ~ 2020년 03월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서&cr라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

&cr7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증, 주총참석장

- 대리행사 :

① 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 도장날인 또는 서명)

② 위임인(주주)의 신분을 확인할 수 있는 서류

③ 대리인의 신분증

&cr8. 기타사항&cr - 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이창철&cr(출석률:100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2019-02-11	- 2018년 회계연도 결산 승인의 건	찬성
2	2019-02-26	- 제27기 정기주주총회 개최의 건&cr 제27기(2018년) 현금배당 승인의 건	찬성
3	2019-04-12	- KEB하나은행 무역어음대출 약정의 건	찬성
4	2019-05-18	- 기업은행 기업일반자금대출 약정의 건&cr- 기업은행 수입USANCE 개설의 건	찬성
5	2019-05-24	- KEB하나은행 무역어음대출 약정변경의 건&cr- KEB하나은행 구매자금대출 약정의 건&cr- KEB하나은행 수입USANCE 개설의 건	찬성
6	2019-06-07	- KDB산업은행 지급보증 약정의 건&cr- KDB산업은행 기업일반자금 대출약정의 건	찬성
7	2019-07-29	- 내부회계관리규정 개정의 건	찬성
8	2019-09-26	- 우리은행 기업일반자금대출 약정의 건	찬성
9	2019-09-27	- 임시주주총회개최의 건	찬성

&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,200,000,000	32,894,520	32,894,520	-

*위 표의 주총승인금액은 주주총회에서 승인받은 이사들의 총 보수 한도금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 사업의 특성&cr스테인리스스틸(Stainless Steel)은 철(Steel)에 녹(Stain)이 적다(Less)라는 단어적 의미와 같이 "녹 발생이 적은 강"입니다. 철의 단점 중 하나인 부식현상을 방지 하기 위하여 개발된 합금강으로 철(Fe)을 소지금속(Base)으로 하여 크롬(Cr), 니켈(Ni)을 주원료로 함유하고 있으며, Cr, Ni 이외에 여러 가지 특성을 갖는 스테인리스강을 제조할 수 있으며 크롬에 대한 철의 비율을 변동하고 니켈, 몰리브덴, 망간, 질소와 같이 다른 요소를 첨가하여 특성범위를 넓게 할 수 있습니다.&cr이러한 특성으로 스테인리스강은 페인팅이나 도금을 하지 않고도 내식성이 우수하기 때문에 표면사상을 다양하게 개발하여 우리 생활주변에서 쉽게 접하는 주방용기구에서부터 전자제품, 화학 및 중공업, 전산업 분야에까지 그 사용환경에 따 라 매우 다양하게 사용되어지고 있습니다. 스테인리스강은 인체에 무해하고 스크랩의 완전한 리사이클이 가능할 뿐만아니라 공해 물질을 생활환경으로부터 차단할 수 있는 장점 때문에 차세대 소재로서 주목을 받고 있는 제품으로 앞으로도 지속적인 수요증가가 예상되고 있습니다.&cr&cr희소금속 사업분야는 티타늄, 니켈, 텅스텐, 몰리브덴 등 특수재질의 소재를 산업전반에 걸쳐 전문적으로 유통시키며, 당 소재를 이용하여 플랜트 산업에 필요한 기계장비 및 부품류를 제조하는 사업영역을 갖고 있습니다.&cr&cr(2) 산업의 성장성 &cr스테인리스 절삭가공부품은 조선 및 플랜트, 석유화학, 발전설비, 자동차산업, 전기전자, 기계설비 산업의 초고속 성장과 산업의 고도화에 따른 수요증가와 폐수, 대기오염 등 환경문제에 대한 관심이 증가하고 사용범위가 확대되면서 지속적으로 성장세를 이어갈 것으로전망되고 있습니다. 특히 전기차 배터리 시장이 성장하면서 지속적인 수요 증가가 예상되어 산업의 성장성은 더욱더 확대될 것입니다.&cr &cr희소금속 분야는 IT, 자동차 부품, 의료, 화학 등 신소재분야의 수요 증가와 태양전지, 신소재 나노융합 등 신성장 산업의 발전 등으로 수요 증가세가 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황&cr 경기도 안산시 MTV 산업단지에 스테인리스 봉강 및 선재(CDM)와 후판 사업부문 을 갖추고 있으며 고객의 요구에 즉시 대응하는 생산시스템을 갖추고 있습니다.&cr(나) 공시대상 사업부문의 구분&cr ① 스테인리스 봉강 부문 &cr 당사는 스테인리스 봉강(환봉) 절삭가공 국내 최대업체로서 확고한 시장지위를 점 유하고 있으며 약 1,500여개에 거래처를 통한 광범위한 시장 영향력, 높은 기술력, 우수한 품질력, 가격경쟁력을 바탕으로 업계 선도의 위치를 지속해 나아가고 있습니다. &cr ② 스테인리스 후판 부문&cr 2019년은 미중 무역분쟁 등의 영향으로 투자와 수출이 부진한 흐름이 지속하는 가운데 스텐레스 시장 수요 감소와 수입품의 가격경쟁 등으로 판매가격이 하락하여 전반적인 어려움이 있으 나, 다각화 된 판매시장 등을 확보하기 위하여 노력을 하고 있습니다. 이에 당사는 적정 재고수준의 유지와 비규격, 단납기 대응등의 고객요구사항에 신속히 대응하여 시장 환경에 대응하고 있 습니다.&cr&cr(2) 시장점유율

현재 스테인리스 1차 가공을 하는 절삭가공업체는 당사의 환봉 가공과는 일정한 차이가 있으나 상장업체 중에서는 황금에스티(STS 판재), 대양금속(STS 냉연강판), BNG스틸(STS 강판), 동신에스엔티(STS 강관) 등 여러 업체가 있습니다. 그러나 당사의 주요제품, 스테인리스 봉강을 절삭가공하여 환봉을 생산하고 경쟁력을 갖춘 회사는 소수에 불과합니다.&cr&cr(3) 시장의 특성

당사는 세아창원특수강으로부터 스테인리스강을 공급받아 스테인리스강을 절삭가공하여 환봉, 사각봉, 육각봉, 평강, 평철 등을 생산하여 전방위 산업에 납품하고 있습니다.&cr당사의 주요 목표시장은 절삭가공 부품을 조선 및 플랜트, 반도체장비, 금속산업, 발전설비, 일반기계설비, 자동차등 기간산업에 공급하는 실수요 업체가 주요 고객이며 당사의 주요 목표시장으로 형성되어 있습니다.&cr당사가 사용하고 있는 주재료인 스테인리스강은 전기전자, 자동차, 조선, 발전설비등 개별 수요산업의 경기에 민감하게 반응하기도 하지만 전반적으로 다양한 수요산업에 의한 종합적인 경기변동요인에 의해 시장규모가 형성되어 단기적, 계절적 경기 변동폭은 적다고 볼 수 있습니다.&cr&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당 사항 없음

&cr(5) 조직도&cr

티플랙스 조직도.jpg 티플랙스 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 스테인리스 봉강 및 후판사업을 영위하고 있습니다. 지난 2019년은 미중 무역분쟁 등의 영향으로 투자와 수출이 부진한 흐름이 지속하는 가운데 기계설비, 자동차 산업분야 등에서 수요가 증대되어, 매출액은 전년동기대비 7.9% 증가한 1,312억원이며, 영업이익은 전년대비 12.3% 증가한 39억원을 기록하였고, 당기순이익은 전년동기대비 5.4% 증가한 22억원입니다. 기타 자세한 사항은 Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요부문의 나. 회사의 현황을 참조하시기 바랍니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr※ 아래의 제28기 및 제27기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 에 따라 &cr 작성된 재무제표입니다.&cr※ 제28기 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과 및 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr

■ 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
제 28 기 2019. 12. 31 현재
제 27 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 28(당)기말	제 27(전)기말
자 산
유 동 자 산	71,141,568,620	67,806,646,590
현금및현금성자산	3,187,890,571	3,003,099,905
매출채권 및 기타채권	34,860,829,688	32,782,235,866
기타유동금융자산	612,257,150	1,528,579,957
재고자산	32,167,547,856	29,342,666,868
기타유동자산	313,043,355	1,150,063,994
비유동자산	80,826,270,939	65,398,828,021
기타비유동금융자산	1,138,406,788	507,189,640
유형자산	79,181,578,766	64,390,102,996
무형자산	506,285,385	501,535,385
자 산 총 계	151,967,839,559	133,205,474,611
부 채
유 동 부 채	35,700,227,681	31,478,962,342
매입채무 및 기타채무	10,518,931,621	7,292,137,057
금융부채	24,407,050,261	23,388,515,835
법인세부채	566,950,710	377,334,980
기타유동부채	207,295,089	420,974,470
비유동부채	18,224,830,218	17,951,316,597
비유동금융부채	11,580,265,163	15,063,320,000
퇴직급여채무	7,880,753	11,290,615
이연법인세부채	6,636,684,302	2,876,705,982
부 채 총 계	53,925,057,899	49,430,278,939
자 본
자본금	12,134,201,000	12,134,201,000
자본잉여금	14,749,828,551	14,749,828,551
자본조정	(135,009,142)	(135,009,142 )
기타포괄손익누계액	25,818,523,684	13,285,075,744
이익잉여금	45,475,237,567	43,741,099,519
자 본 총 계	98,042,781,660	83,775,195,672
자본과부채총계	151,967,839,559	133,205,474,611

■ 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
제 28 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 27 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 28(당)기	제 27(전)기
매출액	131,217,032,534	121,665,672,868
매 출 원 가	122,051,620,284	112,945,135,315
매 출 총 이 익	9,165,412,250	8,720,537,553
판매비와관리비	5,223,934,632	5,209,346,617
영 업 이 익	3,941,477,618	3,511,190,936
기타수익	1,011,875,708	425,910,718
기타비용	554,005,134	228,149,970
금 융 수 익	73,457,560	78,186,440
금 융 원 가	1,185,364,304	1,217,207,765
법인세비용차감전순이익	3,287,441,448	2,569,930,359
법 인 세 비 용	1,067,935,360	463,482,807
당 기 순 이 익	2,219,506,088	2,106,447,552
기타포괄손익	-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
재평가차익	12,533,447,940	-
총포괄이익	14,752,954,028	2,106,447,552
지배기업 소유주지분에 대한 주당이익 :
기본주당이익	91	87

■ 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>
제 27 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지) 처분예정일 : 2020.03.27.
제 26 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지) 처분확정일 : 2019.03.26.
(단위 : 원)

과 목	제 28(당)기		제 27(전)기
1. 미처분 이익잉여금		43,602,695,228		41,917,093,984
전기이월미처분잉여금	41,383,189,140		39,810,646,432
당기순이익	2,219,506,088		2,106,447,552
2. 이익잉여금처분액
이익준비금	48,536,804		48,536,804
배당금	485,368,040		485,368,040
현금배당	485,368,040		485,368,040
3. 차기이월미처분이익잉여금		43,068,790,384		41,383,189,140

■ 자본변동표

<자본변동표>
제 28 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 27 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄순익&cr누계액	이익잉여금	총 계
2018.1.1(당기초)	12,134,201,000	14,749,828,551	(135,009,142)	13,285,075,744	42,120,020,007	82,154,116,160
연차배당	-	-	-	-	(485,368,040)	(485,368,040)
현금배당	-	-	-	-	(485,368,040)	(485,368,040)
신주인수권행사	-	-	-	-	-	-
총포괄이익	-	-	-	-	2,106,447,552	2,106,447,552
2018.12.31(당기말)	12,134,201,000	14,749,828,551	(135,009,142)	13,285,075,744	43,741,099,519	83,775,195,672
2019.1.1(당기초)	12,134,201,000	14,749,828,551	(135,009,142)	13,285,075,744	43,741,099,519	83,775,195,672
연차배당	-	-	-	-	(485,368,040)	(485,368,040)
현금배당	-	-	-	-	(485,368,040)	(485,368,040)
신주인수권행사	-	-	-	-	-	-
총포괄이익	-	-	-	-	2,219,506,088	2,219,506,088
2019.12.31(당기말)	12,134,201,000	14,749,828,551	(135,009,142)	25,818,523,684	45,475,237,567	98,042,781,660

■ 현금흐름표

<현금흐름표>
제 28 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 27 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 28(당)기	제 27(전)기
Ⅰ. 영업활동으로부터의현금흐름	3,587,390,667	3,304,725,163
1.영업에서 창출된 현금흐름	5,117,624,574	4,888,000,463
1) 당기순이익	2,219,506,088	2,106,447,552
2) 당기순이익조정을위한가감	4,469,494,515	4,055,984,661
법인세비용	1,067,935,360	463,482,807
이자비용	1,185,364,304	1,217,207,765
이자수익	(73,457,560)	(78,186,440)
감가상각비	1,771,482,654	1,813,421,588
대손상각비	509,359,060	247,930,479
무형자산상각비	(4,750,000)	157,699,000
재고자산평가손실환입	68,152,411	262,759,772
외화환산이익	(50,882,810)	(18,507,823)
외화환산손실	12,081,383	10,903,786
유형자산처분손실	28,000	-
유형자산처분이익	(15,818,287)	(20,726,273)
무형자산처분손실	-	-
3) 운전자본의증감	(1,571,376,029)	(1,274,431,750)
매출채권의감소(증가)	(2,294,504,595)	840,814,575
미수금의감소(증가)	(18,431,229)	113,533
선급금의감소(증가)	836,224,712	516,251,399
선급비용의감소(증가)	619,064	3,315,234
재고자산의감소(증가)	(2,893,033,399)	(2,078,858,884)
매입채무의증가(감소)	2,981,375,552	(714,872,448)
미지급금의증가(감소)	33,463,109	17,802,319
선수금의증가(감소)	(16,271,767)	(74,792,942)
예수금의증가(감소)	(4,369,420)	59,284,450
부가세예수금증가(감소)	(193,038,194)	189,966,069
퇴직급여채무의증가(감소)	(3,409,862)	2,149,583
2. 이자수취	73,634,423	71,554,810
3. 이자지급	(950,451,960)	(1,185,228,810)
4. 배당금수령	-	-
5. 법인세환급(납부)	(653,416,370)	(469,601,300)
Ⅱ. 투자활동으로부터의현금흐름	(227,393,441)	(1,283,215,270)
단기금융상품의처분	150,000,000	(200,000,000)
장기금융상품의취득	(175,363,112)	376,500,000)
단기대여금회수(대여)	31,900,000	60,800,000
주임종단기채권의증가(감소)	-	-
보증금의 감소(증가)	(3,000,000)	-
유형자산의처분	15,820,287	20,727,273
유형자산의취득	(246,750,616)	(1,541,242,543)
무형자산의처분	-	-
무형자산의취득	-	-
Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름	(3,168,509,940)	(3,140,722,645)
단기차입금의차입	1,995,356,500	316,975,395
유동성장기부채의상환	(4,578,320,000)	(2,972,330,000)
리스부채의상환	(100,178,400)	-
장기차입금의상환	-	-
유상증자	-	-
배당금의지급	(485,368,040)	(485,368,040)
Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	191,487,286	(119,212,752)
Ⅴ. 기초의 현금	3,003,099,905	4,125,910,357
Ⅵ. 외화표시 현금및현금자산성의 환율변동효과	(6,696,620)	(3,597,700)
Ⅶ. 기말의 현금	3,187,890,571	3,003,099,905

■ 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

2017년(26기) : 주당배당금 20원 / 배당금총액 485백만원 / 시가배당률 1.8%&cr 2018년(27기) : 주당배당금 20원 / 배당금총액 485백만원 / 시가배당률 0.8%

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이창철	1959.05.27	여	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이창철	(주)티플랙스 사외이사	2011.02. ~&cr2015.02.	(주)세아창원특수강 임원	-
1998.06. ~&cr2011.02.	(주)포스코 임원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이창철	부	부	무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성&cr 본 후보자는 (주)세아창원특수강 임원 및 (주)포스코에서 재임하면서 다년간 쌓아온 경영 및 영업 전반에 대한 지식을 바탕으로 회사의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고, 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성&cr 본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 합니다.&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고&cr 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고&cr 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사외이사 이창철]&cr 해당 후보자는 (주)세아창원특수강 임원 및 (주)포스코에서 재임하면서 다년간 쌓아온 경영 및 영업 전반에 대한 지식을 바탕으로 당사 경영에 대한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 연임을 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이사확인서.jpg 이사확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
임중빈	1957.10.05	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
임중빈	(주)티플랙스 상근감사	2007. 01. ~&cr2009. 12.	중소기업은행 지점장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
임중빈	부	부	무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사 후보자 임중빈]&cr 해당 후보자는 중소기업은행에서 지점장으로 근무하면서 재무 관련 분야 및 내부통제의 충분한 경험과 지식을 쌓았으며, 2013년부터 본사의 감사로 재직하며 이사회에도 다양한 의사를 개진해 왔으며, 이를 통한 회사의 높은 이해를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 감사로서의 책무를 충실히 이행할 것으로 판단하여 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사확인서.jpg 감사확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,200,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	1,187,969,120원
최고한도액	1,200,000,000원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	13,157,760원
최고한도액	100,000,000원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 지난 제27기 주주총회부터 활용하고 있으며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.&cr

○ 전자투표 관리시스템 &cr - 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr - 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

○ 전자투표 행사 기간 : 2020년 3월 17일 ～ 2020년 3월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 &cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

○ 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도&cr 제한용 공인인증서 또는 은행/증권 범용 공인인증서

○ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는&cr 경우 전자투표는 기권으로 처리

&cr&cr▶ 주총집중일 주총 개최 사유&cr - 당사는 주주총회 자율분산 프로그램 1차 접수기한 내에 참여하였기 때문에&cr 주주총회 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.