TPC Mechatronics Corporation

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 11, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 (주)티피씨메카트로닉스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 03월 11일
권 유 자:	성 명: (주)티피씨메카트로닉스주 소: 인천광역시 서구 갑문2로39(오류동)전화번호: 032-580-0055
작 성 자:	성 명: 이승용부서 및 직위: 경영기획본부/대리전화번호: 032-580-0055

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)티피씨메카트로닉스본인2025년 03월 11일2025년 03월 26일2025년 03월 16일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com둘다 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)티피씨메카트로닉스보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

엄재윤최대주주의 특수관계인 / 대표이사보통주1,379,0818.79최대주주의 특수관계인 / 대표이사-엄재웅최대주주 / 이사보통주1,624,66010.35최대주주 / 이사-(주)단해관계회사보통주1,198,0417.63관계회사-Tiffany Hewon Uhm최대주주의 특수관계인보통주1,136,6607.24최대주주의 특수관계인-Uhm Diane Jungrae최대주주의 특수관계인보통주258,8941.65최대주주의 특수관계인-엄주섭최대주주의 특수관계인 / 대표이사보통주301,1911.92최대주주의 특수관계인 / 대표이사-Uhm Lawrence최대주주의 특수관계인보통주1,059,5396.75최대주주의 특수관계인-엄신지최대주주의 특수관계인보통주486,5483.10최대주주의 특수관계인-엄신혜최대주주의 특수관계인보통주466,1732.97최대주주의 특수관계인-7,910,78750.39-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이힘찬보통주0직원--김성건보통주0직원--이승용보통주0직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 03월 11일2025년 03월 16일2025년 03월 25일2025년 03월 26일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2025년 3월 26일 개최 예정인 제47기 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2024년12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2025.03.16 ~ 2025.03.25삼성증권삼성증권 온라인주총장(PC/모바일)https://vote.samsungpop.com주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)티피씨메카트로닉스https://tpcpage.co.kr/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 전자위임장 접수처 ·주 소 : https://vote.samsungpop.com- 서면위임장 접수처 ·주 소 : 인천광역시 서구 갑문2로 39(오류동), (주)티피씨메카트로닉스 ·전화번호 : 032-580-0055 ·팩스번호 : 032-573-6665- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간·전자위임장 : 2025년 3월 16일 ~ 3월 25일 (단, 시작일은 오전 9시부터, 마감일은 오후 5시까지 가능)·서면위임장 : 2025년 3월 11일 ~ 3월 26일 제47기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 03월 26일 오전 09시인천광역시 서구 갑문2로 39(오류동), 단해창도클러스터내 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025.03.16 ~ 2025.03.25삼성증권삼성증권 온라인주총장(PC/모바일)https://vote.samsungpop.com주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능2025.03.12 ~ 2025.03.26우편발송/홈페이지 게시한 위임장에 투표후 발행회사에 회신 또는 주주총회 참석 후 행사-

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(단위:원)

영업상황	제47(당)기	제46(전)기	증감액	증감율(%)
매 출 액	86,774,796,423	86,177,095,415	597,701,008	0.7
영 업 이 익	-2,479,613,149	-5,157,696,134	2,678,082,985	51.9
법인세비용차감전순이익	-3,844,796,751	-7,238,580,838	3,393,784,087	46.9
당기순이익	-4,807,711,124	-7,129,220,884	2,321,509,760	32.6

※K-IFRS에 의한 연결재무제표 기준으로 기재함1. 주요 전방산업의 투자 축소에 따른 시장 축소및 경쟁 심화로 수익성이 감소하였습니다.2. 유통망의 추가 확보 및 부가가치가 높은 산업용 로봇 관련 부품등의 매출 아이템 다양화를 통한 매출 개선. 공급망의 다양화를 통한 원가절감등 수익률 개선 활동 진행중입니다.

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://tpcpage.co.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 47 기 2024. 12. 31 현재
제 46 기 2023. 12. 31 현재
(단위 : 원 )

과 목	주석	제 47 기말		제 46 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산			57,542,269,422		56,907,067,076
현금및현금성자산	4,6	1,269,905,460		2,969,627,958
단기금융상품	6	6,093,946,977		3,911,820,819
유동성당기손익-공정가치금융자산	5,6,8	4,278,769,409		5,299,197,730
매출채권	4,6	21,648,966,608		20,387,553,185
미수금	4,6	862,640,269		648,142,146
미수수익	4,6	75,223,851		55,310,239
선급금		587,771,093		351,309,071
선급비용		600,193,334		1,199,586,626
대여금	4,6	538,746,770		94,830,920
재고자산	7	21,498,705,250		21,939,344,035
당기법인세자산		87,400,401		50,344,347
Ⅱ. 비유동자산			55,227,836,384		57,239,647,997
장기금융상품	4,6	365,047,500		341,137,500
당기손익-공정가치금융자산	5,6,8	1,172,009,986		2,591,970,017
기타포괄손익-공정가치금융자산	5,6,8	3,669,255,582		4,546,881,828
관계기업투자	9	1,790,633,561		1,824,985,209
장기대여금	4,6	-		84,667,362
유형자산	10	45,980,133,260		45,728,945,542
사용권자산	11	1,544,637,147		1,322,639,205
무형자산	12	339,778,148		452,251,437
기타금융자산	6	366,341,200		346,169,897
이연법인세자산		-		-
자 산 총 계			112,770,105,806		114,146,715,073
부 채
Ⅰ. 유동부채			58,384,674,741		53,982,590,020
매입채무	4,6	15,698,990,794		19,673,216,854
차입금	4,6,13,22	38,911,088,805		31,077,652,010
미지급금	4,6	1,338,327,508		1,028,832,615
선수금		208,278,969		204,152,126
예수금		769,067,218		914,390,288
미지급비용	4,6	1,179,170,614		744,191,787
당기법인세부채		-		3,306,912
유동성리스부채	4,6,22	279,750,833		336,847,428
Ⅱ. 비유동부채			12,206,789,593		14,486,552,055
장기차입금	4,6,22	237,000,000		2,700,000,000
퇴직급여채무	14	11,126,083,837		9,822,429,688
리스부채	4,6,22	347,588,219		104,319,329
기타금융부채	4,6	81,014,388		95,791,161
이연법인세부채		415103149		1,764,011,877
부 채 총 계			70,591,464,334		68,469,142,075
자 본
Ⅰ. 지배기업 소유주지분			41,202,083,015		44,725,033,690
납입자본	15	18,112,202,252		18,112,202,252
이익잉여금	16	3,546,467,975		9,474,501,446
기타자본구성요소	17	19,543,412,788		17,138,329,992
Ⅱ. 비지배지분			976,558,457		952,539,308
자 본 총 계			42,178,641,472		45,677,572,998
부 채 와 자 본 총 계			112,770,105,806		114,146,715,073

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 47 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 46 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	주석	제 47 기		제 46 기
Ⅰ. 매출액			86,774,796,423		86,177,095,415
제품매출		51,311,654,716		51,597,672,471
상품매출		35,415,046,707		34,508,294,944
용역매출		48,095,000		71,128,000
Ⅱ. 매출원가	18		72,709,131,304		73,656,143,628
제품매출원가		44,314,284,327		45,278,772,119
상품매출원가		28,394,846,977		28,377,371,509
Ⅲ. 매출총이익			14,065,665,119		12,520,951,787
Ⅳ. 판매비와관리비	18		16,545,278,268		17,678,647,921
급여		8,159,351,582		8,335,522,675
퇴직급여		717,255,339		744,998,257
복리후생비		925,853,563		1,053,391,001
여비교통비		430,869,747		347,185,412
접대비		147,466,600		179,981,229
통신비		126,268,468		138,247,921
수도광열비		152,305,354		160,037,472
세금과공과		490,390,908		492,716,227
감가상각비		695,840,912		673,864,967
수선비		29,169,931		25,209,726
임차료		283,628,498		324,362,560
보험료		304,032,463		261,858,154
차량유지비		548,355,724		588,944,242
경상연구개발비		1,669,663,220		1,605,071,547
운반비		154,836,412		137,083,278
교육훈련비		4,256,312		2,669,517
도서인쇄비		13,305,279		23,944,149
소모품비		44,613,419		49,694,448
지급수수료		964,341,337		1,104,834,557
광고선전비		282,889,003		261,591,211
견본비		57,307,260		48,153,287
무형자산상각비		132,457,396		152,432,952
대손상각비		72,135,684		871,242,242
사무비		29,323,114		31,361,303
협회비		17,201,000		24,136,364
잡비		92,159,743		40,113,223
Ⅴ. 영업이익			(2,479,613,149)		(5,157,696,134)
Ⅵ. 기타수익			662,665,907		436,667,501
유형자산처분이익		48,961,183		899,000
수입임대료		289,184,812		335,477,915
잡이익		324,519,912		100,290,586
Ⅶ. 기타비용			215,098,817		773,311,550
재고자산감모손실		-		397,875,846
유형자산처분손실		2,027,148		2,822,100
기부금		9,350,000		7,200,000
잡손실		203,721,669		365,413,604
Ⅷ. 지분법손익			(18,415,835)		52,012,734
Ⅸ. 금융수익			565,076,745		655,227,941
이자수익	6	298,617,112		192,092,951
배당금수익	6	3,711,305		3,629,695
외환차익	6	28,950,273		21,630,573
외화환산이익	6	610,087		8,040,053
당기손익-공정가치금융상품거래이익	6	-		98,668,475
당기손익-공정가치금융상품평가이익	6	233,187,968		331,166,194
Ⅹ. 금융비용			2,359,411,602		2,451,481,330
이자비용	6	2,134,211,985		2,180,225,375
외환차손	6	40,867,691		14,663,891
외화환산손실	6	25,019,600		1,289,345
당기손익-공정가치금융상품평가손실	6	159,312,326		56,370,864
기타의대손상각비				198,931,855
ⅩⅠ. 법인세차감전순이익(손실)			(3,844,796,751)		(7,238,580,838)
ⅩⅡ. 법인세비용	19		962,914,373		(109,359,954)
ⅩⅢ. 당기순이익(손실)			(4,807,711,124)		(7,129,220,884)
지배기업 소유주지분		(4,905,236,143)		(7,159,529,650)
비지배지분		97,525,019		30,308,766
ⅩⅣ. 기타포괄손익			474,213,302		10,479,046,857
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익		(379,573,865)		10,439,169,029
확정급여제도의 재측정요소		(379,573,865)		94,624,341
토지재평가잉여금		-		10,344,544,688
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익		853,787,167		39,877,828
해외사업장환산외환차이		858,472,980		45,915,342
지분법자본변동		(4,685,813)		(6,037,514)
ⅩⅤ. 총포괄손익			(4,333,497,822)		3,349,825,973
지배기업 소유주지분		(5,224,376,100)		3,313,320,293
비지배지분		100,137,030		36,505,680
ⅩⅥ. 지배기업 소유주지분 주당손익	20
기본주당이익(손실)			(312)		(456)
희석주당이익(손실)			(312)		(456)

- 자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 47 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 46 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주지분				비지배지분	총 계
납입자본	이익잉여금	기타자본항목	총 계
---	---	---	---	---	---	---
2023.01.01(전기초)	18,112,202,252	16,931,856,530	6,775,976,391	41,820,035,173	920,001,627	42,740,036,800
배당금의 지급	-	(392,449,775)	(15,872,001)	(408,321,776)	(3,967,999)	(412,289,775)
총포괄손익
당기순이익	-	(7,159,529,650)	-	(7,159,529,650)	30,308,766	(7,129,220,884)
순확정급여부채 재측정요소	-	94,624,341	-	94,624,341	-	94,624,341
해외사업장환산외환차이	-	-	39,718,428	39,718,428	6,196,914	45,915,342
지분법자본변동	-	-	(6,037,514)	(6,037,514)	-	(6,037,514)
토지재평가잉여금	-	-	10,344,544,688	10,344,544,688	-	10,344,544,688
2023.12.31(전기말)	18,112,202,252	9,474,501,446	17,138,329,992	44,725,033,690	952,539,308	45,677,572,998
2024.01.01(당기초)	18,112,202,252	9,474,501,446	17,138,329,992	44,725,033,690	952,539,308	45,677,572,998
배당금의 지급	-	(392,449,775)	-	(392,449,775)	-	(392,449,775)
총포괄손익
당기순이익	-	(4,905,236,143)	-	(4,905,236,143)	97,525,019	(4,807,711,124)
순확정급여부채 재측정요소		(379,573,865)		(379,573,865)		(379,573,865)
해외사업장환산외환차이	-	-	855,860,969	855,860,969	2,612,011	858,472,980
지분법자본변동	-	-	(4,685,813)	(4,685,813)	-	(4,685,813)
연결범위변동			(89,356,121)	(89,356,121)	(76,117,879)	(165,474,000)
2024.12.31(당기말)	18,112,202,252	3,546,467,975	19,543,412,788	41,202,083,015	976,558,457	42,178,641,472

연 결 현 금 흐 름 표
제 47 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 46 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 티피씨메카트로닉스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 47 기		제 46 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(5,003,858,119)		3,264,051,530
당기순이익(손실)	(4,807,711,124)		(7,129,220,884)
현금의 유출이 없는 비용 등의 가산	7,024,615,414		10,044,763,512
당기손익-공정가치금융상품평가손실	159,312,326		56,370,864
대손상각비	72,135,684		871,242,242
기타의대손상각비	-		198,931,855
재고자산평가손실	4,678,253		2,952,907,048
재고자산감모손실	-		397,875,846
감가상각비	1,837,147,525		1,627,284,219
유형자산처분손실	2,027,148		2,822,100
무형자산상각비	150,439,858		176,025,129
퇴직급여	1,676,604,527		1,689,149,443
외화환산손실	25,019,600		1,289,345
이자비용	2,134,211,985		2,180,225,375
법인세비용(수익)	962,914,373		(109,359,954)
잡손실	124,135
현금의 유입이 없는 수익 등의 차감	(569,855,861)		(686,509,102)
지분법이익(손실)	(18,415,835)		52,012,734
당기손익-공정가치금융상품거래이익	-		98,668,475
당기손익-공정가치금융상품평가이익	233,187,968		331,166,194
유형자산처분이익	48,961,183		899,000
외화환산이익	610,087		8,040,053
이자수익	298,617,112		192,092,951
배당금수익	3,711,305		3,629,695
잡이익	3,184,041
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(4,868,547,346)		3,535,828,136
매출채권의 감소(증가)	(1,333,549,107)		3,359,553,298
미수금의 감소(증가)	(214,498,123)		(46,818,238)
선급금의 감소(증가)	(176,155,422)		(93,074,138)
선급비용의 감소(증가)	624,060,654		9,560,713
재고자산의 감소(증가)	435,960,532		2,866,464,023
매입채무의 증가(감소)	(3,998,635,573)		(1,920,556,907)
미지급금의 증가(감소)	294,718,120		(108,963,779)
선수금의 증가(감소)	4,126,843		(515,612)
예수금의 증가(감소)	(145,323,070)		172,765,353
미지급비용의 증가(감소)	434,978,827		32,208,934
퇴직금의 지급	(846,823,768)		(987,457,645)
사외적립자산의 감소	52,592,741		252,662,134
이자의 수취	278,703,500		155,389,520
이자의 지급	(2,035,661,041)		(2,162,323,791)
배당금의 수취	14,961,305		21,629,695
법인세의 납부(환급)	(40,362,966)		(543,114,239)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(1,339,731,278)		446,551,054
투자활동으로 인한 현금유입액	10,174,936,912		10,185,806,611
단기금융상품의 감소	4,585,320,819		4,912,109,117
대여금의 감소	5,194,562,760		18,500,740
당기손익-공정가치금융자산의 감소	293,084,150		5,177,642,254
유형자산의 처분	48,969,183		16,800,000
기타금융자산의 감소	53,000,000		60,754,500
투자활동으로 인한 현금유출액	(11,514,668,190)		(9,739,255,557)
단기금융상품의 증가	6,767,446,977		3,695,320,819
장기금융상품의 증가	23,910,000		23,910,000
대여금의 증가	2,680,298,766		78,000,000
당기손익-공정가치금융자산의 증가	737,000,000		3,978,943,214
유형자산의 취득	1,203,762,447		1,940,972,524
무형자산의 취득	35,970,000		2,109,000
기타금융자산의 증가	66,280,000		20,000,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		4,130,714,224		(2,694,095,630)
재무활동으로 인한 현금유입액	34,114,871,206		20,578,072,548
차입금의 차입	34,114,871,206		20,578,072,548
재무활동으로 인한 현금유출액	(29,984,156,982)		(23,272,168,178)
차입금의 상환	29,202,190,107		22,496,060,634
배당금의 지급	392,449,775		412,289,775
리스부채의 상환	389,517,100		363,817,769
Ⅳ. 환율변동효과		513,152,675		(101,999,690)
Ⅴ. 현금의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		(1,699,722,498)		914,507,264
Ⅵ. 기초의 현금		2,969,627,958		2,055,120,694
Ⅶ. 기말의 현금		1,269,905,460		2,969,627,958

재 무 상 태 표
제 47 기 2024년 12월 31일 현재
제 46 기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 티피씨메카트로닉스	(단위 : 원)

과 목	주석	제 47 기말		제 46 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산			46,463,907,803		46,279,357,393
현금및현금성자산	4,6	477,357,126		1,950,145,688
단기금융상품	6	5,465,320,819		3,635,320,819
유동성당기손익-공정가치금융자산	5,6,8	4,278,769,409		5,299,197,730
매출채권	4,6	17,571,812,443		16,614,955,369
미수금	4,6	176,249,631		252,831,760
미수수익	4,6	82,775,522		61,213,572
선급금		429,022,377		244,527,160
선급비용		558,483,636		657,831,426
대여금	4,6	596,746,770		209,830,920
재고자산	7	16,746,244,573		17,311,071,942
당기법인세자산		81,125,497		42,431,007
Ⅱ. 비유동자산			57,341,075,271		59,099,592,829
장기금융상품	4,6	3,000,000		3,000,000
당기손익-공정가치금융자산	5,6,8	1,172,009,986		2,591,970,017
기타포괄손익-공정가치금융자산	5,6,8	4,546,881,828		4,546,881,828
종속기업 및 관계기업투자	9	10,493,472,931		10,327,998,931
장기대여금	4,6	97,667,362		215,667,362
유형자산	10	39,973,620,808		40,384,423,621
사용권자산	11	560,504,012		412,770,838
무형자산	12	169,858,344		276,711,535
기타금융자산	6	324,060,000		340,168,697
이연법인세자산		-		-
자 산 총 계			103,804,983,074		105,378,950,222
부 채
Ⅰ. 유동부채			50,343,674,923		47,270,894,420
매입채무	4,6	13,692,925,653		18,327,517,182
차입금	4,6,13,22	33,248,271,343		25,937,647,128
미지급금	4,6	1,119,782,595		980,370,577
선수금		187,407,064		187,478,704
예수금		723,065,765		888,062,045
미지급비용	4,6	1,089,170,934		609,670,620
당기법인세부채		3,300,736		3,300,736
유동성리스부채	4,6,11	279,750,833		336,847,428
Ⅱ. 비유동부채			12,825,399,152		13,600,755,533
장기차입금	4,6,13,21	237,000,000		2,500,000,000
퇴직급여채무	14	10,393,547,056		9,149,172,327
리스부채	4,6,11	347,588,219		104,319,329
기타금융부채	4,6	83,252,000		83,252,000
이연법인세부채	19	1,764,011,877		1,764,011,877
부 채 총 계			63,169,074,075		60,871,649,953
자 본
Ⅰ. 납입자본	15		18,112,202,252		18,112,202,252
Ⅱ. 이익잉여금	16		4,623,192,677		8,494,583,947
Ⅲ. 기타자본구성요소	17		17,900,514,070		17,900,514,070
자 본 총 계			40,635,908,999		44,507,300,269
부 채 와 자 본 총 계			103,804,983,074		105,378,950,222

포 괄 손 익 계 산 서
제 47 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 46 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 티피씨메카트로닉스	(단위 : 원)

과 목	주석	제 47 기		제 46 기
Ⅰ. 매출액			75,478,964,134		75,488,874,618
제품매출		46,210,074,783		47,409,052,404
상품매출		29,220,794,351		28,008,694,214
용역매출		48,095,000		71,128,000
Ⅱ. 매출원가	18		64,175,063,960		64,743,931,184
제품매출원가		40,219,097,608		41,633,881,597
상품매출원가		23,955,966,352		23,110,049,587
Ⅲ. 매출총이익			11,303,900,174		10,744,943,434
Ⅳ. 판매비와관리비	18		12,835,815,503		13,794,935,063
급여		6,269,544,970		6,567,558,595
퇴직급여		673,183,924		684,622,841
복리후생비		769,010,208		933,056,605
여비교통비		320,177,734		266,828,259
접대비		116,517,753		155,531,146
통신비		82,858,642		90,715,189
수도광열비		114,221,551		108,718,720
세금과공과		288,959,508		290,411,550
감가상각비		620,329,394		598,603,228
수선비		10,809,049		3,595,998
임차료		89,561,614		137,086,895
보험료		94,543,718		85,822,309
차량유지비		434,639,298		482,384,923
경상연구개발비		1,669,663,220		1,605,071,547
운반비		62,432,096		69,824,221
교육훈련비		4,083,172		2,103,000
도서인쇄비		9,261,830		19,440,741
소모품비		21,580,464		24,724,124
지급수수료		809,972,468		956,719,014
광고선전비		260,837,012		238,186,554
견본비		54,500,981		37,317,280
무형자산상각비		117,840,729		138,232,952
대손상각비		(91,492,519)		253,576,669
사무비		5,723,156		8,847,983
협회비		17,201,000		23,936,364
잡비		9,854,531		12,018,356
Ⅴ. 영업이익			(1,531,915,329)		(3,049,991,629)
Ⅵ. 기타수익			453,521,658		578,473,615
외환차익	6	27,635,312		20,289,440
외화환산이익	6	114,813		8,040,053
당기손익-공정가치금융상품거래이익	6	121,618,667		98,668,475
당기손익-공정가치금융상품평가이익	6	145,369,301		331,166,194
유형자산처분이익		33,600,545		899,000
수입임대료		19,200,000		19,200,000
잡이익		105,983,020		100,210,453
Ⅶ. 기타비용			415,462,286		1,533,023,477
외환차손	6	40,304,032		13,267,844
외화환산손실	6	20,980,790		1,289,345
당기손익-공정가치금융상품평가손실	6	159,312,326		56,370,864
재고자산감모손실		-		18,476,367
종속기업투자손상차손		-		1,098,651,433
유형자산처분손실		954,295		2,822,100
기부금		9,250,000		7,000,000
잡손실		184,660,843		335,145,524
Ⅷ. 금융수익			209,673,755		188,005,568
이자수익	6	194,712,450		166,375,873
배당금수익	6	14,961,305		21,629,695
Ⅸ. 금융비용			1,773,478,644		1,832,909,141
이자비용	6	1,773,478,644		1,832,909,141
Ⅹ. 법인세차감전순이익			(3,057,660,846)		(5,649,445,064)
ⅩⅠ. 법인세비용	19		-		(124,920,110)
ⅩⅡ. 당기순이익			(3,057,660,846)		(5,524,524,954)
ⅩⅢ. 기타포괄손익			421,280,649		10,439,169,029
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익		421,280,649		10,439,169,029
확정급여제도의 재측정요소		421,280,649		94,624,341
ⅩⅣ. 당기총포괄이익			(2,636,380,197)		4,914,644,075
ⅩⅤ. 주당이익	20
기본주당이익			(195)		(352)
희석주당이익			(195)		(352)

자 본 변 동 표
제 47 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 46 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 티피씨메카트로닉스	(단위 : 원)

과 목	납입자본	이익잉여금	기타자본항목	총 계
2023.01.01(당기초)	18,112,202,252	14,316,934,335	7,555,969,382	39,985,105,969
배당금의 지급		(392,449,775)		(392,449,775)
당기총포괄손익
당기순손실		(5,524,524,954)		(5,524,524,954)
순확정급여부채 재측정요소		94,624,341		94,624,341
토지재평가잉여금			10,344,544,688	10,344,544,688
2023.12.31(당기말)	18,112,202,252	8,494,583,947	17,900,514,070	44,507,300,269
2024.01.01(당기초)	18,112,202,252	8,494,583,947	17,900,514,070	44,507,300,269
배당금의 지급		(392,449,775)		(392,449,775)
당기총포괄손익
당기순손실		(3,057,660,846)		(3,057,660,846)
순확정급여부채 재측정요소		(421,280,649)		(421,280,649)
토지재평가잉여금
2024.12.31(당기말)	18,112,202,252	4,623,192,677	17,900,514,070	40,635,908,999

현 금 흐 름 표
제 47 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 46 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 티피씨메카트로닉스	(단위 : 원)

과 목	제 47 기		제 46 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(5,182,836,560)		2,997,176,063
당기순손실	(3,057,660,846)		(5,524,524,954)
현금의 유출이 없는 비용 등의 가산	4,559,978,227		8,326,006,615
당기손익-공정가치금융상품평가손실	159,312,326		56,370,864
대손상각비	(91,492,519)		253,576,669
재고자산평가손실	(506,279,573)		2,148,187,469
재고자산감모손실	-		18,476,367
감가상각비	1,462,029,829		1,294,072,213
유형자산처분손실	954,295		2,822,100
무형자산상각비	135,823,191		161,825,129
퇴직급여	1,605,047,109		1,582,745,995
외화환산손실	20,980,790		1,289,345
이자비용	1,773,478,644		1,832,909,141
법인세비용	-		(124,920,110)
종속기업/관계기업/공동기업투자손상차손			1,098,651,433
잡손실	124,135
현금의 유입이 없는 수익 등의 차감	(513,561,122)		(626,779,290)
당기손익-공정가치금융상품거래이익	121,618,667		98,668,475
당기손익-공정가치금융상품평가이익	145,369,301		331,166,194
유형자산처분이익	33,600,545		899,000
외화환산이익	114,813		8,040,053
이자수익	194,712,450		166,375,873
배당금수익	14,961,305		21,629,695
잡이익	3,184,041
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(4,646,082,434)		2,864,688,561
매출채권의 감소(증가)	(865,364,555)		2,060,779,153
미수금의 감소(증가)	76,582,129		(131,564,303)
선급금의 감소(증가)	(184,188,617)		(83,742,265)
선급비용의 감소(증가)	159,347,790		90,753,575
재고자산의 감소(증가)	1,071,106,942		2,706,388,725
매입채무의 증가(감소)	(4,575,457,506)		(1,221,693,473)
미지급금의 감소	139,412,018		(22,668,403)
선수금의 증가(감소)	(71,640)		(7,284,813)
예수금의 증가	(164,996,280)		178,789,538
미지급비용의 증가(감소)	479,500,314		11,616,143
퇴직금의 지급	(834,545,770)		(969,347,450)
사외적립자산의 감소	52,592,741		252,662,134
이자의 수취	173,150,500		164,027,793
이자의 지급	(1,674,927,700)		(1,815,007,557)
배당금의 수취	14,961,305		21,629,695
법인세의 납부	(38,694,490)		(412,864,800)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(555,609,342)		523,983,003
투자활동으로 인한 현금유입액	10,159,573,274		10,175,006,611
단기금융상품의 감소	4,585,320,819		4,847,109,117
단기대여금의 감소	293,084,150		72,700,740
장기대여금의 감소	-
당기손익-공정가치금융자산의 감소	5,194,562,760		5,177,642,254
유형자산의 처분	33,605,545		16,800,000
기타금융자산의 감소	53,000,000		60,754,500
투자활동으로 인한 현금유출액	(10,715,182,616)		(9,651,023,608)
단기금융상품의 증가	6,415,320,819		3,695,320,819
단기대여금의 증가	702,000,000		78,000,000
당기손익-공정가치금융자산의 증가	2,646,498,766		3,978,943,214
종속기업 및 관계기업투자의 증가	165,474,000		-
유형자산의 취득	726,919,031		1,876,650,575
무형자산의 취득	28,970,000		2,109,000
기타금융자산의 증가	30,000,000		20,000,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		4,265,657,340		(2,674,255,630)
재무활동으로 인한 현금유입액	34,114,871,206		20,578,072,548
단기차입금의 차입	33,877,871,206		20,578,072,548
장기차입금의 차입	237,000,000		-
재무활동으로 인한 현금유출액	(29,849,213,866)		(23,252,328,178)
단기차입금의 상환	29,067,246,991		22,496,060,634
배당금의 지급	392,449,775		392,449,775
리스부채의 상환	389,517,100		363,817,769
Ⅳ. 현금성자산의 환율변동효과
Ⅴ. 현금의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		(1,472,788,562)		846,903,436
Ⅵ. 기초의 현금		1,950,145,688		1,103,242,252
Ⅶ. 기말의 현금		477,357,126		1,950,145,688

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 47기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
제 46 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

구 분	당 기		전 기
(처분예정일 : 2025-03-26)		(처분확정일 : 2024-03-28)
---	---	---	---	---
미처분이익잉여금		2,655,871,176		7,738,488,701
전기이월이익잉여금	7,306,793,948		13,168,389,314
확정급여제도의 재측정요소	(379,573,865)		94,624,341
당기순이익	(4,020,575,219)		(5,524,524,954)
이익잉여금처분액		172,677,901		431,694,753
이익준비금	15,697,991		39,244,978
배당금	156,979,910		392,449,775
현금배당 (주당배당금(률) : 당기 : 10원(2%) 전기 : 25원(5%))	156,979,910		392,449,775
차기이월미처분이익잉여금		2,483,193,275		7,306,793,948

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제 47(당)기	제 46(전)기
주당배당금(%)	10원(2%)	25원(5%)
발행주식총수	15,697,991	15,697,991
시가배당률*	0.5%	0.8%
배당금총액	156,979,910원	392,449,775원

*시가배당률은 주총소집을 위한 기준일 2매매거래일전부터 과거 1주일간 종가의 산술평균가격 1,927원에 대한 1주당 배당금의 비율입니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
엄재윤	1964.03.10	-	-	최대주주의 형	이사회
한데이비드	1962.02.11	사외이사	-	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
엄재윤	(주)티피씨메카트로닉스 대표이사 부회장	1990~19931991~현재	EBI, INCGENERAL MANAGER(주)티피씨메카트로닉스대표이사	금전대여 주1)
한데이비드	(전)JP Morgan증권 Executive Director(전)Barclays Capital증권 Managing Director(전)BNP Paribas Managing Director	2013~20212009~20132007~2009	BNP Paribas기업금융부서 대표Barclays Capital 증권IB부서 대표 및 지점장JP Morgan 증권IB부서 책임	-

주1) 상법 제542조의 9 및 회사규정에 의거하여 복리후생을 위한 금전대여 3억원임.

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(주)TPC메카트로닉스의 사외이사로서 독립적인 관점에서 내부통제 및 준법경영의 강화를 위해 소임을 다하겠으며, 전문성과 다양한 경험을 바탕으로 (주)TPC메카트로닉스가 지속적인 성장에 필요한 의사결정과 조언을 하는데 기여할 수 있도록 하겠습니다.또한, 본 후보자는 상법을 근거로 하여 독립적인 위치에 있음을 정확하게 인지하고 있기 때문에 (주)TPC메카트로닉스의 사외이사로 회사의 회계/업무에 대한 독자적인 견제 및 감시감독 역할을 수행하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

엄재윤 사내이사 후보자는 회사의 새로운 성장 동력을 확보하고 육성하는 데 탁월한 능력을 보유하고 있으며, 현재까지 축적된 다양한 투자에 대한 경험을 바탕으로 새로운 성장 발판 마련에 기틀을 제공하고 있습니다.한데이비드통 사외이사 후보자는 비즈니스 법률 자문 및 기업금융과 여신분야를 두루 거친 금융전문가이자 기업 M&A전문가로서 해당 분야에 대한 전문지식과 통찰력을 바탕으로 이사회의 결정에 대하여 신속,정확하게 독립적인 입장에서 주주가치 제고에 최선의 판단을 할 수 있을것이라 기대하고있습니다.

확인서 확인서_사내이사.jpg 확인서_사내이사 확인서_사외이사.jpg 확인서_사외이사

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
진연탁	1963.05.07	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
진연탁	경영인	2019~현재2019~20202017~20182015~2017	전국경제인연합회 중소기업경영자문위원삼성전자 자문역삼성전자 SCIC 가전부문총괄장삼성전자 SCIC 화동 지사장	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

진연탁 감사후보자는 독립성을 강화하여 공정하게 직무를 수행할 수 있고, 고도의 전문지식과 다양한 업무경험을 토대로 이사회 운영에 있어 객관성이 담보된 합리적인 판단과새로운 시각을 제시할 수 있다고 기대하고 있기 때문에 재선임을 추천하였습니다.

확인서 확인서_감사.jpg 확인서_감사

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	8.2억원
최고한도액	15억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	2억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.5억원
최고한도액	2억원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급규정 승인

나. 의안의 요지

당사 정관 제40조 2항에 의거, 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원 퇴직금 규정에 의하여 지급하도록 되어 있으며, 관련 법률에 따라 일부 개정이 필요하여 이에 따른 개정 퇴직금 규정의 승인을 요청함.

구분	개정전	개정후
제2조 2항	임원 선임일로부터 30년 이상 근속시 1회에 한하여 회사를 상대로 퇴직금 중간정산을 요청할 수 있다.단, 퇴직금 중간정산으로 인한 재임기간은 향후 퇴직금 지급시 퇴직금 지급을 위한 재임기간 산정에서 제외한다.	다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 퇴직금 중간정산을 신청할 수 있다. 단, 퇴직금 중간정산으로 인한 재임기간은 향후 퇴직금 지급시 퇴직금 지급을 위한 재임기간 산정에서 제외한다. ①중간정산일 현재 1년 이상 주택을 소유하지 아니한 세대의 세대주인 임원이 주택을 구입하려는 경우(중간정산일부터 3개월 내에 해당 주택을 취득하는 경우만 해당한다.)②임원(임원의 배우자 및 <소득세법>제 50조 제1항제3호에 따른 생계를 같이하는 부양가족을 포함한다)이 3개월 이상의 질병 치료 또는 요양을 필요로 하는 경우.③천재지변, 그 밖에 이에 준하는 재해를 입은 경우.