TPC Mechatronics Corporation

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)티피씨메카트로닉스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 03월 14일
권 유 자:	성 명: (주)티피씨메카트로닉스&cr주 소: 인천광역시 서구 갑문2로 39(오류동)&cr전화번호: 032-580-0055
작 성 자:	성 명: 이승용&cr부서 및 직위: 경영기획본부&cr전화번호: 032-580-0055
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)티피씨메카트로닉스본인2022년 03월 14일2022년 03월 29일2022년 03월 19일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com둘다 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)티피씨메카트로닉스보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

엄재윤최대주주의 특수관계인 &cr/ 대표이사보통주1,367,9609.26최대주주의 특수관계인 &cr/ 대표이사-엄재웅최대주주 / 이사보통주1,974,66013.37최대주주 / 이사-(주)단해관계회사보통주1,198,0418.11관계회사-Tiffany Uhm Rho최대주주의 특수관계인보통주1,197,6608.11최대주주의 특수관계인-Uhm Diane Jungrae최대주주의 특수관계인보통주258,8941.75최대주주의 특수관계인-엄주섭최대주주의 특수관계인&cr/ 대표이사보통주301,1912.04최대주주의 특수관계인&cr/ 대표이사-Uhm Lawrence최대주주의 특수관계인보통주1,074,6897.27최대주주의 특수관계인-엄신지최대주주의 특수관계인보통주472,6033.20최대주주의 특수관계인-엄신혜최대주주의 특수관계인보통주472,6033.20최대주주의 특수관계인-8,318,30156.31-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 정철호보통주0임원--김성건보통주0직원--이승용보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 14일2022년 03월 19일2022년 03월 28일2022년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 3월 29일 개최 예정인 제44기 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보&cr&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022.03.19 ~ 2022.03.28삼성증권삼성증권 온라인주총장&crhttps://vote.samsungpop.com주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 전자위임장 접수처&cr ·주 소 : https://vote.samsungpop.com&cr- 서면위임장 접수처&cr ·주 소 : 인천광역시 서구 갑문2로 39(오류동), (주)티피씨메카트로닉스&cr ·전화번호 : 032-580-0055&cr ·팩스번호 : 032-573-6665&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간&cr ·전자위임장 : 2022년 3월 19일 ~ 3월 28일(기간 중 24시간 이용가능, 마지막날은 오후 5시까지 가능)&cr ·서면위임장 : 2022년 3월 12일 ~ 3월 29일 제44기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -&cr&cr

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 29일 오전 09시인천광역시 서구 갑문2로 39(오류동) 단해창도클러스터내 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022.03.19 ~ 2022.03.28삼성증권삼성증권 온라인주총장&crhttps://vote.samsungpop.com주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능2022.03.15 ~ 2022.03.29우편발송한 위임장에 투표후 발행회사에 회신 또는&cr주주총회 참석 후 행사-

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장에 열화상&cr 카메라를 비치할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 &cr 출입이 제한될 수 있습니다.

또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장시 &cr 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.&cr

- 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다. &cr

- 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 연결대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 44 기 2021. 12. 31 현재
제 43 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 44 기	제 43 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	70,081,823,322	64,955,392,339
현금및현금성자산	3,680,734,549	3,449,493,605
단기금융상품	9,807,535,828	5,218,170,462
당기손익-공정가치금융자산	8,915,320,016	12,583,081,873
매출채권	20,983,776,065	20,849,927,363
미수금	720,270,654	1,123,050,785
미수수익	7,795,579	25,209,872
선급금	547,701,249	761,797,246
선급비용	337,668,615	50,945,512
대여금	246,490,760	306,351,300
재고자산	24,829,960,660	20,540,655,141
당기법인세자산	4,569,347	46,709,180
Ⅱ. 비유동자산	42,640,773,899	40,314,853,040
장기금융상품	4,696,749,053	4,763,494,562
기타포괄손익-공정가치금융자산	3,171,011,328	1,717,840,000
종속기업 및 관계기업투자	758,795,161	697,215,980
장기대여금	79,605,017	89,395,017
유형자산	32,193,316,713	31,548,361,418
무형자산	728,143,387	543,568,073
투자부동산	186,642,265	191,698,286
기타금융자산	449,765,700	471,771,200
이연법인세자산	376,745,275	291,508,504
자 산 총 계	112,722,597,221	105,270,245,379
부 채
Ⅰ. 유동부채	64,414,393,138	59,604,236,212
매입채무	18,118,570,863	17,220,486,416
차입금	35,932,248,205	26,958,886,956
미지급금	1,312,405,244	983,988,767
선수금	188,181,759	210,418,611
예수금	187,639,927	608,700,495
미지급비용	1,041,321,219	628,933,256
당기법인세부채	38,898,429	1,152,671
전환사채	6,209,206,362	10,068,069,760
당기손익-공정가치금융부채	1,385,921,130	2,923,599,280
Ⅱ. 비유동부채	9,415,299,733	13,573,722,463
장기차입금	388,350,000	5,201,750,000
퇴직급여채무	8,904,376,804	8,259,529,770
기타금융부채	122,572,929	112,442,693
부 채 총 계	73,829,692,871	73,177,958,675
자 본
Ⅰ. 지배기업 소유주지분	38,256,834,969	31,572,738,028
납입자본	14,433,493,978	9,786,979,733
이익잉여금	17,074,615,105	15,696,211,470
기타자본구성요소	6,748,725,886	6,089,546,825
Ⅱ. 비지배지분	636,069,381	519,548,676
자 본 총 계	38,892,904,350	32,092,286,704
부 채 와 자 본 총 계	112,722,597,221	105,270,245,379

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 44 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 43 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 44 기	제 43 기
Ⅰ. 매출액	86,950,519,367	88,558,514,973
제품매출	56,919,868,181	58,638,361,546
상품매출	29,970,381,066	29,892,013,867
용역매출	60,270,120	28,139,560
Ⅱ. 매출원가	69,464,865,629	70,812,517,525
제품매출원가	45,678,304,576	47,614,346,534
상품매출원가	23,786,561,053	23,198,170,991
Ⅲ. 매출총이익	17,485,653,738	17,745,997,448
Ⅳ. 판매비와관리비	15,378,897,307	15,796,067,413
급여	8,182,229,487	8,306,108,726
퇴직급여	644,665,559	655,674,196
복리후생비	830,257,111	1,035,024,356
여비교통비	244,092,349	184,003,533
접대비	156,304,231	116,213,838
통신비	155,986,847	144,074,729
수도광열비	130,652,523	126,928,162
세금과공과	391,656,284	404,568,737
감가상각비	314,814,515	358,879,126
수선비	67,024,853	38,520,747
임차료	583,946,386	586,171,393
보험료	201,978,143	314,098,348
차량유지비	589,231,077	643,038,950
경상연구개발비	1,305,666,274	1,268,033,192
운반비	133,059,563	124,310,461
교육훈련비	2,799,591	2,742,962
도서인쇄비	23,761,377	22,255,995
소모품비	69,006,235	47,196,378
지급수수료	762,643,147	687,197,783
광고선전비	164,880,798	301,048,981
견본비	86,168,778	80,294,720
무형자산상각비	252,893,671	183,407,235
대손상각비	4,796,467	32,223,896
사무비	27,267,435	19,718,394
협회비	37,080,660	26,127,818
잡비	16,033,946	88,204,757
Ⅴ. 영업이익	2,106,756,431	1,949,930,035
Ⅵ. 기타수익	2,441,451,107	2,116,232,137
외환차익	47,509,344	46,343,135
외화환산이익	39,707,796	7,569,522
당기손익-공정가치금융상품거래이익	80,138,188	138,775,988
당기손익-공정가치금융상품평가이익	1,185,711,075	1,445,885,658
유형자산처분이익	2,032,000	43,862,706
무형자산처분이익	384,636,364
수입임대료	255,668,651	185,447,956
잡이익	446,047,689	248,347,172
Ⅶ. 기타비용	1,126,424,764	662,652,587
외환차손	50,910,072	23,541,145
외화환산손실	558,070	46,558,631
당기손익-공정가치금융상품거래손실		87,903,725
당기손익-공정가치금융상품평가손실	371,079,500
사채상환손실	82,720,757
유형자산처분손실	3,998,379	2,575,091
무형자산처분손실		55,000
기타의대손상각비		150,605,017
기부금	66,600,000	45,330,000
잡손실	550,557,986	306,083,978
Ⅷ. 지분법손익	95,088,200	51,131,791
Ⅸ. 금융수익	193,943,460	208,362,520
이자수익	193,935,460	206,348,520
배당금수익	8,000	2,014,000
Ⅹ. 금융비용	1,659,006,391	1,915,640,036
이자비용	1,659,006,391	1,915,640,036
ⅩⅠ. 법인세차감전순이익(손실)	2,051,808,043	1,747,363,860
ⅩⅡ. 법인세비용	5,375,224	(2,390,044,389)
ⅩⅢ. 당기순이익(손실)	2,046,432,819	4,137,408,249
지배기업 소유주지분	1,944,634,392	4,074,590,450
비지배지분	45,923,299	62,817,799
ⅩⅣ. 기타포괄손익	904,820,097	(83,407,098)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	(134,424,225)	74,529,437
확정급여제도의 재측정요소	(134,424,225)	74,529,437
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익	1,039,244,322	(157,936,535)
해외사업장환산외환차이	1,054,753,341	(167,819,417)
지분법자본변동	(15,509,019)	9,882,882
ⅩⅤ. 총포괄손익	2,951,252,916	4,054,001,151
지배기업 소유주지분	2,817,842,725	4,013,943,522
비지배지분	77,535,063	40,057,629
ⅩⅥ. 지배기업 소유주지분 주당손익
기본주당이익(손실)	139	302
희석주당이익(손실)	139	302

- 현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 44 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 43 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제44기말	제43기말
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	671,989,504	4,828,853,056
당기순이익	2,046,432,819	4,137,408,249
현금의 유출이 없는 비용 등의 가산	5,184,252,100	3,060,897,587
퇴직급여	1,488,284,817	1,492,821,026
대손상각비	4,796,467	32,223,896
감가상각비	1,292,439,927	1,494,514,881
무형자산상각비	275,992,568	228,044,673
유형자산처분손실	3,998,379	2,575,091
무형자산처분손실		55,000
당기손익-공정가치금융상품거래손실		87,903,725
당기손익-공정가치금융상품평가손실	371,079,500
기타의대손상각비		150,605,017
외화환산손실	558,070	46,558,631
이자비용	1,659,006,391	1,915,640,036
사채상환손실	82,720,757
법인세비용(수익)	5,375,224	(2,390,044,389)
현금의 유입이 없는 수익 등의 차감	(1,981,257,083)	(1,933,496,590)
외화환산이익	39,707,796	7,569,522
이자수익	193,935,460	244,256,925
배당금수익	8,000	2,014,000
유형자산처분이익	2,032,000	43,862,706
무형자산처분이익	384,636,364
당기손익-공정가치금융상품거래이익	80,138,188	138,775,988
당기손익-공정가치금융상품평가이익	1,185,711,075	1,445,885,658
지분법이익	95,088,200	51,131,791
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(3,858,170,185)	57,599,698
매출채권의 감소	2,872,164,164	8,440,027,266
미수금의 감소(증가)	402,780,131	(932,618,165)
선급금의 감소(증가)	214,095,997	(255,732,770)
선급비용의 감소(증가)	(286,723,103)	643,976,362
재고자산의 증가	(4,289,305,519)	(1,120,663,221)
매입채무의 증가(감소)	901,002,671	(5,645,643,265)
미지급금의 증가(감소)	(2,645,628,772)	63,570,380
선수금의 감소	(22,236,852)	(29,745,349)
예수금의 감소	(421,060,568)	(142,341,466)
미지급비용의 증가	412,387,963	129,173,350
퇴직금의 지급	(889,691,121)	(1,361,398,431)
사외적립자산의 감소(증가)	(126,085,412)	268,995,007
기타금융부채의 증가	20,130,236
이자의 수취	211,349,753	206,280,748
이자의 지급	(975,814,021)	(958,715,489)
배당금의 수취	18,008,000	24,514,000
법인세의 납부(환급)	27,188,121	234,364,853
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(3,812,465,844)	(5,355,475,849)
투자활동으로 인한 현금유입액	50,451,566,882	27,436,398,820
단기금융상품의 감소	5,498,276,500	5,818,863,940
장기금융상품의 감소	2,114,847,838	245,000,000
당기손익-공정가치금융자산의 감소	42,114,665,821	20,276,864,307
기타포괄손익-공정가치금융자산의 감소
대여금의 감소	206,860,540	334,930,770
장기대여금의 감소		641,226,057
유형자산의 처분	3,407,819	84,377,746
무형자산의 처분	464,908,364
기타금융자산의 감소	48,600,000	35,136,000
투자활동으로 인한 현금유출액	(54,264,032,726)	(32,791,874,669)
단기금융상품의 증가	8,087,641,866	7,235,778,800
장기금융상품의 증가	2,048,102,329	1,997,088,657
당기손익-공정가치금융자산의 증가	40,318,049,143	21,551,269,815
단기대여금의 증가	332,000,000	523,615,850
장기대여금의 증가	5,210,000
기타포괄-공정가치금융자산의 증가	1,453,171,328	698,400,000
유형자산의 취득	1,085,780,440	795,365,510
무형자산의 취득	473,935,120	(34,643,963)
기타금융자산의 증가	36,594,500	25,000,000
연결범위변동으로 인한 순현금변동	423,548,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	2,702,311,589	(2,913,154,304)
재무활동으로 인한 현금유입액	29,235,191,966	15,660,000,000
차입금의 차입	29,235,191,966	15,660,000,000
재무활동으로 인한 현금유출액	(26,532,880,377)	(18,573,154,304)
차입금의 상환	25,291,230,717	17,901,870,034
전환사채의 상환	750,000,000	450,000,000
배당금의 지급	491,649,660	221,284,270
Ⅳ. 환율변동효과	669,405,695	(298,723,911)
Ⅴ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)	231,240,944	(3,738,501,008)
Ⅵ. 기초의 현금	3,449,493,605	7,187,994,613
Ⅶ. 기말의 현금	3,680,734,549	3,449,493,605

&cr

- 자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 44 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 43 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주지분				비지배지분	총 계
납입자본	이익잉여금	기타자본항목	소 계
---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01(전기초)	9,573,269,432	11,764,407,853	5,924,189,892	27,261,867,177	483,459,047	27,745,326,224
배당금의 지급		(217,316,270)		(217,316,270)	(3,968,000)	(221,284,270)
전환권대가의 자본재분류	213,710,301			213,710,301		213,710,301
전환사채 전환			300,533,298	300,533,298		300,533,298
총포괄손익
당기순이익		4,074,590,450		4,074,590,450	62,817,799	4,137,408,249
순확정급여부채 재측정요소		74,529,437		74,529,437		74,529,437
해외사업장환산외화차이			(145,059,247)	(145,059,247)	(22,760,170)	(167,819,417)
지분법자본변동			9,882,882	9,882,882		9,882,882
2020.12.31(전기말)	9,786,979,733	15,696,211,470	6,089,546,825	31,572,738,028	519,548,676	32,092,286,704
2021.01.01(당기초)	9,786,979,733	15,696,211,470	6,089,546,825	31,572,738,028	519,548,676	32,092,286,704
배당금의 지급		(487,681,660)		(487,681,660)	(3,968,000)	(491,649,660)
전환사채 전환	4,646,514,245			4,646,514,245		4,646,514,245
총포괄손익
당기순이익		2,000,509,520		2,000,509,520	45,923,299	2,046,432,819
순확정급여부채 재측정요소		(134,424,225)		(134,424,225)		(134,424,225)
해외사업장환산외환차이			1,023,141,577	1,023,141,577	31,611,764	1,054,753,341
지분법자본변동			(15,509,019)	(15,509,019)		(15,509,019)
연결범위변동			(348,453,497)	(348,453,497)	42,953,642	(305,499,855)
2021.12.31(당기말)	14,433,493,978	17,074,615,105	6,748,725,886	38,256,834,969	636,069,381	38,892,904,350

&cr&cr

- 별도대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 44 기 2021. 12. 31 현재
제 43 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제44기말	제43기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	56,416,353,077	53,232,581,336
현금및현금성자산	1,903,271,076	1,961,995,923
단기금융상품	9,320,947,331	4,928,250,172
당기손익-공정가치금융자산	8,915,320,016	12,583,081,873
매출채권	16,194,511,109	16,857,745,135
미수금	211,417,044	207,364,002
미수수익	29,760,583	25,209,872
선급금	254,532,556	447,873,199
선급비용	41,476,194	32,309,021
대여금	498,490,760	432,351,300
재고자산	19,042,057,061	15,713,677,629
당기법인세자산	4,569,347	42,723,210
Ⅱ. 비유동자산	45,386,883,285	43,680,387,326
장기매출채권		299,023,819
장기금융상품	4,558,431,553	4,649,087,062
기타포괄손익-공정가치금융자산	3,171,011,328	1,717,840,000
종속기업 및 관계기업투자	10,476,858,336	10,003,101,784
장기대여금	337,802,329	399,592,329
유형자산	25,323,169,057	25,286,163,344
무형자산	525,208,642	399,952,198
투자부동산	186,642,265	191,698,286
기타금융자산	431,014,500	442,420,000
이연법인세자산	376,745,275	291,508,504
자 산 총 계	101,803,236,362	96,912,968,662
부 채
Ⅰ. 유동부채	56,379,990,553	52,674,314,919
매입채무	15,934,321,648	15,554,799,094
차입금	30,505,419,761	22,094,378,416
미지급금	1,078,330,056	782,917,705
선수금	106,484,109	141,179,648
예수금	156,822,938	557,875,081
미지급비용	978,765,077	551,495,935
전환사채	6,209,206,362	10,068,069,760
당기손익-공정가치금융부채	1,385,921,130	2,923,599,280
금융보증부채	24,719,472
Ⅱ. 비유동부채	8,667,607,723	13,129,590,055
장기차입금	160,350,000	5,201,750,000
퇴직급여채무	8,424,005,723	7,866,840,055
기타금융부채	83,252,000	61,000,000
부 채 총 계	65,047,598,276	65,803,904,974
자 본
Ⅰ. 납입자본	14,433,493,978	9,786,979,733
Ⅱ. 이익잉여금	14,607,935,229	13,607,875,076
Ⅲ. 기타자본구성요소	7,714,208,879	7,714,208,879
자 본 총 계	36,755,638,086	31,109,063,688
부 채 와 자 본 총 계	101,803,236,362	96,912,968,662

&cr&cr

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 44 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 43 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제44기말	제43기말
Ⅰ. 매출액	72,947,840,479	76,267,150,934
제품매출	47,644,245,673	50,990,789,114
상품매출	25,243,324,686	25,248,222,260
용역매출	60,270,120	28,139,560
Ⅱ. 매출원가	58,926,596,357	61,810,750,906
제품매출원가	38,309,887,883	40,788,713,254
상품매출원가	20,616,708,474	21,022,037,652
Ⅲ. 매출총이익	14,021,244,122	14,456,400,028
Ⅳ. 판매비와관리비	12,534,746,832	12,604,017,188
급여	6,662,231,917	6,564,175,040
퇴직급여	599,352,491	584,401,400
복리후생비	730,441,982	938,603,396
여비교통비	187,855,271	170,743,358
접대비	96,830,180	98,586,238
통신비	97,070,415	102,188,369
수도광열비	91,379,772	85,062,919
세금과공과	297,741,651	296,080,095
감가상각비	225,394,990	272,818,593
수선비	14,581,234	15,127,325
임차료	392,707,375	385,862,397
보험료	84,843,820	172,934,274
차량유지비	522,017,069	593,330,029
경상연구개발비	1,305,666,274	1,268,033,192
운반비	65,623,095	67,397,681
교육훈련비	2,783,622	2,518,220
도서인쇄비	17,897,660	19,243,875
소모품비	57,249,772	31,970,818
지급수수료	568,584,973	453,553,925
광고선전비	155,746,038	173,959,360
견본비	77,652,268	67,532,141
무형자산상각비	233,885,565	175,892,962
대손상각비	4,796,467	12,966,000
사무비	10,610,947	12,061,222
협회비	20,728,091	25,927,818
잡비	11,073,893	13,046,541
Ⅴ. 영업이익	1,486,497,290	1,852,382,840
Ⅵ. 기타수익	2,062,023,552	1,795,814,766
외환차익	47,509,344	46,343,135
외화환산이익	33,218,909	3,863,077
당기손익-공정가치금융상품거래이익	80,138,188	138,775,988
당기손익-공정가치금융상품평가이익	1,185,711,075	1,445,885,658
유형자산처분이익	833,000	43,862,706
무형자산처분이익	384,636,364
수입임대료	14,400,000	14,400,000
금융보증수익	25,489,080
잡이익	290,087,592	102,684,202
Ⅶ. 기타비용	690,121,045	732,125,224
외환차손	16,601,900	20,674,980
외화환산손실	558,070	46,558,631
당기손익-공정가치금융상품거래손실		87,903,725
당기손익-공정가치금융상품평가손실	371,079,500
사채상환손실	82,720,757
유형자산처분손실	3,998,379	2,575,091
무형자산처분손실		55,000
기타의대손상각비		288,605,017
기부금	66,500,000	45,230,000
잡손실	148,662,439	240,522,780
Ⅷ. 금융수익	192,656,122	207,413,408
이자수익	174,648,122	182,899,408
배당금수익	18,008,000	24,514,000
Ⅸ. 금융비용	1,462,722,484	1,687,999,050
이자비용	1,462,722,484	1,687,999,050
Ⅹ. 법인세차감전순이익	1,588,333,435	1,435,486,740
ⅩⅠ. 법인세비용	(17,960,603)	(2,390,044,389)
ⅩⅡ. 당기순이익	1,606,294,038	3,825,531,129
ⅩⅢ. 기타포괄손익	(134,424,225)	74,529,437
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	(134,424,225)	74,529,437
확정급여제도의 재측정요소	(134,424,225)	74,529,437
ⅩⅣ. 당기총포괄이익	1,471,869,813	3,900,060,566
ⅩⅤ. 주당이익
기본주당이익	111	284
희석주당이익	111	284

&cr&cr

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 44 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 43 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제44기말	제43기말
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	4,152,065,434	5,738,062,177
당기순이익(손실)	1,606,294,038	3,825,531,129
현금의 유출이 없는 비용 등의 가산	4,530,549,918	2,485,937,211
퇴직급여	1,389,414,140	1,375,455,810
대손상각비	4,796,467	12,966,000
기타의대손상각비		288,605,017
감가상각비	963,542,048	1,146,636,263
무형자산상각비	269,678,676	227,227,013
유형자산처분손실	3,998,379	2,575,091
무형자산처분손실		55,000
당기손익-공정가치금융자산거래손실		87,903,725
당기손익-공정가치금융상품평가손실	371,079,500
외화환산손실	558,070	46,558,631
이자비용	1,462,722,484	1,687,999,050
사채상환손실	82,720,757
법인세비용	(17,960,603)	(2,390,044,389)
현금의 유입이 없는 수익 등의 차감	(1,936,718,712)	(1,982,176,967)
외화환산이익	33,218,909	3,863,077
이자수익	174,648,122	182,899,408
배당금수익	18,008,000	24,514,000
금융보증수익	25,489,080
당기손익-공정가치금융상품평가이익	1,185,711,075	1,445,885,658
당기손익-공정가치금융상품거래이익	80,138,188	138,775,988
재고자산평가손실환입	34,035,974	142,376,130
유형자산처분이익	833,000	43,862,706
무형자산처분이익	384,636,364
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	534,572,673	1,832,733,887
매출채권의 감소	3,961,781,824	5,880,316,510
미수금의 감소(증가)	(4,053,042)	160,812,863
선급금의 감소(증가)	193,340,643	(182,708,750)
선급비용의 감소(증가)	(9,167,173)	27,554,720
재고자산의 증가	(3,294,343,458)	(861,213,677)
매입채무의 증가(감소)	382,440,778	(2,132,681,157)
미지급금의 증가	295,386,863	71,872,739
선수금의 감소	(34,695,539)	(13,534,620)
예수금의 감소	(401,052,143)	(81,910,055)
미지급비용의 증가	427,269,142	47,569,074
퇴직금의 지급	(878,501,810)	(1,352,338,767)
사외적립자산의 감소(증가)	(126,085,412)	268,995,007
기타금융부채의 증가	22,252,000
이자의 수취	170,097,411	149,443,671
이자의 지급	(779,530,114)	(726,496,014)
배당금의 수취	18,008,000	24,514,000
법인세의 환급	8,792,220	128,575,260
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(3,384,044,135)	(5,758,112,522)
투자활동으로 인한 현금유입액	50,787,206,882	26,801,259,824
단기금융상품의 감소	5,498,276,500	5,818,863,940
장기금융상품의 감소	2,114,847,838	245,000,000
단기대여금의 감소	520,860,540	316,930,770
장기대여금의 감소		40,500,000
당기손익-공정가치금융자산의 감소	42,114,665,821	20,276,864,307
종속기업 및 관계기업투자의 감소	24,712,000
유형자산의 처분	2,207,819	67,964,807
무형자산의 처분	463,636,364
기타금융자산의 감소	48,000,000	35,136,000
투자활동으로 인한 현금유출액	(54,171,251,017)	(32,559,372,346)
단기금융상품의 증가	7,890,973,659	7,001,358,510
장기금융상품의 증가	2,024,192,329	1,973,178,657
단기대여금의 증가	332,000,000	597,405,850
장기대여금의 증가	193,210,000
당기손익-공정가치금융자산의 증가	40,318,049,143	21,551,269,815
기타포괄-공정가치금융자산의 증가	1,453,171,328	698,400,000
종속기업 및 관계기업투자의 증가	448,260,000
유형자산의 취득	1,000,864,938	560,987,578
무형자산의 취득	473,935,120	151,771,936
기타금융자산의 증가	36,594,500	25,000,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	(826,188,076)	(2,762,405,670)
재무활동으로 인한 현금유입액	25,686,852,301	15,660,000,000
단기차입금의 차입	25,686,852,301	15,660,000,000
재무활동으로 인한 현금유출액	(26,513,040,377)	(18,422,405,670)
단기차입금의 상환	25,291,230,717	17,770,961,400
전환사채의 상환	750,000,000	450,000,000
배당금의 지급	471,809,660	201,444,270
Ⅳ. 현금성자산의 환율변동효과	(558,070)	(4,417,955)
Ⅴ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)	(58,724,847)	(2,786,873,970)
Ⅵ. 기초의 현금	1,961,995,923	4,748,869,893
Ⅶ. 기말의 현금	1,903,271,076	1,961,995,923

&cr&cr

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 44 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 43 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	납입자본	이익잉여금	기타자본구성요소	총 계
2020.01.01(기초자본)	9,573,269,432	9,909,258,780	7,413,675,581	26,896,203,793
배당금의 지급		(201,444,270)		(201,444,270)
전환사채 전환	213,710,301			213,710,301
전환권대가의 자본대체			300,533,298	300,533,298
당기총포괄손익
당기순이익		3,825,531,129		3,825,531,129
순확정급여부채 재측정요소		74,529,437		74,529,437
2020.12.31(기말자본)	9,786,979,733	13,607,875,076	7,714,208,879	31,109,063,688
2021.01.01(기초자본)	9,786,979,733	13,607,875,076	7,714,208,879	31,109,063,688
배당금의 지급		(471,809,660)		(471,809,660)
전환사채 전환	4,646,514,245			4,646,514,245
당기총포괄손익
당기순이익		1,606,294,038		1,606,294,038
순확정급여부채 재측정요소		(134,424,225)		(134,424,225)
2021.12.31(기말자본)	14,433,493,978	14,607,935,229	7,714,208,879	36,755,638,086

&cr&cr - 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 44 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 43 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 44 기	제 43 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금	13,942,792,463	12,989,913,276
1.전기이월이익잉여금	12,470,922,650	9,089,852,710
2.확정급여제도의 재측정요소	(134,424,225)	74,529,437
3. 당기순이익(손실)	1,606,294,038	3,825,531,129
Ⅱ.이익잉여금처분액	568,782,522	518,990,626
1.이익준비금	51,707,502	47,180,966
2.배당금	517,075,020	471,809,660
가.현금배당&cr (보통주주당배당금(률) :&cr 당기 : 35원(7%)&cr 전기 : 35원(7%)	517,075,020	471,809,660
Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금	13,374,009,941	12,470,922,650

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제 44(당)기	제43기
주당배당금(%)	35원(7%)	35원(7%)
발행주식총수	14,773,572	13,480,276
시가배당률	0.9%	0.9%
배당금총액	517,075,020원	471,809,660원

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
엄재윤	1964.03.10	-	-	최대주주의 형	이사회
한데이비드	1962.02.11	사외이사	-	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
엄재윤	(주)티피씨메카트로닉스 대표이사 부회장	1990~1991&cr&cr1991~현재	EBI, INC&crGENERAL MANAGER&cr(주)티피씨메카트로닉스&cr대표이사	-
한데이비드	(현)BNP Paribas&cr(전)JP Morgan 증권&cr(전)Barclays Capital 증권	2013~2021&cr&cr2009~2013&cr&cr2007~2009	BNP Paribas&cr기업금융부서 대표&crBarclays Capital 증권&crIB부서 대표 및 지점장&crJP Morgan 증권&crIB부서 책임	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(주)TPC메카트로닉스의 사외이사로서 독립적인 관점에서 내부통제 및 준법경영의 강화를 위해 소임을 다하겠습니다. 또한, 이사회의 전문성과 투명성을 높이기 위해 경영진에 대한 자문 역할을 충실히 수행하여, 지속가능한 경영을 실천하여 사회적인 책임을 다하고 주주가치 제고에 최선을 다하겠습니다.&cr

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

엄재윤 사내이사 후보자는 회사의 새로운 성장 동력을 확보하고 육성하는 데 탁월한 능력을 보유하고 있으며, 현재까지 축적된 다양한 투자에 대한 경험을 바탕으로 새로운 성장 발판 마련에 기틀을 제공하고 있습니다. &cr&cr한데이비드통 사외이사 후보자는 비즈니스 법률 자문 및 기업금융과 여신분야를 두루 거친 금융전문가이자 기업 M&A전문가로서 해당 분야에 대한 전문지식과 통찰력을 바탕으로 이사회의 결정에 대하여 신속,정확하게 독립적인 입장에서 주주가치 제고에 최선의 판단을 할 수 있을것이라 기대하고있습니다.

확인서 확인서_이사후보자.jpg 확인서_이사후보자 확인서_사외이사후보자.jpg 확인서_사외이사후보자

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
진연탁	1963.05.07	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
진연탁	경영인	2019~현재&cr&cr2019~2020&cr2017~2018&cr&cr2015~2017	전국경제인연합회 중소기업경영자문위원&cr삼성전자 자문역&cr삼성전자 SCIC 가전부문 &cr총괄장&cr삼성전자 SCIC 화동 지사장	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

진연탁 감사후보자는 당사 및 이사회와의 이해관계가 없기에 독립성을 강화하여 공정하게 직무를 수행할 수 있고, 고도의 전문지식과 다양한 업무경험을 토대로 회사 경영투명성 확보 및 재무건전성 제고에 기여할 수 있다고 기대하고 있습니다.&cr

확인서 확인서_감사후보자.jpg 확인서_감사후보자

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	8.2억원
최고한도액	15억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	2억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.2억원
최고한도액	2억원

※ 기타 참고사항