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AGM Information • Mar 8, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)티피씨 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 3 월 8일
&cr
회 사 명 :	주식회사 티 피 씨
대 표 이 사 :	이 정 훈
본 점 소 재 지 :	경북 경산시 진량읍 일연로 574
	(전 화) 053 - 850 - 8319
	(홈페이지)http://www.tc21.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 김 광 선
	(전 화) 053-850-8310

&cr

주주총회 소집공고(제20기 정기)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363조와 정관 제 20조에 의거 제 20기 정기주주총회를 아래와 같이

개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -&cr

1. 일 시 : 2019년 3월 26일(화요일) 오전 9시&cr

2. 장 소 : 경북 경산시 진량읍 일연로 574, 본사 2층 회의실&cr

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도보고

나. 부의안건&cr 제1호 의안 : 제20기(2018년)재무제표와 이익잉여금처분계산서(안) 및 연결재 무제표 승인의 건. &cr

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(연간10억)&cr

제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(연간10억)&cr&cr 제4호 의안 : 정관 일부변경의 건&cr&cr 제5호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 2명)&cr

4. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr5. 전자투표 및 전자위임장제도 도입&cr 당사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제 13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과금융투자업에관한법률 제152조 및 동법 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr&cr1)전자투표ㆍ전자위임장 관리시스템 인터넷주소 : 「 http://evote.kds.or.kr」&cr&cr2)전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2019.03.16. ~ 2019.03.25.&cr - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속가능 (단, 마지막날은 오후 5시 까지만 가능)&cr3)행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사&cr - 주주확인용 공이인증서의 종류 : 증권거래 전용 공인인증서 또는 전자거래 범용 공인인증서&cr&cr4)수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관한 수정동의가 제출되는 경우 전자투표를 기권으로 처리.&cr&cr6. 주주총회 참석시 준비물&cr- 직접행사 : 신분증&cr- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 주주본인 인감증 명서, 대리인 신분증.&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
구수용&cr(출석률: 46%)	송현채&cr(출석률: 46%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2018.01.19	(주)해성티피씨 12억 유상증자	불참	불참
2	2018.01.26	제19기 재무제표 이사회 승인의 건	찬성	찬성
3	2018.02.20	우리은행 차입연장	불참	불참
4	2018.02.23	자기주식취득 신탁계약 체결 건	불참	불참
5	2018.04.04	운영자금 차입연장	불참	불참
6	2018.05.23	종속회사 (주)해성티피씨에 대한 채무보증	찬성	찬성
7	2018.06.27	신영제1호PEF의 LP출자금 취득 건	찬성	찬성
8	2018.07.11	제2회 전환사채 발행 건(발행가액60억)	찬성	찬성
9	2018.08.21	수출입은행 대출연장(10억)	불참	불참
10	2018.08.23	자기주식 취득신탁계약 연장	찬성	찬성
11	2018.11.21	전자투표제도 및 전자위임장제도 도입	불참	불참
12	2018.12.06	산업은행 시설자금대출 연장(60억)	불참	불참
13	2018.12.20	"기운"종합통장대출(일반)	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	10억(사내이사 포함)	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)삼보모터스&cr (관계회사)	매출	2018.01.01 ~&cr 2018.12.31	179	35.66%
매입	2018.01.01 ~&cr 2018.12.31	45	-
(주)코디박&cr(관계회사)	매출	2018.01.01 ~&cr 2018.12.31	-	-
수입임대료	2018.01.01 ~&cr 2018.12.31	0.6	-
(주)티에스피&cr(종속기업)	매출	2018.01.01 ~&cr 2018.12.31	0.8	-
매입	2018.01.01 ~&cr 2018.12.31	8.7	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1)산업의 특성 &cr 당사의 전방산업인 자동차산업은 직간접 고용인원이 약160만명에 달하는 거대산업이며, 철강, 비철금속, 고무, 유리, 섬유 등 방대한 관련 산업분야를 가진 종합조립산업입니다. 생산단계에서는 광범위한 소재산업 및 설비제조, 기계산업을 기반으로 하며, 유통단계에서는 할부금융, 판매, 매매업 등과 긴밀한 관계를 가지고 있습니다.또한, 이용단계에서는 자동차의 직접사용인 운송업 및 정비, 보험, 유통 건설업 등 관련산업과의 폭 넓은 연관성을 지니고 있어 전후방산업의 연관효과가 크게 나타나는 산업입니다. 이러한 광범위한 산업기반을 전제로 하기 때문에 자동차산업은 국민경제에서 차지하는 비중이 매우 높습니다.&cr 당사가 속한 자동차부품산업은 단순부품에서 정밀가공부품에 이르기까지 2~3만여 개에 달하는 다양한 부품으로 구성되기 때문에 전방산업인 완성차의 수요, 생산에많은 영향을 받고, 후방산업인 소재산업에도 파급효과가 큰 기술집약적 산업입니다. 무엇보다, 자동차부품의 성능에 따라 완성차의 경쟁력이 결정되고 부품의 불량은 차량의 안전성과 직결되므로 고도의 설계가공기술 및 품질관리능력이 매우 중요합니다. &cr 자동차부품은 안정성, 정밀성이 적용되는 품목으로 고기술을 요구하고, 다품종 소량생산의 특성을 가지고 있어 중소기업형산업입니다. 국내의 자동차부품산업은 완성차기업을 모기업으로 하여 1차 및 2차 협력업체간 수평적인 계열화 관계를 형성하고 있고 모기업과 계열사간에 기술, 자금, 인력면에서 긴밀한 유대관계를 유지하면서 수평적 계열화 구조를 형성하고 있습니다. 대규모 부품기업은 자본집약적인 엔진, 변속기, 차축 등 1차 조립품을 대량 생산하고 중규모기업은 기능부품의 중간제품과 정밀기계가공품(주조, 단조, 도금, 도장 등)을 생산하며, 다품종 소량생산을 주로 하는 소형업체는 대규모 부품기업의 2차 하청으로 단순 가공품(스프링, 나사, 와이어 등)이나 보수용 부품을 생산하는 경우가 많습니다. 이에 따라 산업내 신규진입을 위해서는 기술력, 양산능력, 모기업과의 관계 등이 선결되어야 합니다. 그러나, 최근에는 부품조달이 글로벌화 되고, 초대형 선진 부품기업들이 국내에 진출하고 있어 규모 및 범위의 경제가 중요시 되고 있습니다.&cr&cr (2)산업의 성장성 &cr □ 2019년 세계자동차 수요 소폭증가 전망&cr 인도, 아세안 등 신흥국의 성장 및 브렉시트, 미중간무역전쟁, USMCA(개정된 NAFTA협정) 등이 현실화되는 등 시장에 불확실성 감소로 전년대비 2.0% 성장전망.&cr&cr□2019년 국내 자동차 내수 및 수출감소, 해외생산 증가전망&cr -. 2019년 내수는 개별소비세 인하 연장 전망에도 불구하고 신차출시 감소, 기준금리 인상 가능성으로 인한 가계부채 부담 등으로 전년대비 2.2%감소 전망&cr -. 2019년 수출은 보호관세 및 USMC발효에 따른 미국시장 수출물량감소와 한국GM 및 르노삼성의 수출계약 만료에 따른 물량감소로 전년대비 5.0%감소할 전망&cr -. 2019년 해외생산은 美정부의 보호관세 회피를 위한 미국 현지생산 증가와 해외 신규공장준공에 따른 물량증가로 5.6% 증가한 438만대가 될 전망&cr -. 2019년 국내생산은 해외생산 증가, 수출 및 내수 동반 부진 등으로 전년대비 3.9%감소할 전망.&cr(위 인용 : "산은조사월보")&cr

세계자동차수요 추이및전망.jpg 세계자동차수요 추이및전망 국내 자동차산업 수급추이및전망.jpg 국내 자동차산업 수급추이및전망

&cr(3)경기변동의 특성&cr 자동차부품산업은 자동차산업의 기초산업으로 완성차의 시장상황에 따라 영향을 많이 받으며 후방산업인 철강, 비철금속 등의 소재산업과의 산업연관성이 높은 복합산업입니다. &cr&cr (4)경쟁요소&cr 자동차는 기능성, 안정성, 내구성, 디자인, 연비, 승차감 등 다양한 기능측면에서 평가받는 제품입니다. 또한 자동차는 초기품질뿐만 아니라 중고차시장에서 품질이 재차 평가되어 브랜드가치로 연결되는 제품이기도 합니다. 이런 점에서 제품통합력과 함께 구성부품의 장기내구성과 기능성유지가 주요한 품질기준이 됩니다. 기술과 소재 측면에서 보면 기계, 전기, 전자, 화학 등 다양한 영역의 기술과 철, 알루미늄, 유리, 고무, 플라스틱 등 다양한 소재기술의 집약체입니다.&cr자동차의 기능과 구조간의 특성은 필연적으로 우수한 품질과 원가경쟁력을 바탕으로 부품업체와 완성차업체 사이에 긴밀한 협조관계를 잘 구축하는 것이 무엇보다 중요합니다. &cr&cr (5)자원조달의 특성 &cr자동차부품 산업은 완성차 업체와 강한 수직계열 관계를 형성하고 있고, 전문부품업체(1차 협력업체 약1,200사)에 의해 생산되고 있으며, 기계, 전기, 전자, 금속, 화학, 섬유 등 전 제조업과 관련이 있어, 원활한 자원조달이 타 업종보다 중요합니다.&cr 완성차업계가 글로벌 현지화 및 부품을 글로벌 소싱함으로써 자동차부품업계도 그에 대응할 수 있는 글로벌 사업망 구축여부가 더욱 중요시 되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 자동차용 정밀강관, 정밀인발튜브, 필라넥(연류주입구), 워터파이프(냉각수튜브)를 전문제조하는 ISO9001 및 QS9000인증업체로서 우수한 기술력을 바탕으로 고품질의 제품을 국내외 자동차부품업체에 공급하고 있습니다.&cr당사가 속한 자동차부품제조 관련 정밀강관 및 정밀인발튜브류는 완성차산업 뿐만아니라 자동차부품산업을 포함한 전방산업의 경기에 영향을 받고 있습니다. 특히, 당사는 완성차에 부품을 납품하는 1차 협력업체에 부품과 원소재를 공급 또는 임가공용역을 제공하는 회사로서 국내외 유명 완성차에서 요구하는 다양한 품질/납품조건에 부합하기 위해 창사 이래 꾸준한 품질개선, 공정합리화, 공정자동화 등에 역량을 집중하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사의 자동차부품 2~3차 벤더 및 부품소재산업의 특성상 공인된 시장점유율 산출이 어렵습니다.&cr

(3) 시장의 특성

자동차 부품사 중 당사의 주생산품인 방진튜브, 필라넥, 워터파이프, 정밀강관은 당사의 오랜 경험과 축척된 기술력을 통해 제작되고 있습니다. 당사가 생산하고 있는 제품은 대기업이 진출하기에 시장규모가 작은 틈새시장을 형성하고 있습니다. &cr&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당 사항 없습니다.&cr

(5) 조직도

조직도..jpg 조직도. 2. 주주총회 목적사항별 기재사항

&cr<보고사항>&cr가. 제20기(2018년) 감사보고&cr나. 제20기(2018년) 영업보고&cr다. 내부회계관리제도 운영실태 보고.

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

제20기(2018년)재무제표와 이익잉여금처분계산서(안) 및 연결재무제표 승인의 건.

※ 아래 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 외부감사 확정 전 재무제표로 외부감사결과에 따라 변동될 수 있습니다.

&cr 1) 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표

제 20 기 2018년 12월 31일 현재
제 19 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 티피씨와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산		61,044,149,014		26,461,076,831
1.현금및현금성자산(주석 3,39)	14,813,189,489		4,286,752,276
2.단기금융상품(주석 3,16,42)	2,557,224,585		594,804,552
3.당기손익-공정가치측정금융자산(주석 3,4,42)	9,762,109,746		4,744,285,520
4.기타포괄손익-공정가치측정금융자산(주석3,5,42)	503,362,000		-
5.상각후원가측정금융자산(주석 3,8,42)	6,545,000		-
6.매출채권(주석 3,8,42)	15,383,536,972		9,549,548,821
7.미수금(주석 3,42)	148,953,628		143,930,597
8.기타유동금융자산(주석 3,9,42)	18,779,622		10,723,446
9.재고자산(주석 10)	17,320,829,735		7,082,189,906
10.기타유동자산(주석 11)	294,669,804		48,841,713
11.당기법인세자산	234,948,433		-
Ⅱ.비유동자산		74,350,247,846		67,556,408,532
1.장기금융상품(주석3,7,42)	233,713,398		101,217,879
2.기타포괄손익-공정가치측정금융자산(주석 3,5,42)	839,300,000		36,834,770,388
3.상각후원가측정금융자산(주석 3,6,42)	234,645,000		-
4.매각예정비유동자산(주석 12)	5,128,769,140		-
5.유형자산(주석 13,16)	60,730,290,572		29,593,908,635
6.무형자산(주석 14)	6,188,948,143		649,241,200
7.기타비유동금융자산(주석 3,15,42)	462,184,029		116,660,838
8.이연법인세자산	532,397,564		260,609,592
자 산 총 계		135,394,396,860		94,017,485,363
부 채
Ⅰ.유동부채		46,918,633,059		29,510,447,773
1.매입채무(주석 3,42)	6,907,782,293		4,824,103,470
2.단기차입금(주석 3,17,42)	31,150,000,000		22,500,000,000
3.미지급금(주석 3,42)	1,352,040,247		959,094,415
4.미지급비용(주석 3,42)	2,065,713,061		580,241,269
5.당기법인세부채	-		362,214,881
6.유동성장기부채(주석 3,19)	4,249,999,996		-
7.기타유동부채(주석 18)	332,364,491		263,388,720
8.기타유동금융부채(주석 19,42)	577,627,982		-
9.단기충당부채(주석 22)	283,104,989		21,405,018
Ⅱ.비유동부채		20,020,538,718		9,559,944,637
1.장기차입금(주석 3,17)	8,104,166,673		3,000,000,000
2.이연법인세부채(주석 36)	2,812,792,248		1,928,172,710
3전환사채(주석 3,20,42)	8,741,011,809		4,601,771,927
4.확정급여채무(주석 25)	332,567,988		-
5.기타비유동금융부채(주석 3,23,42)	30,000,000		30,000,000
부 채 총 계		66,939,171,777		39,070,392,410
자 본
Ⅰ.지배기업소유지분		59,533,008,893		54,947,092,953
1.자본금(주석 26)		4,725,000,000		4,725,000,000
2.자본잉여금(주석 26)		8,702,107,911		6,444,007,814
3.이익잉여금(주석 27)		42,795,944,354		39,890,078,443
4.기타포괄손익누계액(주석 5, 28)		(27,119,369)		(111,844,716)
5.기타자본항목(주석 29)		3,337,075,997		3,999,851,412
Ⅱ.비지배주주지분		9,236,498,793		-
자 본 총 계		68,455,225,083		54,947,092,953
부 채 및 자 본 총 계		135,394,396,860		94,017,485,363

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 20 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
제 19기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지
주식회사 티피씨와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
Ⅰ.매출액(주석 41)		78,173,262,744		51,592,714,538
Ⅱ.매출원가(주석 30,36)		63,921,619,871		44,521,056,006
Ⅲ.매출총이익		14,251,642,873		7,071,658,532
판매비와관리비(주석 30,31)	10,346,255,278		4,301,140,432
경상개발비(주석 32)	2,607,023,027		1,469,937,216
Ⅳ.영업이익		1,298,364,568		1,300,580,884
Ⅴ.기타영업외손익(주석 33)		2,551,993,992		243,885,723
기타영업외수익	2,756,701,015		277,938,260
기타영업외비용	204,707,023		34,052,537
Ⅵ.금융수익(주석 3,34)		1,796,187,263		1,691,168,598
이자수익	259,781,249		179,220,960
기타금융수익(주석 3)	1,536,406,014		1,511,947,638
Ⅶ.금융비용(주석 3,34,42)		2,908,828,511		1,065,868,195
이자비용	1,571,961,576		450,824,899
기타금융비용(주석 3)	1,336,866,935		615,043,296
Ⅷ.법인세비용차감전순이익		2,737,717,312		2,169,767,010
Ⅸ.법인세비용(주석 36)		109,091,854		658,728,305
Ⅹ.당기순이익		2,628,625,458		1,511,038,705
당기손익으로재분류되지않는항목		47,683,198		(372,284,896)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익(주석 5,37)	-		(217,839,294)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실(주석 5,37)	(77,424,927)		(154,445,602)
확정급여제도의재측정요소	(29,741,729)		-
법인세효과
ⅩI.총포괄이익		2,676,308,656		1,138,753,809
당기손익의귀속
지배기업소유주		2,942,908,060		1,511,038,705
비지배지분		(314,282,603)		-
포괄손익의귀속
지배기업소유주		3,002,487,950		1,138,753,809
비지배지분		(326,179,295)		-
XⅢ.주당이익
기본주당이익		313		163
희석주당이익		153		132

연 결 자 본 변 동 표

제 20 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
제 19기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지
주식회사 티피씨와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	이익잉여금	기타포괄&cr손익누계액	기타자본항목	비지배지분	총 계
2017년 1월 1일(전기초)	4,725,000,000	5,067,234,614	38,851,539,738	260,440,180	3,999,851,412	-	52,904,065,944
연결자본잉여금의변동	-	-	-	-	-	-	-
1. 현금배당	-	-	(472,500,000)	-	-	-	(472,500,000)
2. 매도가능증권평가이익	-	-	-	(217,839,294)	-	-	(217,839,294)
3. 매도가능증권평가손실	-	-	-	(154,445,602)	-	-	(154,445,602)
4. 전환권대가	-	1,376,773,200	-	-	-	-	1,376,773,200
5. 당기순이익	-	-	1,511,038,705	-	-	-	1,511,038,705
2017년 12월 31일(전전기말)	4,725,000,000	6,444,007,814	39,890,078,443	(111,844,716)	3,999,851,412	-	54,947,092,953
2018년 1월 1일(당기초)	4,725,000,000	6,444,007,814	39,890,078,443	(111,844,716)	3,999,851,412	-	54,947,092,953
회계정책변경으로인한효과	-	-	(37,042,149)	37,042,149	-	-	-
2018년 1월 1일(재작성된금액)	4,725,000,000	6,444,007,814	39,853,036,294	(74,802,567)	3,999,851,412	-	54,947,092,953
1. 연결실체의변동	-	(125,063,903)	-	-	-	9,256,326,612	9,131,262,708
2. 현금배당	-	-	-	-	-	-	-
3. 자기주식취득	-	-	-	-	(662,775,415)	-	(662,775,415)
4. 기타포괄손익-공정가치측정&cr금융자산평가이익	-	-	-	-	-	-	-
5. 기타포괄손익-공정가치측정&cr금융자산평가손실	-	-	-	77,424,927	-	-	77,424,927
6. 무상감자	-	-	-	-	-	-	-
7. 확정급여채무보험수리적손익	-	-	-	(29,741,729)	-	(19,827,819)	(49,569,548)
8. 전환권대가	-	2,383,164,000	-	-	-	-	2,383,164,000
9. 당기순이익	-	-	2,942,908,060	-	-	(314,282,603)	2,628,625,458
2018년 12월 31일(당기말)	4,725,000,000	8,702,107,911	42,795,944,354	(27,119,369)	3,337,075,997	8,922,216,190	68,455,225,083

연 결 현 금 흐 름 표

제 20 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
제 19기 2017년 1월 1일 부터 2017년 12월 31일 까지
주식회사 티피씨와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름		1,384,710,404		2,747,704,146
1.영업활동에서창출된현금흐름	3,021,968,094		4,100,970,961
(1) 당기순이익	2,628,625,458		1,511,038,705
(2) 조정사항	2,271,620,427		1,996,855,918
이자수익	(259,781,249)		(179,220,960)
이자비용	1,571,961,576		450,824,899
법인세비용	109,091,854		658,728,305
감가상각비	2,961,937,165		1,599,674,677
대손상각비(환입)	(35,569,061)		(5,214,536)
기타의 대손상각비	-		9,032,313
퇴직급여	-		-
무형자산상각비	259,250,620		-
판매보증비	213,271,421		13,044,568
유형자산처분손실	-		23,850,197
무형자산처분손실	9,975,637		-
외화환산손실	15,355,020		91,998,940
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	1,005,580,699		281,543,272
파생금융부채평가손실	8,893,733		-
장기금융상품평가손실	763,921		45,774,621
유형자산처분이익	(4,541,172)		(453,545)
외화환산이익	(36,170,838)		(320,638)
채무조정이익	(11,782,739)		-
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(321,868,145)		(362,956,118)
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익	(728,873,690)		(322,637,929)
장기금융상품평가이익	(10,512,256)		-
염가매수차익	(2,484,119,973)		-
기타포괄인식-공정가치측정금융자산처분이익	24,037,770		(298,654,038)
배당금수익	(24,415,251)		(8,158,110)
(3) 운전자본의변동	(1,878,277,791)		593,076,338
매출채권의 감소(증가)	31,102,140		2,885,368,930
미수금의감소(증가)	(84,742,520)		(13,601,736)
기타유동금융자산의감소(증가)	804,584,742		105,448,412
기타유동자산의 감소(증가)	(35,732,057)		(16,410,355)
기타비유동금융자산의 감소(증가)	9,132,152		-
당기법인세자산의감소(증가)	(2,145,930)		-
재고자산의 감소(증가)	108,945,633		(1,512,716,947)
매입채무의 증가(감소)	(1,762,175,124)		(866,084,518)
미지급금의 증가(감소)	(407,240,790)		160,047,863
미지급비용의 증가(감소)	314,248,801		(10,755,507)
파생금융부채의 증가(감소)	-		(15,433,765)
기타유동금융부채의증가(감소)	(413,171,607)		(116,755,895)
기타유동부채의증가(감소)	(165,737,917)		-
충당부채의증가(감소)	(132,704,630)		(6,030,144)
퇴직금의지급	(313,477,440)		-
퇴직연금운용자산의증가	170,836,756		-
2.이자수익 관련 현금유입액	695,044,325		189,212,406
3.이자비용 관련 현금유출액	(1,487,811,955)		(403,184,363)
4.배당금수취액	24,415,251		8,158,110
5.법인세 관련 현금유출액	(868,905,311)		(1,147,452,968)
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름		19,565,371,024		(18,245,392,631)
1.투자활동으로인한 현금유입액	45,071,134,508		11,270,335,227
단기금융상품의감소	29,157,579,967		773,145,891
당기손익-공정가치측정금융자산의처분	4,136,275,820		4,833,944,043
유동기타포괄손익-공정가치측정금융자산의처분	-		1,000,000,000
비유동기타포괄손익-공정가치측정금융자산의처분	-		4,526,725,470
유형자산의처분	39,636,362		50,306,136
무형자산의처분	73,636,363		-
정부보조금의수령	-		-
기타유동금융자산의감소	-		51,767,687
미수금의감소	-		-
기타유동자산의감소	-		-
기타비유동금융자산의감소	-		34,446,000
기타비유동금융부채의증가	-		-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의감소	11,664,005,996		-
2.투자활동으로인한현금유출액	(25,505,763,484)		(29,515,727,858)
단기금융상품의증가	(4,115,985,000)		(494,804,552)
상각후원가측정금융자산의취득	-		-
당기손익-공정가치측정금융자산의취득	(3,736,772,321)		(1,372,610,000)
유동기타포괄인식-공정가치측정금융자산의취득	-		-
기타유동금융자산의증가	-		(29,800,000)
장기금융상품의증가	(122,747,184)		(117,594,000)
비유동기타포괄인식-공정가치측정금융자산의취득	(11,094,370,819)		(25,986,149,153)
투자자산의 취득	(1,208,358,500)		-
기타비유동금융자산의증가	(49,000,000)		-
기타유동자산의취득	(17,000,000)		-
유형자산의취득	(1,255,629,190)		(1,514,770,153)
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름		(21,172,359,000)		15,485,426,051
1.재무활동으로인한현금유입액	20,700,000,000		15,390,000,000
비지배주주유상증자	800,000,000		-
단기차입금의차입	11,000,000,000		6,450,000,000
장기차입금의차입	2,900,000,000		3,000,000,000
전환사채 발행	6,000,000,000		5,940,000,000
2.재무활동으로인한현금유출액	(41,872,359,000)		(3,271,750,000)
유동성회생채무의상환	(27,411,570,954)		-
사채의상환	(11,000,000,000)		-
기타유동금융부채의감소	-		-
단기차입금의상환	(2,350,000,000)		(2,160,000,000)
유동성장기부채의상환	(445,833,331)		(140,400,000)
배당금의지급	(2,179,300)		(472,500,000)
자기주식의취득	(662,775,415)		-
미지급금의감소	-		(498,850,000)
Ⅳ.현금의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(222,277,572)		2,337,559,879
연결실체변동으로인한현금변동		10,757,556,782
Ⅴ.기초의현금		4,286,752,276		5,358,281,599
Ⅵ.현금및현금성자산관련환율변동효과		(8,841,997)		46,333,058
외화환산이익	(8,566,914)		320,638
외화환산손실	(275,083)		(76,304,413)
Ⅶ.기말의현금		14,813,189,489		4,286,752,276

&cr

2) 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표

제 20 기 2018년 12월 31일 현재
제 19 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 티피씨	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산		29,162,631,878		23,338,916,807
1.현금및현금성자산(주석 3,38,41)	3,861,955,230		3,436,753,676
2.단기금융상품(주석 3,16,41)	437,224,585		594,804,552
3.당기손익-공정가치측정금융자산&cr(주석 3,4,41)	7,994,289,862		4,564,243,874
4.기타포괄손익-공정가치측정금융자산&cr(주석 3,5,41)	503,362,000		-
5.매출채권(주석 3,9,39,41)	9,222,164,818		8,090,115,831
6.미수금(주석 3,41)	144,408,198		139,310,597
7.기타유동금융자산(주석 3,10,41)	3,276,652		10,459,129
8.재고자산(주석 11,16)	6,876,021,939		6,462,855,494
9.기타유동자산(주석 12)	56,024,871		40,373,654
10.당기법인세자산	63,903,723		-
Ⅱ.비유동자산		67,306,640,924		69,866,386,573
1.장기금융상품(주석 3,7,41)	233,713,398		101,217,879
2.기타포괄손익-공정가치측정금융자산&cr(주석 3,5,41)	814,200,000		35,996,030,616
3.종속기업투자자산(주석 8)	46,831,085,016		15,000,000,000
4.유형자산(주석 13,16)	17,531,231,381		18,053,236,040
5.무형자산(주석 14)	565,629,200		649,241,200
6.상각후원가측정금융자산(주석 3,6,41)	1,209,250,000		-
7.기타비유동금융자산(주석 3,15,41)	121,531,929		66,660,838
자 산 총 계		96,469,272,802		93,205,303,380
부 채
Ⅰ.유동부채		25,083,232,796		28,411,090,610
1.매입채무(주석 3,39,41)	4,097,588,198		4,613,299,074
2.단기차입금(주석 3,17,41)	19,650,000,000		22,000,000,000
3.미지급금(주석 3,41)	607,952,143		785,516,455
4.미지급비용(주석 3,41)	490,962,485		449,490,457
5.당기법인세부채	-		365,323,401
6.기타유동부채(주석 20)	113,831,526		-
7.기타유동금융부채(주석 3,19,21,41)	110,535,692		184,832,426
8.단기충당부채(주석 22)	12,362,752		12,628,797
비유동부채		13,715,131,711		9,559,944,637
1.장기차입금(주석 3,17,41)	3,000,000,000		3,000,000,000
2.이연법인세부채(주석 35)	1,944,119,902		1,928,172,710
3.기타비유동금융부채(주석 3,23,41)	30,000,000		30,000,000
4.전환사채(주석 3,18,41)	8,741,011,809		4,601,771,927
부 채 총 계		38,798,364,507		37,971,035,247
자 본
Ⅰ.자본금(주석 25)		4,725,000,000		4,725,000,000
Ⅱ.자본잉여금(주석 25)		8,841,757,814		6,458,593,814
Ⅲ.이익잉여금(주석 26)		40,764,452,124		40,038,381,428
Ⅳ.기타포괄손익누계액(주석 5,27)		2,622,360		12,441,479
Ⅴ.기타자본항목(주석 28)		3,337,075,997		3,999,851,412
자 본 총 계		57,670,908,295		55,234,268,133
부 채 및 자 본 총 계		96,469,272,802		93,205,303,380

포 괄 손 익 계 산 서

제 20 기 2018년 12월 31일 현재
제 19 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 티피씨	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
Ⅰ.매출액(주석 40)		45,979,915,887		45,175,625,030
Ⅱ.매출원가(주석 29,30)		39,381,642,564		38,497,195,869
Ⅲ.매출총이익		6,598,273,323		6,678,429,161
판매비와관리비(주석 29,30)	3,792,187,111		3,655,828,865
경상개발비(주석 29,31)	1,514,788,092		1,469,937,216
Ⅳ.영업이익		1,291,298,120		1,552,663,080
Ⅴ.기타영업외손익(주석 32)		104,099,273		257,155,644
기타영업외수익	129,301,214		266,197,218
기타영업외비용	25,201,941		9,041,574
Ⅵ.금융수익(주석 3,33)		1,779,798,800		1,664,057,756
이자수익	364,913,863		160,268,228
기타금융수익	1,414,884,937		1,503,789,528
Ⅶ.금융비용(주석 3,33)		2,155,987,830		1,045,622,519
이자비용	1,190,085,367		436,650,112
기타금융비용	965,902,463		608,972,407
Ⅷ.법인세비용차감전순이익		1,019,208,363		2,428,253,961
Ⅸ.법인세비용(주석 35)		300,775,516		665,505,701
Ⅹ.당기순이익		718,432,847		1,762,748,260
당기손익으로재분류되는항목		2,622,360		(247,998,701)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익(주석 5,36)	4,803,630		-217,839,294
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실(주석 5,36)	2,181,270		30,159,407
XII.총포괄이익		721,055,207		1,514,749,559
XⅢ.주당이익(주석 37)
기본주당이익		57		187
희석주당이익		57		184

자 본 변 동 표

제 20 기 2018년 12월 31일 현재
제 19 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 티피씨	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2017년 1월 1일(전기초)	4,725,000,000	5,081,820,614	3,999,851,412	260,440,180	38,748,133,168	52,815,245,374
1.현금배당					(472,500,000)	(472,500,000)
2.매도가능증권평가이익				(217,839,294)		(217,839,294)
3.매도가능증권평가손실				(30,159,407)		(30,159,407)
4. 전환권대가		1,376,773,200				1,376,773,200
5. 당기순이익					1,762,748,260	1,762,748,260
2017년 12월 31일(전기말)	4,725,000,000	6,458,593,814	3,999,851,412	12,441,479	40,038,381,428	55,234,268,133
2018년 1월 1일(당기초)	4,725,000,000	6,458,593,814	3,999,851,412	12,441,479	40,038,381,428	55,234,268,133
회계정책변경으로인한효과	-	-	-	(7,637,849)	7,637,849	-
2018년 1월 1일(재작성된 금액)	4,725,000,000	6,458,593,814	3,999,851,412	4,803,630	40,046,019,277	55,234,268,133
1.현금배당						-
2.자기주식취득			(662,775,415)			(662,775,415)
3.기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실				(2,181,270)		(2,181,270)
4. 전환권대가		2,383,164,000				2,383,164,000
5. 당기순이익					718,432,847	718,432,847
2018년 12월 31일(당기말)	4,725,000,000	8,841,757,814	3,337,075,997	2,622,360	40,764,452,124	57,670,908,295

현 금 흐 름 표

제 20 기 2018년 12월 31일 현재
제 19 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 티피씨	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름		(532,332,399)		1,885,065,532
1.영업활동에서창출된현금흐름	475,143,209		3,116,715,235
(1)당기순이익	704,259,507		1,762,748,260
(2)조정사항	2,007,297,014		1,509,698,286
이자수익	(364,913,863)		(160,268,228)
이자비용	1,190,085,367		436,650,112
법인세비용	300,775,516		665,505,701
감가상각비	1,164,877,159		1,129,213,922
대손상각비(환입)	(25,275,540)		(5,214,536)
기타의대손상각비	-		9,032,313
판매보증비	57,376,560		4,268,347
유형자산처분손실	-		-
무형자산처분손실	9,975,637		-
외화환산손실	14,867,165		91,292,846
당기손익-공정가치측정금융자산처분손실	9,135,385		-
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	707,109,901		278,465,456
파생금융부채평가손실	8,893,733		-
장기금융상품평가손실	763,921		45,774,621
유형자산처분이익	(3,272,500)		(453,545)
외화환산이익	(50,572)		(320,638)
장기금융상품평가이익	(10,512,256)		-
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(316,645,252)		(362,956,118)
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익	(728,873,690)		(322,637,929)
기타포괄인식-공정가치측정금융자산처분이익	(3,666,723)		(298,654,038)
(3)운전자본의변동	(2,253,939,586)		(155,731,311)
매출채권의 감소(증가)	(1,065,678,761)		1,754,565,666
미수금의감소(증가)	(110,195,530)		(13,601,736)
기타유동자산의 감소(증가)	1,348,783		(17,180,527)
기타비유동금융자산의 감소(증가)	9,132,152		-
재고자산의 감소(증가)	(413,166,445)		(1,596,659,213)
매입채무의 증가(감소)	(519,713,232)		(282,753,099)
미지급금의 증가(감소)	(177,564,312)		91,110,093
미지급비용의 증가(감소)	44,896,949		16,810,390
파생금융부채의 증가(감소)	-		(15,433,765)
기타유동금융부채의증가(감소)	30,641,059		(87,447,631)
단기충당부채의증가(감소)	(53,640,249)		(5,141,489)
2.이자수익 관련 현금유입액	372,096,340		168,924,104
3.이자비용 관련 현금유출액	(671,106,407)		(388,974,664)
4.법인세 관련 현금유출액	(708,465,541)		(1,011,599,143)
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름		(2,014,874,040)		(16,780,550,523)
1.투자활동으로인한 현금유입액	16,601,699,196		773,145,891
단기금융상품의감소	1,157,579,967		4,833,944,043
당기손익-공정가치측정금융자산의처분	4,136,790,820		1,000,000,000
유동기타포괄인식-공정가치측정금융자산의처분	-		4,526,725,470
비유동기타포괄인식-공정가치측정금융자산의처분	-		48,597,045
유형자산의처분	35,000,000		-
무형자산의처분	73,636,363		51,767,687
기타유동자산의감소	-		34,446,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의감소	11,198,692,046		-
2.투자활동으로인한현금유출액	(18,616,573,236)		(28,049,176,659)
단기금융상품의증가	(1,000,000,000)		(494,804,552)
당기손익-공정가치측정금융자산의취득	(3,320,621,235)		(1,372,610,000)
기타유동금융자산의증가	-		(29,800,000)
장기금융상품의증가	(122,747,184)		(117,594,000)
비유동기타포괄인식-공정가치측정금융자산의취득	(11,073,246,317)		(24,988,068,107)
종속기업투자자산의취득	(1,200,000,000)		-
투자자산의 취득	(1,208,358,500)		-
기타유동자산의취득	(17,000,000)		-
유형자산의취득	(674,600,000)		(1,046,300,000)
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름		2,987,224,585		12,617,100,000
1.재무활동으로인한현금유입액	6,000,000,000		15,390,000,000
단기차입금의차입	-		6,450,000,000
장기차입금의차입	-		3,000,000,000
전환사채 발행	6,000,000,000		5,940,000,000
2.재무활동으로인한현금유출액	(3,012,775,415)		(2,772,900,000)
단기차입금의상환	(2,350,000,000)		(2,160,000,000)
유동성장기부채의상환	-		(140,400,000)
배당금의지급	-		(472,500,000)
자기주식의취득	(662,775,415)		-
Ⅳ.현금의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		440,018,146		(2,278,384,991)
Ⅴ.기초의현금		3,436,753,676		5,790,416,348
Ⅵ.현금및현금성자산관련환율변동효과		(14,816,593)		(75,277,681)
외화환산이익	(14,867,165)		320,638
외화환산손실	50,572		(75,598,319)
Ⅶ.기말의현금		3,861,955,230		3,436,753,676

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

-. 제19기(2017년)와 제20기(2018년)에 배당실적 및 배당계획이 없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	5명(2명)	5명(2명)
보수총액 내지 최고한도액	10억원	10억원

※ 기타 참고사항 : 감사위원은 사내이사 1명, 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경&cr- 해당사항 없음.

&cr나. 그 외의 정관변경에 관한 건&cr- 주식ㆍ사채 등의 전자 등록에 관한 법률(시행일 : '19.9.16 예정) 개정으로 정관 변경 필요

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조 (주권의 종류) &cr이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제9조 <삭 제>	주권 전자등록의무화에 따라 삭제
<신 설>	제9조의 2 (주식 등의 전자등록) &cr회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	상장법인의 경우전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제13조 (명의개서대리인)&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한사무는 명의개서대리인으로하여금 취급케 한다.	제13조 (명의개서대리인)&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제14조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제13조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다 ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제14조 <삭 제>	주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제15조 (주주명부의 폐쇄 및기준일) &cr③이 회사는 임시주주총회의소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	제15조 (주주명부의 폐쇄 및기준일) &cr이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	문구수정
제18조(사채발행에 관한 준용규정)&cr제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제18조(사채발행에 관한 준용규정)&cr제13조의 규정은 사채발행의경우에 준용한다.	문구수정
제42조 2(감사위원회의 직무) &cr⑥감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.	제42조 2(감사위원회의 직무) &cr⑥감사위원회는 <주식회사 등의 외부감사에 관한 법률>에 따라 감사인을 선정한다.	문구수정
제50조(외부감사인의 선임)&cr회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.	제50조(외부감사인의 선임)&cr회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.	문구수정 및 개정내용반영
부칙&cr(시행일) 이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제9조의2, 제13조, 제14조 및 제18조의 개정 규정은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

구분	성명	출생년월	주요약력	회사와의&cr거래내역	최대주주와의&cr 관계	비고
추천인
---	---	---	---	---	---	---
사내이사	이정훈	1963.07.	영남대학교 전자공학&cr現(주)티피씨 대표이사	없음	본인	재선임
이사회
사내이사	노영길	1959.08.	부경대학교 전기공학&cr現(주)티피씨 경영총괄 사장	없음	없음	재선임
이사회
사내이사	김광선	1967.10.	대구대학교 전자계산학&cr現(주)티피씨 경영관리실장	없음	없음	재선임
이사회
사외이사	구수용	1970.10	영남대학교 전자공학&cr現대구과학대학교 컴퓨터정보과 교수	없음	없음	재선임
이사회
사외이사	송현채	1971.09.	영남대학교 경제학&cr現이산회계법인 공인회계사	없음	없음	재선임
이사회
총 ( 5 ) 명

※ 참고사항

□주주총회 집중일 개최 사유 &cr당사는 2018년에 연결대상 2개회사[(주)고리, (주)해성티피씨]가 추가됨에 따라 결산일정이 다소 지연되어 예년보다 늦게 주총을 개최하게 되었습니다. &cr&cr당사는 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 집중일(3월26일)이 추가 지정됨에 따라 "집중일 개최사유" 를 공시하게 되었습니다.