TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2021

Jul 26, 2021

证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2021-065

北京同有飞骥科技股份有限公司关于发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份数量为 5,372,865 股，占公司总股本的 1.1011%，于解 禁日实际可上市流通股份的数量为 5,372,865 股，占公司总股本的 1.1011%。

2、本次解除限售股份可上市流通日期为 2021 年 7 月 29 日（星期四）。

一、公司本次解除限售股份的基本情况

公司于 2019 年 2 月 1 日收到中国证监会核发的《关于核准北京同有飞骥科 技股份有限公司向杨建利等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2019]168 号），核准公司向杨建利发行 13,682,976 股股份、向合肥红宝石创投 股份有限公司发行 9,439,059 股股份、向珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业 （有限合伙）发行 5,164,950 股股份、向北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）发 行 4,390,245 股股份、向宓达贤发行 1,756,103 股股份、向田爱华发行 860,783 股 股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 34,800 万元。 因购买标的资产而发行的股份已于 2019 年 4 月 12 日在深圳证券交易所上市，公 司总股本变更为 456,176,704 股。

根据《关于核准北京同有飞骥科技股份有限公司向杨建利等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]168 号），公司向特定投资者东兴证 券股份有限公司、国新融智基金管理（北京）有限公司、腾飞天使（北京）投资 管理有限公司、北京卓瑜投资管理有限公司、北京和聚投资管理有限公司、太平 洋资产管理有限公司和上海一村股权投资有限公司发行 23,694,526 股股份，募集 资金总额 229,599,956.94 元，该部分新增股份于 2020 年 5 月 12 日在深圳证券交 易所上市，公司总股本变更为 479,871,230 股。

2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大 会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召 开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2021 年 5 月 27 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的 公告》，首次授予的限制性股票于 2021 年 5 月 31 日上市，公司总股本变更为 487,971,230 股。

截至本公告披露日，公司总股本为 487,971,230 股，其中有限售条件的股份 数量为 142,314,182 股，占公司总股本的 29.16%。

二、申请解除股份限售股东限售承诺及其履行情况

本次申请解除股份限售的股东为珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、合肥红宝石创投股份有限公司、宓达贤及田爱华，共计 4 名股东。

（一）本次申请解除股份限售股东在《北京同有飞骥科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中，本次申请解除 股份限售的股东作出的相关承诺如下：

1、股份限售承诺

承诺主体	承诺内容
	"1、本合伙企业在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，期满 后分期解锁。若本合伙企业在相应年度的业绩补偿义务已被触发，则先补偿后解锁。 （1）若鸿秦科技 在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数已达到约定的相应年度当期承诺净利润数的 100%（含本数），则本合伙企业当期可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的33%。 （2）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到约定的相应年度当期承诺 净利润数的100%（不含本数），则本合伙企业在当期可解锁股份数的计算公式为： 当期可解锁股份数 量=在本次交易中获得的上市公司股份数的33%—（当期承诺净利润数—当期实现净利润数）÷2018至 2020年各年度承诺净利润数总和×本次交易价格÷本次股份的发行价格 （3）本合伙企业在承诺期第三年 度结束后可解锁股份数的计算公式为： 当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第 一年度当期应补偿股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第一年度 已解锁股份数量—第二年度已解锁股份数量 在计算当期可解锁股份数量时，若当期可解锁股份数量小于 零时，则按零取值。 如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。2、本合伙企业基于通过本次重组取得
珠海汉虎纳 兰德股权投 资基金合伙 企业（有限 合伙）

承诺主体	承诺内容
	的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。3、 若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。 股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。4、如 本次重组因本合伙企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业将暂停转让上述股份。"
	"1、本公司/本人在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，期 满后分期解锁。若本公司/本人在相应年度的业绩补偿义务已被触发，则先补偿后解锁。 （1）若鸿秦科 技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数已达到约定的相应年度当期承诺净 利润数的100%（含本数），则本公司/本人当期可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份 数的30%。 （2）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数未达到 约定的相应年度当期承诺净利润数的100%（不含本数），则本公司/本人在当期可解锁股份数的计算公 式为： 当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的30%—（当期承诺净利润数—当期 实现净利润数）÷2018至2021年各年度承诺净利润数总和×本次交易价格÷本次股份的发行价格 （3）本 公司/本人在承诺期第四年度结束后可解锁股份数的计算公式为： 当期可解锁股份数量=在本次交易中获 得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应 补偿股份数量—第四年度当期应补偿股份数量—第一年度已解锁股份数量—第二年度已解锁股份数量— 第三年度已解锁股份数量 在计算当期可解锁股份数量时，若当期可解锁股份数量小于零时，则按零取值。 如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式 中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。2、本公司/本人基于通过本次重组取得的上市公司股份因分 配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。3、若上述股份锁定承诺 与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股 份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。4、如本次重组因本公司/ 本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人将暂停转让上述股份。"
合肥红宝石 创投股份有 限公司、宓 达贤、田爱 华

2、业绩承诺及补偿安排

根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协 议》，交易各方同意，盈利承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度。补偿义务人承诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度 合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有） 后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元、 5,900.00 万元及 7,100.00 万元。

承诺主体 承诺内容

"若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数已达到相应年度当期承诺净利润数 的 90%（含本数）但未达到 100%（不含本数），则不触发珠海汉虎纳兰德当期的业绩补偿义务。 若鸿 秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到相应年度当期承诺净利润数的 90% （不含本数），或在盈利承诺期内第三年度截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承 珠海汉虎纳 诺净利润数，则当期触发珠海汉虎纳兰德的业绩补偿义务。珠海汉虎纳兰德应先以其在本次交易中获得 兰德股权投 的股份就未实现利润部分进行补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。珠海汉虎纳兰德业绩补偿总额以其 资基金合伙 在本次交易中取得的交易对价为限。 珠海汉虎纳兰德当期补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数 企业（有限 －截至当期期末累积实现净利润数）÷2018 至 2020 年各年度承诺净利润数总和×本次交易价格—累积已 合伙） 补偿金额]×珠海汉虎纳兰德在鸿秦科技的持股比例 当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发 行价格 当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格 在计算盈利 承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额小 于零时，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。" "若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数已达到相应年度当期承诺 净利润数的 90%（含本数）但未达到 100%（不含本数），则不触发杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、 宓达贤及田爱华当期的业绩补偿义务。 若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期 实现净利润数未达到相应年度当期承诺净利润数的 90%（不含本数），或在盈利承诺期内第四年度截至 当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则当期触发杨建利、合肥红宝石、 合肥红宝石 华创瑞驰、宓达贤及田爱华的业绩补偿义务。杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华应先以 创投股份有 其在本次交易中获得的股份就未实现利润部分进行补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。杨建利、合肥 限公司、宓 红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华业绩补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限。 杨建利/合 达贤、田爱 肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华当期补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 华 积实现净利润数）÷2018 至 2021 年各年度承诺净利润数总和×本次交易价格—累积已补偿金额]×杨建利/ 合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华在鸿秦科技的持股比例 当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次 股份的发行价格 当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格 在 计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应补偿股份数量及当期应补偿现 金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。"

2021 年 3 月 30 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于鸿秦 （北京）科技有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2021] 第 1-10213 号），经审核，鸿秦科技 2020 年度合并报表扣除非经常性损益后归属 于母公司所有的净利润为 5,996.45 万元，超额完成业绩 96.45 万元。

（二）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各 项承诺，未发现违反上述承诺的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非 经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规 担保情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的可上市流通日期为 2021 年 7 月 29 日（星期四）。

2、本次解除限售股份数量为 5,372,865 股，占公司总股本的 1.1011%，于解 禁日实际可上市流通股份的数量为 5,372,865 股，占公司总股本的 1.1011%

3、公司本次申请解除限售的股东共 4 名，其中法人股东 1 名，合伙企业股 东 1 名，自然人股东 2 名。

4、股份解除限售及上市流通的具体情况如下：

		2019 年4 月 12 日发行限 售股份数 （股）	2020 年4 月 13 日解除限 售股份数 （股）	2020 年5 月 22 日解除限 售股份数 （股）
					截至目前持 有限售股份 数（股）	本次解除 限售数量 （股）	本次实际可 上市流通数 量（股）
序 号
	股东名称
1	珠海汉虎纳兰德股权 投资基金合伙企业 （有限合伙）	5,164,950	1,704,433	1,704,433	1,756,084	1,756,084	1,756,084
2	合肥红宝石创投股份 有限公司	9,439,059	2,831,717	2,831,717	3,775,625	2,831,717	2,831,717
3	宓达贤	1,756,103	526,830	526,830	702,443	526,830	526,830
4	田爱华	860,783	258,234	258,234	344,315	258,234	258,234
合计		17,220,895	5,321,214	5,321,214	6,578,467	5,372,865	5,372,865

根据相关法律法规、规范性文件的规定以及交易对方做出的股份限售承诺，现说明如下： 1、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）：若鸿秦科技在盈利承诺期内（2018 年度-2020 年度）完成当期业绩承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，将按照 33%、33%、 34%分三期解锁；

2、合肥红宝石创投股份有限公司、宓达贤、田爱华：若鸿秦科技在盈利承诺期内（2018 年 度-2021 年度）完成当期业绩承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，将按照 30%、30%、 30%、10%分四期解锁。

四、本次解除限售股份上市流通前后的股本变动结构表

			本次增减变动 （股）
	本次变动前			本次变动后
股份类型
	数量（股）	比例(%)	（+、-）	数量（股）	比例(%)
一、限售流通股（或 非流通股）	142,314,1 82	29.16	-5,372,865	136,941,3 17	28.06
	109,562,4 94	22.45		109,562,4 94	22.45
高管锁定股
	24,651,68 8	5.05	-5,372,865	19,278,82 3	3.95
首发后限售股

			本次增减变动 （股）
	本次变动前			本次变动后
股份类型
	数量（股）	比例(%)	（+、-）	数量（股）	比例(%)
股权激励限售股	8,100,000	1.66		8,100,000	1.66
	345,657,0 48	70.84	5,372,865	351,029,9 13	71.94
二、无限售条件股份
	487,971,2 30	100.0 0		487,971,2 30	100.0 0
三、股份总数

注：最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：同有科技本次解除 股份限售的股东严格履行了相关承诺；同有科技本次限售股份解除限售数量、上 市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件 的要求；同有科技对上述信息的披露真实、准确、完整。独立财务顾问对同有科 技本次限售股份上市流通无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产之部分限售股解禁的核查意见；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京同有飞骥科技股份有限公司

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