TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2012

Mar 1, 2012

北京同有飞骥科技股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

释义：

释义：
发行人、同有飞骥、公司	指	北京同有飞骥科技股份有限公司
同有有限	指	北京同有飞骥科技有限公司
东方富海	指	天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
常州华软	指	常州华软投资合伙企业（有限合伙），后更名为常州金陵华 软创业投资合伙企业（有限合伙）
保荐人	指	平安证券有限责任公司
律师、发行人律师	指	北京市国枫律师事务所
元、万元	指	人民币元、万元

注：除特别说明外，本文所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。

发行人是由同有有限以截止 2010 年 9 月 30 日经审计的净资产整体变更设立的 股份有限公司，发行人股本形成及演变情况如下： 1、1998 年 11 月同有有限设立

北京同有飞骥科技有限公司成立于 1998 年 11 月 3 日，设立时注册资本为 105 万元，周泽湘、杨永松和佟易虹均分别以货币出资 35 万元。

1998 年 10 月 18 日，北京中之光会计师事务所出具了（98）京之总字第 01488 号验字第 0423 号《开业登记验资报告书》，对上述出资进行了审验。

1998 年 10 月，同有有限向工商行政管理局办理了设立登记手续，并于 1998 年 11 月 3 日取得了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

设立时公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	周泽湘	35	33.33	货币
2	杨永松	35	33.33	货币
3	佟易虹	35	33.33	货币
合计		105	100

1

2、2001 年 11 月同有有限增资

2001 年 11 月 5 日，同有有限股东会审议通过，公司增加注册资本 405 万元， 周泽湘、杨永松和佟易虹均分别以货币出资 135 万元。

中务会计师事务所有限责任公司于 2001 年 11 月 27 日出具了（2001）中务验 字第 11-074 号《验资报告书》，对本次增资进行了验证。

2001 年 11 月，同有有限向工商行政管理局办理了变更登记手续，并于 2001 年 11 月 29 日，取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 本次增资后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	周泽湘	170	33.33	货币
2	杨永松	170	33.33	货币
3	佟易虹	170	33.33	货币
合计		510	100

3、2004 年 5 月同有有限增资

2004 年 5 月 20 日，同有有限股东会审议通过，公司增加注册资本 510 万元， 周泽湘、杨永松和佟易虹均分别以货币出资 170 万元。

2004 年 5 月，同有有限向工商行政管理局办理了变更登记手续，并于 2004 年 5 月 27 日，取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 本次增资后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	周泽湘	340	33.33	货币
2	杨永松	340	33.33	货币
3	佟易虹	340	33.33	货币
合计		1,020	100

北京市工商局于 2004 年 2 月 6 日下发了《北京市工商局关于印发＜改革市场 准入制度优化经济发展环境若干意见＞的通知》（京工商发[2004]19 号），在“三、 改革内资企业注册资本（金）验证办法”中规定，“投资人以货币形式出资的，应 到设有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用账户’， 交存货币注册资本（金额）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资 金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。”同有有限及其股东按照上述法规的规 定实施了增资，全部增资均有银行出具的《交存入资资金报告单》。

2

发行人律师经核查认为，同有有限本次增资事宜已经履行必要的法律程序， 本次增资合法、合规、真实、有效。

申报会计师认为，同有有限已收到自然人股东周泽湘、杨永松和佟易虹按该 次股东会决议和修改后章程的规定投入新增注册资本（实收资本）人民币 510 万元 到同有有限，全部为货币资金。该次增资各方均完全履行了出资义务。

4、2006 年 3 月同有有限增资

2006 年 3 月 2 日，同有有限股东会审议通过，公司增加注册资本 480 万元，周 泽湘、杨永松和佟易虹均分别以货币出资 160 万元。

• 北京中燕通会计师事务所有限公司于 2006 年 3 月 9 日出具了中燕通验字（2006）

• 第 2-053 号《变更登记验资报告书》，对本次增资进行了验证。

• 2006 年 3 月，同有有限向工商行政管理局办理了变更登记手续，并于 2006 年

• 3 月 15 日，取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 本次增资后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	周泽湘	500	33.33	货币
2	杨永松	500	33.33	货币
3	佟易虹	500	33.33	货币
合计		1,500	100

5、2006 年 11 月同有有限增资

2006 年 11 月 20 日，同有有限股东会审议通过，公司增加注册资本 600 万元， 周泽湘、杨永松和佟易虹均分别以货币出资 200 万元。

• 北京中燕通会计师事务所有限公司于 2006 年 11 月 22 日出具了中燕通验字

• （2006）第 2-254 号《变更登记验资报告书》，对本次增资进行了验证。

• 2006 年 11 月，同有有限向工商行政管理局办理了变更登记手续，并于 2006 年

• 11 月 28 日，取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 本次增资后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	周泽湘	700	33.33	货币
2	杨永松	700	33.33	货币
3	佟易虹	700	33.33	货币
合计		2,100	100

3

6、2009 年 8 月同有有限增资

2009 年 8 月 10 日，同有有限股东会审议通过，公司增加注册资本 900 万元， 周泽湘、杨永松和佟易虹均分别以货币出资 300 万元。

北京中燕通会计师事务所有限公司于 2009 年 8 月 12 日出具了中燕验字 [2009]2-039 号《验资报告》，对本次增资进行了验证。

2009 年 8 月，同有有限向工商行政管理局办理了变更登记手续，并于 2009 年 8 月 20 日，取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 本次增资后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	周泽湘	1,000	33.33	货币
2	杨永松	1,000	33.33	货币
3	佟易虹	1,000	33.33	货币
合计		3,000	100

7、2010 年 9 月同有有限第一次增资

2010 年 9 月 6 日，同有有限股东会审议通过，公司增加注册资本 450 万元，沈 晶等 15 人以货币出资 900 万元认缴 450 万元注册资本。

中磊会计师事务所有限责任公司于 2010 年 9 月 9 日出具了中磊验字[2010]第 8012 号《验资报告》，对本次增资进行了验证。

2010 年 9 月 7 日，同有有限向工商行政管理局办理了变更登记手续，并于 2010

年 9 月 10 日，取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 本次增资后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	周泽湘	1,000	28.99	货币
2	杨永松	1,000	28.99	货币
3	佟易虹	1,000	28.99	货币
4	沈晶	110	3.18	货币
5	肖建国	98	2.84	货币
6	袁煜恒	55	1.59	货币
7	罗华	50	1.45	货币
8	王磊	40	1.16	货币
9	李焰	20	0.58	货币
10	方仑	18	0.52	货币
11	谢红军	12	0.35	货币
12	戴杰华	10	0.29	货币

4

13	何广韬	10	0.29	货币
14	郝文霞	8	0.23	货币
15	王成武	8	0.23	货币
16	周双杨	8	0.23	货币
17	陈儒红	2	0.06	货币
18	邓道文	1	0.03	货币
合计		3,450	100

8、2010 年 9 月同有有限第二次增资和股权转让

2010 年 9 月 16 日，同有有限股东会审议通过，（1）公司增加注册资本 365.8 万元，东方富海出资 2,327.5 万元认缴注册资本 256.1 万元；常州华软出资 997.5 万 元认缴注册资本 109.7 万元；（2）周泽湘、杨永松、佟易虹分别向东方富海转让 36.6 万元出资额，分别向常州华软转让 15.7 万元出资额。本次增资及股权转让的作 价均为每元出资额价格为 9.09 元，该价格系经共同协商，以同有有限 2010 年预测 的净利润 3,000.00 万元为基础，按照约 11 倍市盈率测算后合理确定的。

2010 年 9 月 16 日，周泽湘、杨永松、佟易虹等与东方富海、常州华软签订了 《出资转让协议》。

对于上述股权转让所涉及的税款，根据北京市海淀区地方税务局于 2010 年 10 月 19 日填发的（2009）京地个证 0068445 号、（2009）京地个证 0068446 和（2009） 京地个证 0068444 号个人所得税完税证明，周泽湘、杨永松和佟易虹均已分别纳税 84.49 万元，共计 253.48 万元。

中磊会计师事务所有限责任公司于 2010 年 9 月 20 日出具了中磊验字[2010]第 8014 号《验资报告》，对本次增资进行了验证。

2010 年 9 月 18 日，同有有限向工商行政管理局办理了变更登记手续，并于 2010 年 9 月 21 日，取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 本次增资及股权转让后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	周泽湘	947.7	24.84	货币
2	杨永松	947.7	24.84	货币
3	佟易虹	947.7	24.84	货币
4	东方富海	365.9	9.59	货币
5	常州华软	156.8	4.11	货币
6	沈晶	110	2.88	货币
7	肖建国	98	2.57	货币
8	袁煜恒	55	1.44	货币

5

9	罗华	50	1.31	货币
10	王磊	40	1.05	货币
11	李焰	20	0.52	货币
12	方仑	18	0.47	货币
13	谢红军	12	0.31	货币
14	戴杰华	10	0.26	货币
15	何广韬	10	0.26	货币
16	郝文霞	8	0.21	货币
17	王成武	8	0.21	货币
18	周双杨	8	0.21	货币
19	陈儒红	2	0.05	货币
20	邓道文	1	0.03	货币
合计		3,815.8	100

9、2010 年 11 月整体变更股份公司

2010 年 10 月 8 日，同有有限股东会审议通过公司整体变更设立为股份公司的 决议。根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字（2010）第 8068 号《审 计报告》，同有有限以截止 2010 年 9 月 30 日经审计的母公司净资产 10,730.17 万 元，整体变更为股份公司，注册资本为 4,500 万。

2010 年 11 月 17 日，中磊师事务所出具了中磊验字[2010]第 8016 号《验资报 告》，对公司注册资本进行了审验。

2010 年 11 月 23 日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续， 领取了注册号为 110108004569941 的《企业法人营业执照》。

整体变更后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	认购股数	持股比例	出资方式
1	周泽湘	11,176,293	24.84%	净资产折股
2	杨永松	11,176,293	24.84%	净资产折股
3	佟易虹	11,176,293	24.84%	净资产折股
4	东方富海	4,315,084	9.59%	净资产折股
5	常州华软	1,849,153	4.11%	净资产折股
6	沈晶	1,297,238	2.88%	净资产折股
7	肖建国	1,155,721	2.57%	净资产折股
8	袁煜恒	648,619	1.44%	净资产折股
9	罗华	589,654	1.31%	净资产折股
10	王磊	471,723	1.05%	净资产折股
11	李焰	235,861	0.52%	净资产折股
12	方仑	212,275	0.47%	净资产折股
13	谢红军	141,517	0.31%	净资产折股

6

14	戴杰华	117,931	0.26%	净资产折股
15	何广韬	117,931	0.26%	净资产折股
16	郝文霞	94,345	0.21%	净资产折股
17	王成武	94,345	0.21%	净资产折股
18	周双杨	94,345	0.21%	净资产折股
19	陈儒红	23,586	0.05%	净资产折股
20	邓道文	11,793	0.03%	净资产折股
合计		45,000,000	100%

2012 年 1 月，公司实际控制人周泽湘、杨永松、佟易虹，以及东方富海、常州 华软等其他 17 位股东通过银行向税务部门缴纳了股份公司设立时未分配利润、盈 余公积金转增股本所涉及的个人所得税税款共计 130.78 万元，各股东纳税金额具 体如下：

单位：万元

							单位：万元
股东名称	纳税金额	股东名称	纳税金额	股东名称	纳税金额	股东名称	纳税金额
周泽湘	33.99	沈 晶	3.94	李 焰	0.72	郝文霞	0.29
杨永松	33.99	肖建国	3.51	方 仑	0.65	王成武	0.29
佟易虹	33.99	袁煜恒	1.97	谢红军	0.43	周双杨	0.29
东方富海	9.33	罗 华	1.79	戴杰华	0.36	陈儒红	0.07
常州华软	3.36	王 磊	1.43	何广韬	0.36	邓道文	0.04

注：东方富海及常州华软缴纳的税款系其自然人合伙人就此次整体变更涉及的个人所得税。

自整体变更为股份公司后，截至本确认意见出具日，公司股本总数和股权结 构未发生变化。

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（本页无正文，为《北京同有飞骥科技股份有限公司关于公司设立以来股本演 变情况的说明》之签字盖章页）

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《北京同有飞骥科技股份有限公司关 于公司设立以来股本演变情况的说明》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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