TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD. — Remuneration Information 2017

Nov 13, 2017

证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2017-085

北京同有飞骥科技股份有限公司关于公司

限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年11 月13 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划 第二个解锁期解锁的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为解锁对象办理 第二期解锁相关事宜。

一、限制性股票激励计划简述

1、2015 年4 月20 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七 次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 等相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相 应报告。

2、2015 年6 月19 日，公司2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项的议案，本 次股权激励计划获得通过并授权董事会办理与本次限制性股票激励计划相关的 事宜。

3、2015 年6 月19 日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第 九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量及价格 的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励 计划规定的授予条件均已满足，同意向调整后的激励对象授予限制性股票，确定 授予日为2015 年6 月19 日。公司独立董事对此发表了独立意见，北京大成（上 海）律师事务所出具了法律意见书。2015 年10 月，公司董事会实施并完成限制 性股票的授予登记工作，共计授予46 名激励对象合计6,300,000 股股票，授予 股份的上市日期为2015 年10 月27 日。

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4、2016 年6 月3 日，公司2015 年度权益分派实施完毕，根据公司2015 年 年度股东大会审议通过的《关于2015 年度利润分配方案的议案》，以2015 年12 月31 日公司总股本200,700,000 股为基数，向全体股东以每10 股派发人民币 0.50 元现金（含税），以每10 股送红股2 股（含税），以资本公积金向全体股东 每10 股转增9 股。权益分派实施后，股权激励限售股数量由6,300,000 股增加 至13,230,000 股。

5、2016 年10 月27 日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会 第十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议 案》，董事会认为《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件 已经成就，根据公司2015 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《限制 性股票激励计划（草案）》相关规定办理本次解锁的相关事宜。公司独立董事对 此发表了独立意见，北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。2016 年 11 月，公司完成了限制性股票激励计划第一期解锁股份上市流通手续，第一期 解锁的限制性股票的上市流通日为2016 年11 月11 日。

6、2017 年11 月13 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第 八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》， 董事会认为《限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经 成就，根据公司2015 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《限制性股 票激励计划（草案）》相关规定办理本次解锁的相关事宜。公司独立董事对此发 表了独立意见，北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。

二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况

（一）锁定期已满

根据公司确定的锁定期，自激励对象获授限制性股票上市日满12 个月后， 激励对象在未来36 个月内分三期解锁。第二个解锁期为自获授限制性股票上市 之日起满24 个月后的首个交易日至上市之日起36 个月内的最后一个交易日止， 解锁数量为获授限制性股票数量的30%。授予股份上市日期为2015 年10 月27 日，至2017 年10 月26 日，公司授予的限制性股票第二个锁定期已届满。

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（二）限制性股票的解锁条件成就说明

序号	解锁条件	成就情况
一	同有科技未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足 解锁条件。
二	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事 及高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关 规定的情形。	激励对象未发生前述情形， 满足解锁条件。
三	业绩指标考核条件： （1）以2013年和2014年净利润均值为基数，2016 年净利润增长率不低于25%。 以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计 算依据。 （2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的 平均水平且不得为负。	（1）2016年度归属于上市 公司股东的扣除非经常性 损益的净利润为 123,795,706.55元，较2013 年和2014年净利润均值 20,068,331.87元增长 516.87%。 （2）2016年度归属于上市 公司股东的净利润为 128,761,246.43元，归属于 上市公司股东的扣除非经

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		常性损益的净利润为 123,795,706.55元，均高于 授予日（2015年6月19日） 前最近三个会计年度的平 均水平24,983,258.89元和 22,994,350.93元。 综上所述，公司达到了业绩 指标考核条件。
四	根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核 结果共有A、B、C、D四档，若激励对象上一年度 个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励 对象个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度 考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档， 则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”， 公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励 对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购 注销。	41名激励对象中在考核期 内考核为A/B/C档，达到解 锁条件，根据年度考核分数 对应的个人可解锁比例进 行解锁； 1名激励对象中在考核期内 考核为D档,其获授的相应 年度的限制性股票不得解 锁，由公司回购注销； 2名激励对象因个人原因离 职，其获授的限制性股票将 由公司回购注销。

综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个 解锁期解锁条件已经成就。根据2015 年第一次临时股东大会对董事会的授权， 同意公司按照激励计划的相关规定办理第二期解锁相关事宜。

三、本次解锁安排

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司第二个解锁期可解 锁数量占授予限制性股票数量的30%。本次符合解锁条件的激励对象共计41 人， 可申请解锁的限制性股票数量为3,836,322 股，占公司现总股本的0.91%。详细 情况如下：

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		获授的限制性股票 （股）（调整后）	已解除限售的 数量（股）	本次可解锁的股票 数量（股）
姓名	职务
周泽湘	董事长、总经理		1,134,000	1,134,000
		3,780,000
沈晶	副总经理、董事会 秘书		907,200	907,200
		3,024,000
罗华	董事、副总经理		453,600	453,600
		1,512,000
中层管理人员、核心业务（技 术）人员（38 人）		4,573,800	1,249,668	1,341,522
合计		12,889,800	3,744,468	3,836,322

注：1、上表中限制性股票数量系公司2015 年度权益分派方案实施后调整的数量。

2、2017 年1 月25 日，公司完成限制性股票共计199,962 股的回购注销。2017 年11 月13 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回 购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象所持 有但尚未解锁的公司限制性股票合计212,058 股。

3、本次解锁的激励对象中含公司董事和高级管理人员，其所获授限制性股票解锁后的 买卖将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定。

4、实际可解锁的限制性股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数 为准，实际其上市流通日以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成解锁工作的日期 为准。

四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第 一期解锁的核查意见

本次可解锁激励对象资格符合相关法律规定及公司《限制性股票激励计划 （草案）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个 人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其它解锁条件均已达成，同意公司办理 相应限制性股票解锁事宜。

五、独立董事意见

公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司限制性 股票激励计划第二个解锁期的解锁条件要求，各激励对象限制性股票限售安排、 解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草

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案）》等有关法律、法规和制度文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的 情况，限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解 锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符， 其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

公司董事会在审议该项议案时，2 名关联董事已根据相关法律法规的相关规 定回避表决，由非关联董事进行表决。表决结果合法、有效。因此，我们同意公 司办理限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁事宜。

六、监事会核查意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司限制性股票激励计划第二 个解锁期的解锁条件已经成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、 公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规、规范性文件的要求， 激励对象的解锁资格合法、有效，一致同意公司办理限制性股票激励计划第二个 解锁期的解锁事宜。

七、律师意见

本所律师认为，除1 名激励对象2016 年度考核期内个人考核不合格不满足 解锁条件及2 名激励对象因个人原因离职外，其余41 名激励对象所获授的限制 性股票已满足激励计划第二个解锁期的解锁条件（按激励对象各自考核结果所对 应的解锁比例解锁）；公司已根据《限制性股票激励计划》的相关规定和要求， 履行了第二期解锁事宜的相关审批程序，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限 制性股票的解锁事宜。

八、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第八次会议决议；

• 3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

4、北京大成（上海）律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司限制 性股票激励计划第二期可解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

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特此公告。

北京同有飞骥科技股份有限公司

董 事 会 2017 年11 月13 日

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