TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Nov 5, 2018

证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2018-094

北京同有飞骥科技股份有限公司

关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四 次会议决定于 2018 年 11 月 21 日召开公司 2018 年第三次临时股东大会。现就会 议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018 年第三次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性：公司第三届董事会第二十四次会议审议通 过《关于提请召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》，公司董事会召集本 次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2018 年 11 月 21 日（星期三）下午 15:00

（2）网络投票时间：2018 年 11 月 20 日——2018 年 11 月 21 日。其中，通 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年 11 月 21 日上 － － 午 9:30 11:30，下午 13:00 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的 具体时间为：2018 年 11 月 20 日 15:00 至 2018 年 11 月 21 日 15:00 期间的任意 时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决 方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投 票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决 结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只

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能选择其中一种方式。

• 6、会议的股权登记日：2018 年 11 月 15 日（星期四）

7、出席对象：

（1）截至 2018 年 11 月 15 日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席 股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是本公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

• 8、会议地点：北京市海淀区中关村环保科技示范园地锦路 9 号院 2 号楼公

• 司会议室。

二、会议审议事项

（一）会议审议的议案

1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法 规规定的议案》

• 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

• 2.1 本次交易的方案

2.2 本次交易发行股份支付情况

• 2.3 本次交易现金支付方式

• 2.4 业绩承诺及补偿安排

2.5 过渡期间损益与滚存利润的安排

2.6 股份锁定的安排

2.7 人员和负债安排

2.8 标的资产移交安排

• 2.9 标的公司的公司治理

2.10 违约责任

2.11 决议有效期

• 3、《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资

• 产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

4、《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》

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5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议 案》

6、《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议>和附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》

7、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效 性的说明》

8、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 相关性以及评估定价的公允性的议案》

10、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价合理的议案》

11、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

12、《关于变更注册资本的议案》

13、《关于修订公司章程的议案》

14、《关于本次交易不构成关联交易的议案》

15、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》

16、《关于本次交易不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规 定的重组上市的议案》

17、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、第 四十四条规定的议案》

18、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知>第五条相关标准的议案》

19、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金相关事宜的议案》

20、《关于公司与交易对方签订附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买 资产的协议书>的议案》

（二）披露情况

上述议案已经2018年7月30日召开的公司第三届董事会第十九次会议、2018 年8月17日召开的第三届董事会第二十次会议、2018年10月29日召开的公司第三 届董事会第二十三次会议以及2018年11月5日召开的第三届董事会第二十四次会

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议审议通过，议案的具体内容，详见公司于2018年7月31日、2018年8月18日、2018 年10月29日和2018年11月6日刊登于中国证券监督管理委员会指定创业板信息披 露网站的相关公告。

三、提案编码

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：以下所有提案	√
1.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合相关法律法规规定的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》	√
2.01	本次交易的方案	√
2.02	本次交易发行股份支付情况	√
2.03	本次交易现金支付方式	√
2.04	业绩承诺及补偿安排	√
2.05	过渡期间损益与滚存利润的安排	√
2.06	股份锁定的安排	√
2.07	人员和负债安排	√
2.08	标的资产移交安排	√
2.09	标的公司的公司治理	√
2.10	违约责任	√
2.11	决议有效期	√
3.00	《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要 的议案》	√
4.00	《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》	√
5.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 十一条规定的议案》	√
6.00	《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议>和附条件生效的<盈利预测 补偿协议>的议案》	√
7.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件的有效性的说明》	√
8.00	《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评 估报告的议案》	√

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9.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
10.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价合理的议案》	√
11.00	《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》	√
12.00	《关于变更注册资本的议案》	√
13.00	《关于修订公司章程的议案》	√
14.00	《关于本次交易不构成关联交易的议案》	√
15.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》	√
16.00	《关于本次交易不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法 ﹥第十三条规定的重组上市的议案》	√
17.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条、第四十四条规定的议案》	√
18.00	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》	√
19.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	√
20.00	《关于公司与交易对方签订附生效条件的<关于发行股份及 支付现金购买资产的协议书>的议案》	√

四、会议登记办法

1、登记时间：2018年11月19日，上午9:00-11:30，下午14:00-17:00

2、登记地点：北京市海淀区地锦路9号院2号楼，公司证券事务部

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持 代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、 法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身 份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登 记表》（附件二），以便登记确认。传真请在 2018 年 11 月 19 日 17:00 前送达公 司证券事务部。来信请寄：北京市海淀区地锦路 9 号院 2 号楼，公司证券事务部 收，邮编：100095（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。

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• 4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的操作流程详见附件 一。

六、会议联系方式

地址：北京市海淀区地锦路 9 号院 2 号楼 邮政邮编：100095

联系人：沈晶 赵楠

电话：010-62491977 传真：010-62491977

E-mail：zqtz@toyou.com.cn

七、其他事项

1、本次股东大会现场会议为期半天，与会股东或委托代理人的所有费用自

理。

2、登记表格：

附件一：参加网络投票的具体流程

附件二：《北京同有飞骥科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会参会

股东登记表》

附件三：《北京同有飞骥科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会授权 委托书》

特此公告。

北京同有飞骥科技股份有限公司

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

• 1、普通股的投票代码与简称：投票代码为“365302”，投票简称为“同有投票”。

• 2、填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018 年 11 月 21 日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15：

00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、投票时间：2018 年 11 月 20 日 15：00 至 2018 年 11 月 21 日 15：00 的 任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

北京同有飞骥科技股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称 身份证号码 股东账号 持股数量 联系电话 电子邮箱 联系地址 邮编 是否本人参会 备注

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附件三：

北京同有飞骥科技股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 女士/先生代表本人/本公司出席北京同有飞骥科技股份有 限公司 2018 年第三次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本 次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关 文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结 束之时止。委托人对受托人的指示如下：

		备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾 的栏目可 以投票	同意	反对	弃权
提案编码	表决内容
100	总议案：以下所有提案	√
1.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金符合相关法律法规规定的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金方案的议案》	√
2.01	本次交易的方案	√
2.02	本次交易发行股份支付情况	√
2.03	本次交易现金支付方式	√
2.04	业绩承诺及补偿安排	√
2.05	过渡期间损益与滚存利润的安排	√
2.06	股份锁定的安排	√
2.07	人员和负债安排	√
2.08	标的资产移交安排	√
2.09	标的公司的公司治理	√
2.10	违约责任	√
2.11	决议有效期	√
3.00	《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司公司发	√

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	行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）>及其摘要的议案》
4.00	《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》	√
5.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第十一条规定的议案》	√
6.00	《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和附 条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》	√
7.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明》	√
8.00	《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报 告及资产评估报告的议案》	√
9.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的 公允性的议案》	√
10.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价 合理的议案》	√
11.00	《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施 的议案》	√
12.00	《关于变更注册资本的议案》	√
13.00	《关于修订公司章程的议案》	√
14.00	《关于本次交易不构成关联交易的议案》	√
15.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
16.00	《关于本次交易不构成﹤上市公司重大资产重 组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》	√
17.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十三条、第四十四条规定的议案》	√
18.00	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条 相关标准的议案》	√
19.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关 事宜的议案》	√
20.00	《关于公司与交易对方签订附生效条件的<关于 发行股份及支付现金购买资产的协议书>的议 案》	√

“ ” “ ” “ ” 注：委托人对受托人的指示，以在 同意 、 反对 、 弃权 下面的方框中打“√”为准， 对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指 示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票

表决。

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委托人

自然人股东（签名)：

身份证号码：

持股数：

股东账号：

法人股东（法定代表人签名并加盖公司公章）：

营业执照号码：

持股数：

股东账号：

受托人

受托人姓名：

身份证号码：

委托日期： 年 月 日

有效期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

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