TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD. — Management Reports 2021

Apr 16, 2021

证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2021-035

北京同有飞骥科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所2020 年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同有科技”）于 2021 年 4 月 9 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对北京同有飞骥科技股份有 限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第 39 号）。公司及董事会对此高度 重视，及时组织相关人员和中介机构对年报问询函提出的问题进行了认真核查和确认， 现就年报问询函相关问题回复如下：

（如无特别说明，本回复中的词语和简称与公司《2020 年年度报告》中各项词语 和简称的含义相同。）

问题1、报告期内，你公司实现营业收入33,153.8 万元，实现归属于上市公司股 东净利润（以下简称“净利润”）3,728.3 万元。你公司净利润主要由并购标的鸿秦（北 京）科技有限公司（以下简称“鸿秦科技”）贡献。鸿秦科技报告期内实现净利润 5,996.45 万元，2018-2020 年，鸿秦科技业绩承诺完成率分别为102%、100.3%、101.6%， 均为精准达标。请向我部报备鸿秦科技近三年单体财务报表，并对以下事项进行核实 说明：

（1）鸿秦科技2019、2020 年净利润同比增长率分别为56%、30%，请列示鸿秦科 技2018、2019、2020 年前十大客户名称、销售金额、销售内容等情况，以及2018-2020 年鸿秦科技新增客户的名称及对其销售的金额等情况，请保荐机构、会计师对鸿秦科 技报告期内业绩真实性进行核查，并核实鸿秦科技主要客户及新增客户与鸿秦科技、 你公司、你公司控股股东、董监高是否存在关联关系。

（2）请结合闪存存储市场发展情况，同行业可比上市公司净利润增长情况，说明 鸿秦科技收入、净利润增长与行业发展情况是否匹配，并说明鸿秦科技净利润增长率 较高的原因。

【回复】

一、鸿秦科技 2019 、 2020 年净利润同比增长率分别为 56% 、 30% ，请列示鸿秦科 技 2018 、 2019 、 2020 年前十大客户名称、销售金额、销售内容等情况，以及 2018-2020 年鸿秦科技新增客户的名称及对其销售的金额等情况，请保荐机构、会计师对鸿秦科 技报告期内业绩真实性进行核查，并核实鸿秦科技主要客户及新增客户与鸿秦科技、 你公司、你公司控股股东、董监高是否存在关联关系。

（一）鸿秦科技 2018 年 -2020 年前十大客户情况

					单位：万元	单位：万元
年度	序 号	客户名称	销售内容	收入金额	占当年 收入比重	是否有关 联关系
2020 年度	1	深圳市科思科技股份有限公司	固态存储	4,812.68	25.40%	否
	2	中国船舶集团有限公司下属单位A	固态存储	2,076.47	10.96%	否
	3	广州海格通信集团股份有限公司	固态存储	1,881.91	9.93%	否
	4	合肥同智机电控制技术有限公司	固态存储	1,779.47	9.39%	否
	5	中国航天科工集团公司下属科研院所A	固态存储、电子元器件	1,730.53	9.13%	否
	6	武汉中元通信股份有限公司	固态存储	760.21	4.01%	否
	7	北京波谱华光科技有限公司	固态存储	430.94	2.27%	否
	8	西安北方光电科技防务有限公司	固态存储	393.49	2.08%	否
	9	江苏无线电厂有限公司	固态存储	388.37	2.05%	否
	10	中国航天科工集团公司下属科研院所B	固态存储、电子元器件	302.93	1.60%	否
		小计		14,557.01	76.83%	-
2019 年度	1	深圳市科思科技股份有限公司	固态存储	4,309.97	28.09%	否
	2	中国航天科工集团公司下属科研院所A	固态存储、电子元器件	2,323.94	15.15%	否
	3	北京波谱华光科技有限公司	固态存储、电子元器件、技术服务	2,064.86	13.46%	否
	4	中国船舶集团有限公司下属单位A	固态存储	552.33	3.60%	否
	5	北京星地恒通信息科技有限公司	固态存储、电子元器件	522.12	3.40%	否
	6	中国航天科工集团公司下属科研院所B	固态存储、电子元器件	506.75	3.30%	否
	7	北京奥依特科技有限责任公司	固态存储、电子元器件	426.88	2.78%	否
	8	中国电子科技集团公司下属科研院所C	固态存储	374.95	2.44%	否
	9	武汉中元通信股份有限公司	固态存储	363.40	2.37%	否
	10	江苏无线电厂有限公司	固态存储、电子元器件	348.03	2.27%	否
		小计		11,793.23	76.87%	-
2018 年度	1	北京波谱华光科技有限公司	固态存储、电子元器件、技术服务	2,011.45	17.33%	否
	2	中国船舶集团有限公司下属单位A	固态存储、电子元器件、技术服务	1,616.68	13.93%	否
	3	深圳市科思科技股份有限公司	固态存储	1,191.42	10.27%	否
	4	中国航天科工集团公司下属科研院所B	固态存储、技术服务	938.66	8.09%	否
	5	中国航天科工集团公司下属科研院所A	固态存储、电子元器件	799.92	6.89%	否
	6	长春奥普光电技术股份有限公司	电子元器件	551.41	4.75%	否
	7	连云港杰瑞电子有限公司	固态存储、电子元器件、技术服务	387.65	3.34%	否

年度	序 号	客户名称	销售内容	收入金额	占当年 收入比重	是否有关 联关系
	8	中国电子科技集团公司下属科研院所D	固态存储、电子元器件	347.80	3.00%	否
	9	江苏无线电厂有限公司	固态存储、电子元器件、技术服务	309.28	2.66%	否
	10	西安北方光电科技防务有限公司	固态存储	267.66	2.31%	否
	小计			8,421.91	72.57%	-

注：基于保密原则，本回复对军工客户名称进行了脱密处理。

鸿秦科技 2018 年至 2020 年前十大客户收入合计分别为 8,421.91 万元、11,793.23 万元、14,557.01 万元，占全年总营业收入的比例为 72.57%、76.87%、76.83%，鸿秦科 技近三年前十大客户大部分为长期合作的老客户，客户稳定，集中度较高。

（二）鸿秦科技 2018 年 -2020 年新增客户情况

			单位：万元
项目	2018 年	2019 年	2020 年
当年营业收入总额	11,605.51	15,341.31	18,946.85
当年新增客户交易额	680.95	785.30	2,446.28
新增客户交易额占营业收入比重	5.87%	5.12%	12.91%
当年新增客户家数	83家	68家	88家

2018 年至 2020 年，鸿秦科技新增客户交易额分别为 680.95 万元、785.30 万元、 2,446.28 万元，占营业收入比重分别为 5.87%、5.12%、12.91%，占比较小，说明鸿秦 科技收入主要来源于历史合作伙伴，关系较为稳定；鸿秦科技新增客户家数分别为 83 家、68 家、88 家，新增客户数量较多，且较为分散。

因新增客户数量较多，2018 至 2020 年，单年交易额在 100 万以上新增客户的基本 情况如下：

情况如下：
					单位：万元
客户名称	2018 年度收入	2019 年度收入	2020 年度收入	新增客户 年份	是否前十大客 户	是否有关 联关系
北京龙光恒业科技有限公司	136.96	18.64	-	2018年	否	否
北京星地恒通信息科技有限公司	81.38	522.12	-	2018年	是，2019年	否
中国电子科技集团公司下属科研院所E	56.41	187.77	-	2018年	否	否
厦门联达兴技术有限公司	49.15	-	295.14	2018年	否	否
南京众核电子科技有限公司	18.77	29.67	114.56	2018年	否	否
北京奥依特科技有限责任公司	-	426.88	-	2019年	是，2019年	否
合肥同智机电控制技术有限公司	-	-	1,779.47	2020年	是，2020年	否
合计	342.67	1,185.07	2,189.16	-	-	-

其中，上述新增客户中有三家为 2018 年至 2020 年某期的前十大客户，公司与这三 家客户的交易背景、交易内容等情况具体如下：

1 、北京星地恒通信息科技有限公司（以下简称“星地恒通”）

星地恒通主要从事卫星定位导航设备制造。2017 年起，鸿秦科技与星地恒通、广 州海格通信集团股份有限公司（以下简称“广州海格”）、武汉中元通信股份有限公司（以 下简称“武汉中元”）参与的某型号项目所需配套固态存储产品业务洽谈合作，并先后 于 2017 年与广州海格、武汉中元开始签订购销合同，于 2018 年与星地恒通开始签订购 销合同。根据上述三家客户生产采购计划，2017 年至 2020 年各年鸿秦科技均向该项目 提供相关配套产品。

2 、北京奥依特科技有限责任公司（以下简称“奥依特”）

2019 年期间，奥依特为鸿秦科技的客户北京波谱华光科技有限公司（以下简称“波 谱华光”）的控股股东，受客户内部业务调整，2019 年度部分业务订单主体由波谱华光 变更为奥依特，鸿秦科技与波谱华光/奥依特的相关业务内容一致，均为固态存储和电 子元器件，2017 年至 2020 年期间鸿秦科技与波谱华光/奥依特均有相关的业务合作。

3 、合肥同智机电控制技术有限公司（以下简称“同智机电”）

同智机电主要从事装甲车辆电子信息系统、电源供电系统及设备、特种电机及控制 器等产品的研发、生产、销售。2016 年鸿秦科技与同智机电接洽以来，参与到同智机 电某车载设备项目、某数据设备项目所需的固态存储研制工作。2020 年，随着上述项 目推进，鸿秦科技与同智机电签订购销合同，提供相关的固态存储产品。

二、中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：鸿秦科技 2020 年度收入确认符合《企业会计准则》的要 求，鸿秦科技 2020 年度确认的收入具备真实性，不存在虚增收入的情形；通过公开信 息查询及现场走访，鸿秦科技 2020 年度主要客户及新增客户与鸿秦科技、公司及其控 股股东、董监高不存在关联关系。

经核查，会计师认为：经核查会计师认为：鸿秦科技 2020 年度收入确认符合《企 业会计准则》的要求，鸿秦科技 2020 年度确认的收入具备真实性，不存在虚增收入的 情形；同时，鸿秦科技主要客户及新增客户与鸿秦科技、公司及其控股股东、董监高不 存在关联关系。

三、请结合闪存存储市场发展情况，同行业可比上市公司净利润增长情况，说明 鸿秦科技收入、净利润增长与行业发展情况是否匹配，并说明鸿秦科技净利润增长率 较高的原因。

（一）闪存存储市场的发展情况

1 、闪存存储的基本概念与优势

闪存存储，即 Flash Memory，是采用闪存芯片（又称闪存颗粒）作为存储介质的 数据存储方式。顾名思义，闪存存储可以极快速地写入数据并执行随机读写操作。闪存 存储形式多样，从简单的 U 盘、大容量的闪存硬盘，到企业级的全闪存阵列。

与闪存存储技术不同，机械存储是自 20 世纪 50 年代已经存在并广泛应用的另一种 主流计算机存储类型。机械存储采用旋转磁盘、电机和读写磁头，通过电磁机制在旋转 盘片中存储数据；而闪存存储通过存储芯片中内存单元的电位水平来记录数据，通过集 成电路技术实现数据存储，没有可拆卸部件，是一种固态技术。因此，基于闪存技术的 硬盘又称固态硬盘，即 SSD（Solid-State Drive）硬盘，而机械硬盘又称 HDD（Hard Disk Drive）硬盘。相较于旋转式磁盘，闪存硬盘（固态硬盘）具备读写速度快、防震抗摔 能力强、工作温度范围大、低功耗、无噪音、轻便易携等优点。

2 、闪存存储市场呈现强劲的发展趋势

近年来，随着半导体技术及闪存技术不断发展，单位存储的成本逐渐下降。在闪存 技术迭代提高闪存产品性价比优势的同时，大数据、云、物联网等信息技术的发展和移 动终端不断普及催生了海量数据，共同推动闪存市场规模强劲增长。

据国际数据公司（IDC）预测，全球每年的数据量将从 2018 年的 33ZB 快速增加到 2025 年的 175ZB，年复合增长率达 26.91%；2018 年，中国的数据量为 7.6ZB，占全球 总量的 23.4%，预计到 2025 年将增至 48.6ZB，占全球总量的 27.8%，年复合增长率达 30.35%。

与此对应，在固态存储产品方面，2015 年至 2020 年，全球 SSD 硬盘出货量保持 高速增长，2020 年全球出货量突破 3 亿个，预计 2021 年出货量将达到 3.6 亿个。而 HDD 出货规模连续下滑，SSD 对 HDD 的取代趋势显著。

2015-2021 年全球SSD 出货量及预测（单位：百万个）

==> picture [446 x 171] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

SSD出货量 HDD出货量 SSD增长率
500 33.33% 35.71% 40.00%
400 23.68% 23.40% 30.00%
20.00%
12.50%
300 10.34%
10.00%
470
425
200 395
370 360 350 330 0.00%
100
-10.00%
105 140 190 235 290 320 360
0 -20.00%
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021E
----- End of picture text -----

资料来源：IHS 前瞻产业研究院整理

国内方面，根据中国电子信息产业协会数据，未来我国 SSD 固态硬盘需求量复合 增长速度将达到 10%以上，未来 5 年 SSD 累计需求量将近 2.8 亿个，到 2025 年时我国 固态硬盘需求量将达到 6,765.74 万个。

2019-2025 年中国SSD 固态硬盘需求量预测

==> picture [443 x 171] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

8,000 25%
中国SSD固态硬盘需求量（万个） 增长速度
7,000
18.24% 20%
6,000
14.49%
5,000 15%
11.88%
4,000 9.99% 10.70%
9.35%
10%
3,000
2,000
5%
1,000
3,355.22 3,967.20 4,363.56 4,995.76 5,589.30 6,187.44 6,765.74
- 0%
2019 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
----- End of picture text -----

数据来源：中国电子信息产业协会、博研咨询

除 SSD 出货量及需求量快速增长外，SSD 总体市场规模未来也将保持高速增长。 后疫情时代，由于家庭办公场景带来的数据流量不断增加，也推动了数据中心对 SSD 的需求，根据 Global Market Insight 的数据，2019 年全球 SSD 市场规模超过 550 亿美元， 预计未来将保持 15%的平均复合增速，到 2026 年市场规模超过 1,250 亿美元。

3 、我国国防信息化建设为军用存储产品市场快速发展创造了良好的外部条件

国防军工作为存储产品应用和服务的重要行业及领域，与国防信息化建设进度及趋 势关系密切。在现代战争中，实现国防信息系统装备的自主可控，不仅是打赢信息化战

争的关键，更是国家科技实力和综合国力的重要体现。由于我国国防建设起步较晚，至 今尚未建成机械化，距离信息化还有较大距离，因此实现我国国防机械化和信息化双重 跨越是当前亟待解决的问题。2017 年 10 月，十九大确立了新时代国防和军队建设新的 “三步走”发展战略，强调要确保到 2020 年基本实现机械化，信息化建设取得重大进 展，战略能力有大的提升，力争到 2035 年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶 把人民军队全面建成世界一流军队。这为我国军工信息化建设带来了长期的发展机遇。

国防信息化主要包含军队信息化和武器装备信息化。在武器装备方面，要把机械化 武器装备体系逐步改造为信息化武器装备体系。对于世界各国军队，武器装备信息化是 必然选择。目前，只有美国初步建成了比较完备的信息化武器装备体系，英、法、德、 日和俄罗斯的很大一部分武器装备实现了信息化，而我国的大部分武器装备依然是机械 化、半机械化装备，信息化装备发展大幅落后。国防信息化基础设施建设主要涉及雷达、 卫星导航、军工通信、军工电子等细分领域。

我国国防装备信息化投入（亿元）

==> picture [380 x 169] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

3,000
2,513
2,500 2,338
2,149
+12% 1,966
2,000
1,790
1,621
1,459
1,500 1,304
1,155
1,013
1,000 878
750
500
0
2014 2015 2016 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
----- End of picture text -----

资料来源：中国产业信息网，长江证券研究所

基于此，近年来我国国防信息化建设加速发展，投入稳步增长，未来市场规模超万 亿。2014 年中国国防装备领域投入约 2,586 亿元，其中装备信息化开支约 750 亿元；2015 年国防装备总支出约 2,927 亿元，其中装备信息化开支约 878 亿元，同比增长 17%，占 比为 30%。据预测，2025 年中国国防装备信息化开支将增长至 2,513 亿元，年复合增长 率 11.6%，占 2025 年国防装备费用（6,284 亿元）比例达到 40%。未来 7 年国防信息化 总规模有望达到 1.38 万亿元。

通过上述外部环境分析可见，不论是从固态存储产品的总体市场规模的发展趋势， 还是从下游国防信息化拉动产品应用需求来看，都为鸿秦科技所处的细分行业及公司业 绩快速发展创造了良好的外部条件。

（二）可比公司营收表现

1、同行业可比上市公司的选择

鸿秦科技致力于固态存储产品研发、生产与销售，产品在固态存储硬件设计、安全 加密和产品高可靠性等方面具有较大优势，主要应用于航空航天、船舶、兵器、电子等 众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所。鉴于军工行业客户采购具备周 期性，且军工产品一旦定型，相应业务的持续性及客户粘性较强，是否服务军工行业领 域，对于分析及理解企业的经营模式、盈利情况有较大影响。因此，行业因素也是确定 同行业可比公司的重要标准。

装备采购程序

==> picture [431 x 161] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

√成熟
直接采购
根据 报相应部 批复后
编制 需求 列出 列入 各采购部门每5 门协调， 按照年
装备 订货 年一个规划，
部队 上报军委 度计划
体制 计划 再做年度规划
批复 采购
X不成熟
科研单位研发
提出 研制成功 产品定型
研制需求 组织鉴定 纳入采购目录
----- End of picture text -----

资料来源：《装备采购条例》，国盛证券研究所整理

目前我国以固态硬盘、固态存储芯片为主营业务的可比上市公司，特别是还聚焦服 务于军工行业的可比上市公司、或具备公开可查资料的可比案例较少。为开展对比分析， 可从固态存储及半导体领域的业务角度，以及以服务军工类客户的行业角度选择可比上 市公司或相关案例。具体如下：

1 、同行业类似业务案例

因雷科防务（002413.SZ）于 2016 年收购了专业从事军用嵌入式计算机、固态存储 设备的研发、生产、销售和服务的西安奇维科技有限公司（下称“奇维科技”），奇维科

技提供的固态存储设备与鸿秦科技在军工存储介质级可比性较强，且雷科防务在年度报 告中单独披露了奇维科技的收入及利润，因此可作为比较案例。

振芯科技（300101.SZ）主要产品及业务包括集成电路、北斗导航终端关键元器件、 北斗导航终端销售及运营服务、视频图像、安防监控等，主要从事军工信息化业务，与 鸿秦科技的业务属性具备可比性，因此可作为比较案例。

雷科防务的子公司奇维科技及振芯科技同时也是公司收购鸿秦科技之《发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中参考的可比公司。

2018 至 2020 年度，奇维科技、振芯科技的经营情况如下：

单位：万元

					单位：万元
公司名称	项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度	复合增长率
鸿秦科技	营业收入	18,946.85	15,341.31	11,605.51	27.77%
	收入同比	23.50%	32.19%	-	-
	扣非归母净利润	5,996.45	4,617.80	2,961.69	42.29%
	利润同比	29.86%	55.92%	-	-
	毛利率	56.26%	51.60%	48.77%	-
奇维科技1	营业收入	年报未披露	37,486.11	35,805.56	4.69%
	收入同比		4.69%	-	-
	净利润		9,207.22	8,849.52	4.04%
	利润同比		4.04%	-	-
	毛利率		16.79%	16.65%	-
振芯科技2	营业收入	57,717.76	47,161.34	44,356.30	14.07%
	收入同比	22.38%	6.32%	-	-
	归母净利润	8,061.05	458.68	1,617.00	123.28%
	利润同比	1526.88%	-74.35%	-	-
	毛利率	53.99%	50.35%	47.47%	-

资料来源：上市公司定期报告

注 1：雷科防务未披露奇维科技单体扣除非经常性损益的归母净利润，此处使用净利润指标；

注 2：振芯科技 2018 年、2019 年、2020 年扣非净利润分别为-1,297.33 万元、-1,972.82 万元、5,060.09 万元，前两 年为负，为便于指标计算，此处使用归母净利润指标。

根据上表，奇维科技 2018、2019 年度整体营业收入及净利润规模较为稳定，毛利 率基本保持在 16%以上；振芯科技 2018 年至 2020 年营业收入规模持续上涨，但 2019 年度净利润下滑，主要系公司投资北京东方道迩信息技术股份有限公司在当期计提减值 准备、确认投资损失所致。剔除该等影响后，根据振芯科技就深交所 2019 年年报问询 函回复的公告，振芯科技 2019 年归属于上市公司股东的净利润 3,096.82 万元。因此总 体来看，振芯科技收入及净利润总体呈增长趋势，毛利率基本稳定在 50%左右。

2018 年至 2020 年度，鸿秦科技收入及净利润均保持一定增速。鸿秦科技收入两年 复合增长率为 27.77%，优于奇维科技 4.69%及振芯科技 14.07%的收入增长率表现；利 润指标两年复合增长率为 42.29%，高于奇维科技 4.04%，低于振芯科技 123.28%。

2 、相近上游行业公司的财务表现

鉴于鸿秦科技主要销售的产品是固态存储产品，其核心部件包括但不限于闪存颗 粒、主控芯片、DDR 内存等，因此半导体元器件行业为鸿秦科技所处行业上游，为相 近行业。鉴于鸿秦科技前文比较过程中可比案例较少，可结合相近上游行业公司做分析 比较。具体如下：

根据 wind 资讯，截至本回复出具日，按照中信证券行业分类，“CS 国防军工”分 类项下共有 A 股上市公司 88 家，同时分属证监会行业分类“C39 计算机、通信和其他 电子设备制造业”的 A 股上市公司为 36 家。其中，按照 wind 资讯导出的主营业务产 品中，包含“电子”的共 17 家。

结合该等上市公司 2017 年至 2020 年经营业绩，各可比公司经营业绩变化如下：

序 号	证券代码	证券 简称	公司介绍	主营产品类型		扣非归母净利润	扣非归母净利润	扣非归母净利润				营业收入
					YOY 2018/17	YOY 2019/18	YOY 2020/19	复合	平均	YOY 2018/17	YOY 2019/18	YOY 2020/19	复合	平均
1	000561.SZ	烽火 电子	我国军事通信装备和电声产品研制 生产的核心骨干企业	电子元器件、纺织机械、 输电设备、通信线缆、 通信终端设备、移动通 讯设备与配件、照明器 具	9.93%	-22.30%	-12.46%	-9.23%	-8.28%	0.58%	9.89%	3.16%	4.47%	4.54%
2	000733.SZ	振华 科技	主要从事电子信息产品的研制生产 和销售	半导体分立器件、电话 机及配件、电子元器件、 集成电路、交换设备	17.75%	-21.93%	未披露	-4.12%	-2.09%	-33.43%	-31.27%	7.67%	-21.02%	-19.01%
3	002025.SZ	航天 电器	中国航天科工集团旗下上市公司， 国内集科研、生产于一体的电子元 器件骨干企业之一	低压电器类、电子元器 件、发电机及附属设备	11.32%	13.43%	8.57%	11.09%	11.11%	8.50%	24.69%	19.38%	17.32%	17.52%
4	002179.SZ	中航 光电	专业为军工防务及高端制造领域提 供互连技术解决方案的高科技企业	电子元器件、通信终端 设备	14.48%	16.82%	33.39%	21.28%	21.57%	22.86%	17.18%	12.52%	17.44%	17.52%
5	002214.SZ	大立 科技	公司专业从事非制冷焦平面探测 器、红外热像仪、红外热成像系统 的研发、生产和销售	电子测试和测量仪器	389.13%	204.90%	未披露	286.18%	297.02%	40.46%	25.25%	未披露	32.64%	32.85%
6	002413.SZ	雷科 防务	主要从事嵌入式实时信息处理、复 杂电磁环境测试与验证及评估、北 斗卫星导航接收机、雷达以及微波 信号分配管理及接收处理业务	电子测试和测量仪器、 风泵机械	-0.51%	-8.56%	未披露	-4.62%	-4.53%	29.57%	13.15%	未披露	21.08%	21.36%
7	002414.SZ	高德 红外	红外热像仪专业研制厂商，在测温 型红外热像仪里排名全球第四，是 进入全球排名前五的唯一中国企业	电子测试和测量仪器	110.61%	107.56%	未披露	109.08%	109.09%	6.61%	51.16%	99.68%	47.63%	52.48%
8	002465.SZ	海格 通信	广州无线电集团主要成员企业，是 全频段覆盖的无线通信与全产业链 布局的北斗导航装备研制专家、电 子信息系统解决方案提供商	电子设备及加工、通信 终端设备	61.94%	57.90%	30.92%	49.59%	50.25%	21.41%	13.20%	11.18%	15.18%	15.26%
9	300065.SZ	海兰 信	专注航海电子科技领域，主要从事 航海电子科技产品和系统的研发、 生产、销售和服务	电子测试和测量仪器	-6.11%	-11.79%	未披露	-9.00%	-8.95%	-4.42%	5.53%	未披露	0.43%	0.56%
10	300474.SZ	景嘉 微	是国内成功自主研发国产化GPU并 产业化的企业。公司主要从事高可 靠电子产品的研发、生产和销售， 产品主要涉及图形显控、小型专用 化雷达和其他三大领域	电子元器件	28.67%	19.26%	未披露	23.87%	23.96%	29.70%	33.63%	23.17%	28.76%	28.83%

11	300726.SZ	宏达 电子	总装备部军用电子元器件配套定点 研制生产军用钽电解电容器的专业 厂家	电子元器件	13.64%	12.82%	78.68%	31.83%	35.05%	21.35%	32.65%	65.97%	38.76%	39.99%
12	600562.SH	国睿 科技	专业从事微波与信息技术相关产品 的生产和销售	电子测试和测量仪器、 电子设备及加工	-82.16%	6.32%	未披露	-56.44%	-37.92%	-9.63%	11.22%	未披露	0.25%	0.79%
13	600990.SH	四创 电子	国内第一家以雷达为主业的上市公 司	变电设备、电子元器件、 航空零部件、通信终端 设备	-13.19%	-64.41%	未披露	-44.42%	-38.80%	3.75%	-30.03%	未披露	-14.80%	-13.14%
14	603267.SH	鸿远 电子	研发、生产、经营电容器等电子元 器件	电子元器件	93.23%	24.18%	86.88%	64.90%	68.10%	25.35%	14.19%	61.22%	32.15%	33.59%
15	603678.SH	火炬 电子	公司是中国主要专业从事陶瓷电容 器研发、生产、销售和技术支持的 企业，国内首家能生产宇航级电容 器的企业	电子元器件	49.08%	15.80%	未披露	31.39%	32.44%	7.21%	26.92%	未披露	16.65%	17.07%
16	688636.SH	智明 达	主要面向军工领域客户，提供军用 嵌入式计算机相关产品和解决方案	电子元器件	155.26%	0.83%	46.47%	55.63%	67.52%	37.42%	11.05%	24.56%	23.87%	24.34%
17	688788.SH	科思 科技	公司主要从事军用电子信息装备及 相关模块的研发、生产和销售	电子测试和测量仪器、 专用设备与零部件	519.78%	5.18%	未披露	154.30%	262.48%	1538.09%	22.31%	-2.78%	169.06%	519.20%

数据来源：wind 导出，针对未披露年报公司，其营业收入数据采用业绩快报数据，扣非归母净利润暂无法取得。

根据上表，各类企业收入及扣非归母净利润（下文简称“利润”）的复合增 长率、平均增长率指标如下：

收入复合增长率（平均数=25.29%，中位数=17.44%） 收入平均增长率（平均数=46.69%，中位数=17.52%）

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100%
80%
60%
40%
20%
0%
-20%
-40%
科思科技 高德红外 宏达电子 大立科技 鸿远电子 景嘉微 智明达 雷科防务 中航光电 航天电器 火炬电子 海格通信 烽火电子 海兰信 国睿科技 四创电子 振华科技
----- End of picture text -----

利润复合增长率（平均数=41.84%，中位数=23.87%）

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100%
80%
60%
40%
20%
0%
-20%
-40%
科思科技 高德红外 宏达电子 大立科技 鸿远电子 景嘉微 智明达 雷科防务 中航光电 航天电器 火炬电子 海格通信 烽火电子 海兰信 国睿科技 四创电子 振华科技
----- End of picture text -----

利润平均增长率（平均数=51.65%，中位数=23.96%）

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注：部分企业相应指标增长较高，表中未予完全显示

从上表来看：

各企业收入复合增长率平均为 25.29%，中位数为 17.44%；利润复合增长率 平均为 41.84%，中位数为 23.87%。

各企业 2017 年至 2020 年各年收入平均增长率均值为 46.69%，中位数为 17.52%；各年利润平均增长率为 51.65%，中位数为 23.96%。

同时，结合上图 17 家企业相应指标的分布情况来看，除个别企业外，上述 17 家可比公司收入及利润表现较好，反映出近年来以电子元器件、半导体及电 子设备等为主要产品的军工类上市公司业绩良好的增长态势。

2018 年至 2020 年，鸿秦科技的收入平均增长率及复合增长率分别为 27.85%、 27.77%；扣非归母净利润的平均增长率及复合增长率分别为 42.89%、42.29%， 与可比公司的趋势相一致。

综上，通过分析鸿秦科技所处行业发展趋势，并与同行业及相近上游行业企 业经营状况相比较可知，在全球闪存存储市场稳定增长的大背景下，固态硬盘对 机械硬盘的替换持续提速，同时，叠加我国国防信息化建设及军工列装需求增长 等因素，共同推动鸿秦科技收入及利润规模扩张，与行业发展情况相匹配。

问题2、你公司并购鸿秦科技形成商誉46,070.9 万元，报告期内未对其计 提商誉减值。请补充披露对鸿秦科技进行商誉减值测试的评估报告，请保荐机 构、会计师、评估师结合《会计监管风险提示第8 号》《企业会计准则第8 号》 《资产评估执业准则》的有关规定，对评估报告的客观性、公正性、公允性发 表明确意见。请结合对鸿秦科技业绩真实性核查情况，目前在手订单、预计收 入及2021 年一季度经营情况，说明鸿秦科技是否存在商誉减值风险。

【回复】

一、请补充披露对鸿秦科技进行商誉减值测试的评估报告，请保荐机构、 会计师、评估师结合《会计监管风险提示第 8 号》《企业会计准则第 8 号》《资 产评估执业准则》的有关规定，对评估报告的客观性、公正性、公允性发表明 确意见。

（一）鸿秦科技 2020 年商誉减值测试的评估报告情况

1 、 2020 年商誉减值测试概况

公司商誉系 2019 年 3 月收购鸿秦科技 100%股权所形成。报告期内，公司商 誉未发生减值。公司按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定于年度终了 时对收购资产组形成的商誉进行减值测试，并聘请上海东洲资产评估有限公司对

商誉减值测试涉及的资产组在 2020 年 12 月 31 日的可收回金额进行评估，并出 具了《北京同有飞骥科技股份有限公司拟对合并鸿秦（北京）科技有限公司形成 的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（东洲评报字 【2021】第 0439 号）。

评估的对象为商誉相关的资产组，因商誉没有特定期限的使用寿命，因次， 本次评估采用永续年期作为收益期。具体计算方法为：按照资产组在持续使用过 程中所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以 确定。

本次商誉减值的具体方法为：将与商誉相关的经营性长期资产（固定资产、 无形资产、长期待摊费用）确认为资产组，进行减值测试。资产组的可收回金额 按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，基于持续经营假设，预计未来现金 流量的现值按照资产在持续使用过程中所产生的预计未来现金流量，选择恰当的 折现率对其进行折现后的金额加以确定。

本次商誉减值测试预计未来 5 年现金流量的依据是经企业管理层批准的财 务预算，预计 5 年后进入稳定期，各年的现金流与第 5 年的现金流相同。本次减 值测试采用的折现率为 13.17%。本次商誉减值的测试结果如下所示：

		单位：万元
鸿秦科技	序号	2020年度
含收购日评估增值影响的长期资产（固定资产 、无形资产、长期待摊费用）账面价值	①	3,964.19
商誉账面余额	②	46,070.86
少数股东商誉余额价值	③	-
商誉资产组账面余额	④=①＋②＋③	50,035.05
资产组评估价值	⑤	51,600.00
收购日持股比例	⑥	100%
测试减值金额	⑦=（④－⑤）×⑥	-
以前年度计提减值准备	⑧	-
是否发生减值	⑨	否
当期计提商誉减值准备金额	⑩=⑦－⑧	不适用

根据商誉减值测试结果，测算包含商誉在内的资产组可回收价值高于账面价 值，收购鸿秦科技确认的商誉截至 2020 年 12 月 31 日无需计提减值准备。

2 、商誉减值测试涉及的相关假设

（ 1 ）基本假设

1 ）公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接 受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有 自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有 获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强 制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基 础。

2 ）资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场 条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用 状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途 转换或者最佳利用条件。

3 ）企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设被评估对象企业在现有的资产资源条件下，在可预 见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经 营状况不会发生重大不利变化。

（ 2 ）一般假设

1）本次评估假设评估基准日后评估对象企业所在国家现行有关法律、宏观 经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

2）本次评估没有考虑评估对象资产组及其资产将来可能承担的抵押、担保 事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。

3）假设评估对象所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财 税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

4）假设委托人、评估对象企业管理层提供的资料真实、完整、可靠，不存 在应提供未提供、资产评估师已履行必要评估程序后仍无法获知的其他可能影响 评估结论的瑕疵事项、或有事项。

（ 3 ）具体假设

1）评估对象企业目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管 理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经 营管理模式和管理水平。

2）未来预测期内评估对象企业核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不 会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

3）被评估对象企业于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所 采用的会计政策在重要性方面保持一致。

4）假设评估基准日后评估对象资产组的现金流入为平均流入，现金流出为 平均流出。

5）鸿秦科技的《高新技术企业证书》取得日期为 2018 年 11 月 30 日，有效 期 3 年。假设未来现行高新技术企业认定的相关法律法规无重大变化，评估师对 企业目前的主营业务类型、研发人员构成、未来的研发投入占收入比等指标进行 分析后，基于未来合理的经营假设，认为该公司基本具备持续获得高新技术企业 认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。

6）鸿秦科技的《武器装备质量体系认证证书》有效期至 2022 年 8 月 31 日、 《武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书》有效期至 2024 年 9 月 30 日、 《装备承制单位注册证书》有效期至 2022 年 8 月，本次评估假设上述证书持续 获得认证。

7）被评估企业目前生产经营场所系租赁取得，本次评估假设该租赁合同到 期后，被评估企业能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场 租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

3 、 2020 年商誉减值测试的过程和参数选取依据

鸿秦科技 2020 年商誉减值的测试主要参数如下所示：

单位：万元

预测数

项目

	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	永续期
营业收入	23,872.53	25,919.11	28,308.09	30,392.00	31,842.99	31,842.99	31,842.99
营业收入增长率	26.00%	8.57%	9.22%	7.36%	4.77%	0.00%	0.00%
营业成本	12,007.17	12,905.46	14,171.40	15,304.04	16,146.20	16,146.20	16,146.20
毛利率	49.70%	50.21%	49.94%	49.64%	49.29%	49.29%	49.29%
期间费用率	13.21%	13.97%	14.49%	15.24%	16.23%	16.23%	16.23%
归母息税前利润 EBIT	8,516.55	9,173.74	9,796.86	10,205.70	10,268.37	10,268.37	10,268.38
归母息税前现金 流	4,928.83	7,359.50	7,612.89	8,222.71	8,803.86	10,268.37	10,268.38
税前折现率	13.17%	13.17%	13.17%	13.17%	13.17%	13.17%	13.17%
折现期（月）	6.00	18.00	30.00	42.00	54.00	66.00	-
折现系数	0.9400	0.8306	0.7339	0.6485	0.5730	0.5063	3.8443
收益现值	4,633.10	6,112.80	5,587.10	5,332.43	5,044.61	5,198.88	39,474.73
经营性资产组价 值（含期初营运 资金）		71,383.65
减：期初营运资 金净额	19,751.77	含商誉资产组收益法评估值（取整）					51,600.00

（ 1 ）收益期与预测期的确定

本次评估，企业管理层对资产组未来 5 年各年的现金流量进行了预测，并认 为现有的管理模式、行业经验、销售渠道、产品更新能力等与商誉相关的其他可 辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用 寿命，包含商誉的资产组预计 5 年后达到稳定并保持，实现永续经营。该财务预 算得到了企业管理层批准。

预测期为报表日的后 5 年，后续为稳定期。预测期 5 年符合证监会《会计监 管风险提示第 8 号——商誉减值》等法规的相关规定。

（ 2 ）营业收入增长率假设

固态存储产品收入主要包括 MLC 固态存储—军品、MLC 固态存储—民品、 SLC 固态存储—军品、SLC 固态存储—民品、其他固态存储收入，本次评估对 固态存储产品按照 FLASH 芯片的材质及客户，结合产品所处阶段、未完成的合 同情况、备产协议及与公司管理层访谈了解情况等，对 MLC 固态存储—军品、 MLC 固态存储—民品、SLC 固态存储—军品、SLC 固态存储—民品、其他固态

存储于 2021 年、2022 年的销售数量进行预测；销售单价是基于历史年度销售单 价、同类产品单价及与客户初步协商的价格等进行预测；2023 年、2024 年和 2025 年的固态存储产品的营业收入结合军工信息化行业的增长趋势，给予一定比率的 增长。

技术服务收入主要为提供的技术研发收入，金额较小，未来年度不进行预测。 考虑公司未来业务的规划，公司电子元器件营业收入逐年下降，未来年度预计控 制在 700 万元左右。2026 年及以后年度按照 2025 年的营业收入水平进行预测。

（ 3 ）毛利率相关假设

鸿秦科技历史年度毛利率存在一定程度波动，主要是因为鸿秦科技固态硬盘 的产品种类较多，定制化固态存储产品、固态存储板卡、安全存储产品多为非标 产品，一般根据军工客户需求进行定制化、小批量生产，受产品集成度、复杂程 度、性能指标、应用领域等因素的差异，不同订单对应的产品销售毛利率存在一 定差异。

通过对历史年度的闪存颗粒、主控芯片、PCB 等的历史年度采购单价进行 分析，鸿秦科技产品主要原材料采购单价均处于波动状态；鸿秦科技近年来逐步 由包工包料向包工不包料的生产模式转变，随着加工量增加，加工费单价可有一 定幅度下降；随着未来年度销量增加，2021 年至 2025 年的固态存储产品毛利率 在上一年毛利率水平的基础上考虑一定比率的降低。2026 年及以后年度按照 2025 年的毛利率进行预测。

（ 4 ）折现率相关假设

本次评估选取税前加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折 现率。由于鸿秦科技为非上市公司，其折现率无法直接计算获得。因此本次减值 测试采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为 此，第一步，首先在上市公司中选取可比公司，然后估算可比公司的系统性风险 系数 β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评 估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

结合企业实际情况，持续经营期内的企业实际资本结构与目标资本结构相一 致，参照以下公式计算加权平均资本成本（WACC）：WACC＝Re×We＋Rd×（1

－ T）×Wd；根据税后折现率 WACC 采用迭代计算出税前折现率。经测算，鸿秦 科技适用税前折现率为 13.17%。

综上，2020 年度公司对鸿秦科技进行商誉减值测试时对营业收入、毛利率 等指标的预测整体较为合理审慎，折现率的选取亦较为合理谨慎。

（二）历年商誉减值测试的对比情况

公司商誉系 2019 年 3 月收购鸿秦科技 100%股权所形成。在购买日后，公司 对本次企业合并所形成的商誉，在每年年度终了均进行了减值测试，并聘请资产 评估机构出具商誉减值测试报告。

公司聘请了上海东洲资产评估有限公司，对鸿秦科技 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日包含商誉的资产组可收回金额分别进行了评估，并分别出具 了《评估报告》（东洲评报字【2020】第 0544 号、东洲评报字【2021】第 0439 号）。

公司对评估机构出具的鸿秦科技 2019 年末和 2020 年末商誉减值测试《评估 报告》的主要假设和参数进行了分析：

1 、收益期与预测期的确定

预测期为报表日的后 5 年，后续为稳定期。预测期 5 年符合证监会《会计监 管风险提示第 8 号——商誉减值》等法规的相关规定。

2 、未来营业收入预测

在对鸿秦科技未来营业收入进行预测时，在鸿秦科技历史经营统计资料、实 际经营情况和鸿秦科技经营发展规划的基础上，综合考虑市场发展趋势进行预 测。鸿秦科技在预测期 5 年内有一定的增长，预测期以后的营业收入根据零增长 率预测。

2019 年末和 2020 年末，鸿秦科技营业收入预测期内参数的确定：

项目	2020.12.31	2019.12.31
营业收入 增长率预 测	未来5 年在前一年的基础上分别以 26.00%、8.57%、9.22%、7.36%、4.77% 的比例增长	未来5 年在前一年的基础上分别以 27.22%、23.22%、8.75%、7.08%、5.35% 的比例增长
营业收入	未来5 年营业收入预测金额分别为	未来5 年营业收入预测金金额分别为

项目	2020.12.31	2019.12.31
金额预测	23,872.53 万元 25,919.11 万元、 28,308.09 万元、30,392.00 万元、 31,842.99万元	19,516.90 万元、24,049.28 万元、 26,152.46 万元、28,003.26 万元、 29,502.41万元

2020 年收入预测根据现有订单及客户需求进行预测，2020 年商誉减值测试 《评估报告》预测的营业收入与 2019 年商誉减值测试预测的营业收入不存在重 大差异。

鸿秦科技是一家主营业务为固态存储产品研发、生产、销售的公司，产品广 泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、轨道交通及工业 控制等行业应用，其中军工信息化装备包括车载舰载机载的指控装备、通信装备、 侦察装备、主战装备的信息系统和自动控制系统，单兵综合信息装备，星地通信 数据存储系统，军事训练信息化系统等，其产品在固态存储硬件设计、安全加密 和产品高可靠性等方面具有较大优势，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所， 为各类高科技武器装备提供配套。

2019 年和 2020 年，商誉减值测试报告对鸿秦科技未来营业收入的预测符合 军品采购的特性：

（1）军品采购具有严格的配套管理体系

国内军方对于军品采购制定了严格的配套管理体系。对于定型产品，其整机 及主要部件和供应商均已确定，未经相应的审批程序，不得更改。军工产品按照 型号项目进行管理，从样品研制到鉴定定型的周期长、投入大、难度高，但项目 定型并进入批产采购阶段后，产品不易替换，价格稳定，且能够获得持续稳定采 购订单。

（2）军品采购具有较好的延续性

首先，我国的军费支出实行严格的计划管理。在整体国防投入不断增加、军 费开支保持稳定增长的情况下，各军种装备费用开支保持相应的增长趋势。另外， 由于军工产品对产品质量和定制化的要求较高，供应关系的稳定性亦能更好的保 障产品质量和产品交期，因此一般不轻易更换供应商，与现有具有良好合作关系 的供应商继续保持合作的意愿较强。因此，从整体上来看，军品采购具有较好的 延续性。具体到各类型武器，基于国家武器装备的有序替代，军品订单具有较强 的延续性，但具体的型号和订单量可能在各年度有所波动。

（3）销售增长率与行业增长相匹配

鸿秦科技的产品主要应用于军工及工业领域，产品可靠性、产品一致性、归 零溯源能力、支持服务能力要求极高，鸿秦科技凭借稳定、可靠的产品质量获得 客户的高度认可，且已形成一定的市场份额，近年来营业收入稳步增长；部分标 准品扩展品及军方订制型号项目仍处于研发试制阶段或样品大多与军工科研院 所进行深入沟通论证而开发，处于待定型阶段，产能尚未释放。进入批量生产阶 段后，随着我国国防信息化技术改造的需求大幅增加，未来将呈快速增长趋势。 鸿秦科技的盈利预测符合军工行业特性。

3 、未来营业成本及毛利率的预测

未来营业成本主要包括直接材料、外协半成品、委外加工费、委外加工材料、 人工费用、其他制造费用等；其中电子元器件的营业成本为外购成本，考虑原材 料、人工成本的增加，未来毛利率下降，高毛利的固态硬盘—军品收入增长率较 高导致 2022 年综合毛利 50.21%、2023 年综合毛利 49.94%略高于 2021 年综合毛 利 49.70%。

2019 年末和 2020 年末，鸿秦科技营业成本预测期内参数的确定：

项目	2020.12.31	2019.12.31
综合毛利 率预测	未来5年按毛利率49.70%、50.21%、 49.94%、49.64%、49.29%的比例预测	未来5年按毛利率52.35%、51.52%、 50.79%、50.00%、49.16%的比例预测
营业成本 金额预测	未来5 年营业成本预测金额分别为 12,007.17 万元、12,905.46 万元、 14,171.40 万元、15,304.04 万元、 16,146.20万元	未来5 年营业成本预测金额分别为 9,299.78 万元、11,658.23 万元、 12,869.96 万元、14,002.53 万元、 14,999.70万元

预测时，考虑了原材料、人工等成本的增加，未来毛利率会出现下降，降至 一定幅度后至稳定水平。2020 年商誉减值测试预测的毛利率，与 2019 年商誉减 值测试预测的毛利率不存在重大差异。营业成本增长率及毛利率预测参数合理。 4 、折现率的确定

依据《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定，在资产减值测试中估算资产 预计未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产

特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税 前的折现率。

本次评估具体计算税前折现率时，评估师先根据加权平均资本成本（WACC） 计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率，以便于与资产组的 未来现金流量的预测基础相一致。

计算加权平均资本成本(WACC)，即即股权期望报酬率和经所得税调整后的 债权期望报酬率的加权平均值，基本公式为：

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其中： ：债权期望报酬率；

==> picture [12 x 16] intentionally omitted <==

：股权期望报酬率；

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：债务资本在资本结构中的百分比；

==> picture [14 x 17] intentionally omitted <==

：权益资本在资本结构中的百分比；

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：为公司有效的所得税税率。

股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：

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式中： ：无风险利率；

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：市场风险溢价；

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：特定风险报酬率；

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：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。

依据国际会计准则 IAS36 BCZ85 列示，“理论上，只要税前折现率是以税后 折现率为基础加以调整得出的，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采 用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的 结果应当是相同的。”基于上述国际会计准则原则，本次通过对税后折现率 （WACC）采用单变量求解的方法计算出税前折现率：

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式中： ：第 i 年的税前现金流量； ：税前折现率；

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：第 i 年的税后现金流量；

==> picture [10 x 17] intentionally omitted <==

：税后折现率。

：未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益 趋势，本次评估假定 n 年后 不变， 取零。

2019 年末和 2020 年末，鸿秦科技商誉减值测试所使用的折现率分别为：

项目	2020.12.31	2019.12.31
税前折现率	13.17%	13.44%

2019 年末和 2020 年末的折现率计算方法一致，但由于各报告期的无风险报

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酬率、市场风险溢价、可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均企业特定风险 发生变化，故折现率各年度间存在一定的差异，相关差异具有合理性。 5 、对比结论

评估机构在商誉减值评估过程中实施了相应的评估程序，运用了合规且符合 委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据资料可靠，资产评估价值公 允、准确，评估结论合理。

二、请结合对鸿秦科技业绩真实性核查情况，目前在手订单、预计收入及 2021 年一季度经营情况，说明鸿秦科技是否存在商誉减值风险。

（一）鸿秦科技业绩真实性核查情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	18,946.85	15,341.31	11,605.51
收入增长率	23.50%	32.19%	-
毛利率	50.95%	53.93%	49.48%

期间费用率	12.97%	15.86%	26.89%
利润总额	7,046.84	5,389.46	2,531.72
净利润	6,045.95	4,670.24	2,138.61
扣非后净利润	5,996.45	4,617.80	2,961.96

2018 年、2019 年和 2020 年，鸿秦科技营业收入情况较好，利润总额和净利 润逐年增加。历史年度毛利率一直保持在在 50%左右，相对比较稳定，2021 年 预测毛利为 49.70%，变化较小。

鸿秦科技经营业绩变化符合行业发展状况和自身生产经营状况，具有合理 性。鸿秦科技业绩真实性的具体核查情况，详见本问询函回复“问题 1/二、中介 机构核查意见”。

（二）鸿秦科技的业绩承诺完成情况

根据《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》《盈 利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》，重组的业绩承诺期间为 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年。根据公司与补偿义务人签订的《盈利预 测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，补偿义务人承诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度和 2020 年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金 及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元和 5,900.00 万元。

2018 年、2019 年和 2020 年，鸿秦科技业绩承诺的具体完成情况见下表：

单位：万元

			单位：万元
盈利承诺期 业绩承诺数 已实现的扣非后净利润数 差异数 实现程度	2020 年度	2019 年度	2018 年度
	5,900.00	4,600.00	2,900.00
	5,996.45	4,617.80	2,961.96
	96.45	17.80	61.69
	101.63%	100.39%	102.13%

根据上表可知，鸿秦科技在 2018 年、2019 年和 2020 年分别实现扣非后净 利润 2,961.96 万元、4,617.80 万元和 5,996.45 万元，超过此前补偿义务人在重组 时所作出的业绩承诺，均未触发业绩补偿义务。公司也分别出具了关于鸿秦科技 2018 年度、2019 年度和 2020 年度业绩承诺完成情况的说明，并履行了相关公告 的义务。

（三）预计收入情况

根据东洲评估出具的 2020 年商誉减值测试《评估报告》，鸿秦科技 2021 年 收入预测情况，以及与 2019 年和 2020 年收入对比情况如下：

项目	2021 年度（预测）	2020 年度	2019 年度
营业收入	23,872.53	18,946.85	15,341.31
营业收入增长率	26.00%	23.50%	32.19%

鸿秦科技 2021 年预测收入为 23,872.53 万元，较 2020 年增长 26.00%，是根 据在手订单及客户需求意向进行预测，相关增长率与行业增长相匹配，较 2019 和 2020 年的收入增长率不存在重大差异。

（四） 2021 年一季度经营情况

根据未经审计的财务数据，鸿秦科技 2021 年一季度实现的营业收入、净利 润情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021年一季度	2021年度预测收入	一季度占全年预测比重
营业收入	3,346.26	23,872.53	14.02%
净利润	610.00	7,313.11	8.34%

2021 年一季度，公司实现营业收入 3,346.26 万元，实现净利润 610.00 万元， 占 2021 年全年预测营业收入、净利润的比例分别为 14.02%和 8.34%。主要是由 于季节性原因导致：由于目前我国存储行业的主要用户仍较集中于政府、军工行 业、金融、电信、能源等领域，许多客户通常在上半年进行预算立项、设备选型 测试，下半年进行招标、采购和建设，每年的下半年易出现供需两旺的情形，因 此具有一定的季节性。

2020 年的一季度收入与净利润的占比具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020年一季度	2020年全年	一季度占全年比重
营业收入	977.52	18,946.85	5.16%
净利润	127.40	6,045.95	2.11%

由上表可知，2020 年，鸿秦科技一季度营业收入和净利润占全年比重均较 低，亦呈现明显的季节性。经比较，鸿秦科技 2021 年一季度营业收入和净利润

占全年比例，均高于 2020 年同期，预计在 2021 年鸿秦科技收入、净利润预测具 有可实现性。

（五）鸿秦科技在手订单情况

截至 2021 年 3 月 31 日，鸿秦科技的在手订单主要包括已签订未全部执行的 合同和已签订的备查协议，具体情况如下：

		单位：万元
项目	类型	订单金额（含税）
在手订单	截至2020年12月31日，已签订未全部执行合同	3,147.82
	2021年1-3月，新签订销售合同	4,650.71
	2021年1-3月，新签订备产协议	4,984.29
	合计	12,782.82

从上表可以，鸿秦科技在手订单包括：（1）2020 年 12 月 31 日已签订未全 部执行合同 3,147.82 万元；（2）2021 年 1-3 月，鸿秦科技新签订销售合同 4,650.71 万元；（3）2021 年 1-3 月，鸿秦科技新签订备产协议 4,984.29 万元，上述 3 项合 计含税金额约 12,782.82 万元，按照 13%增值税率计算，不含税金额约为 11,312.23 万元。

根据东洲评估出具的 2020 年商誉减值测试评估报告，鸿秦科技 2021 年预测 营业收入为 23,872.53 万元，上述截至 2021 年 3 月末在手订单合计金额（不含税） 11,312.23 万元，已能够覆盖 2021 年全年收入预测的 47.39%。随着 2021 年后续 三个季度持续的客户开发和意向订单的签订及落地实施，预计鸿秦科技在 2021 年能够实现收入预测。

（六）固态存储行业现状和鸿秦科技业务稳定性

1 、固态存储行业现状

我国自主可控需求与政策支持带动国产存储市场持续增长自主可控是保障 网络安全、信息安全的前提，近年中美发生的贸易争端、中兴事件，提供了一个 正视我国自主可控领域“缺口”和“短板”的良机。国家对网络安全与自主可控 的重视程度较高，为行业发展提供了一定的便利和保障，引导了国产存储市场的 持续增长。

从军队和国防信息化方面来分析，军队信息化建设是建立和提高基于信息系 统的体系作战能力，进而增强一体化联合作战能力的战略措施，未来战争形态将 会由机械化向信息化转变，信息化装备占比将会持续增加，老旧装备的更新换代 及新型装备的列装将带来巨大新增需求，行业迎来黄金增长期，固态存储作为实 现信息存储的重要部件，是军队和国防信息化、数字化建设的重要底层技术基础 和支撑，未来市场需求巨大。

2 、鸿秦科技业务稳定性

军工行业客户可拓展性高、粘性强，可以带来稳定的订单源。鸿秦科技下游 客户大多为军工集团下属的科研院所及企事业单位等，对固态存储产品的质量、 品牌和生产能力有着高标准的要求。军工固态存储制造企业与下游客户建立长期 稳定的合作关系需要经历较长的周期，由于军工行业产品定制属性较强，固态存 储制造企业需要参与到客户整机产品的方案设计、设计定型、试制整个研发过程， 与客户进行充分的磨合沟通，鸿秦科技本身的固态存储的产品设计、研发要充分 考虑客户应用并随客户整机产品设计调整而适时进行调整，整个过程耗时较长， 需要鸿秦科技研发人员大量的投入精力跟进整个项目的开发过程，但与此同时一 旦客户整机产品定型，就形成长期稳定的合作关系，供应关系的稳定能更好保障 产品质量和交期，客户一般不会轻易替换供应商，因此很难被竞争对手替代，具 有较强的客户粘性。

鸿秦科技进入固态存储领域较早，客户覆盖中国电子科技集团有限公司、中 国航天科工集团有限公司、中国兵器工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限 公司等各大军工集团旗下百余家研究院所及军工企业，这些稳定的优质客户资源 是公司销售规模快速增长的坚实基础。

（七）说明鸿秦科技是否存在商誉减值风险

综上，结合对鸿秦科技业绩真实性核查情况，以及鸿秦科技历史业绩及承诺 完成情况、历年商誉减值测试结果、2021 年一季度经营情况、在手订单覆盖收 入预测情况以及固态存储行业现状等情况，公司的商誉不存在减值迹象。

三、中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

• 1、评估机构在商誉减值评估过程中实施了相应的评估程序，用了合规且符

• 合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据资料可靠，资产评估价值 公允、准确，评估结论合理。

• 2、结合对鸿秦科技业绩真实性核查情况，目前在手订单、预计收入及 2021

• 年一季度经营情况，鸿秦科技商誉不存在减值迹象。 经核查，会计师认为：

• 1、评估机构在商誉减值评估过程中实施了相应的评估程序，用了合规且符

• 合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据资料可靠，资产评估价值 公允、准确，评估结论合理。

• 2、结合对鸿秦科技业绩真实性核查情况，目前在手订单、预计收入及 2021

• 年一季度经营情况，鸿秦科技商誉目前不存在减值迹象。 经核查，评估机构认为：

• 1、经核查分析，评估师结合《会计监管风险提示第 8 号》《企业会计准则第

• 8 号》《资产评估执业准则》的有关规定，《北京同有飞骥科技股份有限公司拟对 合并鸿秦（北京）科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收 价值》的评估报告具有客观性、公正性、公允性。

2、结合对鸿秦科技业绩真实性核查情况，目前在手订单、预计收入及 2021 年一季度经营情况，鸿秦科技商誉不存在减值迹象。

问题3、你公司《控股股东及其他关联方占用资金情况报告》显示，报告期 内你公司与五家全资子公司发生非经营性资金往来12,697.77 万元，会计核算 科目均为其他应收款，报告期末前述子公司未归还资金余额36,592 万元。五个 关联子公司分别为北京鈞诚企业管理有限公司（以下简称“北京鈞诚”）、宁波 梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司（以下简称“宁波同有”）、北京同有 永泰大数据有限公司（以下简称“同有永泰”）、湖南同有飞骥科技有限公司（以 下简称“湖南同有”）和鸿秦科技，前述公司未归还资金余额分别为19,701 万 元、6,279 万元、1,900 万元、5,177 万元、2,790 万元。

（1）年报显示，同有永泰、宁波同有的营业收入为0，湖南同有营业收入 仅888.9 万元，北京鈞诚的经营情况未披露。请补充披露北京鈞诚的经营情况，

逐一说明前述子公司的具体经营模式，业务开展情况，以及其开展的业务是否 具备商业实质，结合前述回复说明向前述子公司转入资金的发生时间、原因、 具体用途及合理性，截至目前归还母公司的情况及未归还的原因，并向我部报 备前述资金流水的明细账。

（2）请结合前述回复，核实说明前述子公司资金的存放、管理及使用情况， 部分子公司长期未将资金归还至母公司的原因，是否存在资金被占用的情形。 请保荐机构、会计师核查前述资金的最终流向进行核查并发表意见。

【回复】

一、年报显示，同有永泰、宁波同有的营业收入为 0 ，湖南同有营业收入仅 888.9 万元，北京钧诚的经营情况未披露。请补充披露北京钧诚的经营情况，逐 一说明前述子公司的具体经营模式，业务开展情况，以及其开展的业务是否具 备商业实质，结合前述回复说明向前述子公司转入资金的发生时间、原因、具 体用途及合理性，截至目前归还母公司的情况及未归还的原因，并向我部报备 前述资金流水的明细账。

（一）北京钧诚企业管理有限公司

1 、基本情况

截至 2020 年 12 月 31 日，北京钧诚的基本情况如下：

截至2020	年12月31日，北京钧诚的基本情况如下：	年12月31日，北京钧诚的基本情况如下：
成立时间	2017年4月11日
注册地	北京市房山区城关街道顾八路1区1号-T276
主要生产经营地	北京市
注册资本（万元）	1,000.00
实收资本（万元）	1,000.00
主要股东情况	北京同有永泰大数据有限公司持股100.00%
主要业务	成立至今尚未开展业务
经营范围	企业管理；技术推广、技术服务；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、 技术进出口、代理进出口；出租商业用房；物业管理。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）
经大信会计师事 务所（特殊普通 合伙）审计的财	指标名称（万元）	2020年12月31日/2020年度
	总资产	24,703.43
	净资产	1,002.43

	务数据	营业收入	-
		净利润	0.20

注：北京钧诚企业管理有限公司于 2021 年 3 月 29 日办理完成工商变更，经营范围变更为“企业管理；技 术推广、技术服务；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，其他信息不变。

2 、经营模式及业务开展情况

北京钧诚设立的目的主要为购买房山土地。截至目前北京钧诚尚未实际开展 业务。

为推进存储云研发与产业化项目，建设客户体验中心，进一步拓展公司业务 布局，北京钧诚于 2017 年参与竞拍北京市房山区长阳镇 FS00-LX10-0092 等地 块，并于同年与其他上市公司投资设立北京创董创新实业有限公司（以下简称 “创董创新”）。创董创新系针对上述地块的联合竞拍、开发的项目公司。受宏 观经济增速放缓影响，创董创新部分股东出现资金紧张状况，较难支付上述地块 后续开发建设所需的大量资金。创董创新各股东需要达成一致意见后，才可采取 统一行动推进上述地块的开发建设。公司通过北京钧诚间接持有创董创新 9.5% 股权，仅向创董创新委派 1 名董事，未向创董创新委派经营管理人员，无法主导 创董创新的决策和经营方向。目前，上述地块后续建设的启动时间存在不确定性， 但公司仍在积极配合、协调各方，讨论包括股份转让、土地使用权转让等方案。

3 、资金转入及归还情况

单位：万元

子公司 名称	转入时间	转入金额	转出时间	转出金额	原因及用 途	欠母公司 2020 年末 余额	截至回复 出具日余 额	未归 还原 因
北京钧 诚	2017/04/25	1,000.00	2017/04/26	7,125.00	用于购买 房山土 地、支付 创董创新 投资款	19,701.00	19,701.00	土地 未开 发建 设
	2017/04/25	4,000.00	2017/06/07	16,625.00
	2017/04/24	9,251.00	2017/09/12	950.00
	2017/06/07	9,500.00	-	-
	2017/09/12	950.00	-	-
合计	-	24,701.00	-	24,700.00		19,701.00	19,701.00

如上表所述，北京钧诚收到转入款项 24,701.00 万元，其中同有永泰转入注 册资金 1,000.00 万元，同有永泰转入往来款 4,000.00 万元，同有科技母公司转入 往来款 19,701.00 万元。

（二）宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司

1 、基本情况

截至 2020 年 12 月 31 日，宁波同有的基本情况如下：

截至2020	年12月31日，宁波同有的基本情况如下：	年12月31日，宁波同有的基本情况如下：
成立时间	2017年1月3日
注册地	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0098
主要生产经营地	浙江省宁波市
注册资本（万元）	3,000.00
实收资本（万元）	3,000.00
主要股东情况	同有科技持股100.00%
主要业务	股权投资
经营范围	股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
经大信会计师事 务所（特殊普通 合伙）审计的财 务数据	指标名称（万元）	2020年12月31日/2020年度
	总资产	11,569.20
	净资产	3,289.58
	营业收入	-
	净利润	320.24

2 、经营模式及业务开展情况

宁波同有成立主要作为公司投融资业务发展的主要平台。公司利用该平台围 绕公司战略，通过股权投资、并购等资本运作模式，拓展业务领域，进行资源整 合，提升公司的核心竞争力和盈利能力。截至本回复出具日宁波同有主要投资业 务开展如下：

截至目前宁波同有投资标的公司情况如下：

标的公司 北京忆恒创源科技有限公司 北京泽石科技有限公司 湖南国科亿存信息科技有限公司	投资时间	累计投资金额 （万元）	持股比例（%）
	2017年及2021年	15,000.00	16.82%
	2018年及2020年	2,500.00	8.33%
	2019年	765.00	9.00%

上述标的投资是公司围绕“闪存、云计算、自主可控”三大产业方向，布局 存储全产业链的重要举措。泽石科技、忆恒创源、国科亿存三个标的公司分属存 储芯片层、部件层、系统层优质标的，在细分领域各有优势，与上市公司在战略、 技术、产品、市场、管理等方面可以形成协同效应。

泽石科技，是国内闪存主控芯片的优势企业，具备了从芯片、固件到 SSD 模组的完全自主研发能力，尤其在国产 NAND 产品开发方面具备独特优势， NVMe 主控芯片已流片成功，其产品已批量供货小米、海尔。

忆恒创源，在 SSD 硬盘固件算法领域具备国际领先的优势，其 NVMe SSD 广泛应用于阿里、腾讯、京东、头条、运营商等客户，全球累计出货超过 20 万 片。通过投资忆恒创源、泽石科技，公司快速掌握了闪存核心技术，有利于公司 实现存储系统介质级自主可控，全面打造高性能全国产闪存存储阵列。

国科亿存，聚焦于分布式集群存储、数据存储转发系统、数据管理与分析系 统，产品成功应用于卫星接收、情报处理等海量数据的核心应用。公司战略投资 国科亿存，对公司在面向航空、航天等行业用户的分布式产品线形成有益的补充， 同时可以借助国科亿存的军工团队背景与多年来的行业经验，进一步夯实公司军 工优势，与公司形成有效产品和市场协同效应。

3 、资金转入及归还情况

单位：万元

子公司 名称	转入时间	转入金额	转出时间	转出金额	原因及用途	欠母公司 2020 年末 余额	截至回复出 具日余额	未归还 原因
宁波 同有	2017/05/24	1.00	2017/07/31	1.50	日常经营	6,279.00	6,279.00	相关资 金已用 于投资
	2017/05/24	3,000.00	2017/06/02 至2017/06/07	3,000.00	投资忆恒创源
	2017/07/07 及2017/07/24	2,505.00	2017/07/07 及2017/07/24	2,500.00	投资忆恒创源
	2017/11/09	1,500.00	2017/11/10	1,489.50	投资忆恒创源
	2018/01/04	1,010.00	2018/01/05	1,010.50	投资忆恒创源
	2018/09/03 及2018/09/04	1,000.00	2018/09/04	1,000.00	投资泽石科技
	2018/12/25	765.00	2018/12/25	765.00	投资国科亿存
	2019/12/30	2,000.00	2019/12/05至 2020/02/20	2,012.00	公司资金调度
	2020/11/13	1,510.00	2020/11/13	1,500.00	投资泽石科技

子公司 名称	转入时间	转入金额	转出时间	转出金额	原因及用途	欠母公司 2020 年末 余额	截至回复出 具日余额	未归还 原因
	及2020/11/27		及2020/11/27
合计		13,291.00	-	13,278.50	-	6,279.00	6,279.00

如上表，宁波同有累计收到转入款项 13,291.00 万元，其中同有科技母公司 转入的注册资金 3,000.00 万元，同有科技母公司转入的往来款 8,291.00 万元，同 有永泰转入往来款 2,000.00 万元，宁波同有归还同有科技母公司往来款 2,012 万 元，其他款项大多用于泽石科技、忆恒创源及国科亿存的投资。截至 2020 年末， 宁波同有尚欠同有科技母公司 6,279.00 万元未归还。

（三）湖南同有飞骥科技有限公司

1 、基本情况

截至 2020 年 12 月 31 日，湖南同有的基本情况如下：

成立时间	2020年3月20日	2020年3月20日
注册地	长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼G0552室
主要生产经营地	湖南省长沙市
注册资本（万元）	5,000.00
实收资本（万元）	0.00
主要股东情况	同有科技持股100.00%
主要业务	数据存储及SSD固态存储技术研发、生产及销售
经营范围	大数据处理技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；信息科技 技术、软件的开发；计算机外围设备制造（限分支机构）；信息安全设 备制造（限分支机构）；数据中心产品与系统的销售；信息处理和存储 支持服务；信息系统安全技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成 服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出 口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从 事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业 务）
经大信会计师事 务所（特殊普通 合伙）审计的财 务数据	指标名称（万元）	2020年12月31日/2020年度
	总资产	5,911.44
	净资产	-90.30
	营业收入	888.90
	净利润	-90.30

2 、经营模式及业务开展情况

公司与长沙高新技术产业开发区管理委员会签订了项目投资建设合同，以湖 南同有作为实施主体，在长沙高新区购置约 56 亩工业用地用于建设存储研发智 能制造基地。公司将充分利用长沙优良的营商环境和产业聚集优势，全方位打造 存储产业生态基地和核心园区，提升公司综合竞争力。

（ 1 ）基地项目建设前期准备

2020 年湖南同有开展人员组建工作，一方面母公司进行人员结构调整，部 分人员调整至湖南同有；另一方面，湖南同有启动人员招聘工作，全面开始组建 湖南同有团队。截至 2020 年 12 月 31 日，湖南同有在职人员 26 人。

（ 2 ）开展产品研发项目

作为同有科技未来生产、研发一体化的产业园，湖南同有已开展产品项目的 研发。截至 2020 年 12 月 31 日，湖南同有研发技术人员共计 16 人。2020 年共 计发生研发费用 157.85 万元。

3 、资金转入及归还情况

单位：万元

子公司 名称	转入时间	转入金 额	转出时间	转出金 额	原因及用途	欠母公司 2020 年末余 额	截至回复 出具日余 额	未归 还原 因
湖南 同有	2020/04/30	0.10	-	-	-	5,177.77	-	期后 已全 部归 还
	2020/06/10	16.00	2020/06/10至 2020/7/30	15.89	用于日常经营
	2020/07/30	18.00	2020/08/5	17.83	用于日常经营
	2020/08/31	235.00	2020/08/31	200.00	用于购买土地
	2020/09/14	1,500.00	2020/09/14	1,337.00	用于购买土地
	2020/10/29	1,390.00	2020/10/29及 2020/11/19	1,463.23	用于购买土地
	2020/10/31至 2020/12/31	8.67	2020/10/31至 2020/12/31	8.67	母公司固定资产 转移至湖南同有挂账
	2020/12/31	1,910.00	2020/12/31	1,909.09	预付固定资产采购款
	2020/12/11及 2020/12/31	100.00	2020/08/21至 2020/12/17	152.38	用于日常经营

子公司 名称	转入时间	转入金 额	转出时间	转出金 额	原因及用途	欠母公司 2020 年末余 额	截至回复 出具日余 额	未归 还原 因
合计		5,177.77	-	5,104.07	-	5,177.77	-

湖南同有累计收到资金 5,177.77 万元，主要用于湖南同有的日常经营及土地

购置，截至 2020 年 12 月末，同有科技母公司尚未对湖南同有实缴出资，故湖南 同有的日常经营及土地购置款通过和母公司之间的往来进行支付。

（四）北京同有永泰大数据有限公司

1 、基本情况

截至 2020 年 12 月 31 日，同有永泰的基本情况如下：

截至2020	年12月31日，同有永泰的基本情况如下：	年12月31日，同有永泰的基本情况如下：
成立时间	2017年4月10日
注册地	北京市房山区城关街道顾八路1区1号-T265
主要生产经营地	北京市
注册资本（万元）	5,000.00
实收资本（万元）	5,000.00
主要股东情况	同有科技持股100.00%
主要业务	数据存储，数据管理产品销售
经营范围	数据处理（不含银行卡中心及PUE值在1.5以上的云计算数据中心）；数 据存储产品、数据管理产品的技术开发；销售计算机软硬件及辅助设备； 软件开发；计算机系统集成；技术推广、技术服务；计算机技术培训（不 得面向全国招生）；货物进出口（国营贸易管理货物除外）；技术进出 口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经大信会计师事 务所（特殊普通 合伙）审计的财 务数据	指标名称（万元）	2020年12月31日/2020年度
	总资产	26,720.99
	净资产	5,116.58
	营业收入	-
	净利润	28.53

2 、经营模式及业务开展情况

截至本回复出具日，同有永泰尚未实际开展业务。

3 、资金转入及归还情况

单位：万元

子公 司名 称	转入时间	转入金额	转出时间	转出金额	原因及用途	欠母公司 2020 年末 余额	截至回复 出具日余 额	未归还 原因
同有 永泰	2017/04/24	5,000.00	2017/04/25	4,000.00	用于北京钧诚 购买土地	1,900.00	-	同有永 泰已归 还全部 资金
			2017/04/25	1,000.00	支付北京钧诚 注册资金
	2019/01/14	3,520.00	2019/12/30	1,500.00	公司资金调度
	2019/01/14	4,580.00	2019/12/27、 2019/12/30	4,600.00
	2020/01/07	3,200.00	2020/12/29	3,300.00
合计	-	16,300.00	-	14,400.00	-	1,900.00	-

如上表，同有永泰累计收到转入款项 16,300.00 万元，其中同有科技母公司 转入注册资金 5,000.00 万元，往来款金额 11,300.00 万元。截至本回复出具日， 同有永泰欠同有科技母公司的款项已经归还。

（五）鸿秦（北京）科技有限公司

1 、基本情况

截至 2020 年 12 月 31 日，鸿秦科技的基本情况如下：

截至2020	年12月31日，鸿秦科技的基本情况如下：	年12月31日，鸿秦科技的基本情况如下：
成立时间	2007年3月13日
注册地	北京市海淀区上地九街9号9号2层207号
主要生产经营地	北京市
注册资本（万元）	1,418.68
实收资本（万元）	1,418.68
主要股东情况	同有科技持股100.00%
主要业务	固态存储相关产品研发，生产，销售
经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服 务；生产电子计算机及外部设备（仅限分支机构经营）；销售计算机、 软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术 进出口、代理进出口；产品设计。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经大信会计师事 务所（特殊普通	指标名称（万元）	2020年12月31日/2020年度
	总资产	27,716.17

	合伙）审计的财 务数据	净资产	19,907.83
		营业收入	18,946.85
		净利润	6,045.41

2 、经营模式及业务开展情况

鸿秦科技是国内最早进入军工固态存储领域的专业存储厂商之一，在军用 级、工业级 SSD 上有着领先的技术和丰富的经验，其核心技术全面覆盖固态存 储架构设计、原型验证、固件算法开发、芯片选型、硬件实现、软件开发等各个 环节，产品广泛应用于十大军工集团，为各类高科技武器装备提供配套。

3 、资金转入及归还情况

单位：万元

子公司 名称	转入时间	转入金额	转出时间	转出金 额	原因及 用途	2020 年 末余额	截至回复 出具日余 额	未归还 原因
鸿秦 科技	2020/05/12	450.00	2020/05/12及2020/05/27	581.36	日常经 营	2,790.00	-	鸿秦科 技已归 还全部 资金
	2020/07/17	240.00	2020/07/17及2020/08/18	251.94
	2020/09/17	200.00	2020/09/17至2020/09/25	217.41
	2020/10/21	400.00	2020/10/27至2020/10/30	179.10
	2020/11/16	1,500.00	2020/11/02至2020/12/22	1,468.07
合计	-	2,790.00	-	2,697.88		2,790.00	-

如上表，2020 年度，因鸿秦科技备货资金周转，鸿秦科技累计收到同有科 技母公司转入款项 2,790.00 万元，截至 2020 年末，鸿秦科技欠同有科技母公司 款项 2,790.00 万元，截至本回复出具日，该款项已经归还。

二、请结合前述回复，核实说明前述子公司资金的存放、管理及使用情况， 部分子公司长期未将资金归还至母公司的原因，是否存在资金被占用的情形。 请保荐机构、会计师核查前述资金的最终流向进行核查并发表意见。

（一）子公司资金存放、管理及使用情况

1 、资金存放情况

截至 2020 年 12 月 31 日，子公司各账户余额如下：

单位：元

			单位：元
子公司名称	开户银行	账号	2020.12.31 余额
北京钧诚	北京房山沪农商村镇银行	0100214000000007557	35,467.73

子公司名称	开户银行	账号	2020.12.31 余额
北京钧诚合计			35,467.73
同有永泰	北京房山沪农商村镇银行	0100214000000007533	175,636.58
同有永泰	华夏银行长春分行1	13750000001020167	-
同有永泰	华夏银行长春分行1	13750000001104729	-
同有永泰合计			175,636.58
宁波同有	宁波银行海曙支行	20010122000521277	106,958.34
宁波同有合计			106,958.34
湖南同有	浦发长沙科创新材料支行	66220078801400000757	727,678.83
湖南同有	长沙银行高新支行	810000193529000001	-
湖南同有	建设银行长沙湘江支行	43050175363600000523	-
湖南同有合计			727,678.83
鸿秦科技	平安银行北京知春路支行	11007522252001	21,795,547.63
鸿秦科技	交通银行西安高新支行	611899991010003376171	30,690.63
鸿秦科技	招商银行北京分行西二旗支行	110928625610902	25,441.42
鸿秦科技	招商银行北京分行西二旗支行1	110909942510603	-
鸿秦科技	中国建设银行肖家河支行	11050163020000000233	805,210.94
鸿秦科技	浦发银行北京安华桥支行	91180078801400000383	9,534.73
鸿秦科技	北京银行上地支行	20000039419900027243414	2,679.85
鸿秦科技	北京银行上地支行1	20000039419900033643942	-
鸿秦科技	招商银行北京首体支行	110909942510404	1,273,652.86
鸿秦科技	中国建设银行廊坊燕郊支行	13050170364800000484	1,996.65
鸿秦科技	兴业银行北京东城支行	321020100100331737	-
鸿秦科技	交通银行南京三元巷支行1	320006622018010038295	-
鸿秦科技	招商银行武汉分行创业街支行1	127909638810301	-
鸿秦科技	中信银行北京首体南路支行1	7112510182600101578	-
鸿秦科技	盛京银行股份有限公司北京五棵松支行1	0110400102000008174	-
鸿秦科技	招商银行股份有限公司南京分行营业部	125910708410701	609,990.39
鸿秦科技合计			24,554,745.10

注 1：截至 2020 年 12 月 31 日，银行账户已注销。

2 、管理及使用情况

公司对所有银行账户的开立和清理进行统一管理。严格遵守银行结算纪律， 不出租出借银行账户，并且定期检查、清理银行账户的开立及使用情况。

公司通过《货币资金管理制度》对现金管理、银行账户管理、结算管理等方 面进行了严格规定，做到不相容岗位职责分离，出纳与会计分别独立负责支付与 复核、审批，避免相关风险；定期组织人员进行盘点、核对，保证账实相符。

在现金管理和结算管理方面，公司明确了资金从支付申请、复核、审批与办 理支付等各个环节的权限与责任，对重大资金活动实行集体决策，有效防范资金 风险，提高资金使用效益。出纳与会计每周对现金进行盘点并签字确认，确保账 实相符。

在银行账户及存款管理方面，公司银行账户开立、注销、使用均得到严格审 批，确保银行账户管理安全资金得到高效利用。在使用网上交易、电子支付方式 的企业办理货币资金支付业务时，公司严格实行网上交易、电子支付操作人员不 相容岗位相互分离控制，配备专门会计对交易和支付行为进行审核。出纳与会计 至少每月进行一次银行账户余额核对并编制银行余额调节表，确保账实相符。

（二）资金未归还至母公司的原因

截至本回复出具日，子公司资金未归还的情况如下：

单位：万元

子公司名称	2020 年期末未归还金额	截至本回复出具日未归还金额
北京钧诚企业管理有限公司	19,701.00	19,701.00
宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司	6,279.00	6,279.00
湖南同有飞骥科技有限公司	5,177.77	-
鸿秦（北京）科技有限公司	2,790.00	-
北京同有永泰大数据有限公司	1,900.00	-
合计	35,847.77	25,980.00

北京钧诚未归还的原因：受宏观经济增速放缓影响，创董创新股东出现资金 紧张状况，较难支付房山区长阳镇地块后续开发建设所需要的大量资金，为优先 保障企业正常生产经营，就此搁置了前述地块的开发计划，未实际开发建设上述 地块；同时，创董创新各股东亦未就前述地块的开发建设及后续安排形成明确方 案，没有后续开发计划或资金投入计划，因此北京钧诚暂无资金归还。

宁波同有未归还的原因：宁波同有业务开展主要依靠母公司输入资金来进行 持续投资，子公司本身实际未获得现金收入，因此资金未归还。

三、中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本回复出具日，公司已建立完善的资金管理内 部控制制度，同有科技母公司与前述子公司之间往来款系子公司开展具体业务或 内部资金调拨所形成的；截至本回复出具日，湖南同有、鸿秦科技和同有永泰已 归还对母公司的欠款资金，北京钧诚、宁波同有因公司业务需要暂时无法归还资

金；公司与前述子公司发生的非经营性往来款具备合理性，不存在资金被占用的 情形。

经核查，会计师认为：经核查，会计师认为：截至本回复出具日，公司已建 立完善的资金管理内部控制制度，同有科技母公司与前述子公司之间往来款系子 公司开展具体业务或内部资金调拨所形成的；截至本回复出具日，湖南同有、鸿 秦科技和同有永泰已归还对母公司的欠款资金，北京钧诚、宁波同有因公司业务 需要暂时无法归还资金；公司与前述子公司发生的非经营性往来款具备合理性， 不存在资金被占用的情形。

问题4、报告期末，你公司应收账款余额29,525.67 万元，占报告期营业收 入的比例达89.06%。

（1）请分别列示你公司原有业务主体、鸿秦科技近三年前十大应收账款欠 款方的名称、金额、形成时间、交易内容，截至目前的回款情况。

（2）请说明你公司、鸿秦科技近三年信用政策变化情况，前述主要应收账 款欠款方是否存在逾期情形，如是，请说明未单独计提坏账准备的原因及合理 性，并说明鸿秦科技是否存在放宽信用政策促进收入的情形。

【回复】

一、请分别列示你公司原有业务主体、鸿秦科技近三年前十大应收账款欠 款方的名称、金额、形成时间、交易内容，截至目前的回款情况。

（一）公司原有业务主体前十大应收账款欠款方情况

单位：万元

									单位：万元
年度	序号	客户名称	当年末应收 账款余额	占总应收账 款余额比例	形成时间	交易内容	2020 年末应 收账款余额	期后回款	扣期后回款 后应收余额
2020 年末	1	中国电子科技集团公司下属科研 院所A	2,426.09	7.69%	2020年形成2,406.09万元； 2015年及以前形成20万元	数据存储产品、容 灾产品	2,426.09	558.98	1,867.11
	2	中国电子科技集团公司下属科研 院所B	1,160.60	3.68%	2020年形成35万元；2019 年形成285.5万元；2018年 形成840.1万元	数据存储产品、容 灾产品	1,160.60	651.00	509.60
	3	南京斯坦德云科技股份有限公司	1,000.08	3.17%	2020年形成510.08万元； 2019年形成490万元	数据存储产品	1,000.08	-	1,000.08
	4	北京恒正同创科技有限公司	680.79	2.16%	2020年形成217.66万元； 2019年形成135.86万元； 2018年形成327.27万元	数据存储产品、容 灾产品	680.79	680.79	-
	5	北京恒兴联创科技有限公司	501.76	1.59%	2020年形成501.76万元	数据存储产品、容 灾产品	501.76	334.07	167.69
	6	广州市基青互联网信息科技股份 有限公司	454.19	1.44%	2020年形成454.19万元	数据存储产品、容 灾产品	454.19	281.22	172.98
	7	长沙虹喆信息技术有限公司	377.96	1.20%	2020年形成361.72万元； 2019年形成16.25万元	数据存储产品、容 灾产品	377.96	180.62	197.34
	8	北京华宇时创科技有限公司	348.00	1.10%	2020年形成51万元；2019 年形成5.61万元；2018年形 成291.39万元	数据存储产品、容 灾产品	348.00	297.00	51.00
	9	新疆欧科网络信息科技有限公司	324.48	1.03%	2020年形成324.48万元	数据存储产品、容	324.48	-	324.48

年度	序号	客户名称	当年末应收 账款余额	占总应收账 款余额比例	形成时间	交易内容	2020 年末应 收账款余额	期后回款	扣期后回款 后应收余额
						灾产品
	10	北京创辉恒远科技有限公司	310.00	0.98%	2018年形成310万元	数据存储产品	310.00	310.00	-
	合计		7,583.95	24.05%			7,583.95	3,293.68	4,290.27
2019 年末	1	北京京盛通科技有限公司	1,799.50	9.09%	2018年形成1799.5万元	容灾产品	-	-
	2	中国电子科技集团公司下属科 研院所A	1,223.27	6.18%	2019年形成829.99万元； 2018年形成40万元；2017 年形成333.28万元；2014年 及以前形成20万元	数据存储产品、容 灾产品	20.00	-	20.00
	3	中国电子科技集团公司下属科 研院所B	1,153.50	5.82%	2019年形成285.5万元；2018 年形成868万元	数据存储产品、容 灾产品	1,125.60	651.00	474.60
	4	MEMBLAZELIMITED	844.68	4.26%	2018年形成844.68万元	数据存储产品	-	-	-
	5	博雅软件股份有限公司	821.63	4.15%	2019年形成821.63万元	数据存储产品、容 灾产品	-	-	-
	6	南京斯坦德云科技股份有限公 司	780.00	3.94%	2019年形成780万元	数据存储产品	490.00	-	490.00
	7	广州佳禾科技股份有限公司	767.67	3.88%	2019年形成767.67万元	数据存储产品、容 灾产品	-	-	-
	8	北京恒正同创科技有限公司	683.98	3.45%	2019年形成135.86万元； 2018年形成548.13万元	数据存储产品、容 灾产品	463.13	463.13	-
	9	北京恒兴联创科技有限公司	617.30	3.12%	2019年形成617.3万元	数据存储产品、容 灾产品	-	-	-
	10	湖南华杰信息技术有限公司	469.57	2.37%	2019年形成469.57万元	数据存储产品、容 灾产品	-	-	-

年度	序号	客户名称	当年末应收 账款余额	占总应收账 款余额比例	形成时间	交易内容	2020 年末应 收账款余额	期后回款	扣期后回款 后应收余额
	合计		9,161.09	46.25%			2,098.73	1,114.13	984.60
2018 年末	1	北京京盛通科技有限公司	1,799.50	9.83%	2018年形成1,799.5万元	容灾产品	-	-
	2	博雅软件股份有限公司	1,445.10	7.89%	2018年形成1,445.1万元	数据存储产品	-	-
	3	中软信息系统工程有限公司	1,170.63	6.39%	2018年形成1,170.63万元	数据存储产品、容 灾产品	-	-
	4	中国电子科技集团公司下属科 研院所B	1,085.00	5.93%	2018年形成1,085万元	容灾产品	840.10	651.00	189.10
	5	MEMBLAZELIMITED	831.00	4.54%	2018年形成831万元	数据存储产品	-	-	-
	6	南京斯坦德云科技股份有限公 司	800.00	4.37%	2018年形成800万元	容灾产品	-	-	-
	7	乌鲁木齐英辉电子有限公司	701.57	3.83%	2018年形成630.53万元； 2017年形成71.04万	数据存储产品、容 灾产品	10.90	10.90	-
	8	北京恒正同创科技有限公司	689.06	3.76%	2018年形成689.06万元	数据存储产品、容 灾产品	327.27	327.27	-
	9	SBCVCLEASINGHOLDINGSLI MITED	617.69	3.37%	2018年形成617.69万元	数据存储产品	300.15	300.15	-
	10	北京尚易德科技有限公司	560.00	3.06%	2018年形成0.12万元；2017 年形成35.37万；2016年形 成524.52万元	数据存储产品、容 灾产品	260.00	260.00	-
	合计		9,699.54	52.98%			1,738.42	1,549.32	189.10

注：期后回款截止时间为 2021 年 4 月 15 日。

（二）鸿秦科技前十大应收账款欠款方情况

单位：万元

									单位：万元
年度	序 号	客户名称	当年末应收 账款余额	占总应收账 款余额比例	形成时间	交易内容	2020 年末应 收账款余额	期后回款	扣期后回款 后应收余额
2020 年末	1	深圳市科思科技股份有限公司	3,879.76	23.07%	2020年形成3,879.76万元	固态存储	3,879.76	-	3,879.76
	2	广州海格通信集团股份有限公司	2,413.32	14.35%	2020年形成2,126.56万元； 2019年形成268.52万元； 2018年形成18.23万元	固态存储	2,413.32	-	2,413.32
	3	中国航天科工集团公司下属科研院 所A	2,403.53	14.29%	2020年形成1,955.50万元； 2019年形成448.03万元	固态存储、电子元器 件	2,403.53	786.72	1,616.81
	4	中国船舶集团有限公司下属单位A	1,707.70	10.15%	2020年形成1,707.70万元	固态存储	1,707.70	-	1,707.70
	5	武汉中元通信股份有限公司	920.40	5.47%	2020年形成859.04万元； 2019年形成61.36万元	固态存储	920.40	-	920.40
	6	合肥同智机电控制技术有限公司	795.80	4.73%	2020年形成795.80万元	固态存储	795.80	795.80	-
	7	江苏无线电厂有限公司	770.32	4.58%	2020年形成438.86万元； 2019年形成331.46万元	固态存储	770.32	263.39	506.93
	8	北京星地恒通信息科技有限公司	584.40	3.47%	2019年形成584.40万元	固态存储	584.40	-	584.40
	9	山西大众电子信息产业集团有限公 司	429.49	2.55%	2020年形成3.63万元；2018 年形成33.80万元；2017年 形成392.06万元	固态存储	429.49	174.53	254.96
	10	北京波谱华光科技有限公司	360.00	2.14%	2020年形成360.00万元	固态存储	360.00	-	360.00
		合计	14,264.73	84.82%			14,264.73	2,020.44	12,244.29
2019 年末	1	深圳市科思科技股份有限公司	4,144.06	26.99%	2019年形成4,144.06万元	固态存储	-	-	-
	2	中国航天科工集团公司下属科研院	2,574.07	16.76%	2019年形成2,574.07万元	固态存储、电子元器	448.03	448.03	-

年度	序 号	客户名称	当年末应收 账款余额	占总应收账 款余额比例	形成时间	交易内容	2020 年末应 收账款余额	期后回款	扣期后回款 后应收余额
		所A				件
	3	北京波谱华光科技有限公司	1,721.87	11.21%	2019年形成1,721.87万元	固态存储、电子元器 件、技术服务	-	-	-
	4	中国船舶集团有限公司下属单位A	1,257.69	8.19%	2019年形成626.63万元； 2018年形成631.05万元	固态存储	-	-	-
	5	中国航天科工集团公司下属研院所 B	721.21	4.70%	2019年形成576.39万元； 2018年形成144.82万元	固态存储、电子元器 件	-	-	-
	6	北京星地恒通信息科技有限公司	584.40	3.81%	2019年形成584.4万元	固态存储	584.40	-	584.40
	7	北京奥依特科技有限责任公司	482.37	3.14%	2019年形成482.37万元	固态存储、电子元器 件	-	-	-
	8	江苏无线电厂有限公司	454.79	2.96%	2019年形成397.50万元； 2018年形成57.29万元	固态存储、电子元器 件	331.46	263.39	68.08
	9	广州海格通信集团股份有限公司	441.84	2.88%	2019年形成268.52万元； 2018年形成173.32万元	固态存储	286.76	-	286.76
	10	武汉中元通信股份有限公司	410.64	2.67%	2019年形成410.64万元	固态存储	61.36	-	61.36
		合计	12,792.94	83.32%			1,712.01	711.42	1,000.59
2018 年末	1	深圳市科思科技股份有限公司	1,382.26	18.57%	2018年形成1,382.26万元	固态存储	-	-	--
	2	中国船舶集团有限公司下属单位A	945.60	12.70%	2018年形成945.60万元	固态存储、电子元器 件、技术服务	-	-	--
	3	中国航天科工集团公司下属研院所 B	739.26	9.93%	2018年形成739.26万元	固态存储、电子元器 件、技术服务	-	-	--
	4	中国航天科工集团公司下属科研院 所A	695.07	9.34%	2018年形成695.07万元	固态存储、电子元器 件	-	-	--

年度	序 号	客户名称	当年末应收 账款余额	占总应收账 款余额比例	形成时间	交易内容	2020 年末应 收账款余额	期后回款	扣期后回款 后应收余额
	5	北京波谱华光科技有限公司	656.22	8.81%	2018年形成656.22万元	固态存储、电子元器 件、技术服务	-	-	-
	6	山西大众电子信息产业集团有限公 司	427.46	5.74%	2018年形成35.40万元；2017 年形成392.06万元	固态存储、电子元器 件	425.86	174.53	251.33
	7	长春奥普光电技术股份有限公司	295.90	3.97%	2018年形成295.90万元	电子元器件	-	-	-
	8	江苏无线电厂有限公司	211.14	2.84%	2018年形成211.14万元	固态存储、电子元器 件、技术服务	-	-	-
	9	连云港杰瑞电子有限公司	208.20	2.80%	2018年形成208.20万元	固态存储、电子元器 件、技术服务	151.08	-	151.08
	10	西安北方光电科技防务有限公司	182.28	2.45%	2018年形成182.28万元	固态存储	-	-	-
	合计		5,743.39	77.14%			576.94	174.53	402.41

注：期后回款截止时间为 2021 年 4 月 15 日。

二、请说明你公司、鸿秦科技近三年信用政策变化情况，前述主要应收账 款欠款方是否存在逾期情形，如是，请说明未单独计提坏账准备的原因及合理 性，并说明鸿秦科技是否存在放宽信用政策促进收入的情形。

（一）公司、鸿秦科技近三年信用政策变化情况

1 、公司原有业务信用政策

公司主要从事存储系统产品研发、生产、销售。公司存储系统产品的销售是 以直销和渠道分销相结合的模式。针对政府、军队、军工等保密性强、对供应商 资质有严格要求的特殊领域，以及复杂度较高的项目，通常由公司营销中心、产 品中心等相关部门直接负责市场开拓、产品销售和服务提供；针对非特定行业、 广大的中小企业用户，以及一些技术复杂度低的项目，公司主要通过建立和发展 渠道分销体系来开发市场，向客户提供适应其需求的产品和服务。

针对直销的客户，按照行业惯例，公司销售收款一般在签订合同、发货、验 收等节点根据合同具体约定分期收取。

针对分销客户，公司每年对经销商进行评估，并根据不同经销商的评估情况 确定具体的结算方式。对于初次与公司合作的经销商，公司通常要求该类经销商 预付全部货款后再发货；对于长期合作并且信誉良好的经销商，公司通常给予一 定的信用期，一般为 30-90 天。

2 、鸿秦科技信用政策

鸿秦科技从事固态存储产品相关研发、生产、销售，固态存储产品主要面 向军工及工业领域，这些领域的共同特点是对产品可靠性、产品一致性、支持服 务能力要求极高，因此采用以直销为主的销售模式。公司固态存储产品的信用期 一般为 0-6 个月，同时公司为开拓市场及维护客户，亦会根据客户的性质、规模、 信誉等给予灵活的信用政策。

3 、主要客户各年信用政策对比

经对比 2017 年度至 2020 年度两次以上成为公司前五大的客户在各年度的信 用政策， 公司信用政策未发生重大变化，公司未有放宽信用政策的情形 ，具体如 下：

序号	客户名称	2017 年信用政策	2018 年信用政策	2019 年信用政策	2020 年信用政策
1	中国电子科技 集团公司下属 科研院所A	合同签订后，支付总 价的30%，货到验 收合格后，后续付款 与收货单位收款进 度保持一致	军方拨款到位后，收 货单位验收合格后 凭供方发票30个工 作日内支付全款	验收合格后按照军方 拨款进度同比例支付 合同款	合同签订并开具发票 后，按照军方拨款进度 20 个工作同比例支付 合同款
2	中国航天科工 集团公司下属 科研院所A	合同标的物资经甲 方验收合格，且乙方 提供签署完成合同 及发票后6 个月内 付全款	合同标的物资经甲 方验收合格，且乙方 提供签署完成合同 及发票后6 个月内 付全款	合同标的物资经甲方 验收合格，且乙方提供 签署完成合同及发票 后6个月内付全款	合同标的物资经甲方 验收合格，且乙方提供 签署完成合同及发票 后6个月内付全款
3	中国船舶集团 有限公司下属 单位A	验收合格后90天内 付清全款	验收合格后90天内 付清全款	货物验收合格后90 日 内一次性支付合同全 额货款	货物验收合格后90 日 内一次性支付合同全 额货款
4	深圳市科思科 技股份有限公 司	-	收到整机款后付	收到整机款后付	收到整机款后付
5	广州佳禾科技 有限公司	甲方于到货验收合 格后2 日内支付本 合同全款90天延期 支票给予乙方	甲方于到货验收合 格后2 日内支付本 合同全款60天延期 支票给予乙方	甲方于到货验收合格 后5 个工作日内支付 乙方全部合同金额的 90天延期支票	甲方于到货验收合格 后45 日内支付到货验 收产品的全款给予乙 方
6	香港峻侯国际 贸易有限公司	合同签订后3 日内 支付卖方本合同全 款	合同签订后3 日内 支付卖方本合同全 款	-	-
7	北京恒兴联创 科技有限公司	-	甲方于到货后45日 内支付乙方本合同 全款	甲方于合同签订后10 日内支付30%款，到货 后60日内付清余款	甲方于本合同签订到 货后60日内支付乙方 合同全款

• （二）前述主要应收账款欠款方的逾期情况，未单独计提坏账准备的原因

及合理性

1 、前述主要应收账款欠款方的逾期情况

截至 2020 年 12 月 31 日，主要应收账款欠款方的逾期情况如下：

单位：万元

所属 业务	序 号	客户名称	应收账款 账面余额	是 否 逾 期	逾期金 额	逾期金额对 应账龄	期后回款	截至本回 复出具日 应收余额
同有 原有 业务	1	中国电子科技集团公司下属科研院所A	2,426.09	是	20.00	5年以上	558.98	1,867.11
	2	中国电子科技集团公司下属科研院所B	1,160.60	是	936.25	1-2年、2-3 年	651.00	509.60
	3	南京斯坦德云科技股份有限公司	1,000.08	是	1,000.08	1年以内、 1-2年	-	1,000.08

所属 业务	序 号	客户名称	应收账款 账面余额	是 否 逾 期	逾期金 额	逾期金额对 应账龄	期后回款	截至本回 复出具日 应收余额
	4	北京恒正同创科技有限公司	680.79	是	668.90	1年以内、 1-2年、2-3 年	680.79	-
	5	北京恒兴联创科技有限公司	501.76	是	181.35	1年以内	334.07	167.69
	6	广州市基青互联网信息科技股份有限 公司	454.19	否	-		281.22	172.98
	7	长沙虹喆信息技术有限公司	377.96	是	61.76	1年以内、 1-2年	180.62	197.34
	8	北京华宇时创科技有限公司	348.00	是	297.00	1-2年、2-3 年	297.00	51.00
	9	新疆欧科网络信息科技有限公司	324.48	否	-		-	324.48
	10	北京创辉恒远科技有限公司	310.00	是	310.00	2-3年	310.00	-
	11	郑州融浩网络科技有限公司	282.45	是	56.08	1年以内	194.60	87.85
	12	深圳市鼎盛华天科技有限公司	196.72	是	22.12	1年以内	147.47	49.26
	13	神州数码系统集成服务有限公司	161.00	是	161.00	1年以内	161.00
	14	广州佳禾科技股份有限公司	146.97	是	10.95	1年以内	146.97	-
	小计		8,371.09		3,725.48		3,943.72	4,427.37
鸿秦 科技	1	深圳市科思科技股份有限公司	3,879.76	否	-		-	3,879.76
	2	广州海格通信集团股份有限公司	2,413.32	否	-		-	2,413.32
	3	中国航天科工集团公司下属科研院所A	2,403.53	是	1,718.05	1年以内、 1-2年	786.72	1,616.81
	4	中国船舶集团有限公司下属单位A	1,707.70	是	739.25	1年以内	-	1,707.70
	5	武汉中元通信股份有限公司	920.40	否	-		-	920.40
	6	合肥同智机电控制技术有限公司	795.80	否	-		795.80	-
	7	江苏无线电厂有限公司	770.32	否	-		263.39	506.93
	8	北京星地恒通信息科技有限公司	584.40	否	-		-	584.40
	9	山西大众电子信息产业集团有限公司	429.49	是	429.49	1年以内、 2-3年、3-4 年	174.53	254.96
	10	北京波谱华光科技有限公司	360.00	是	360.00	1年以内	-	360.00
	11	中国航天科工集团公司下属科研院所B	300.82	是	170.91	1年以内	86.38	214.44
	12	连云港杰瑞电子有限公司	208.20	否	-		-	208.20
	小计		14,565.55		3,417.70		2,106.82	12,666.93
	合计		22,936.64		7,143.18		6,050.54	17,094.30

注：期后回款截止时间为 2021 年 4 月 15 日。

如上表，截至 2020 年 12 月 31 日，公司原有业务和鸿秦科技主要应收账款 欠款方存在逾期情形，逾期金额为 7,143.18 万元，占上述欠款方应收账款的比例 为 31.14%，其中逾期款项截至本回复出具日已回款 3,467.78 万元。

2 、未单独计提坏账准备的原因及合理性

（ 1 ）前述欠款方资信较好，具备还款能力和还款意愿

1 ）部分欠款方为军工集团下属单位

截至 2020 年 12 月 31 日，前述欠款方属于军工集团下属：

单位：万元

				单位：万元
所属业 务	客户名称	截至2020 年 末余额	截至本回复出 具日余额	所属军工集团
同有科 技原有 业务	中国电子科技集团公司下属科研院所 A	2,426.09	1,867.11	中国电子科技集 团有限公司
	中国电子科技集团公司下属科研院所 B	1,160.60	509.60
鸿秦科 技	北京波谱华光科技有限公司	360.00	360.00
	中国航天科工集团公司下属科研院所 A	2,403.53	1,616.81	中国航天科工集 团有限公司
	中国航天科工集团公司下属科研院所 B	300.82	214.44
	中国船舶集团有限公司下属单位A	1,707.70	1,707.70	中国船舶集团有 限公司
	连云港杰瑞电子有限公司	208.20	208.20
	武汉中元通信股份有限公司	920.40	920.40	中国电子信息产 业集团有限公司
	北京星地恒通信息科技有限公司	584.40	584.40	中国航天科技集 团有限公司
	合计	10,071.75	7,988.67

2 ）部分欠款方为上市公司或上市公司下属单位

所属业务	客户名称	截至2020 年末余额	截至本回复 出具日余额	备注
鸿秦科技	深圳市科思科技股份有 限公司	3,879.76	3,879.76	上市公司
	广州海格通信集团股份 有限公司	2,413.32	2,413.32	上市公司
	合肥同智机电控制技术 有限公司	795.80	-	上市公司控股子公司
同有科技	神州数码系统集成服务	161.00	-	上市公司控股子公司

原有业务	有限公司
合计		7,249.88	6,293.08

3 ）国有企业下属单位

所属 业务	客户名称	截至 2020 年 末余额	截至本回 复出具日 余额	备注
鸿秦 科技	山西大众电子信息产业集团有限公司	429.49	254.96	国有企业控股子公司
合计		429.49	254.96	-

4 ）其他单位

所属业务	欠款方情况	截至2020 年末余额	逾期金额	期后回款	截至本回复 出具日余额
仍在信用期内：
同有科技 原有业务	广州市基青互联网信息科技股 份有限公司	454.19	-	281.22	172.98
	新疆欧科网络信息科技有限公 司	324.48	-	-	324.48
鸿秦科技	江苏无线电厂有限公司	770.32	-	263.39	506.93
	小计	1,548.99	-	544.61	1,004.39
虽有部分逾期但期后已回：
同有科技 原有业务	北京恒正同创科技有限公司	680.79	668.90	680.79	-
	北京恒兴联创科技有限公司	501.76	181.35	334.07	167.69
	北京华宇时创科技有限公司	348.00	297.00	297.00	51.00
	长沙虹喆信息技术有限公司	377.96	61.76	180.62	197.34
	北京创辉恒远科技有限公司	310.00	310.00	310.00	-
	郑州融浩网络科技有限公司	282.45	56.08	194.60	87.85
	深圳市鼎盛华天科技有限公司	196.72	22.12	147.47	49.26
	广州佳禾科技股份有限公司	146.97	10.95	146.97	-
	小计	2,844.65	1,608.15	2,291.52	553.13
其他:
同有科技 原有业务	南京斯坦德云科技股份有限公 司	1,000.08	1,000.08	-	1,000.08
	小计	1,000.08	1,000.08	-	1,000.08

综上所述，前述欠款方大多为军工集团下属单位、A 股上市公司及其控股子 公司、国有企业下属子公司，该类单位资信状况较好，具备还款能力和还款意愿， 发生坏账的可能性小，无需对逾期部分单独计提坏账准备。其他非军工集团下属 单位、A 股上市公司及其控股子公司、国有企业下属子公司的欠款方，截至 2020

年末，大部分仍在信用期或虽有部分逾期但期后已回，也无需对逾期部分单独计 提坏账准备。仅有南京斯坦德云科技股份有限公司的欠款处于逾期但尚未归还， 具体情况如下：

企业名称	南京斯坦德云科技股份有限公司
成立时间	2010年6月13日
注册资本	6,754.774万元
实缴资本	5,554.774万元
主营业务	系统集成及服务，云计算硬件支撑平台生产、销售
营业范围	第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；通信产品、计算机软硬件、电 子产品、传感器、仪器仪表、节能产品的开发、生产和销售；防雷、安防、通 信工程设计、施工、技术服务；通信信息网络系统集成；计算机信息系统集成； 物联网系统集成；建筑工程和建筑智能化工程设计与施工；自营或代理各类商 品及技术的及进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）；经济信息咨询；通信工程施工、维护；基站（含分布系统及附属发电设 备）维护；物业管理。；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信 业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准）

南京斯坦德云科技股份有限公司为公司常年合作的客户，2018 年至 2020 年， 公司与其发生的交易金额分别为 800.00 万元、3,520.00 万和 510.08 万元，回款 金额分别为 0 元、3,540.00 万元和 290.00 万元，近三年总交易额为 4,830.08 万元， 总回款金额为 3,830.00 万元，回款率为 79.29%，综合其公司规模、历年回款情 况来说，南京斯坦德云科技股份有限公司具备还款能力。

截至 2020 年末，公司应收南京斯坦德云科技股份有限公司 1,000.08 万元， 其中账龄为一年以内的金额为 510.08 万元，账龄为 1-2 年的金额为 490.00 万元。 该款项逾期的原因主要系其下游运营商客户尚未对项目最终验收，未达到付款条 件，预计在 2021 年 9 月底之前收回款项，无需单独对其逾期欠款计提坏账准备。 （ 2 ）公司坏账准备计提政策与同行业可比上市公司基本保持一致

1 ）应收账款坏账准备计提政策

公司与同行业可比上市公司坏账准备计提政策如下：

计提比例	同有科技	易华录	中科曙光	紫晶存储	雷科防务
6个月以内	5.00%	1.75%	0.60%	5.00%	5.00%
7-12月	5.00%	1.75%	5.00%	5.00%	5.00%
1-2年	10.00%	10.48%	15.00%	10.00%	10.00%

计提比例	同有科技	易华录	中科曙光	紫晶存储	雷科防务
2-3年	25.00%	19.17%	30.00%	25.00%	30.00%
3-4年	50.00%	31.83%	50.00%	50.00%	50.00%
4-5年	80.00%	51.62%	100.00%	80.00%	50.00%
5年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

2 ）应收票据坏账准备计提政策

同有科技	易华录	中科曙光	紫晶存储	雷科防务
银行承兑汇 票不计提坏 账准备；商业 承兑汇票，按 账龄分析法 计提坏账准 备	依据信用风险特 征对应收票据划 分组合（分为银 行承兑汇票和商 业承兑汇票）， 在组合基础上计 算预期信用损失	银行承兑汇票组合 ——管理层评价该类 款项具有较低的信用 风险（无风险组合不计 提坏账准备）；商业承 兑汇票组合按照预期 损失率计提减值准备， 与应收款项的组合划 分相同	银行承兑汇 票不计提坏 账准备；商 业承兑汇 票，按账龄 分析法计提 坏账准备	参考历史信用损 失经验，结合客 户信用风险特 征，通过违约风 险敞口和未来12 个月内或整个存 续期预期信用损 失率，计算预期 信用损失

3 ）应收款项融资坏账准备计提政策

同有科技	易华录	中科曙光	紫晶存储	雷科防务
该金融资产按 公允价值进行 后续计量，公允 价值变动除采 用实际利率法 计算的利息、减 值损失或利得 和汇兑损益之 外，均计入其他 综合收益	按照预期信用 损失一般模型 计提应收款项 融资减值准备	该金融资产按 公允价值进行 后续计量，公允 价值变动除采 用实际利率法 计算的利息、减 值损失或利得 和汇兑损益之 外，均计入其他 综合收益	参考历史信用损 失经验，结合当前 状况以及对未来 经济状况的预测， 通过违约风险敞 口和整个存续期 预期信用损失率， 计算预期信用损 失	参考历史信用损 失经验，结合客 户信用风险特 征，通过违约风 险敞口和未来12 个月内或整个存 续期预期信用损 失率，计算预期 信用损失

结合上表分析，公司的坏账准备计提政策与同行业可比上市公司基本保持一 致，是合理的。

（ 3 ）坏账准备计提比例与同行业可比上市公司基本保持一致

公司		2019 年末	2019 年末	2018 年末	2018 年末	2017 年末	2017 年末
	应收账 款坏账 计提比 例	应收票 据坏账 计提比 例	应收款项 融资坏账 计提比例	应收账 款坏账 计提比 例	应收票 据坏账 计提比 例	应收账 款坏账 计提比 例	应收票据 坏账计提 比例
易华录	5.33%	0.00%	0.33%	3.08%	0.00%	2.68%	未披露

中科曙光	8.20%	0.04%	0.00%	5.03%	0.04%	3.22%	未披露
紫晶存储	7.28%	0.00%	0.00%	6.19%	0.00%	5.59%	-
雷科防务	8.67%	0.00%	0.00%	7.85%	0.00%	6.98%	-
平均值	7.37%	0.01%	0.08%	5.54%	0.01%	4.62%	0.00%
同有科技	7.48%	0.00%	0.00%	6.76%	1.93%	6.22%	6.22%

注：境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具准则，新增“应收款项融资”项目。

结合上表数据分析，2017 年至 2019 年，公司应收账款坏账计提比例均高于 同行业公司的平均值。2019 年公司应收账款坏账计提率高于易华录和紫晶存储， 略低于中科曙光和雷科防务。应收票据和应收款分析项融资计提率基本与同行业 保持一致。整体而言，公司应收账款和应收票据的坏账准备计提比例与同行业可 比上市公司基本保持一致，反映公司应收账款和应收票据坏账准备计提是充分、 谨慎的。

综上所述，公司对于存在逾期情形的应收账款未单独计提坏账准备具备合理 性。

（三）鸿秦科技不存在放宽信用政策促进收入的情形

			单位：万元
项目	2020 年末/ 2020 年度	2019 年末/ 2019 年度	2018 末/ 2018 年度
营业收入	18,946.69	15,341.31	11,605.51
营业收入增长率	23.50%	32.19%	-
应收账款余额	16,818.49	15,354.47	7,445.49
应收账款余额增长率	9.53%	106.23%	-
期后回款金额	2,926.44	13,767.09	6,958.53
期后回款占比	17.40%	89.66%	93.46%

注：期后回款截止时间为 2021 年 4 月 15 日。

鸿秦科技 2020 年度营业收入增幅为 23.5%，应收账款余额增幅为 9.53%， 应收账款变动小于收入变动，不存在放宽信用政策促进收入的情形。

鸿秦科技 2019 年营业收入增幅为 32.19%，应收账款增幅为 106.23%，应收 账款变动与收入变动不匹配，应收账款增幅较大。主要原因如下：

			单位：万元
项目	2019 年末/2019 年度	2018 年末/2018 年度	变动
应收账款余额	15,354.47	7,445.49	106.23%
其中：1年以内应收账款余额	13,573.70	6,887.19	97.09%

营业收入	15,341.31	11,605.51	32.19%
应收账款余额占收入比	100.09%	64.15%	-
1年以内应收账款余额占收入比	88.48%	59.34%	-

（1）军品用户采购都有较强的计划性和季节性，采购交付主要集中下半年 尤其是第四季度，2019 年下半年销售产生的应收账款达 10,056.98 万元，年末大 部分款项尚在结算中。2019 年末，鸿秦科技一年以内的应收账款期末余额与收 入比为 88.48%，与上年 59.34%相比有较大增长，导致 2019 年年末应收账款增 加；

（2）鸿秦科技提供的产品为部件级产品，用户主要为军工集团下属单位等， 客户集团执行标准化的商务条款，大部分订单结算条款为客户在收到整体设备款 后再行支付鸿秦科技货款，鸿秦科技应收账款回款进度由客户整体设备回款进度 决定，加之用户结算拨付流程复杂、结算层级多，结算周期长。2019 年该类业 务收入占比较去年同期明显增加，整体应收账款增幅较大；

截至 2020 年 4 月 15 日，鸿秦科技 2019 年末应收账款已收回 13,767.09 万元， 占 2019 年期末应收账款的 89.66%。

综上所述，鸿秦科技收入确认原则未发生变化，不存在放宽信用政策促进收 入的情形。

特此公告。

北京同有飞骥科技股份有限公司

董 事 会 2021 年4 月16 日