TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD. — Management Reports 2016

Apr 25, 2016

北京同有飞骥科技股份有限公司 2015年度独立董事述职报告

（薛 镭）

尊敬的各位股东及股东代表：

本人作为北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 严格按照《公司法》等有关法律、法规的要求和公司相关的规定，忠实履行独立 董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护 了全体股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用，现将本人履行独立董事职 责的工作情况汇报如下：

一、出席会议情况

报告期内，公司共计召开了9次董事会会议，本人按时出席公司董事会会议， 没有缺席或者连续两次未亲自出席会议的情况。2015年度，对提交董事会的议案 认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨 慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会会议的召集、召开符合法定程序，重 大经营事项履行了相关审批程序，合法有效。2015年度本人未对公司董事会议案 及公司其它事项提出异议。

2015年度，本人出席董事会会议的情况如下：

应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次 未亲自出席
9	9	0	0	否

二、发表独立意见情况

2015年度，本人严格按照《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守、勤勉尽 责，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立 意见如下：

（一）在2015 年4 月20 日召开的第二届董事会第八次会议上，对公司相 关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：

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1、关于2014年度公司对外担保情况的独立意见

经核查，报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未 强制公司为他人提供担保。截至报告期末，公司不存在对外担保情形。

2、关于公司2014年度关联交易事项的独立意见

经核查，公司2014年度未发生关联交易行为。

3、关于2014年度公司关联方资金占用情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》等相关文件规定，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司控股股东及 其关联方资金占用情况进行了认真的核查，发表如下独立意见：

经核查，报告期内，公司不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方 占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至2014年12月31日的控股股 东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

4、关于2014年度利润分配预案的独立意见

经认真审议《关于2014年度利润分配预案的议案》，我们认为该利润分配方 案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，也符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性、合理性。我们同意将2014 年度利润分配的预案提交公司股东大会审议。

5、关于2014年度内部控制评价报告的独立意见

通过对内部控制及执行情况的全面核查，我们认为：公司已建立了较为完善 的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制制度符合我国有关法 律、法规和证券监督部门的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，适应公司 管理和发展的需要，确保了财务报表编制的真实、公允，保证了公司各项业务活 动的健康运行。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节 的控制发挥了较好的作用，能够预防风险，保证了公司经营管理的正常进行，符 合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司内部控制自我评价报告全面、客

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• 观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

• 6、关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

经审查，2014年度公司对募集资金的管理符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等规定，募集资金的存 放和使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为； 不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《关于 2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司募 集资金存放与使用的实际情况，我们认同大信会计师事务所对公司2014年募集资 金存放与使用情况的审核报告。

7、关于续聘2015年度审计机构的独立意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2014年度财务报告审计服务过程 中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的 审计报告客观、公正、真实地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量， 同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

8、关于公司董事、高级管理人员报酬事项的独立意见

公司确定的董事及高级管理人员薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规定， 符合公司所处地域、行业的薪酬水平，有利于强化公司董事、高管人员勤勉尽责， 提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。同意 公司按制定的薪酬数额向董事及高级管理人员支付薪酬。

• 9、关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见

（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法 规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资 格。

（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共 和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对 象亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的禁止获授限制性股票

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的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《上市公司股权激励管 理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安 排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条 件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。

（5）公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高 激励对象的积极性，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

（6）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规 和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审 议表决。

综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。

10、关于将持股5%以上的股东周泽湘先生作为股权激励对象的独立意见

（1）周泽湘先生担任公司的董事长，把握着公司的战略方向，明确公司技 术进步的发展方向，领导公司逐步发展壮大，对公司未来的发展及经营目标的实 现将发挥重要作用。故认为周泽湘先生作为激励对象合理。

（2）公司董事长周泽湘先生，其具备《公司法》等法律法规和规范性文件 以及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。但根据《股权激励有关事项备忘录1号》的规定，周泽湘先生作为本次限 制性股票激励计划的激励对象资格需经公司股东大会表决通过。

（3）公司董事会在审议该项议案时，董事长周泽湘先生已根据《公司法》、 《证券法》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件以及公 司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

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综上，我们一致同意将持股5%以上的股东周泽湘先生作为股权激励对象。 11、关于会计政策变更的独立意见

公司依据财政部2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应 变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司 本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利 益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次会计政策的变更。

（二）在2015 年6 月19 日召开的第二届董事会第十一次会议上，对公司 相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：

1、关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量及价格的独立意见

经核查，公司本次调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量及价格的相 关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录1-3号》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了 必要的程序，同意公司对本次激励计划授予对象、授予数量及价格进行相应的调 整。

• 2、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

（1）本次激励计划的授予日为2015年6月19日，该授予日符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制 性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计 划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

（2）公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授 限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合 公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上，我们同意以2015年6月19日为授予日，向48名激励对象授予630万股限 制性股票。

（三）在2015 年7 月9 日召开的第二届董事会第十二次会议上，对变更

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公司财务总监事项进行了认真审议并发表如下独立意见：

1、经审阅沈晶女士的个人履历，沈晶女士具备相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》以及《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司 高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒的情形；

2、本次聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，程序合法有效；

3、经了解沈晶女士的教育背景、工作经历、专业素养等情况，我们认为沈 晶女士具备担任公司高级管理人员的资格和能力。聘任沈晶女士为公司财务总 监，符合公司经营管理工作需要，有利于公司的发展。

我们同意聘任沈晶女士为公司财务总监。

（四）在2015 年8 月24 日召开的第二届董事会第十三次会议上，对公司 2015 年半年度相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：

1、关于公司2015年半年度对外担保情况的独立意见

经核查，报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未 强制公司为他人提供担保。截至报告期末，公司不存在对外担保情形。

周泽湘、杨永松、佟易虹报告期初为一致行动人、公司实际控制人，其签署 的《一致行动协议》已于2015年3月23日到期终止，到期后原3名实际控制人不再 续签《一致行动协议》，截至本报告披露之日，公司无实际控制人。

2、关于公司2015年半年度控股股东及其他关联人占用公司资金情况的独立 意见

经核查，报告期内，公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定， 不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，也不存 在以前年度发生并延续至报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司

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资金的情况。

周泽湘、杨永松、佟易虹报告期初为一致行动人、公司实际控制人，其签署 的《一致行动协议》已于2015年3月23日到期终止，到期后原3名实际控制人不再 续签《一致行动协议》，截至本报告披露之日，公司无实际控制人。

3、关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经审查，2015年半年度公司对募集资金的管理符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等规定，募集资金 的存放和使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行 为；不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（五）在2015 年10 月26 日召开的第二届董事会第十五次会议上，对第 二届董事会第十五次会议审议相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：

1、关于募投项目结项并将项目节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

截至2015年9月30日，公司募投项目“NetStor产品产能扩大项目”、“研发 中心建设项目”、“营销服务网络建设项目”已经完成投资，共使用募集资金 13,457.46万元，募集资金专户余额2,376.50万元（含利息）。经公司董事会讨 论决定，拟将上述募投项目结项并将项目节余募集资金永久补充流动资金。

我们认为：公司将募投项目节余资金永久补充流动资金，有利于提高募集资 金使用效率，满足公司日常经营对流动资金的需求，降低财务费用，有利于提高 公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次补充流动资金没有与募投项目的实施 计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《公司 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金管理办法》等相关规定。

因此，我们同意募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同意将 该议案提交公司股东大会审议。

2、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见

经对《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》认真审核，我们认

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基于公司的实际情况，为满足公司的日常经营发展对流动资金的需求，提高 资金使用效率，优化公司的财务结构，公司本次计划使用1,300.00万元超募资金 永久补充流动资金，有利于提高公司超募资金的使用效率，提升公司的经营效益， 保障公司业务快速稳定发展，符合全体股东的利益。

公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投 资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在本次使用超募资金永久补充 流动资金后的12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。

公司使用部分超募资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 披露业务备忘录第1号－超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规及规 范性文件的要求。

综上，我们同意公司使用1,300.00万元超募资金永久补充流动资金，同意将 该议案提交公司股东大会审议。

（六）在2015 年11 月16 日召开的第二届董事会第十六次会议上，对补 选第二届董事会独立董事事项进行了认真审议并发表如下独立意见：

经核查，我们认为独立董事候选人提名的程序符合《公司法》、《公司章程》 等法律法规和公司制度的相关规定，合法有效。独立董事候选人唐宏先生的教育 背景、工作经历具备相关法律、法规所规定的上市公司独立董事的任职资格，未 发现有《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3 条规定的情形，与持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒，符合《公司法》等有关规定。

因此，我们同意提名唐宏先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并同意 提交公司股东大会审议。

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三、董事会专门委员会委员的履职情况

作为董事会薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员,本人严格按照《公 司法》、《北京同有飞骥科技股份有限公司独立董事工作制度》、《北京同有飞骥科 技股份有限公司董事会专门委员会工作细则》等相关制度的规定履行职责，并向 董事会发表意见。

四、对公司进行现场调查的情况

2015 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的股东大会决议、 董事会决议执行情况、岗位职责考核情况、生产经营情况以及财务状况等方面进 行了检查，并通过电话等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员 保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注有关公司的报 道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的法人治理、经营管理情况， 积极对公司经营管理提出建议。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能够严格遵守《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规 和公司的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

2、有效履行独立董事职责，对提交董事会审议的议案，认真地审阅相关文 件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎行使表决权。

3、对公司治理及经营管理进行监督。与公司相关人员进行沟通，深入了解 公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财 务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情 况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的 情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职 责，保护投资者权益。

4、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习独立董事履职相关的法律 法规，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等 相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

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六、其他工作情况

• 1、没有提议召开董事会情况发生；

• 2、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

• 3、没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项 的决策，为公司的健康发展建言献策。2016 年将继续勤勉尽职，利用专业知识 和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意 见。

本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运行，不断增强盈利能 力，使公司持续、稳健、健康发展。

特此报告，谢谢！

（以下无正文）

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（本页无正文，为北京同有飞骥科技股份有限公司2015 年度独立董事述职报告 之签署页）

独立董事：

薛 镭

2016 年4 月22 日

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