TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD. — M&A Activity 2018

Jul 30, 2018

北京同有飞骥科技股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

经北京同有飞骥科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第三届董 事会第十九次会议审议通过，公司拟以发行股份和支付现金的方式购买鸿秦（北京） 科技有限公司（以下简称“鸿秦科技”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本 次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易涉及 发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、部门 规章及规范性文件和《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章 程”)的相关规定，公司董事会对本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）在筹划本次重组事项期间，公司与鸿秦科技及其全体股东以及各中介机 构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

（二）公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、 评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案进 行了充分的论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了本次交易的初步方

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案。

（三）公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次资产重组的相关议案及文 件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表 了独立意见。

（四）2018年7月30日，公司与鸿秦科技全体股东签订了附生效条件的《关于发 行股份及支付现金购买资产的协议书》。

（五）2018年7月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了与本 次交易相关的议案，独立董事在认真审核了本次重组相关文件的基础上，对本次重 组事项发表了独立意见。

（六）2018年7月30日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议并通过了本 次交易的相关议案并做出了书面决议。

（七）公司聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对本次交易进行了 核查并出具了核查意见。

综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息 披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等 法定程序完备、合规。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备

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忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的 法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事 对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以 前，公司全体董事不转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其 本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其本人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，其本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行法定程序完备、合规，提交的 法律文件有效；本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性 文件和公司章程的规定；本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

北京同有飞骥科技股份有限公司

董 事 会 2018年7月30日

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