TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2012

Oct 13, 2012

北京同有飞骥科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为促进北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运 作，维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、 《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规 定，制订本工作制度。

第二条 本工作制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并 与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东 的合法权益不受损害。

第四条 独立董事最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司董事会成员中应当包括1/3 以上独立董事，其中至少有1 名会 计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

前款所述会计专业人士是指具有高级会计职称或注册会计师资格的人士。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定 补足独立董事人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中华人民共和国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

• （四）具有5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

• 验；

• （五）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所（以下简称“证券交易

• 所”）上市规则以及公司章程规定的其他条件。 第九条 下列人员不得担任独立董事：

• （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10 名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则以及公司章程规定

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第三章 独立董事的提名、选举和变更

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。股东大会选举两名以上 独立董事时，应实行累积投票制。

第十一条 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

第十二条 独立董事每届任期3 年，任期届满，连选可以连任，但是连任时 间不得超过6 年。

第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。

独立董事出现法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形或其 他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。

第十四条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致独立董事人数或董事会人数低于法定或公司章程规 定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事应当依照法律、行政法规、部门规章 和公司章程规定，继续履行职责。

董事会应当在2 个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会 的，独立董事可以不再履行职务。

第四章 独立董事的特别职权

第十六条 独立董事行使下列特别职权：

（一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上 的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，以及公司与关联自然人或 关联法人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立 董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的1/2 以上同意。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

第五章 独立董事的独立意见

第十七条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任、解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）应由董事会审议的关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企

业提供资金）；

• （五）公司章程第四十三条规定的对外担保事项；

• （六）股权激励计划；

• （七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

• （八）公司章程规定的其他事项。

• 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其

理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。

• 第十八条 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。

• 第十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查

• 义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

• （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

• （二）未及时履行信息披露义务；

• （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天的时间，

对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执 行情况等进行现场调查。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应 包括以下内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

• （二）发表独立意见的情况；

（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。

第二十二条 公司建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独 立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

第六章 公司应当为独立董事提供必要的条件

第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必 要的条件。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。

第七章 附则

第二十四条 本工作制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程 所用词语释义相同。

第二十五条 本工作制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有 关规定、公司章程执行。本工作制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公 司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。

第二十六条 本工作制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十七条 本工作制度由董事会负责解释。

（以下无正文）

北京同有飞骥科技股份有限公司

2012 年10 月

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==