TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2012

Oct 13, 2012

北京同有飞骥科技股份有限公司 董事会秘书工作细则

第一条 为规范北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范 运作，保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制订本工作细则。

第二条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员。

第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书每届 任期三年，可以连续聘任。

第四条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。 第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所（以下简称“证券交易 所”）颁发的董事会秘书资格证书。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

• （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

（二）自受到中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）最近一次行政处罚未满3 年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或3 次以上通报批评的； （四）本公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解 聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深交所报告，并说 明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个 人陈述报告。

第七条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 一个月内将其解聘：

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• （一）本工作细则第五条规定的任何一种情形；

• （二）连续3 个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失； （四）违反法律、行政法规、部门规章的规定和公司章程，给公司或者股 东造成重大损失。

第八条 公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期 间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规 的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

第九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书的职责并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书 人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直 至公司正式聘任董事会秘书。

第十条 董事会秘书应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件 等其他相关规定和公司章程，忠实、勤勉地履行职责。

第十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 向证券交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交 易所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及证券交易所规定

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的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所相关 规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反 有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第十二条 公司应当建立为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工 作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证 券交易所报告。

第十三条 本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所 用词语释义相同。

第十四条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关 规定、公司章程执行。本工作细则与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司 章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。 第十五条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第十六条 本工作细则由董事会负责解释。

（以下无正文）

北京同有飞骥科技股份有限公司董事会

2012 年10 月

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