TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2012

Oct 13, 2012

北京同有飞骥科技股份有限公司 投资者关系管理制度

二〇一二年十月

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目录

第一章 总则 ....................................................... 1 第二章 投资者关系管理的目的和原则 ................................. 2 第三章 投资者关系工作的内容和方式 ................................. 3 第四章 投资者关系工作的组织与实施 ................................. 6 第五章 附则 ....................................................... 8

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北京同有飞骥科技股份有限公司 投资者关系管理制度

第一章 总则

第一条 为规范北京同有飞骥科技股份有限公司（下称“公司”）投资者关系 管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的 良好沟通关系，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准 则》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、 规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜 在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以 实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

第三条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真 实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成 的误导。

第四条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投 资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机 构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。

公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和 防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

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第二章 投资者关系管理的目的和原则

第五条 投资者关系工作的目的是：

（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解 和熟悉。

• （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。

（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。

（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。

（五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。

第六条 公司投资者关系管理工作应遵循以下原则：

（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者 关心的其他相关信息。

（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、深 圳证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及 时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦 出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。

（三） 投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资 者，避免进行选择性信息披露。

（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过 度宣传和误导。

（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟 通效率，降低沟通成本。

（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投 资者之间的双向沟通，形成良性互动。

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第三章 投资者关系工作的内容和方式

第七条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营 方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、 新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产 重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、 管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第八条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便 捷、有效，便于投资者参与。

公司可利用网络等现代通讯工具定期或不定期开展有利于改善投资者关系 的交流活动。

第九条 根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露的信 息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。

第十条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不 得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段 影响媒体的客观独立报道。

公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。

第十一条 公司应充分重视网络沟通平台建设，可在公司网站开设投资者关

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系专栏，通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议，并定期举行与投资 者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。

对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司应 加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。

第十二条 公司应丰富公司网站的内容，可将新闻发布、公司概况、经营产 品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员 演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。

公司应对公司网站进行及时更新， 并将历史信息与当前信息以显著标识加 以区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。

第十三条 公司应设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉情况 的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更应尽 快公布。

如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。

第十四条 公司可安排投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参 观、座谈沟通：

公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况， 同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。

第十五条 公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分考虑召开的 时间和地点以便于股东参加。

第十六条 公司可在定期报告结束后，举行业绩说明会，向投资者真实、准 确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业 绩、投资项目等各方面情况。

说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以 说明，说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。

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第十七条 公司可在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的经营 情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通，介绍情况、回答有关问题并听取 相关建议。

第十八条 公司拟发行新股或可转换公司债券的，应当在发出召开股东大会 通知后五日内举行投资者说明会，详细说明再融资的必要性、具体发行方案、募 集资金使用的可行性、前次募集资金使用情况等。

第十九条 公司可在实施融资计划时按有关规定举行路演。

第二十条 公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投资者 或分析师等相关机构和人员。

第二十一条 公司在遵守信息披露规则的前提下，可以建立与投资者的重大 事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行 充分沟通和协商。

公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，通过现场或网络 投资者交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设立热线电话、传 真及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通，广泛征询意见。

公司在与投资者进行沟通时，所聘请的相关中介机构也可参与相关活动。

第二十二条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应事先确定提 问可回答范围。若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出 未公开重大信息的，公司应拒绝回答，不得泄漏未公开重大信息。

第二十三条 公司通过业绩说明会、一对一沟通、分析师会议、路演等方式 与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄 漏未公开重大信息，并可进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。对于所提 供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。

第二十四条 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内

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容置于公司网站或以公告的形式对外披露。

第二十五条 公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者关系活 动，防止泄漏未公开重大信息。

第二十六条 如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析 报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成” 的字样。

第二十七条 公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者关系 活动档案至少应包括以下内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

• （二）投资者关系活动中谈论的内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

（四）其他内容。

第四章 投资者关系工作的组织与实施

第二十八条 公司董事会秘书为公司投资者关系管理工作的负责人，负责投 资者关系管理工作的全面统筹协调与安排。

第二十九条 公司设证券部作为投资者关系的日常管理部门，具体承办投资 者关系日常管理工作，设专人负责公司的投资者关系管理日常事务。

第三十条 公司董事会秘书和投资者关系日常管理部门负责投资者关系工作 的主要职责是：

（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况； 持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会 及管理层。

（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等

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会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构 投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。

（三）公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市 公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股 票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并 实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。

（四）有利于改善投资者关系的其他工作。

第三十一条 公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。负责投资者 关系工作的部门或人员应及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等 信息，公司各部门及下属公司应积极配。

第三十二条 除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在投资 者关系活动中代表公司发言。

第三十三条 公司可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投资者关系工 作。

第三十四条 公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能：

• （一）全面了解公司各方面情况。

（二）具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和 证券市场的运作机制。

（三）具有良好的沟通和协调能力。

（四）具有良好的品行，诚实信用。

第三十五条 公司及相关当事人发生下列情形的，应及时向投资者公开致歉：

（一）公司或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行 政处罚或者证券交易所公开谴责的；

• （二）经证券交易所考评信息披露不合格的；

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（三）其他情形。

第三十六条 投资者关系日常管理部门可以以适当方式对公司全体员工特别 是董事、监事、高级管理人员、部门负责人进行投资者关系管理相关知识的培训； 在开展重大的投资者关系促进活动时，还可以举行专题培训。

第五章 责任追究

第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表等投资者关系 管理人员未按本制度规定的职权和程序擅自从事投资者关系管理活动或怠于行 使职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司将视情节轻重给予行 政处分。

第六章 附则

第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章 程》 相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修 订，报股东大会审议通过。

第四十条 本制度由董事会负责解释。

（以下无正文）

北京同有飞骥科技股份有限公司

2012 年10 月

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