TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2012

Aug 2, 2012

北京同有飞骥科技股份有限公司

章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2006修订）》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《关于进一步落实上市公司现金 分红有关规定的通知》的有关规定，特对公司章程作如下修正：

一、《公司章程》第十三条修订

第十三条修订前： 经依法登记，公司的经营范围：技术推广、技术开发、 技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；数据存储、安全、管理及相关产品 的研发、生产、销售、集成、服务、培训、咨询、代理；信息系统集成、销售、 服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

第十三条修订后： 经依法登记，公司的经营范围：（1）许可经营项目：销 售计算机信息系统安全专用产品。（2）一般经营项目：技术推广、技术服务；数 据存储产品、数据管理产品的技术开发、销售；计算机技术培训；计算机系统设 计、集成、安装、调试和管理；数据处理；货物进出口、技术进出口、代理进出 口。

二、《公司章程》第二十八条修订

第二十八条修订前： 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应 遵守其对股份转让做出的各项承诺，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。

第二十八条修订后: 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不

得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员在公司首 次公开发行股票上市之日起6个月内离职的，自申报离职之日起18个月内不得转 让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个 月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股 份。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应 遵守其对股份转让做出的各项承诺，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。

三、《公司章程》第八十二条修订

第八十二条修订前： 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的 有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以工 商登记为准；如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易， 则董事会应书面通知关联股东；

（二）关联股东应当在股东大会召开5日前向董事会主动声明其与关联交易 各方的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予 以回避；

（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股 东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程 序进行解释和说明；

（四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否 公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东不得就该事项

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参与表决；公司董事会及鉴证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决； （五）关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进 行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力；

（六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。

第八十二条修订后： 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的 有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股 权登记日为准；如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易， 则董事会应书面通知关联股东；

（二）关联股东应当在股东大会召开5日前向董事会主动声明其与关联交易 各方的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予 以回避；

（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股 东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程 序进行解释和说明；

（四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否 公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东不得就该事项 参与表决；公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；

（五）关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进 行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力；

（六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。

四、《公司章程》第九十条修订

第九十条修订前： 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监

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票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。

第九十条修订后： 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。

五、《公司章程》第九十三条修订

第九十三条修订前： 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数进行点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。

第九十三条修订后： 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。

六、《公司章程》第一百四十三条修订

第一百四十三条修订前： 本章程所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业

• 投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； （三）提供财务资助；

• （四）提供担保；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

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• （七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可协议；

• （十一）证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。

公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项以外各项中方向相 反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。

交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生 变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上条所述交易涉及的资产总 额和与交易标的相关的营业收入。

公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十 六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额 为标准适用上条的规定。

公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计 算标准。

公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则 适用上条的规定。

第一百四十三条修订后： 本章程所称“交易”包括下列事项：

• （一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

• （三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

• （四）提供担保（含对子公司担保）；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或者受赠资产；

• （八）债权或者债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可协议；

• （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• （十二）证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。

公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项以外各项中方向相 反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。

交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生 变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上条所述交易涉及的资产总 额和与交易标的相关的营业收入。

公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十 六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额 为标准适用上条的规定。

公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计 算标准。

公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则 适用上条的规定。

七、《公司章程》第二百零九条修订

第二百零九条修订前： 公司应充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的 可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。

公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：

• （一）应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

（二）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续 发展；

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（三）优先采用现金分红的利润分配方式；

（四）充分听取和考虑中小股东的呼声和要求；

（五）货币环境政策。

公司利润分配的具体政策为：

（一）利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股 利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（二）现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的10%。

重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一 期经审计总资产30%以上的事项。

重大投资计划或重大现金支出等事项应经公司董事会审议后，提交股东大会 表决通过。

（三）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红后之余，提出并实 施股票股利分配预案。

（四）公司利润分配的审议程序：在公布定期报告的同时，董事会提出利润 分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润分 配政策对利润分配方案审议通过作出决议。

公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响，或有 权部门有利润分配相关新规定的情况下，方可对利润分配政策进行调整。有关利 润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会特别决议通过，并为股东 提供网络投票方式。

公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充 分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见，以现金方式分配的利润不得低于 当年实现的可分配利润的10%。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和 计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以 上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方可提交公司股东大会审议。公司独 立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票

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权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第二百零九条修订后： 公司应充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的 母公司可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。

公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：

• （一）应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

（二）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续

发展；

（三）优先采用现金分红的利润分配方式；

（四）充分听取和考虑中小股东的呼声和要求；

（五）货币环境政策。

公司利润分配的具体政策为：

（一）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方 式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一 期经审计总资产30%以上的事项。

重大投资计划或重大现金支出等事项应经公司董事会审议后，提交股东大会 表决通过。

（三）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可 以在满足上述现金分红后之余，提出并实施股票股利分配预案。

（四）未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要用于对外投资、收 购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步 扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展， 落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（五）公司利润分配的审议程序：公司每年利润分配预案由公司董事会结合 本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后交由董事会、监事会审议。

董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。

公司因特殊情况不进行现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意 见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上披露。

公司如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，或有权部门有利 润分配相关新规定的情况下，方可对利润分配政策进行调整。有关利润分配政策 的议案需经公司董事会审议后提交股东大会特别决议通过，并为股东提供网络投 票方式。

公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充 分听取独立董事和公众投资者意见，以现金方式分配的利润不得低于当年实现的 可分配利润的10%。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案 或利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方可提 交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东 征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意。

北京同有飞骥科技股份有限公司 2012 年7 月31 日

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