TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2022

Apr 28, 2022

证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2022-025

北京同有飞骥科技股份有限公司

关于鸿秦（北京）科技有限公司2021 年度承诺业绩完成情况 及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022 年 4 月 26 日，北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）召 开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了 《关于鸿秦（北京）科技有限公司 2021 年度承诺业绩完成情况及业绩补偿方案 暨回购注销对应补偿股份的议案》。现将具体情况公告如下：

一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况

公司于 2019 年 2 月 1 日收到中国证监会核发的《关于核准北京同有飞骥科 技股份有限公司向杨建利等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2019]168 号），核准公司向杨建利发行 13,682,976 股股份、向合肥红宝石创投 股份有限公司发行 9,439,059 股股份、向珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业 （有限合伙）发行 5,164,950 股股份、向北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）发 行 4,390,245 股股份、向宓达贤发行 1,756,103 股股份、向田爱华发行 860,783 股 股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 34,800 万元。 因购买标的资产而发行的股份已于 2019 年 4 月 12 日在深圳证券交易所上市。

二、业绩承诺情况及补偿安排

（一）业绩承诺金额

根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协 议》，交易各方同意，盈利承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度。补偿义务人承诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度 合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有） 后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元、

5,900.00 万元及 7,100.00 万元。

鸿秦科技盈利承诺期内的当期承诺/截至当期期末累积承诺净利润数及当期 实现/截至当期期末累积实现净利润数需扣除实际使用本次募集配套资金的影响 数，具体本次募集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额计算公式如下：

本次募集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额=本次募集配套资金实际 用于增资鸿秦科技的金额×同期银行贷款利率×（1－鸿秦科技的所得税税率）× 资金实际使用天数/365。

其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期金融机构 一年期贷款基准利率确定；实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在 本次募集资金对鸿秦科技增资当年实际使用天数按本次募集资金对鸿秦科技增 资款到账日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按 365 天计算。 若本次募集资金分批次对鸿秦科技增资，则按上述公式计算各批次募集资金金额 对承诺期净利润的影响数。

（二）业绩承诺补偿

1 、 2018 年至 2021 年杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的 补偿原则

若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润 数已达到相应年度当期承诺净利润数的 90%（含本数）但未达到 100%（不含本 数），则不触发杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华当期的业绩补 偿义务。

若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润 数未达到相应年度当期承诺净利润数的 90%（不含本数），或在盈利承诺期内第 四年度截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数， 则当期触发杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的业绩补偿义务。 杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华应先以其在本次交易中获得的 股份就未实现利润部分进行补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。杨建利、合肥 红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华业绩补偿总额以其在本次交易中取得的交易 对价为限。

杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华当期补偿金额=[（截至当期期末 累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2018 至 2021 年各年度 承诺净利润数总和×本次交易价格—累积已补偿金额]×杨建利/合肥红宝石/华创 瑞驰/宓达贤/田爱华在鸿秦科技的持股比例

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发 行价格

在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应 补偿股份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及 现金不冲回。

2 、 2018 年至 2020 年珠海汉虎纳兰德补偿原则

若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数已达到 相应年度当期承诺净利润数的 90%（含本数）但未达到 100%（不含本数），则 不触发珠海汉虎纳兰德当期的业绩补偿义务。

若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到 相应年度当期承诺净利润数的 90%（不含本数），或在盈利承诺期内第三年度截 至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则当期触 发珠海汉虎纳兰德的业绩补偿义务。珠海汉虎纳兰德应先以其在本次交易中获得 的股份就未实现利润部分进行补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。珠海汉虎纳 兰德业绩补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限。

珠海汉虎纳兰德当期补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当 期期末累积实现净利润数）÷2018 至 2020 年各年度承诺净利润数总和×本次交易 — 价格 累积已补偿金额]×珠海汉虎纳兰德在鸿秦科技的持股比例

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发 行价格

在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应 补偿股份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及 现金不冲回。

（三）资产减值补偿

1、在盈利承诺期第四年度鸿秦科技专项审计报告出具后30个工作日内，由 上市公司聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对购买资产进行减值测试。计 算上述期末减值额时需考虑盈利承诺期内上市公司对鸿秦科技进行增资、接受赠 予的影响。在盈利承诺期内，鸿秦科技不进行减资和利润分配。

在盈利承诺期届满时，上市公司应当对购买资产进行减值测试，如：期末减 值额/本次交易作价>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务 人需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

期末减值额/本次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数

2、如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。

3、以上所补偿的股份由上市公司以人民币壹元总价的价格回购并予以注销。

4、若补偿义务人通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿

时，补偿义务人应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：

应补偿的现金金额=购买资产期末减值额－盈利承诺期内已补偿的股份数量 ×本次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿的现金金额－因购买资产减值已补 偿的股份数量×本次股份的发行价格。

5、各方确认，补偿义务人按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比 例分别计算其负责的补偿股份及补偿现金。

三、业绩承诺完成情况

鸿秦科技2018年度财务报表业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 鸿秦科技2019年、2020年和2021年财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，并对相应年度鸿秦科技业绩承 诺的完成情况出具了鉴证/审核报告。鸿秦科技2018年度、2019年度、2020年度 和2021年度（口径为扣除非经常性损益的净利润）实际完成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
期间	年度业绩承诺数①	年度实现数②	差异数③=②-①	完成率
2018年度	2,900.00	2,961.69	61.69	102.13%
2019年度	4,600.00	4,617.80	17.8	100.39%

2020年度	5,900.00	5,996.45	96.45	101.63%
2021年度	7,100.00	6,676.59	-423.41	94.04%
累计数	20,500.00	20,252.52	-247.48	98.79%

鸿秦科技2021年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润为6,676.59万元，完成率94.04%，未完成2021年度的业绩承诺。2018-2021 年度鸿秦科技累计实现扣除非经常性损益后的净利润为20,252.52万元，较承诺数 少247.48万元，累计完成率98.79%。

四、业绩承诺未实现的主要原因

2021年，受疫情影响，旅行限制导致员工无法实地拜访客户，与客户的谈判 和技术交流等活动受到限制，部分项目、交付进度有所延后，影响了本期利润实 现，未达成业绩承诺目标。

五、补偿方案的实施

（一）业绩承诺补偿

根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协 议》，补偿义务人杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、北京华创瑞驰科技中 心（有限合伙）、宓达贤、田爱华应补偿股份总数为 607,432 股，明细如下：

序号	名称	本次交易前在 鸿秦科技的持股比例	当期补偿金额 （元）	当期应补偿股份 数量（股）
1	杨建利	38.77%	2,714,464.07	275,861
2	合肥红宝石创投 股份有限公司	26.74%	1,872,544.91	190,300
3	北京华创瑞驰科技 中心（有限合伙）	12.44%	870,948.14	88,511
4	宓达贤	4.98%	348,380.24	35,405
5	田爱华	2.44%	170,764.47	17,355
总计			5,977,101.83	607,432

注 1：鉴于公司 2019 年度、2020 年度均向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税）， 根据公司与补偿义务人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的有关约定， 计算当期应补偿股份数量时已对原资产认购的股份发行价格 9.86 元/股做相应调整； 注2：当期应补偿股份数量已向上取整。

（二）资产减值补偿

根据《重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（大信专审字[2022] 第1-03421号）、《重大资产重组业绩承诺期满需进行减值测试所涉及鸿秦（北 京）科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第0875 号），截至2021年12月31日，鸿秦科技的股东全部权益价值估值为73,400.00万元， 账面价值为26,625.52万元，未发生减值，补偿义务人无需另行补偿股份。

六、回购股份的主要内容

1、回购股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩 承诺约定；

• 2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；

• 3、回购股份价格：人民币1元；

4、回购股份数量：共计607,432股，其中回购杨建利275,861股、合肥红宝石 创投股份有限公司190,300股、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）88,511股、宓 达贤35,405股、田爱华17,355股；

5、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购并 注销；

6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经 营、财务及未来发展不会产生重大影响。

七、履行的审批程序

公司于2022年4月26日召开的第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会 第二十三次会议，审议通过了《关于鸿秦（北京）科技有限公司2021年度承诺业 绩完成情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。公司独立董事发 表了独立意见。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，关联股东需回避 表决。

八、独立董事意见

经核查，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情 况审核报告》（大信专审字[2022]第1-03420号），公司全资子公司鸿秦科技未能 完成2018-2021年度累计业绩承诺，业绩补偿承诺方需按照《盈利预测补偿协议》

及《补偿协议之补充协议》的约定履行相应的业绩补偿义务，该补偿方案符合相 关协议的约定，合理公允，维护了公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利 益的情形。

我们一致同意鸿秦科技2021年度未完成业绩承诺股份补偿方案，并同意提交 公司2021年年度股东大会审议。

九、独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及 专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况及减值测试情况进行了核查。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩承诺完成情况的鉴证 报告、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩承诺完成情况的审核报告、 减值测试报告，经核查，中信建投证券认为：标的公司截至2021年末累计实现的 扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺金额，触发了当年度业绩补偿条款， 相关补偿义务人需要对上市公司进行补偿。根据本次交易的补偿安排，补偿义务 主体应补偿股份总数为607,432股。

独立财务顾问已督促并将继续督促公司及相关的补偿义务人严格按照相关 规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

十、备查文件

• 1、第四届董事会第二十六次会议决议；

• 2、第四届监事会第二十三次会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的公司2021年度业绩承诺实现情况 的核查意见。

特此公告。

北京同有飞骥科技股份有限公司

董 事 会 2022 年 4 月 26 日