TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Nov 24, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于

北京同有飞骥科技股份有限公司 向特定对象发行股票 并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐机构

==> picture [259 x 39] intentionally omitted <==

一 二〇二一年十 月

保荐人出具的上市保荐书

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人罗仲华、刘胜利已根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守 信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书， 并保证所出具文件真实、准确、完整。

3-3-1

保荐人出具的上市保荐书

目 录

==> picture [422 x 252] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

|||
|---|---|
|释|义............................................................................................................................ 3|
|一、发行人基本情况.................................................................................................... 4|
|二、发行人本次发行情况.......................................................................................... 14|
|三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.............. 17|
|四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.................. 19|
|五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见.................................. 20|
|六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项.......................................................... 22|
|七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》|
|和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明...................................... 23|
|八、持续督导期间的工作安排.................................................................................. 23|
|九、保荐机构关于本项目的推荐结论...................................................................... 25|

----- End of picture text -----

3-3-2

保荐人出具的上市保荐书

释 义

在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

中信建投证券、本保荐机构、保荐人	指	中信建投证券股份有限公司
同有科技、发行人、公司	指	北京同有飞骥科技股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行股票、	指	同有科技向特定对象发行股票
报告期、最近三年一期	指	2018年、2019年、2020年和2021 年1-9 月
报告期各期末	指	2018年末、2019年末、2020年末和2021 年9 月末
大信、会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	北京植德律师事务所
《公司章程》	指	《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3-3-3

保荐人出具的上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称	北京同有飞骥科技股份有限公司
英文名称	Toyou Feiji Electronics Co.,Ltd.
法定代表人	周泽湘
注册时间	1998年11月3日
注册地址	北京市海淀区地锦路9号院2号楼-1至4层101
办公地址	北京市海淀区地锦路9号院2号楼-1至4层101
企业性质	上市公司
上市地点	深圳证券交易所
股票代码	300302
股票简称	同有科技
注册资本	487,971,230元
互联网网址	www.toyou.com.cn
经营范围	技术推广、技术服务；数据存储产品、数据管理产品的技术开发、销售；计 算机技术培训；计算机系统设计、集成、安装、调试和管理；数据处理；货 物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机信息系统安全专用产品； 生产数据存储产品；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开 展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）
统一社会信用代码	911100007001499141
上市日期	2012年3月21日

（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平

发行人作为国内最早上市的专业存储厂商，主要从事数据存储、固态存储、容灾等 技术的研究、开发和应用，产品主要为企业级存储系统和军工及工业级固态存储产品， 为政府、科研院所、军工、医疗、能源、交通、金融、制造业和教育等行业用户构建高 效、稳定、可靠的存储产品及解决方案。公司秉持“应用定义存储、全链智能融合”的 技术发展理念，聚焦“自主可控、闪存、云计算”三大产业方向，内生外延，不断丰富 产品矩阵。

3-3-4

保荐人出具的上市保荐书

公司顺应行业发展趋势，围绕自主可控、全闪存、分布式存储技术加大研发投入， 对已有产品进行迭代、优化和升级，针对新型功能特性重点开发。于 2018 年下半年推 出了业界首款商用自主可控集中式产品 ACS 5000A，产品推出后连续中标数十个国家 级、省市级政府机关项目，在党政行业信创试点项目中保持了较高的市场占有率；2019 年围绕分布式产品进行升级优化，推出了自主可控分布式系统 ACS 10000A，并通过相 关测试；同年，为进一步提升分布式存储研发能力，公司在武汉设立分布式研发中心， 引进分布式领域高端技术人才；2020 年公司启动了基于多控存储、商用全国产分布式 存储系统研发。闪存方面，公司于 2019 年、2020 年先后推出了自主可控闪存系统 ACS 5000F 及基于 NVMe 的全闪存储系统。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1 、合并资产负债表主要数据

				单位：万元
项目	2021.09.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
资产总计	184,162.50	170,785.01	155,460.48	90,220.97
负债总计	32,469.80	28,934.58	38,429.68	8,555.76
股东权益合计	151,692.71	141,850.43	117,030.80	81,665.21
归属于母公司股东权益合计	151,692.71	141,850.43	117,030.80	81,665.21

2 、合并利润表主要数据

				单位：万元
项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	24,881.85	33,153.80	34,545.32	37,748.11
营业利润	-1,059.82	4,104.68	765.18	2,117.28
利润总额	-1,037.92	4,092.36	792.98	2,119.97
净利润	-267.35	3,728.31	1,122.22	2,021.94
归属于母公司所有者的净利润	-267.35	3,728.31	1,122.22	2,021.94

3 、合并现金流量表主要数据

				单位：万元
项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	2,537.23	-3,432.69	-1,589.76	-3,107.64
投资活动产生的现金流量净额	-7,626.14	-7,572.18	-23,053.98	-5,481.82

3-3-5

保荐人出具的上市保荐书

项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
筹资活动产生的现金流量净额	1,311.11	15,492.93	22,316.85	-1,119.36
现金及现金等价物净增加额	-3,783.60	4,568.32	-2,314.81	-9,622.21
期末现金及现金等价物余额	14,363.71	18,147.31	13,578.99	15,893.80

4 、主要财务指标

项目	2021.09.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
资产负债率（合并）（%）	17.63	16.94	24.72	9.48
资产负债率（母公司）（%）	21.51	19.62	28.19	12.65
流动比率（倍）	3.93	4.09	2.53	5.76
速动比率（倍）	3.24	3.36	2.15	4.84
项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
存货周转率（次）	1.02	1.62	2.43	3.50
应收账款周转率（次）	0.89	1.11	1.44	2.29
每股经营活动现金流（元/股）	0.05	-0.07	-0.03	-0.07
每股净现金流量（元/股）	-0.08	0.10	-0.05	-0.23
利息保障倍数（倍）	-0.35	3.55	1.71	-
研发费用占营业收入的比重（%）	14.84	10.82	12.58	7.96

• 注：（1）流动比率＝流动资产／流动负债

• （2）速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

• （3）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用

• （4）资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%

• （5）应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额

• （6）存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额

• （7）每股经营活动现金流=经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总额

• （8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额 / 期末股本总额

• （9）研发费用占营业收入的比重=研发费用 / 营业收入

（四）发行人存在的主要风险

1 、技术风险

（ 1 ）新产品研发风险

存储行业的关键技术涉及存储、备份、容灾、数据管理、冗余、业务连续性、网络 技术、软件开发、操作系统和应用等多个层面，涵盖了计算机技术的大部分领域，是计 算机产业中门槛最高的行业之一。目前存储行业处于快速发展阶段，技术更新和产品换

3-3-6

保荐人出具的上市保荐书

代迅速，用户对技术和产品的要求也不断提高。公司密切跟踪前沿技术趋势，围绕自主 可控、闪存、分布式等方向重点进行研发投入，推进技术与产品创新。若公司对技术、 产品和市场的发展趋势不能正确判断并适时调整自身研发策略，不能正确把握新技术的 研发方向，将导致公司的市场竞争力下降，从而对公司的生产经营造成不利影响。

（ 2 ）高端技术人才流失风险

存储行业属于典型的技术和人才密集型行业，产品的研究开发和技术的突破创新依 赖经验丰富、结构稳定的研发团队。目前，与快速发展的市场空间相比，专业存储研发 人员相对不足，且基本集中于国际巨头和国内少数领先厂商。存储技术涉及范围广、复 杂程度高、研发难度大、更新速度快，掌握这些技术需要多年的技术积累和沉淀。目前 高端技术人才的供不应求，一定程度上限制了存储行业的发展。

公司在长期的业务发展中培养并造就了一批高素质的技术人员，截至 2021 年9 月 30 日 ，发行人研发人员共计 127 人，占公司总人数的 35.77% 。作为国内最早上市的专 业存储厂商，公司的发展很大程度上取决于能否吸引优秀的技术人才，形成稳定的技术、 管理等方面的人才队伍。然而目前国内存储行业在市场竞争加剧的情况下，技术人才的 竞争也日趋激烈。虽然公司在稳定发展的过程中，已建立了规范的人力资源管理体系以 留住及吸引存储行业优秀的技术人才，但随着生产经营规模的进一步扩张，公司对人才 的需求也将大幅增长，未来发展中存在人力资源缺失及高端技术人才流失给公司经营造 成不利影响的风险。

（ 3 ）核心技术泄密的风险

存储行业是高科技行业，产品技术含量高，核心技术是行业内企业核心的竞争要素 之一。公司经过多年的研发和积累，在技术上形成了竞争优势，得到了客户和市场的认 可。公司若要持续保持市场竞争优势，很大程度上依赖于所拥有的核心技术和正在进行 的技术研发。为防止技术泄密，公司加强了保密工作，并与核心技术人员签订了保密协 议，但仍然不排除核心技术人员泄密或者竞争对手通过非正常渠道获取公司商业机密的 情况发生，进而对公司的生产经营、市场竞争和技术创新造成不利影响。

3-3-7

保荐人出具的上市保荐书

2 、经营风险

（ 1 ）公司存储系统业务下滑累及经营业绩的风险

报告期内，公司营业收入分别为 37,748.11 万元、34,545.32 万元、33,153.80 万元和 24,881.85 万元，净利润分别为 2,021.94 万元、1,122.22 万元、3,728.31 万元和 -267.35 万元；扣除子公司鸿秦科技后，公司各期营业收入分别为 37,748.11 万元、19,576.59 万 元、14,207.12 万元和 12,944.58 万元，净利润分别为 2,021.94 万元、-3,362.73 万元、 -1,960.49 万元和 -3,685.45 万元，总体呈下滑趋势。公司存储系统业务经营业绩下滑的 主要原因是：为挺进自主可控市场，公司持续加大研发投入导致相应费用上升，同时受 限于公司总体规模，公司无法兼顾非自主可控及自主可控市场，由此导致传统非自主可 控产品收入下滑；同时，因自主可控生态的形成和替代尚需时间，自主可控产品未显著 放量，无法对冲非自主可控产品收入下滑的趋势。

虽然 2021 年 1-9 月 公司自主可控产品收入较上年同期有所增长。但是，如果存储 领域自主可控政策实施不及预期或出现不利变化，影响并导致业绩下滑的不利因素未能 如期消除，导致公司无法获取充足的存储系统订单，相应业绩持续萎缩，将进一步累及 公司整体经营业绩，导致公司收入规模及盈利能力面临无法恢复甚至继续下滑的风险。

（ 2 ）军工行业客户订单不及预期的风险

军工行业是公司开展业务的重点行业，该行业客户对存储系统产品及固态存储产品 均具有重要影响。一方面，公司向军工行业客户提供的存储系统产品主要应用于其信息 化建设，军工行业信息化建设依从于国家“五年规划”，具有一定的周期性；另一方面， 公司全资子公司鸿秦科技向军工行业客户提供的固态存储产品，主要列装于各类武器装 备，受国防开支扩张驱动，报告期内固态存储产品收入呈上升趋势。鉴于军工行业主要 受国际环境、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平等多种因素影响，如未来国际形 势变化，导致国家削减国防开支，或军工行业采购政策变化，导致采购需求不及预期甚 至萎缩，公司无法持续取得军工行业客户订单，将导致公司业绩下滑，对公司持续盈利 产生不利影响。

3-3-8

保荐人出具的上市保荐书

（ 3 ）上游行业集中度较高的风险

公司所处的存储行业上游供应商较为集中，存储产品的核心零部件如 CPU、内存、 硬盘等主要由业界少数有实力的厂商供应，而目前对行业有较大影响力的主要是 Intel、 AMD、希捷、三星等国外厂商。虽然目前公司生产所用原材料国内、国际市场供应相 对充足、稳定，公司与多家国内外上游代理商建立了合作，并及时关注市场环境变化， 通过增加存货储备以确保原材料稳定供应。但若发生原材料价格大幅波动、甚至由于地 缘矛盾激化导致原材料供应出现问题，对公司产品交付的及时性可能产生不利影响。

（ 4 ）受疫情影响的风险

2020 年年初以来，疫情席卷全球，对我国经济社会发展带来一定冲击。尽管目前 国内疫情基本得到控制，但在局部地区，疫情仍然出现反复的情况。若疫情无法得到有 效控制，或未来疫情进一步恶化，则可能再次对我国企业日常经济行为及国民生活产生 较大干扰，不利于公司拓展业务和执行订单，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（ 5 ）国际贸易摩擦的风险

近年来，部分发达国家经济增速放缓，国际贸易保护主义呈现抬头迹象，未来国际 贸易政策存在一定的不确定性。报告期内，公司部分原材料如硬盘、软件、机箱和闪存 颗粒等，存在从境外生产厂商采购的情形。虽然公司采取了与多家供应商合作、通过代 理商进行分散采购、国产化替代以及提前备货等方式，减少原材料的境外采购风险。但 是，如果全球贸易摩擦进一步加剧，境外供应商可能会被限制或减少向中国境内企业供 货，导致公司部分原材料供应不足，进一步对公司经营业绩产生一定的影响。

3 、政策风险

（ 1 ）产业政策变化的风险

存储技术是确保数据安全和信息安全的重要手段，存储行业直接关系国家安全和经 济发展。近年来国家制订了一系列政策法规鼓励存储行业的发展，但若相关政策发生变 化，或者某些领域、部门在政策执行方面存在偏差，导致外部整体经营环境出现不利变 化，将会影响公司的经营业绩。

3-3-9

保荐人出具的上市保荐书

（ 2 ）政策实施进度不确定带来的市场拓展风险

自主可控国家战略的逐步推进，为重点行业的国产厂商创造了广阔的市场空间，存 储作为信息系统的重要组成，同样因自主可控战略的实施而迎来了良好的发展机遇。公 司以自主可控作为业务发展的主线之一，已经推出了较为成熟的产品及服务，并在重点 领域、重点行业用户开展了试点应用。但是，如果未来存储领域自主可控战略实施进度 不及预期，或有关政策支持力度减弱，将影响存储领域自主可控国产化替代的市场空间， 进而对公司拓展市场带来不利影响。

4 、财务风险

（ 1 ）商誉大额减值风险

截至 2021 年9 月30 日 ，公司商誉的账面价值为 46,070.86 万元，占账面净资产的 比例为 30.37% ，该商誉系公司全资收购鸿秦科技形成，交易对方对鸿秦科技 2018 年度 至 2021 年度的盈利情况作出承诺，业绩承诺期将于 2021 年届满。

根据《企业会计准则》规定，交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度 终了进行减值测试。若鸿秦科技的经营业绩不及预期，甚至在业绩承诺期后下滑，则存 在商誉大额减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利 影响，甚至可能导致公司出现亏损的情况。

（ 2 ）应收账款坏账损失的风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 18,306.45 万元、33,380.21 万元、 31,536.46 万元和 29,328.10 万元，占流动资产的比例分别为 40.22%、56.35%、45.07% 和 33.93% ，占比较高；随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加。如果 出现应收账款不能按期或无法回收的情况，会对公司盈利水平产生负面影响，并可能会 使公司面临流动资金短缺的风险，从而对公司正常经营产生不利影响。

（ 3 ）存货跌价风险

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 7,250.29 万元、9,045.73 万元、12,533.44 万元和 15,152.30 万元，占流动资产的比例分别为 15.93%、15.27%、17.91%和 17.53% 。 未来，如果市场需求发生较大不利变化，造成存货积压，公司将面临资金周转困难。同

3-3-10

保荐人出具的上市保荐书

时，如果产品市场价格持续下跌或由于技术进步等原因导致存货不再符合市场需求，公 司将面临存货跌价损失风险，这将对公司财务状况及经营成果带来不利影响。

（ 4 ）税收优惠政策风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减 按 15%的税率征收企业所得税。发行人及鸿秦科技均在报告期内取得了高新技术企业证 书，享受 15%的税率。

根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》 （国发［2011］4 号）规定，继续实施软件增值税优惠政策；根据《财政部、国家税务 总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税［2011］100 号）规定，增值税一般纳税 人销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超 过 3%的部分实行即征即退政策。发行人及鸿秦科技完成了软件产品备案，享受增值税 即征即退的优惠政策。如果未来国家主管税务机关对上述所得税和增值税的优惠政策作 出调整，将对发行人的经营业绩和利润水平产生一定程度的不利影响。

5 、法律风险

（ 1 ）诉讼和法律纠纷风险

公司在日常业务过程中，可能会涉及有关客户、供应商或其他第三方的诉讼。截至 目前，公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，不会对公司的业务、声誉、财务状 况和经营业绩造成重大不利影响。但公司未来仍可能面临潜在的诉讼和法律纠纷，可能 给公司带来额外的风险和损失。

（ 2 ）知识产权风险

公司围绕自主可控、全闪存、分布式存储技术加大研发投入，对已有产品进行迭代、 优化和升级，针对新型功能特性重点开发。截至本保荐书出具日，公司已拥有包括发明 专利、软件著作权、集成电路布图设计、国防专利等 200 余项知识产权，覆盖存储领域 核心技术的各个层面。上述核心技术对公司目前及未来经营具有十分重要的意义，虽然 公司已采取严格的知识产权保护措施，但仍不能排除存在一些关键技术被竞争对手模仿 或恶意起诉的可能性。

3-3-11

保荐人出具的上市保荐书

（ 3 ）国家秘密泄密风险

公司已取得与军工行业相关的经营资质，公司在生产经营中一直将安全保密工作放 在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致有关涉密 信息泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。

6 、募集资金投资项目风险

（1）募投项目实施风险

国产存储系统与SSD 研发及产业化项目系立足于公司现有存储统和固态存储业务， 依托现有存储系统产品和固态存储产品的研发、生产经验，进一步丰富存储系统和固 态存储的产品系列，以满足下游客户的多样化需求。募投项目建设和建成后，对公司 的生产经验、技术研发、人才储备、原材料供应等方面提出了更高的要求。

虽然公司根据行业发展现状对募投项目的必要性及可行性进行了研究和论证，但 在本次募投项目实施过程中，如公司在生产经验、技术研发、人才储备、原材料等方 面准备不足，导致项目实施进度滞后，相关产品的研发进度、市场推广、竞争力不及 预期，或外部市场及政策环境产生重大不利变化，进而对本次募投项目可行性及合理 性预测的基础，以及项目的组织与实施产生不利影响。

（2）报告期产能利用率不足及募投项目新增产能消化的风险

公司本次募集资金将投资于长沙高新区建设国产存储系统与SSD 研发及产业化项 目，以实现大规模存储系统及SSD 智能制造等为目标。本次募集资金投资项目建设完 成后，公司的生产能力和及时供货能力将得到显著提高，为公司开拓自主可控市场奠 定良好基础。

但是，2018 年至2021 年1-9 月，公司存储系统产品的产能利用率分别为82.01%、 55.99%、40.52%和55.68%，总体呈下降趋势；公司固态存储产品2019 年、2020 年及 2021 年1-9 月的产能利用率分别为75.59%、80.32%、51.05%。鉴于本次募集资金投向 的国产存储系统与SSD 研发及产业化项目达产后将大幅提升公司产能，公司存储系统 及固态硬盘的生产能力新增产能需要相应市场容量予以消化。尽管公司本次募集资金 投资项目已经充分的市场调研和可行性论证，但在项目实际建设及运营过程中，如果

3-3-12

保荐人出具的上市保荐书

存储系统与SSD 产品市场未来需求的增长低于预期，或公司产能扩大后市场推广与销 售情况不达预期，将存在募投项目投产后无法达到预期效益的风险。

（3）募投项目新增折旧摊销导致业绩下滑的风险

随着募投项目的实施，公司将新增固定资产和无形资产，并增加相应的折旧与摊 销。募投项目投产后，年度新增固定资产折旧和无形资产摊销合计金额，占公司2020 年营业收入的比例最高为3.57%，占比较低。尽管公司对募投项目进行了充分的市场调 研和可行性论证，如果未来市场环境发生重大不利变化，或项目经营管理不善，使得 募投项目产生的收入及利润水平未能实现既定目标，公司将面临由于上述募投项目新 增折旧摊销导致公司业绩下滑的风险。

（4）募投项目无法达到预计效益的风险

公司本次拟实施的国产存储系统与SSD 研发及产业化项目的财务评价计算年限共 10 年，其中建设期3 年，生产经营期为7 年。本项目启动建设后第3 年开始投产，财 务评价年限内预计年均销售收入36,125.00 万元，年均税后利润4,813.08 万元。

尽管该等预期收益系公司结合产业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等 因素做出的谨慎、合理估计，经过了较充分的可行性论证，但实际项目建设、人员招 募、市场开拓及市场需求等因素存在不确定性，如未来相关因素发生重大不利变化， 则可能导致本项目的销售收入和税后利润无法达到预计效益估算水平，本次募投项目 预计效益存在无法如期实现的风险。

7 、审批风险

本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意 注册的决定，能否取得以及最终取得的时间存在不确定性，本次发行存在无法获得批准 的风险。

8 、因发行新股导致原股东分红减少的风险

本次向特定对象发行 A 股股票将扩大公司股本及净资产规模，滚存未分配利润由 新老股东共享，因此，本次发行存在导致公司原股东分红减少的风险。

3-3-13

保荐人出具的上市保荐书

9 、表决权被摊薄的风险

本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊 薄，从而存在表决权被摊薄的风险。

10 、股票价格波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发 展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨 胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此， 对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股 价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的类型和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深圳证券交易所审核并取得中 国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有 新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会 规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为 一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司股 东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注 册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承 销商）协商确定。本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股

3-3-14

保荐人出具的上市保荐书

票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（四）定价原则及发行价格

本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80％（定价基准日前二十个交易日股 票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股 票交易总量）。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经 中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、 规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司 将按新的规定进行调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派发现金股利：P1 = P0 - D

送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)

两项同时进行：P1 = (P0-D) / (1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每股 送红股或转增股本数为 N。

（五）发行数量

本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且未超过本次发行前公司 总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证 监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据 发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为： Q1 = Q0 × (1+n)

其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增股本的比 率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量。

3-3-15

保荐人出具的上市保荐书

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法 律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认 购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深交所后续对限 售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。

本次发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中 国证监会、深交所的相关规定。

（七）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额预计不超过 43,000.00 万元（含本数），募 集资金扣除发行费用后的净额用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	投资总额	拟使用募集资金
1	国产存储系统与SSD研发及产业化项目	43,000.00	31,000.00
2	补充流动资金项目	12,000.00	12,000.00
合计		55,000.00	43,000.00

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额， 按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使 用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金 择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换 先期投入。

（八）未分配利润的安排

本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由 本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

3-3-16

保荐人出具的上市保荐书

（九）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（十）本次发行股东大会决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个 月。如果公司于该有效期内取得深交所对本次发行的核准并报中国证监会注册，则本次 向特定对象发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）本次证券发行的保荐代表人

中信建投证券指定罗仲华、刘胜利担任本次同有科技向特定对象发行的保荐代表 人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

罗仲华先生，保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资 银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：北陆药业向不特定对象发行可转 债、哈三联 IPO、鸿富瀚 IPO、东方网络重大资产重组、东贝集团换股吸收合并东贝 B 股、长久物流公开发行可转债、盈康生命非公开发行股票、中威电子向特定对象发行股 票、济高控股财务顾问等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业 务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

刘胜利先生，保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资 银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：中威电子向特定对象发行股票、 国检集团主板 IPO、城市纵横创业板 IPO、运达科技重大资产重组、瑞泰科技重大资产 重组、渝三峡重大资产重组、博瑞传播重大资产重组、物美集团要约收购新华百货股权 等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规 定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为辛鹏飞，其执业情况如下：

3-3-17

保荐人出具的上市保荐书

辛鹏飞先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监， 曾负责或参与的项目有：中威电子向特定对象发行股票、北陆药业向不特定对象发行可 转债、奥瑞金公开发行可转债、国风塑业非公开发行股票、同有科技重大资产重组、东 贝集团换股吸收合并东贝 B 股、*ST 皇台恢复上市等项目。 在保荐业务执业过程中严 格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括杨轩、徐钰、赵一琨、郭尧、廖凌霄、饶玉婷、 芦安、陈利娟、关天强。

杨轩先生，保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银 行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：中威电子向特定对象发行股票、华 科仪创业板 IPO、五洲特纸主板 IPO、安妮股份重大资产重组、九强生物重大资产重组、 惠程科技财务顾问等项目。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管 理办法》等相关规定，执业记录良好。

徐钰先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理， 曾主持或参与的项目有：西部超导科创板 IPO、全美在线 IPO、华奥汽车创业板 IPO、 西部超导向特定对象发行股票、恒合股份公开发行并在精选层挂牌等项目。 在保荐业务 执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

赵一琨先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁， 曾主持或参与的项目有：中威电子向特定对象发行股票、北陆药业向不特定对象发行可 转换债券、同有科技重大资产重组、旋极信息重大资产重组、京纸集团收购中纸在线暨 混改、万人中盈收购杭州高新、山东发展收购山东华鹏等项目。 在保荐业务执业过程中 严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

郭尧先生，保荐代表人，注册会计师，法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信 建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：西部超导科创 板 IPO、凯立新材科创板 IPO、中国中铁分拆高铁电气科创板 IPO、华秦科技科创板 IPO、 南卫股份 IPO，西部超导向特定对象发行股票、光环新网向特定对象发行股票、同有科 技发行股份及支付现金购买资产、华东重机发行股份及支付现金购买资产、华闻传媒发 行股份购买资产、*ST 皇台恢复上市等项目。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发 行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

3-3-18

保荐人出具的上市保荐书

廖凌霄先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理， 曾主持或参与的项目有：中威电子向特定对象发行股票、北陆药业向不特定对象发行可 转债、光环新网向特定对象发行股票等项目。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发 行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

饶玉婷女士，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾 主持或参与的项目有：奥瑞金公开发行可转债、中航泰达公开发行并在精选层挂牌、恒 合股份公开发行并在精选层挂牌、新道科技公开发行并在精选层挂牌、京纸集团收购中 纸在线、高新凯特重大资产重组、乐普医疗收购恩济和、陕煤集团定增收购恒神股份暨 债转股等项目。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》 等相关规定，执业记录良好。

芦安先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁， 曾负责或参与的项目有：中威电子向特定对象发行股票、力合科技创业板 IPO、金圆股 份非公开发行、步长制药 IPO、国发股份重大资产重组、南通锻压（现已更名为“紫天 科技”）重大资产重组等项目。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业 务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

陈利娟女士，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理 委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：北陆药业向不特定对象发行可转债，光环新网 非公开发行股票，平原智能 IPO，平原智能发行股份购买资产，好未来收购校宝在线财 务顾问等项目。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》 等相关规定，执业记录良好。

关天强先生，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理 委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：铂力特科创板 IPO、中科星图科创板 IPO、西 安凯立科创板 IPO、高铁电气科创板 IPO、*ST 皇台恢复上市、全美在线 IPO、华秦科 技科创板 IPO、北京体育文化（HK1803）收购约顿气膜财务顾问等项目。 在保荐业务 执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本 次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3-3-19

保荐人出具的上市保荐书

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发 行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际 控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制 人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的 影响的事项。

五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会和深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、 投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履 行了审慎核查职责。

1 、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定， 对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于 2021 年 9 月 7 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批 同意。

2 、投行委质控部的审核

本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资 银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题， 实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

本项目的项目负责人于 2021 年 9 月 17 日向投行委质控部提出底稿验收申请；2021 年 9 月 22 日至 2021 年 9 月 24 日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于 2021 年 9 月 24 日对本项目出具项目质量控制报告。

3-3-20

保荐人出具的上市保荐书

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内 容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申 请文件一并提交。

3 、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会 为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务 性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021 年 9 月 30 日发出本项目内核会议通知， 内核委员会于 2021 年 10 月 13 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次 内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题 后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目 并同意向中国证监会、深交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全 体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券法》及 中国证监会相关法规、深圳证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐机构 向中国证监会、深交所推荐。

3-3-21

保荐人出具的上市保荐书

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股 东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险 和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建 投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关 规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依 据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在 实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申 请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措 施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市 的规定，自愿接受深交所的自律监管。

3-3-22

保荐人出具的上市保荐书

七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证 券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

2021 年 9 月 6 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于 公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。

2021 年 9 月 22 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股 票相关》等与本次发行有关的议案。

经核查，同有科技已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》、《证券法》及中 国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

八、持续督导期间的工作安排

发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。

事 项	安 排
（一）持续督导事项
	1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意 识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执 行相关制度； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的 执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善 防止大股东、实际控制人、其 他关联机构违规占用发行人 资源的制度
督导发行人有效执行并完善 防止高级管理人员利用职务 之便损害发行人利益的内控 制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用 职务之便损害发行人利益的内部控制制度； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的 执行情况及履行信息披露义务的情况。
	1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关 联交易决策权力和程序做出相应的规定； 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的 规定； 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项； 4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
督导发行人有效执行并完善 保障关联交易公允性和合规 性的制度，并对关联交易发表 意见

3-3-23

保荐人出具的上市保荐书

事 项	安 排
	1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求， 履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向 中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。
督导发行人履行信息披露的 义务，审阅信息披露文件及向 中国证监会、证券交易所提交 的其他文件
	1、督导发行人严格按照募集资金用途使用募集资金； 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况； 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导 发行人及时进行公告； 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导 发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督 导发行人及时公告。
持续关注发行人募集资金的 专户存储、投资项目的实施等 承诺事项
	严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人 担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行 事前沟通。
持续关注发行人为他人提供 担保等事项，并发表意见
持续关注发行人经营环境和 业务状况、股权变动和管理状 况、市场营销、核心竞争力以 及财务状况
	与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。
根据监管规定，在必要时对发 行人进行现场检查	定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实 地专项核查。
	1、保荐机构履行保荐职责，可以要求发行人按照《证券发行上市保 荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息； 2、保荐机构履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查 阅保荐工作需要的发行人材料； 3、保荐机构履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东大会； 4、保荐机构履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。
（二）保荐协议对保荐机构的 权利、履行持续督导职责的其 他主要约定
	发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，协助保荐 机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查， 协助保荐机构组织编制申请文件；及时向保荐人及主承销商提供真 实、准确、完整的资料、文件和数据，以便双方能及时完成有关工 作，并对所提供的文件和资料的真实性、完整性、准确性负责；协 助保荐机构组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相 关工作等。
（三）发行人和其他中介机构 配合保荐机构履行保荐职责 的相关约定
	本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要求对 发行人实施持续督导。
（四）其他安排

3-3-24

保荐人出具的上市保荐书

九、保荐机构关于本项目的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构 已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人进行了尽职调查、 审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程 序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐机构认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规和 中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为同有科技本次向特定对 象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

3-3-25

保荐人出具的上市保荐书

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司向 特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）

==> picture [428 x 475] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项目协办人签名：
辛鹏飞
保荐代表人签名：
罗仲华 刘胜利
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

3-3-26