TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Oct 22, 2021

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北京植德律师事务所

关于北京同有飞骥科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的

法律意见书

植德（证）字 [2021]008-1 号

二〇二一年十月

北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007 5th Floor, Raffles City Beijing Offices Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C.

电话（Tel:） 010-56500900 传真（Fax）: 010-56500999

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目 录

释 义..............................................................................................................................2 一、本次发行的批准和授权..........................................................................................6 二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 11 三、本次发行的实质条件............................................................................................12 四、发行人的设立........................................................................................................16 五、发行人的独立性....................................................................................................16 六、发行人的发起人和股东........................................................................................16 七、发行人上市以来的股本及其演变........................................................................18 八、发行人的业务........................................................................................................19 九、关联交易及同业竞争............................................................................................19 十、发行人的主要财产................................................................................................26 十一、发行人的重大债权债务....................................................................................26 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并................................................................27 十三、发行人章程的修改情况....................................................................................27 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................28 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................28 十六、发行人的税务....................................................................................................28 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准....................................................29 十八、发行人募集资金的运用....................................................................................29 十九、发行人的业务发展目标....................................................................................30 二十、诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................30 二十一、结论意见........................................................................................................31

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

发行人、公司、同有科技	指	北京同有飞骥科技股份有限公司
同有有限	指	北京同有飞骥科技有限公司，成立于1998 年11 月3 日， 系发行人前身
合肥红宝石	指	合肥红宝石创投股份有限公司，系发行人的股东
华创瑞驰	指	北京华创瑞驰科技中心（有限合伙），系发行人的股东
鸿秦科技	指	鸿秦（北京）科技有限公司，系发行人的全资子公司
武汉飞骥	指	武汉飞骥永泰科技有限公司，系发行人的全资子公司
同有永泰	指	北京同有永泰大数据有限公司，系发行人的全资子公司
宁波同有	指	宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司，系发行人 的全资子公司
北京钧诚	指	北京钧诚企业管理有限公司，系同有永泰的全资子公司
南京鸿苏	指	南京鸿苏电子科技有限公司，系鸿秦科技的全资子公司
香港同有	指	同有科技（香港）有限公司，注册于中国香港，系发行人 的全资子公司
湖南同有	指	湖南同有飞骥科技有限公司，系发行人的全资子公司
湖南国科	指	湖南国科亿存信息科技有限公司，系发行人的参股公司
北京忆恒	指	北京忆恒创源科技股份有限公司（曾用名：北京忆恒创源 科技有限公司），系发行人的参股公司
北京泽石	指	北京泽石科技有限公司，系发行人的参股公司
同有赛博	指	北京同有赛博安全科技有限公司，系发行人曾经的子公司
创董创新	指	北京创董创新实业有限公司，系发行人曾经的参股公司
“三会”	指	发行人股东大会、董事会和监事会的统称
《公司章程》	指	《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》
报告期、最近三年及一期	指	2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月
本次发行	指	本次发行人申请在深交所创业板向特定对象发行A股股票
保荐机构、主承销商、中 信建投	指	中信建投证券股份有限公司
大信会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所	指	北京植德律师事务所
《发行预案》	指	《北京同有飞骥科技股份有限公司2021年度向特定对象发 行A股股票预案》
《募集说明书》	指	《北京同有飞骥科技股份有限公司向特定对象发行股票并 在创业板上市募集说明书》
《2018年度审计报告》	指	大信会计师于2019年4月23日出具的《北京同有飞骥科

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		技股份有限公司审计报告》（大信审字[2019]第1-02518号）
《2019年度审计报告》	指	大信会计师于2020年4月27日出具的《北京同有飞骥科 技股份有限公司审计报告》（大信审字[2020]第1-02950号）
《2020年度审计报告》	指	大信会计师于2021年3月30日出具的《北京同有飞骥科 技股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第1-10283号）
最近三年审计报告	指	《2018 年度审计报告》《2019 年度审计报告》及《2020 年度审计报告》的统称
《2018年年度报告》	指	《北京同有飞骥科技股份有限公司2018年年度报告》
《2019年年度报告》	指	《北京同有飞骥科技股份有限公司2019年年度报告》
《2020年年度报告》	指	《北京同有飞骥科技股份有限公司2020年年度报告》
《2021年半年度报告》	指	《北京同有飞骥科技股份有限公司2021年半年度报告》
最近三年及一期定期报 告	指	《2018年年度报告》《2019年年度报告》《2020年年度报 告》及《2021年半年度报告》的统称
《香港法律意见书》	指	闫显明律师事务所于2021年9 月15 日出具的《关于同有 科技（香港）有限公司（TOYOU TECHNOLOGY (HONGKONG)CO.,LIMITED）之法律意见书
《前次募集资金使用情 况审核报告》	指	大信会计师于2021年9月6日出具的《北京同有飞骥科技 股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专 审字[2021]第1-10334号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行监管问答》	指	《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监 管要求》
《证券法律业务管理办 法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规 则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中国	指	中华人民共和国
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告中所有数值均以四舍五入方式保留小数点后两位，若出现总数合计与各分项 数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

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北京植德律师事务所

关于北京同有飞骥科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

法律意见书

植德（证）字 [2021]008-1 号

致：北京同有飞骥科技股份有限公司（公司）

根据本所与发行人签署的《律师服务协议》，本所接受发行人的委托，担任 发行人本次发行的专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》及其他法律、行政法规、规章、其他规范性文件和中 国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行 了查验，并在此基础上制作本法律意见书和律师工作报告。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之 前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规 范性文件及中国证监会、深交所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境 外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服 务机构提供的法律意见；

2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务 执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律 意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文

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件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法 定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发 行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提 供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法 律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作 为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计、资产评估等非法 律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所 律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引 用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对 于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构 和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均 应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对 所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关 事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均 真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一 致；

5．本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他 用途。

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本所律师按照《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《证券法律业务管 理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规 定要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提 供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

根据发行人提供的发行人第四届董事会第二十一次会议和 2021 年第二次临 时股东大会的会议文件资料并经查验，发行人为本次发行所取得的批准和授权如 下：

（一）本次发行的批准和授权情况

经查验，本所律师认为，发行人本次发行事宜已经发行人依法定程序召开的 股东大会以特别决议审议通过，根据《公司法》《创业板管理办法》《上市公司 股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定， 发行人已取得的批准和授权合法有效。

（二）发行人审议通过的本次发行方案

根据发行人第四届董事会第二十一次会议、2021 年第二次临时股东大会审 议通过的《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人 本次发行的方案具体包括如下内容：

1．发行股票的类型和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

2．发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深交所审核并取得中国 证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。

3．发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证 监会规定条件的特定投资者，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他 合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民 币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信 托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司股东大会授权 董事会在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国 证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家 法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

4．定价原则及发行价格

本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80％（定价基准日前二 十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准 日前二十个交易日股票交易总量）。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深交所审核通过并经中 国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法 规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的 规定，公司将按新的规定进行调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D， 每股送红股或转增股本数为 N。

5．发行数量

本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且未超过本次发行 前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行申请经深交所审核通过并经中 国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情 况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监 管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时 将相应调整。

在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公 式为：

Q1=Q0×(1+n)

其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公积 转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后 的本次发行股票数量的上限。

6．限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、 规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象应按照适用法律法规的有 关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺，并办 理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深交所后续对限售期的规定进行修订，则 本次发行股票之限售期将相应进行调整。本次发行结束后，由于公司送股、资本 公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后 发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所的相关规定。

7．募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额预计不超过 43,000.00 万元（含本 数），募集资金扣除发行费用后的净额用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	投资总额	拟使用募集资金
1	国产存储系统与SSD研发及产业化项目	43,000.00	31,000.00
2	补充流动资金项目	12,000.00	12,000.00
合计		55,000.00	43,000.00

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金 净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具 体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自 筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要 求和程序置换先期投入。

8．未分配利润的安排

本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利 润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

9．上市地点

本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。

10．本次发行股东大会决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司于该有效期内取得深交所对本次发行的核准并报中国证监会 注册，则本次向特定对象发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。

（三）发行人股东大会就本次发行事宜对董事会的授权

发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会全权办理 与本次发行有关的具体事宜，包括但不限于：

1．授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大 会审议通过的发行方案的具体情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票 的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发 行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的一切 事宜；

2．授权公司董事会根据政策变化及有关证券监管部门对本次向特定对象发 行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票具体方案作相应调整并对本 次向特定对象发行股票的申请文件做出补充、修订和调整；

3．授权公司董事会签署、修改、呈报、实施与本次向特定对象发行股票相 关的一切协议及其他相关法律文件等；

4．授权公司董事会根据中国证监会的相关规定决定并聘请包括保荐机构（主 办券商）在内的相关中介机构，办理本次向特定对象发行股票的申报事项，并根 据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料； 全权回复中国证券监督管理委员会等相关监管部门的反馈意见；

5．除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外， 根据上市公司向特定对象发行 A 股股票的政策变化及审批机关和监管机构对本 次向特定对象发行申请的审核意见或要求，对本次向特定对象发行的发行方案、 募集资金投资项目及具体安排进行调整；

6．授权董事会根据本次向特定对象发行 A 股股票结果适时修改《公司章程》 中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、股票登记上市等事宜；

7．授权公司董事会办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项，包括 但不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具 体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有 关事宜；

• 8．如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规定，

以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由公司股东 大会重新审议表决的事项外，授权公司董事会根据国家有关规定、政府部门和证 券监管部门要求（包括对本次向特定对象发行股票申请的审核反馈意见）、市场 情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行股票方案进行调整并继续办理 本次向特定对象发行股票的相关事宜；

9．授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票方案 难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策 发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

10．上述第 6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效， 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取 得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

经查验，本所律师认为，根据《公司法》《创业板管理办法》《上市公司股 东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，发 行人股东大会已对本次发行需明确的有关事项作出决议，发行人股东大会对董事 会的上述授权范围及程序合法有效。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行事宜已经发行人依法定程序召开 的股东大会以特别决议审议通过，发行人股东大会已对本次发行需明确的有关事 项作出决议，根据《公司法》《创业板管理办法》《上市公司股东大会规则》等 有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会的召开、 股东大会决议、股东大会对董事会的授权范围及程序合法有效。

二、发行人本次发行的主体资格

经查验，本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的上市公司，报告期 内，发行人在生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、 规章、规范性文件和《公司章程》规定应予解散、关闭、被撤销或终止的情形，

具备中国法律、法规、规章和规范性文件规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《实施细则》《发行 监管问答》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，并经查验发行人第四届董 事会第二十一次会议决议、2021 年第二次临时股东大会决议、《发行预案》《募 集说明书》等资料，发行人本次发行已具备申请本次发行的下列实质条件：

（一）本次发行符合《公司法》《创业板管理办法》《实施细则》规定的 相关条件

• 1．发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条

• 的规定。

2．发行人本次发行的股票均为每股面值 1.00 元的境内上市人民币普通股（A 股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条关于“同 次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。

3．根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为 发行期首日，发行价格将不低于票面金额且不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价的 80%，符合《公司法》第一百二十七条、《创业板管理办法》 第五十六条、第五十七条和《实施细则》第七条的规定。

4．发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。

5．发行人董事会、股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公 司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》第九条规定的相关条件

发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，根据发行人承诺，将不采用 广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发

行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。

（三）本次发行不存在《创业板管理办法》第十一条规定的不得向特定对 象发行股票的情形

1．根据发行人的说明以及《前次募集资金使用情况审核报告》，发行人不 存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存 在《创业板管理办法》第十一条第（一）项所列情形；

2．根据发行人《2020 年度审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和 披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务 会计报告已出具标准无保留意见的审计报告，不存在《创业板管理办法》第十一 条第（二）项所列情形；

3．根据发行人于上市公司信息披露网站公开披露的信息、发行人及其控股 子公司、分公司相关政府主管部门分别出具的证明或告知书、北京市公安局海淀 分局温泉派出所为发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东出具 的无违法犯罪工作调查报告，发行人及持有其 5%以上股份的股东的书面确认、 发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表，发行人及其控股子公司的征信 报告以及本所律师在中国证监会、深交所网站查询所获公开信息（查询日期：2021 年 10 月 15 日），截至 2021 年 10 月 15 日，上市公司及其现任董事、监事和高 级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交 易所公开谴责；或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在 被中国证监会立案调查的情形；发行人无控股股东、实际控制人，发行人持股 5%以上股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大 违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的 重大违法行为，不存在《创业板管理办法》第十一条第（三）至（六）项所列情 形；

综上，本次发行不存在《创业板管理办法》第十一条规定的不得向特定对象 发行股票的情形。

（四）本次发行符合《创业板管理办法》第十二条关于上市公司募集资金 使用的规定

1．经查验，发行人本次募集资金投资项目“国产存储系统与 SSD 研发及产 业化项目”已取得政府部门备案及无需办理环评手续的确认[详见本法律意见书 “十八、（二）发行人本次发行募集资金的运用”]，符合国家产业政策和有关 环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《创业板管理办法》第十二 条第（一）项的规定；

2．根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《发行预案》，本次 募集资金投资项目“国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目”的实施主体为公 司全资子公司湖南同有，本次募集资金使用项目已明确，不属于持有财务性投资， 亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行募集 资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，募集资金项目实施后，不会导致发 行人与持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的企业新增构成重大不利影响的 同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合 《创业板管理办法》第十二条第（二）项、第（三）项的规定。

（五）本次发行符合《创业板管理办法》及《实施细则》规定的其他相关

条件

1．根据本次发行方案、《发行预案》《募集说明书》、2021年第二次临时 股东大会决议，本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规 定条件的法人、自然人或其他合法投资组织，符合《创业板管理办法》第五十五 条和《实施细则》第九条规定的条件。

2．根据本次发行方案、《发行预案》《募集说明书》、2021年第二次临时

股东大会决议，本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深交所审核通 过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关 法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对 此有新的规定，公司将按新的规定进行调整；本次发行对象认购的股份自发行结 束之日起六个月内不得转让，符合《创业板管理办法》第五十八条第一款、第五 十九条及《实施细则》第八条的规定。

3．根据发行人及其持股5%以上股东出具的承诺，发行人及其持股5%以上 股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过 利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《创业板管理办法》第 六十六条的规定。

（六）本次发行符合《发行监管问答》的相关要求

1．根据本次发行方案、《发行预案》《募集说明书》，本次发行拟募集资 金总额不超过 43,000 万元，其中用于补充流动资金的募集资金为 12,000 万元， 占拟募集资金总额的比例未超过 30%，符合《发行监管问答》第一条的规定。

2．根据本次发行方案、《发行预案》《募集说明书》，本次发行股票数量 按照募集资金总额除以发行价格确定，且未超过本次发行前公司总股本的 30%， 符合《发行监管问答》第二条的规定。

3．根据《2021 年半年度报告》及发行人的说明，公司最近一期末不存在持 有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四条的规定。

综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意 见、中国证监会对发行人本次发行的同意注册决定外，发行人本次发行符合《公 司法》《证券法》《创业板管理办法》《实施细则》《发行监管问答》等法律、 法规、规章和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项实质性条件。

四、发行人的设立

经查验，本所律师认为，发行人是根据当时有效的《公司法》等相关法律、 法规、规章及规范性文件的规定，由同有有限依法整体变更设立的股份有限公司， 且已经履行了必要的法律程序，发行人的设立合法、有效。

五、发行人的独立性

经查验，本所律师认为，发行人拥有独立完整的业务体系、业务系统及面向 市场的自主经营能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行 监管对发行人独立性的基本要求。

六、发行人的发起人和股东

1．经查验，发行人系根据《公司法》的规定，由同有有限整体变更设立的 股份有限公司。发行人设立时，发行人各发起人及其持股情况如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	周泽湘	11,176,293	24.8362
2	杨永松	11,176,293	24.8362
3	佟易虹	11,176,293	24.8362
4	天津东方富海股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	4,315,084	9.5891
5	常州金陵华软创业投资合伙企业 （有限合伙）	1,849,153	4.1092
6	沈晶	1,297,238	2.8828
7	肖建国	1,155,721	2.5683
8	袁煜恒	648,619	1.4414
9	罗华	589,654	1.3103
10	王磊	471,723	1.0483
11	李焰	235,861	0.5241
12	方仑	212,275	0.4717
13	谢红军	141,517	0.3145
14	戴杰华	117,931	0.2621
15	何广韬	117,931	0.2621

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
16	郝文霞	94,345	0.2097
17	王成武	94,345	0.2097
18	周双杨	94,345	0.2097
19	陈儒红	23,586	0.0524
20	邓道文	11,793	0.0262
合计		45,000,000	100.0000

经查验，发行人的发起人均具备当时有效的法律、法规、规章及规范性文件 规定的担任股份有限公司发起人的主体资格；发起人的人数、住所、出资方式和 出资比例符合当时有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定。

2．截至2021年6月30日，发行人的前10名股东及其持股比例的相关情况如下 表所示：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	周泽湘	84,428,597	17.30
2	佟易虹	58,445,119	11.98
3	杨永松	45,016,614	9.23
4	杨建利	13,682,976	2.80
5	沈晶	7,198,344	1.48
6	合肥红宝石	6,455,625	1.32
7	齐宇思	5,270,900	1.08
8	国新融智基金管理（北京）有限公司－ 北京海国合创共享股权投资基金管理中 心（有限合伙）	5,159,958	1.06
9	华创瑞驰	4,390,245	0.90
10	杨全玉	3,850,000	0.79

• 3．经查验，截至2021年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东为周泽湘、

• 佟易虹、杨永松。

• 4．经查验，报告期内至本法律意见书出具日，公司无控股股东、实际控制

• 人。

七、发行人上市以来的股本及其演变

• 1．经查验，发行人2012年3月21日首次公开发行股票并上市时的股本结构如

下：

序号	股份类型	股份数量（股）	比例（%）
1	有限售条件流通股	48,000,000	80.00
2	无限售期流通股	12,000,000	20.00
合计		60,000,000	100.00

• 2．经查验，本所律师认为，发行人自上市以来历次股本变动符合有关法律、

• 法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序，合 法、有效。

3．经查验，截至2021年6月30日，发行人的股本结构如下表所示：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股	142,314,182	29.16
高管锁定股	109,562,494	22.45
首发后限售股	24,651,688	5.05
股权激励限售股	8,100,000	1.66
二、无限售条件流通股	345,657,048	70.84
三、总股本	487,971,230	100.00

• 4．经查验，截至2021年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东及前10名

股东所持股票质押或冻结情况如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8	股东姓名/名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	质押或冻结数量 （股）
	周泽湘	84,428,597	17.30	52,899,900
	佟易虹	58,445,119	11.98	23,900,000
	杨永松	45,016,614	9.23	0
	杨建利	13,682,976	2.80	0
	沈晶	7,198,344	1.48	4,180,000
	合肥红宝石	6,455,625	1.32	0
	齐宇思	5,270,900	1.08	0
	国新融智基金管理（北京）有限公	5,159,958	1.06	0

序号	股东姓名/名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	质押或冻结数量 （股）
	司－北京海国合创共享股权投资基 金管理中心（有限合伙）
9	华创瑞驰	4,390,245	0.90	0
10	杨全玉	3,850,000	0.79	0

八、发行人的业务

1．经查验，本所律师认为，发行人及其境内子公司在其经核准登记的经营 范围内从事业务，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、 法规、规章、规范性文件的规定。

根据《香港法律意见书》，发行人境外子公司香港同有就香港《商业登记条 例》的规定而言，符合了必要的登记程序，已经持有有效商业登记证，香港同有 所从事业务根据香港法律无需申请额外的牌照或许可证。

• 2．截至 2021 年 10 月 15 日，发行人在中国大陆以外的经营情况为香港同有。

3．经查验，报告期内，发行人的主营业务一直为数据存储、容灾、固态存 储等技术的研究、开发和应用，未发生过变更。

• 4．经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

• 5．经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

经查验，报告期至 2021 年 10 月 15 日，发行人存在的关联方如下：

• 1．发行人无控股股东、实际控制人。

• 2．持有发行人 5%以上股份的股东为周泽湘、佟易虹、杨永松。

• 3．持有发行人 5%以上股份的股东控制或担任董事（独立董事除外）、高级

• 管理人员的其他企业

（1）持有发行人 5%以上股份的股东控制的企业

序 号	股东姓名	关联企业名称	关联关系	主营业务
1	周泽湘 佟易虹 杨永松	北京英思杰科技有 限公司	周泽湘、佟易虹、杨永松分别持 有其33.33%的股权，杨永松任执 行董事、佟易虹任总经理	提供专业的视听 和安全环境工程 解决方案和产品
2		北京匠牛科技有限 公司	北京英思杰科技有限公司直接 持有70.75%的股权	面向高等教育行 业的智能硬件产 品制作平台，为创 新爱好者、产品技 术开发人员、研究 所、高校以及系统 集成公司提供从 设计、制作、测试 直到完整产品完 成的配套服务
3	周泽湘	青岛耕泽股权投资 中心（有限合伙）	周泽湘持有99%的合伙份额，担 任执行事务合伙人	股权投资
4		宁波梅山保税港区 祥虹股权投资中心 （有限合伙）	周泽湘持有96.67%的合伙份额	股权投资
5	佟易虹	北京同向安宇科技 有限责任公司	佟易虹持有100%的股份，担任 执行董事、经理	未实际经营业务
		贵阳向度壹零贰贰 企业服务中心（有 限合伙）	佟易虹通过北京同向安宇科技 有限责任公司持有18.18%的份 额，担任执行事务合伙人	股权投资
6	杨永松	重庆雅科博光纤科 技有限公司	杨永松直接持股55%，担任董事	光纤预制棒、光纤 和光缆研究、开 发、生产和销售

（2）持有发行人 5%以上股份的股东担任董事（独立董事除外）、高级管理

人员的企业

序号	股东姓名	关联企业名称	关联关系
1	周泽湘	北京忆恒	系发行人的参股公司，周泽湘担任副董 事长
2
3		AirDeck Technologies US, Inc.	周泽湘担任董事
4		青岛耕泽股权投资中心（有限 合伙）	周泽湘担任执行事务合伙人
5	佟易虹	北京盛世全景科技股份有限 公司	佟易虹担任董事，并直接持股6.11%
6		北京英思杰科技有限公司	佟易虹担任总经理
7		北京同向安宇科技有限责任 公司	佟易虹持有100%的股份，担任执行董 事、经理
8		贵阳向度壹零贰贰企业服务 中心（有限合伙）	佟易虹通过北京同向安宇科技有限责 任公司持有18.18%的份额，担任执行事 务合伙人
9	杨永松	强基精密制造产业园（宁波） 股份有限公司	杨永松担任董事，并直接持股8%
10		安阳强基精密制造产业园股 份有限公司	杨永松担任董事
11		苏氏精密制造技术（北京）股 份有限公司	杨永松担任董事，并直接持股17.53%
12		北京医网联合医学工程技术 有限公司	杨永松担任经理，并直接持股20%
13		北京英思杰科技有限公司	杨永松担任执行董事
14		重庆雅科博光纤科技有限 公司	杨永松担任董事

注：根据《上市规则》，与上述人员关系密切的家庭成员及由该等人员直接或间接控制 的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织， 也为发行人的关联方。

4．发行人的全资及控股子公司

经核查，发行人共有 8 家全资子公司，分别是鸿秦科技、武汉飞骥、同有永 泰、宁波同有、北京钧诚、南京鸿苏、湖南同有、香港同有

• 5．发行人的主要参股公司为北京忆恒、湖南国科、北京泽石。

6．发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事（独立董事除 外）、高级管理人员的其他企业

序号	姓名	关联关系	公民身份号码	控制或担任董事（独立董事除外）、高 级管理人员的其他主要企业情况
1	周泽湘	发行人董事长、总 经理	11010819650108****	详见本法律意见书“九、（一）3．持 有发行人5%以上股份的股东控制或担 任董事（独立董事除外）、高级管理人 员的其他企业”
2	佟易虹	发行人董事	11010819641114****	详见本法律意见书“九、（一）3．持 有发行人5%以上股份的股东控制或担 任董事（独立董事除外）、高级管理人 员的其他企业”
3	杨建利	发行人董事、副总 经理	61030319780607****	北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）， 直接持有9.6%的合伙份额，担任执行事 务合伙人
4	方一夫	发行人董事、董事 会秘书、财务总监	11010819840813****	湖南国科，担任董事 北京泽石，担任董事
5	王永滨	发行人独立董事	11010819631019****	无
6	唐宏	发行人独立董事	11010619671017****	上海航天芯锐电子科技有限公司，担任 董事、总经理
				四川航天七零六信息科技有限公司，担 任董事长
7	陈守忠	发行人独立董事	11010819630531****	北京奥博视点影视文化传播中心，直接 持股40%，担任执行董事
8	杨大勇	发行人监事会 主席	11010419631107****	无
9	李彬	发行人监事	11022819890219****	无
10	陈儒红	发行人职工监事	51022919780302****	无
11	仇悦	发行人副总经理	11010219770104****	无

注：根据《上市规则》，与上述人员关系密切的家庭成员及由该等人员直接或间接控制 的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织， 也为发行人的关联方。

7．其他关联方

经查验，截至 2021 年 10 月 15 日，发行人其他关联方情况如下：

	经查验，截至2021年	10月15日，发行人其他关联方情况如下：
序号	关联方姓名	关联关系
1	谢瑜	发行人曾经的监事，2019年4月辞职离任
2	李东红	发行人曾经的独立董事，2020年1月换届离任
3	郑海琴	发行人曾经的监事，2020年1月换届离任
4	沈晶	发行人曾经的副总经理、董事会秘书，2020年1月换届离任

序号	关联方姓名	关联关系
5	罗华	发行人曾经的董事、副总经理，2020年8月辞职离任
6	同有赛博	发行人曾经的全资子公司，2020年10月10日注销
7	鸿杰嘉业（北京）科 技有限公司	鸿秦科技曾经的参股子公司，2020年12月转让
8	创董创新	发行人曾经的参股公司，2021年6月北京钧诚转让持有的创 董创新股权，董事长周泽湘辞任董事
9	苏州融泰立信电子科 技有限公司	鸿秦科技曾经的全资子公司，2019年6月3日注销
10	融智通科技（北京） 股份有限公司	发行人持股5%以上股东、董事、总经理周泽湘曾担任董事， 已于2021年9月辞任董事
11	北京迈达康医疗设备 制造有限公司	发行人持股5%以上股东杨永松持股34%，曾担任董事，已于 2020年6月辞任董事
12	广安雅科博光纤科技 有限公司	发行人持股5%以上股东杨永松曾间接持股55%，已于2018 年5月注销
13	珍物聚缘科技（北京） 有限公司	发行人董事、董事会秘书、财务总监方一夫曾持股50%，并 担任经理、执行董事，已于2019年9月注销

（二）发行人的关联交易

根据发行人最近三年审计报告、最近三年及一期定期报告、发行人发布于信 息披露网站的公告文件、发行人相关“三会”会议文件、发行人提供的关联交易 明细表、相关合同并经查验，报告期内，发行人及其控股子公司与关联方发生的 关联交易主要为购销商品、关联担保、关键管理人员薪酬、关联方应收应付、其 他关联交易。

经查验，本所律师认为，报告期内发行人与关联方发生的关联交易已经发行 人董事会、股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情况下审议通过，独立董 事对相关交易发表了事前认可和/或独立意见，关联交易决策程序合法、有效。 相关关联交易根据市场交易规则履行，不存在严重影响发行人独立性的情形或损 害发行人及发行人非关联股东利益的内容。

（三）发行人的关联交易决策制度及持有发行人 5% 以上股份的股东关于规 范关联交易的承诺

经查验，发行人根据有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，已在 其章程、股东大会议事规则中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项 时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序。本所律师认为，发行 人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允 决策程序合法、有效。

持有发行人 5%以上股份的股东周泽湘、杨永松、佟易虹均分别于 2012 年 3 月 21 日发行人申请首次公开发行股票并上市时出具《关于减少和规范关联交易 的承诺书》，该承诺目前正常履行，承诺内容如下：

“1、在发行人公开发行A股股票并在创业板上市后，本人及本人控制的其 他企业将尽量避免与发行人发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交 易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格 确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露 义务，切实保护发行人及中小股东利益。

2、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章 等规范性法律文件及《公司章程》等的规定，依照合法程序，与其他股东一样平 等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不 损害发行人及其他股东的合法权益。

如违反上述承诺与发行人进行交易，而给发行人或其他股东造成损失，由本 人承担赔偿责任。”

根据周泽湘、杨永松、佟易虹出具的《关于继续保持上市公司独立性的承诺 函》，其均承诺“…本人作为持有上市公司5%以上股份的股东，兹就保证上市 公司独立性相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：…三、本人将继续履行于 2012年3月21日公司首次公开发行股票并上市时所作出的减少和规范关联交易的 承诺以及避免同业竞争的承诺”。

（四）同业竞争

根据持有发行人5%以上股份的股东出具的确认并经查验，发行人目前无控 股股东、实际控制人，持有发行人5%以上股份的股东控制的企业均未从事与发 行人主营业务相同或相似的业务[该等企业的具体情况详见本法律意见书“九、 （一）、3.持有发行人5%以上股份的股东控制或担任董事（独立董事除外）、高 级管理人员的其他企业”]，发行人与持有公司5%以上股份的股东及其控制的企 业之间不存在同业竞争。

经查验，为有效防止及避免同业竞争，持有发行人5%以上股份的股东周泽 湘、杨永松、佟易虹均于2012年3月21日发行人申请首次公开发行股票并上市时 出具《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下：

“本人作为北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称‘同有飞骥’）的控 股股东及实际控制人，目前持有同有飞骥 24.84%的股份，合计与其他两位一致 行动人持有同有飞骥 74.52%的股份。为避免出现与同有飞骥的同业竞争，本人 不可撤销地承诺如下：

1、本人目前并没有直接或间接地从事任何与同有飞骥所从事的业务构成同 业竞争的任何业务活动。

2、本人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于 独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与同有飞骥相同或类似的业务, 以避免与同有飞骥的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。

3、如果本人有与同有飞骥主营业务相同或类似的业务机会，应立即通知同 有飞骥，并尽其最大努力，按同有飞骥可接受的合理条款与条件向同有飞骥提供 上述机会。无论同有飞骥是否放弃该业务机会，本人均不会自行从事、发展、经 营该等业务。”

根据周泽湘、杨永松、佟易虹出具的《关于继续保持上市公司独立性的承诺 函》，其均承诺继续履行于2012年3月21日公司首次公开发行股票并上市时所作 出的避免同业竞争的承诺[详见本法律意见书“九、（三）发行人的关联交易决 策制度及持有发行人5%以上股份的股东关于规范关联交易的承诺”]。

经查验持有发行人5%以上股份的股东出具的书面确认，其均确认自公司股 票上市至今始终履行《避免同业竞争承诺函》中承诺的相关义务，不存在任何违

反相关承诺义务的情形。

经查验，本所律师认为，发行人与持有发行人5%以上股份的股东及其控制 的企业之间不存在同业竞争；持有发行人5%以上股份的股东已经出具了关于避 免同业竞争的承诺；发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《募集说明书》中进 行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的 规定。

十、发行人的主要财产

经查验，本所律师认为，除发行人及其控股子公司租赁房屋尚待办理租赁备 案登记手续外，发行人及其控股子公司所拥有的主要财产权属清晰，需要取得产 权证书的资产均已取得有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷； 除律师工作报告 “十、（一）房屋建筑物”、“十、（二）土地使用权”及“十、 （四）专利权”所述担保外，发行人及其控股子公司所拥有的其他主要财产不存 在有抵押、质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

1．经查验，除本法律意见书“十、（九）租赁的房产”所述房屋租赁合同 外，发行人及其控股子公司将要履行和正在履行的重大合同还包括授信、借款及 担保合同、采购合同、销售合同。

• 2．经查验，截至 2021 年 10 月 15 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、

• 产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

3．经查验，本所律师认为，除发行人因子公司合法转让房山地块而产生的 大额其他应收款外，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产

经营活动所致，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人的重大资产变化及收购兼并情况

根据发行人提供的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关资料 及发行人发布于上市公司信息披露网站的公告，报告期内，发行人构成上市公司 重大资产重组的资产变化及收购兼并的情况详见律师工作报告“七、（二）9．2018 年7月-2020年5月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”以及“九、 （一）4．发行人的全资及控股子公司”之“（1）鸿秦科技”。

本所律师认为，报告期内，发行人构成上市公司重大资产重组的资产变化及 收购兼并的行为符合当时法律、法规、规章和规范性文件的规定，已履行了必要 的法律手续。

（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产 置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划或安排。

十三、发行人章程的修改情况

经查验，本所律师认为，发行人已制定了《公司章程》，报告期至本法律意 见书出具日，发行人根据相关规范性文件的规定和公司实际情况，对《公司章程》 进行了修改；修改后的《公司章程》内容符合相关法律法规及中国证监会相关规 范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经查验，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构；发行人已经制定了符 合有关法律、法规、规章和规范性文件规定的股东大会、董事会、监事会议事规 则；报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会决议内容合法、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

1．经查验，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格 符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，其任 职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》 及有关监管部门所禁止的兼职情形。

2．经查验，本所律师认为，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员 的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并 已经履行必要的法律程序，合法、有效；发行人董事、监事、高级管理人员的变 化原因系工作原因辞职或正常换届选举，合法、有效。

3．经查验，本所律师认为，发行人现任独立董事的设立、任职资格及职权 范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，不存 在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。

十六、发行人的税务

1．经查验，发行人及其境内控股子公司均已依法在相应税务主管部门办理 了税务登记。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司 执行的主要税种、税率符合现行有关法律、法规、规章及规范性文件的要求。

• 2．经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策真

• 实、有效。

• 3．经查验，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司享受的财政

• 补贴收入真实。

4．经查验，截至 2021 年 10 月 15 日，除本法律意见书“二十、（二）行政 处罚”披露的发行人及其控股子公司（不含对发行人主营业务收入和净利润占比 不超过 5%的子公司）受到的税务行政处罚外，发行人其他控股子公司报告期内 依法纳税，不存在拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收法律法规的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

1．经查验，截至 2021 年 10 月 15 日，发行人及其控股子公司报告期内未发 生环境污染事故，未因违反环保法律、法规、规章和规范性文件而受到主管环保 部门的行政处罚。

根据发行人的确认及主管部门出具的确认，发行人本次发行募集资金拟投资 的项目无需办理环境影响登记备案。

2．经查验，截至 2021 年 10 月 15 日，发行人及其控股子公司（不含对发行 人主营业务收入和净利润占比不超过 5%的子公司）报告期内不存在因违反质量 技术监督管理有关法律、法规、规章、规范性文件而受到主管质量监督部门的行 政处罚。

十八、发行人募集资金的运用

• 1．经查验，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、行

政法规、规章及规范性文件的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。

2．经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政 策，不涉及与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争，并已经有权政府部门备 案和发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

十九、发行人的业务发展目标

根据发行人的确认及发行人于信息披露网站公告的定期报告，发行人未来将 继续通过内生外延进行资源整合，进一步完善产业布局，借助与各方市场、研发 等方面的支持合作，加速形成自主可控各种技术储备，产品与平台软件深度集成， 最大化提升云环境下的 IT 服务能力，以自主可控为核心，打造安全稳定、敏捷 高效、开放融合的新一代智能化存储系统和自主可控存储产业链。

综上，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的 业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在法律 风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

1．经查验，截至 2021 年 10 月 15 日，发行人及其控股子公司不存在尚未了 结或可以预见的重大诉讼、仲裁（涉及金额占发行人最近一期经审计净资产绝对 值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的诉讼、仲裁事项）。

2．经查验，截至 2021 年 10 月 15 日，持有发行人 5%以上股份的股东、发 行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲 裁（单个诉讼或仲裁的标的金额超过 100 万元）。

3．经查验，报告期初至 2021 年 10 月 15 日，发行人董事、监事、高级管理 人员未受到行政处罚，发行人及其控股子公司（不含对发行人主营业务收入和净 利润占比不超过 5%的子公司）受到了 6 次行政处罚，处罚金额合计 3,150 元。

经查验，本所律师认为，同有科技及鸿秦科技受到的上述税务行政处罚不属 于重大税务行政处罚，不会构成发行人本次发行的实质性障碍。

二十一、结论意见

本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《创业板管理办法》等有 关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件， 尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、中国证监会对发行人本次发行 的同意注册决定及深交所对发行人股票上市的同意决定。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司申 请向特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）

北京植德律师事务所

负 责 人：

龙海涛

经办律师：

黄彦宇

殷怡

2021 年 10 月 19 日