TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Oct 22, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于

北京同有飞骥科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐机构

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二〇二一年十月

保荐人出具的证券发行保荐书

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人罗仲华、刘胜利根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定 以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确 性和完整性。

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保荐人出具的证券发行保荐书

目 录

释 义 ....................................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................................. 4 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人............................................................ 4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员........................................................ 4 三、发行人基本情况........................................................................................................ 6 四、保荐机构与发行人关联关系的说明...................................................................... 10 五、保荐机构内部审核程序和内核意见...................................................................... 10 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查.......................................................... 12 第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................................... 13 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ........................................... 14 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................................. 14 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.......................................................... 14 第四节 对本次发行的推荐意见 ........................................................................................... 15 一、发行人关于本次发行的决策程序合法.................................................................. 15 二、本次发行符合相关法律规定.................................................................................. 15 三、发行人的主要风险提示.......................................................................................... 21 四、发行人的发展前景评价.......................................................................................... 28 五、本次发行的推荐结论.............................................................................................. 29

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保荐人出具的证券发行保荐书

释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

中信建投证券、本保荐机构、保 荐人	指	中信建投证券股份有限公司
同有科技、发行人、公司	指	北京同有飞骥科技股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行	指	同有科技本次向特定对象发行股票
本发行保荐书	指	中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有 限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书
报告期、最近三年及一期	指	2018年、2019年、2020年和2021年1-6月
报告期各期末	指	2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末
审计机构、大信会计师事务所	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	北京植德律师事务所
《公司章程》	指	《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
A股	指	境内上市的人民币普通股股票
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定罗仲华、刘胜利担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下：

罗仲华先生，保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资 银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：北陆药业向不特定对象发行可转 债、哈三联 IPO、鸿富瀚 IPO、东方网络重大资产重组、东贝集团换股吸收合并东贝 B 股、长久物流公开发行可转债、盈康生命非公开发行股票、中威电子向特定对象发行股 票、济高控股财务顾问等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业 务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

刘胜利先生，保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资 银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：中威电子向特定对象发行股票、 国检集团主板 IPO、城市纵横创业板 IPO、运达科技重大资产重组、瑞泰科技重大资产 重组、渝三峡重大资产重组、博瑞传播重大资产重组、物美集团要约收购新华百货股权 等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规 定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为辛鹏飞先生，其保荐业务执行情况如下：

辛鹏飞先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监， 曾负责或参与的项目有：中威电子向特定对象发行股票、北陆药业向不特定对象发行可 转债、奥瑞金公开发行可转债、国风塑业非公开发行股票、同有科技重大资产重组、东 贝集团换股吸收合并东贝 B 股、*ST 皇台恢复上市等项目。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括杨轩、徐钰、赵一琨、郭尧、廖凌霄、饶玉婷、 芦安、陈利娟、关天强。

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保荐人出具的证券发行保荐书

杨轩先生，保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银 行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：中威电子向特定对象发行股票、华 科仪创业板 IPO、五洲特纸主板 IPO、安妮股份重大资产重组、九强生物重大资产重组、 惠程科技财务顾问等项目。

徐钰先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理， 曾主持或参与的项目有：西部超导科创板 IPO、全美在线 IPO、华奥汽车创业板 IPO、 西部超导向特定对象发行股票、恒合股份公开发行并在精选层挂牌等项目。

赵一琨先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁， 曾主持或参与的项目有：中威电子向特定对象发行股票、北陆药业向不特定对象发行可 转换债券、同有科技重大资产重组、旋极信息重大资产重组、京纸集团收购中纸在线暨 混改、万人中盈收购杭州高新、山东发展收购山东华鹏等项目。

郭尧先生，保荐代表人，注册会计师，法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信 建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：西部超导科创 板 IPO、凯立新材科创板 IPO、中国中铁分拆高铁电气科创板 IPO、华秦科技科创板 IPO、 南卫股份 IPO，西部超导向特定对象发行股票、光环新网向特定对象发行股票、同有科 技发行股份及支付现金购买资产、华东重机发行股份及支付现金购买资产、华闻传媒发 行股份购买资产等项目。

廖凌霄先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理， 曾主持或参与的项目有：中威电子向特定对象发行股票、北陆药业向不特定对象发行可 转债、光环新网向特定对象发行股票等项目。

饶玉婷女士，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾 主持或参与的项目有：奥瑞金公开发行可转债、中航泰达公开发行并在精选层挂牌、恒 合股份公开发行并在精选层挂牌、新道科技公开发行并在精选层挂牌、京纸集团收购中 纸在线、高新凯特重大资产重组、乐普医疗收购恩济和、陕煤集团定增收购恒神股份暨 债转股等项目。

芦安先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁， 曾负责或参与的项目有：中威电子向特定对象发行股票、力合科技创业板 IPO、金圆股

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保荐人出具的证券发行保荐书

份非公开发行、步长制药 IPO、国发股份重大资产重组、南通锻压（现已更名为“紫天 科技”）重大资产重组等项目。

陈利娟女士，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理 委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：北陆药业向不特定对象发行可转债，光环新网 非公开发行股票，平原智能 IPO，平原智能发行股份购买资产，好未来收购校宝在线财 务顾问等项目。

关天强先生，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理 委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：铂力特科创板 IPO、中科星图科创板 IPO、西 安凯立科创板 IPO、高铁电气科创板 IPO、*ST 皇台恢复上市、全美在线 IPO、华秦科 技科创板 IPO、北京体育文化（HK1803）收购约顿气膜财务顾问等项目。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

公司名称	北京同有飞骥科技股份有限公司
注册地址	北京市海淀区地锦路9号院2号楼-1至4层101
成立时间	1998年11月3日
上市时间	2012年3月21日
注册资本	487,971,230元
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	同有科技
股票代码	300302
法定代表人	周泽湘
董事会秘书	方一夫
联系电话	010-62491977
互联网地址	www.toyou.com.cn
经营范围	技术推广、技术服务；数据存储产品、数据管理产品的技术开发、销售； 计算机技术培训；计算机系统设计、集成、安装、调试和管理；数据处 理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机信息系统安全 专用产品；生产数据存储产品；经营电信业务。（市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次证券发行的类型	向特定对象发行股票

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保荐人出具的证券发行保荐书

（二）本次发行前后股权结构

以发行人截至 2021 年 6 月 30 日股权结构计算，本次向特定对象发行前后发行人股 权结构比较如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
有限售条件股份	142,314,182	29.16%	288,705,551	45.51%
无限售条件股份	345,657,048	70.84%	345,657,048	54.49%
合计	487,971,230	100.00%	634,362,599	100.00%

注：假设本次发行股份数量为本次发行的数量上限，即发行前股本的 30%。

（三）发行人前十名股东情况

截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

排 名	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	占总股本 比例（%）	持有有限售条件的 股份数量（股）
1	周泽湘	境内自然人	84,428,597	17.30	64,621,446
2	佟易虹	境内自然人	58,445,119	11.98	43,833,839
3	杨永松	境内自然人	45,016,614	9.23	-
4	杨建利	境内自然人	13,682,976	2.80	13,682,976
5	沈晶	境内自然人	7,198,344	1.48	-
6	合肥红宝石创投股份有限公司	境内非国有 法人	6,455,625	1.32	3,775,625
7	齐宇思	境内自然人	5,270,900	1.08	-
8	国新融智基金管理（北京）有 限公司－北京海国合创共享股 权投资基金管理中心（有限合 伙）	其他	5,159,958	1.06	-
9	北京华创瑞驰科技中心（有限 合伙）	其他	4,390,245	0.90	4,390,245
10	杨全玉	境内自然人	3,850,000	0.79	-
合计			233,898,378	47.94	130,304,131

（四）发行人历次筹资情况

自发行人 2012 年上市以来，历次筹资情况如下表：

序号	发行时间	发行类别	筹资总额（万元）
1	2012年3月21日	首次公开发行	31,500.00

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保荐人出具的证券发行保荐书

2	2015年6月19日	股权激励限制性股票授予	6,552.00
3	2020年5月12日	重大资产重组募集配套资金	22,960.00
4	2021年5月31日	股权激励限制性股票授予	3,863.70

注：2015 年股权激励限制性股票由于部分激励对象业绩不符合解锁条件，其持有的限制性股票全部 或部分已由公司统一回购注销，公司合计回购 587,412 股，回购金额为 2,916,354.63 元

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

1 、发行人最近三年现金分红情况

单位：元

			单位：元
分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市 公司普通股股东的净利润	占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润比例
2018年度	-	20,219,374.40	-
2019年度	4,798,712.30	11,222,151.98	42.76%
2020年度	4,879,712.30	37,283,094.13	13.09%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润			22,908,206.84
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例			42.25%

2 、发行人报告期内净资产变化情况

发行人报告期各期末净资产分别为 81,665.21 万元、117,030.80 万元、141,850.43 万 元和 150,452.69 万元。

（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

				单位：万元
项目	2021.06.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
资产总计	183,698.56	170,785.02	155,460.48	90,220.97
负债总计	33,245.87	28,934.58	38,429.68	8,555.76
股东权益合计	150,452.69	141,850.43	117,030.80	81,665.21
归属于母公司股 东权益合计	150,452.69	141,850.43	117,030.80	81,665.21

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保荐人出具的证券发行保荐书

2 、合并利润表主要数据

				单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	15,935.85	33,153.80	34,545.32	37,748.11
营业利润	-1,492.45	4,104.68	765.18	2,117.28
利润总额	-1,475.77	4,092.36	792.98	2,119.97
净利润	-863.28	3,728.31	1,122.22	2,021.94
归属于母公司所有者的净利润	-863.28	3,728.31	1,122.22	2,021.94

3 、合并现金流量表主要数据

				单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,957.91	-3,432.69	-1,589.76	-3,107.64
投资活动产生的现金流量净额	-6,379.70	-7,572.18	-23,053.98	-5,481.82
筹资活动产生的现金流量净额	2,371.66	15,492.93	22,316.85	-1,119.36
现金及现金等价物净增加额	-2,051.80	4,568.32	-2,314.81	-9,622.21
期末现金及现金等价物余额	16,095.51	18,147.31	13,578.99	15,893.80

4 、主要财务指标

项目	2021 年1-6 月 /2021.6.30	2020 年度 **/2020.12.31 **	2019 年度 **/2019.12.31 **	2018 年度 **/2018.12.31 **
毛利率	40.12%	47.23%	42.66%	32.04%
流动比率（倍）	3.90	4.09	2.53	5.76
速动比率（倍）	3.25	3.36	2.15	4.84
利息保障倍数（倍）	-1.34	3.55	1.71	-
资产负债率（母公司）	21.88%	19.62%	28.19%	12.65%
资产负债率（合并）	18.10%	16.94%	24.72%	9.48%
应收账款周转率（次）	0.60	1.11	1.44	2.29
存货周转率（次）	0.70	1.62	2.43	3.50
每股收益（元）（扣非）	-0.0201	0.0742	0.0205	0.0327
加权平均净资产收益率（扣非）	-0.69%	2.66%	0.86%	1.77%

• 注：（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

• （2）流动比率＝流动资产／流动负债

• （3）速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

• （4）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用

• （5）资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%

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保荐人出具的证券发行保荐书

• （6）应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额

• （7）存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额

• （8）净资产收益率和每股收益情况是按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 ——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求进行计算。

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保 荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有 发行人权益、在发行人任职等情况；

• （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际

• 控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

• （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生 影响的事项。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、 投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履 行了审慎核查职责。

1 、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定， 对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于 2021 年 9 月 7 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批 同意。

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保荐人出具的证券发行保荐书

2 、投行委质控部的审核

本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资 银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题， 实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

本项目的项目负责人于 2021 年 9 月 17 日向投行委质控部提出底稿验收申请；2021 年 9 月 22 日至 2021 年 9 月 24 日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于 2021 年 9 月 24 日对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内 容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申 请文件一并提交。

3 、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会 为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务 性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021 年 9 月 30 日发出本项目内核会议通知， 内核委员会于 2021 年 10 月 13 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次 内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题 后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目 并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全 体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、 深圳证券交易所正式推荐本项目。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的有 关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

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保荐人出具的证券发行保荐书

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会 规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为 一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次发行不存在在董事会阶段确定发行对象的情形，不存在投资者需要进行私募投 资基金备案。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第二节 保荐机构承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所 的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐北京同有飞骥科技股 份有限公司本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关 规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依 据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在 实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申 请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措

施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请 各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存 在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人 在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或 间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人存在聘请境外律师闫显明律师事务所出具境外 公司法律意见的情形，具体情况如下：

（一）聘请的必要性

闫显明律师事务所为发行人提供境外法律服务，出具发行人在香港注册的全资子公 司同有科技（香港）有限公司经营合法合规性相关的法律意见。

（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

闫显明律师事务所是一家香港律师事务所，为发行人提供境外法律服务，并出具法 律意见书。

（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式为 银行转款。

闫显明律师事务所服务费用为 12,000.00 港元，已完成支付。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第四节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐机构。本保荐机 构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的 《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发 行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次 向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行 符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件， 募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

2021 年 9 月 6 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于 公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发 行 A 股股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。

2021 年 9 月 22 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发 行 A 股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象 发行股票相关》等与本次发行有关的议案。

经核查，同有科技已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》、《证券法》及 中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同 等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当 支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

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保荐人出具的证券发行保荐书

本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相 公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。

《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的 国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定” 之规定。经核查，发行人向特定对象发行符合中国证监会规定的相关条件，具体详见本 节“二、本次发行符合相关法律规定”之“（二）本次发行符合《注册管理办法》规定 的发行条件”以及“（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融 资行为的监管要求（修订版）》的相关规定”。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1 、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

根据《注册管理办法》第十一条的规定，本保荐机构对发行人是否存在不得向特定 对象发行股票的情形进行了逐项核查，具体如下：

（1）对擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的核查

本保荐机构获取并审阅了大信会计师事务所对发行人截至 2021 年 6 月 30 日的前次 募集资金使用情况出具的《北京同有飞骥科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核 报告》（大信专审字[2021]第 1-10334 号）。

经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认 可的情形。

（2）对发行人最近一年财务报表的核查

本保荐机构获取并审阅了大信会计师事务所对发行人 2020 年年度财务报表出具的 《审计报告》（大信审字[2021]1-10283 号）。

经核查，发行人 2020 年年度财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则 或者相关信息披露规则的规定，大信会计师事务所对发行人 2020 年年度财务报表出具 了标准无保留意见的审计报告。

（3）对发行人现任董事、监事、高级管理人员是否受到过中国证监会行政处罚或 证券交易所公开谴责的核查

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保荐人出具的证券发行保荐书

本保荐机构查阅中国证监会及深交所公告，登录证券期货市场失信记录查询平台， 获取发行人现任董事、监事、高级管理人员的个人履历资料及其出具的声明。

经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行 政处罚的情形，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

（4）对发行人及其现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形的核查

保荐机构获取了发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的声明、发行人现任董 事、监事、高级管理人员所属公安机关出具的《无犯罪证明》，查阅了中国证监会以及 发行人披露公告，咨询了发行人律师。

经核查，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（5）对控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为的核查

发行人无控股股东、无实际控制人。针对发行人持股 5%以上股东，保荐机构核查 了证监会及证券交易所网站公开信息、发行人公开披露信息，查阅了个人履历信息。

经核查，持有发行人 5%以上股份的股东最近三年不存在严重损害发行人利益或者 投资者合法权益的重大违法行为。

（6）对发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重 大违法行为的核查

发行人建立并履行了公司重大事项社会公众股股东表决制度和独立董事制度，发行 人现任独立董事人数符合相关规定；发行人已建立投资者关系管理工作制度，并指定专 人负责投资者关系管理工作；董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及证监会 和交易所的有关规定。报告期内，发行人不存在受到政府相关主管部门行政处罚的情况。

经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违 法行为。

综上，经核查，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定，发行人不存在不 得向特定对象发行股票的情形。

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保荐人出具的证券发行保荐书

2 、本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

公司本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新 增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的 独立性。

本次募集资金扣除发行费用后全部用于国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目、 补充流动资金项目，不会用于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司。本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、 行政法规规定。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经 营的独立性。

综上所述，本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3 、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会 规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为 一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核 通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据 竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行股票的发行对象均以 现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定 进行调整。

因此，本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

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保荐人出具的证券发行保荐书

4 、本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条 的规定

本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票 交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票 交易总量）。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经 中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、 规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司 将按新的规定进行调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应 调整。 综上，本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八 条的规定。

5 、本次发行的上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法 律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认 购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深交所后续对限 售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。

本次发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中 国证监会、深交所的相关规定。

因此，本次发行的上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6 、本次发行符合《注册管理办法》第九十一条的规定

本次发行前，根据公司目前的股权结构、公司章程中设定的相关公司治理及表决机 制、董事会成员的构成情况，公司不存在任何一方股东能够基于其所持表决权股份或其

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保荐人出具的证券发行保荐书

提名的董事在董事会中的席位单独决定公司股东大会或董事会的审议事项，公司无实际 控制人、无控股股东；本次发行完成后，公司仍不存在任何一方股东能够基于其所持表 决权股份或其提名的董事在董事会中的席位单独决定公司股东大会或董事会的审议事 项，公司仍无实际控制人、无控股股东；本次发行不会导致公司无实际控制人的情形发 生变化。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第九十一条的规定。

（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求（修订版）》的相关规定

1 、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未 来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配 股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募 集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动 资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30% ；对于具有轻资产、高研发投入 特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性

发行人本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 43,000.00 万元，其中， 拟使用募集资金 12,000.00 万元用以补充流动资金，占发行人本次发行募集资金总额的 27.91%，未超过募集资金总额的 30%，符合上述规定。

2 、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股 本的 30%

本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司 总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证 监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。因此，本次发行数量符合上述规定。

3 、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前 次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投 向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。

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保荐人出具的证券发行保荐书

前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先 股和创业板小额快速融资，不适用本条规定

经核查，保荐机构认为公司本次发行符合关于融资时间间隔的相关规定。

4 、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金 额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理 财等财务性投资的情形

发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。

综上，公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监 管要求（修订版）》的相关规定。

三、发行人的主要风险提示

公司发行的股票可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行时，除本报告提 供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）技术风险

1 、新产品研发风险

存储行业的关键技术涉及存储、备份、容灾、数据管理、冗余、业务连续性、网络 技术、软件开发、操作系统和应用等多个层面，涵盖了计算机技术的大部分领域，是计 算机产业中门槛最高的行业之一。目前存储行业处于快速发展阶段，技术更新和产品换 代迅速，用户对技术和产品的要求也不断提高。公司密切跟踪前沿技术趋势，围绕自主 可控、闪存、分布式等方向重点进行研发投入，推进技术与产品创新。若公司对技术、 产品和市场的发展趋势不能正确判断并适时调整自身研发策略，不能正确把握新技术的 研发方向，将导致公司的市场竞争力下降，从而对公司的生产经营造成不利影响。

2 、高端技术人才流失风险

存储行业属于典型的技术和人才密集型行业，产品的研究开发和技术的突破创新依 赖经验丰富、结构稳定的研发团队。目前，与快速发展的市场空间相比，专业存储研发

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保荐人出具的证券发行保荐书

人员相对不足，且基本集中于国际巨头和国内少数领先厂商。存储技术涉及范围广、复 杂程度高、研发难度大、更新速度快，掌握这些技术需要多年的技术积累和沉淀。目前 高端技术人才的供不应求，一定程度上限制了存储行业的发展。

公司在长期的业务发展中培养并造就了一批高素质的技术人员，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人研发人员共计 126 人，占公司总人数的 35.90%。作为国内最早上市的专 业存储厂商，公司的发展很大程度上取决于能否吸引优秀的技术人才，形成稳定的技术、 管理等方面的人才队伍。然而目前国内存储行业在市场竞争加剧的情况下，技术人才的 竞争也日趋激烈。虽然公司在稳定发展的过程中，已建立了规范的人力资源管理体系以 留住及吸引存储行业优秀的技术人才，但随着生产经营规模的进一步扩张，公司对人才 的需求也将大幅增长，未来发展中存在人力资源缺失及高端技术人才流失给公司经营造 成不利影响的风险。

3 、核心技术泄密的风险

存储行业是高科技行业，产品技术含量高，核心技术是行业内企业核心的竞争要素 之一。公司经过多年的研发和积累，在技术上形成了竞争优势，得到了客户和市场的认 可。公司若要持续保持市场竞争优势，很大程度上依赖于所拥有的核心技术和正在进行 的技术研发。为防止技术泄密，公司加强了保密工作，并与核心技术人员签订了保密协 议，但仍然不排除核心技术人员泄密或者竞争对手通过非正常渠道获取公司商业机密的 情况发生，进而对公司的生产经营、市场竞争和技术创新造成不利影响。

（二）经营风险

1 、公司存储系统业务下滑累及经营业绩的风险

报告期内，公司营业收入分别为 37,748.11 万元、34,545.32 万元、33,153.80 万元和 15,935.85 万元，净利润分别为 2,021.94 万元、1,122.22 万元、3,728.31 万元和-863.28 万元；扣除子公司鸿秦科技后，公司各期营业收入分别为 37,748.11 万元、19,576.59 万 元、14,207.12 万元和 8,250.28 万元，净利润分别为 2,021.94 万元、-3,362.73 万元、-1,960.49 万元和-2,844.15 万元，总体呈下滑趋势。公司存储系统业务经营业绩下滑的主要原因是： 为挺进自主可控市场，公司持续加大研发投入导致相应费用上升，同时受限于公司总体 规模，公司无法兼顾非自主可控及自主可控市场，由此导致传统非自主可控产品收入下

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保荐人出具的证券发行保荐书

滑；同时，因自主可控生态的形成和替代尚需时间，自主可控产品未显著放量，无法对 冲非自主可控产品收入下滑的趋势。

虽然 2021 年上半年公司自主可控产品收入较上年同期有所增长。但是，如果存储 领域自主可控政策实施不及预期或出现不利变化，影响并导致业绩下滑的不利因素未能 如期消除，导致公司无法获取充足的存储系统订单，相应业绩持续萎缩，将进一步累及 公司整体经营业绩，导致公司收入规模及盈利能力面临无法恢复甚至继续下滑的风险。

2 、军工行业客户订单不及预期的风险

军工行业是公司开展业务的重点行业，该行业客户对存储系统产品及固态存储产品 均具有重要影响。一方面，公司向军工行业客户提供的存储系统产品主要应用于其信息 化建设，军工行业信息化建设依从于国家“五年规划”，具有一定的周期性；另一方面， 公司全资子公司鸿秦科技向军工行业客户提供的固态存储产品，主要列装于各类武器装 备，受国防开支扩张驱动，报告期内固态存储产品收入呈上升趋势。鉴于军工行业主要 受国际环境、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平等多种因素影响，如未来国际形 势变化，导致国家削减国防开支，或军工行业采购政策变化，导致采购需求不及预期甚 至萎缩，公司无法持续取得军工行业客户订单，将导致公司业绩下滑，对公司持续盈利 产生不利影响。

3 、上游行业集中度较高的风险

公司所处的存储行业上游供应商较为集中，存储产品的核心零部件如 CPU、内存、 硬盘等主要由业界少数有实力的厂商供应，而目前对行业有较大影响力的主要是 Intel、 AMD、希捷、三星等国外厂商。虽然目前公司生产所用原材料国内、国际市场供应相 对充足、稳定，公司与多家国内外上游代理商建立了合作，并及时关注市场环境变化， 通过增加存货储备以确保原材料稳定供应。但若发生原材料价格大幅波动、甚至由于地 缘矛盾激化导致原材料供应出现问题，对公司产品交付的及时性可能产生不利影响。

4 、受疫情影响的风险

2020 年年初以来，疫情席卷全球，对我国经济社会发展带来一定冲击。尽管目前 国内疫情基本得到控制，但在局部地区，疫情仍然出现反复的情况。若疫情无法得到有

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效控制，或未来疫情进一步恶化，则可能再次对我国企业日常经济行为及国民生活产生 较大干扰，不利于公司拓展业务和执行订单，进而对公司经营业绩产生不利影响。

5 、国际贸易摩擦的风险

近年来，部分发达国家经济增速放缓，国际贸易保护主义呈现抬头迹象，未来国际 贸易政策存在一定的不确定性。报告期内，公司部分原材料如硬盘、软件、机箱和闪存 颗粒等，存在从境外生产厂商采购的情形。虽然公司采取了与多家供应商合作、通过代 理商进行分散采购、国产化替代以及提前备货等方式，减少原材料的境外采购风险。但 是，如果全球贸易摩擦进一步加剧，境外供应商可能会被限制或减少向中国境内企业供 货，导致公司部分原材料供应不足，进一步对公司经营业绩产生一定的影响。

（三）政策风险

1 、产业政策变化的风险

存储技术是确保数据安全和信息安全的重要手段，存储行业直接关系国家安全和经 济发展。近年来国家制订了一系列政策法规鼓励存储行业的发展，但若相关政策发生变 化，或者某些领域、部门在政策执行方面存在偏差，导致外部整体经营环境出现不利变 化，将会影响公司的经营业绩。

2 、政策实施进度不确定带来的市场拓展风险

自主可控国家战略的逐步推进，为重点行业的国产厂商创造了广阔的市场空间，存 储作为信息系统的重要组成，同样因自主可控战略的实施而迎来了良好的发展机遇。公 司以自主可控作为业务发展的主线之一，已经推出了较为成熟的产品及服务，并在重点 领域、重点行业用户开展了试点应用。但是，如果未来存储领域自主可控战略实施进度 不及预期，或有关政策支持力度减弱，将影响存储领域自主可控国产化替代的市场空间， 进而对公司拓展市场带来不利影响。

（四）财务风险

1 、商誉大额减值风险

截至 2021 年 6 月 30 日，公司商誉的账面价值为 46,070.86 万元，占账面净资产的

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比例为 30.62%，该商誉系公司全资收购鸿秦科技形成，交易对方对鸿秦科技 2018 年度 至 2021 年度的盈利情况作出承诺，业绩承诺期将于 2021 年届满。

根据《企业会计准则》规定，交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度 终了进行减值测试。若鸿秦科技的经营业绩不及预期，甚至在业绩承诺期后下滑，则存 在商誉大额减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利 影响，甚至可能导致公司出现亏损的情况。

2 、应收账款坏账损失的风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 18,306.45 万元、33,380.21 万元、 31,536.46 万元和 26,677.80 万元，占流动资产的比例分别为 40.22%、56.35%、45.07% 和 30.58%，占比较高；随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加。如果 出现应收账款不能按期或无法回收的情况，会对公司盈利水平产生负面影响，并可能会 使公司面临流动资金短缺的风险，从而对公司正常经营产生不利影响。

3 、存货跌价风险

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 7,250.29 万元、9,045.73 万元、12,533.44 万元和 14,605.63 万元，占流动资产的比例分别为 15.93%、15.27%、17.91%和 16.74%。 未来，如果市场需求发生较大不利变化，造成存货积压，公司将面临资金周转困难。同 时，如果产品市场价格持续下跌或由于技术进步等原因导致存货不再符合市场需求，公 司将面临存货跌价损失风险，这将对公司财务状况及经营成果带来不利影响。

4 、税收优惠政策风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减 按 15%的税率征收企业所得税。发行人及鸿秦科技均在报告期内取得了高新技术企业证 书，享受 15%的税率。

根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》 （国发［2011］4 号）规定，继续实施软件增值税优惠政策；根据《财政部、国家税务 总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税［2011］100 号）规定，增值税一般纳税 人销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超

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过 3%的部分实行即征即退政策。发行人及鸿秦科技完成了软件产品备案，享受增值税 即征即退的优惠政策。如果未来国家主管税务机关对上述所得税和增值税的优惠政策作 出调整，将对发行人的经营业绩和利润水平产生一定程度的不利影响。

（五）法律风险

1 、诉讼和法律纠纷风险

公司在日常业务过程中，可能会涉及有关客户、供应商或其他第三方的诉讼。截至 目前，公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，不会对公司的业务、声誉、财务状 况和经营业绩造成重大不利影响。但公司未来仍可能面临潜在的诉讼和法律纠纷，可能 给公司带来额外的风险和损失。

2 、知识产权风险

公司围绕自主可控、全闪存、分布式存储技术加大研发投入，对已有产品进行迭代、 优化和升级，针对新型功能特性重点开发。截至本保荐书出具日，公司已拥有包括发明 专利、软件著作权、集成电路布图设计、国防专利等 200 余项知识产权，覆盖存储领域 核心技术的各个层面。上述核心技术对公司目前及未来经营具有十分重要的意义，虽然 公司已采取严格的知识产权保护措施，但仍不能排除存在一些关键技术被竞争对手模仿 或恶意起诉的可能性。

3 、国家秘密泄密风险

公司已取得与军工行业相关的经营资质，公司在生产经营中一直将安全保密工作放 在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致有关涉密 信息泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。

（六）募集资金投资项目风险

1 、募投项目实施风险

本次募集资金拟投向的国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目是公司结合行业及 市场发展趋势以及公司的优劣势所确定的，符合公司现有定位及未来发展战略。募投项

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目建设和建成后，对公司的组织管理、技术研发、生产设备、人才储备及销售能力等方 面提出了更高的要求。

虽然公司根据行业发展现状对募投项目的必要性及可行性进行了研究和论证，但本 次募集资金项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，如募集资金不能及时 到位、项目实施进度滞后，相关产品的研发进度、市场推广、竞争力不及预期，或外部 市场及政策环境产生重大不利变化，将对本次募投项目可行性及合理性预测的基础，以 及项目的组织与实施产生不利影响。

2 、募投项目无法达到预期效益及新增产能消化的风险

公司本次运用募集资金将在长沙高新区建设存储产业园，以实现软硬件研发、生态 适配、大规模存储系统及 SSD 智能制造和存储产业孵化等目标。本次募集资金投资项 目建设完成后，公司的生产能力和及时供货能力将得到显著提高，为公司开拓自主可控 市场奠定良好基础。

尽管公司本次募集资金投资项目已经过了充分的市场调研和可行性论证，但在项目 实际建设及运营过程中，如果未来存储系统与 SSD 产品市场需求增长低于预期，或公 司产能扩大后市场推广与销售情况不达预期，有可能存在募投项目投产后无法达到预期 效益的风险。

同时公司本次募投项目新增存储系统及固态硬盘的产能需要相应市场容量予以消 化。鉴于当前国内存储行业市场竞争加剧，若发行人市场开拓不及预期，或存储产品自 主可控政策落地不及预期，国产化替代进程较慢，公司的产品在市场竞争中将无法获得 充分的市场空间和客户支撑，发行人将面临募投产能消化不足的风险。

3 、项目新增折旧摊销导致业绩下滑的风险

由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将产 生较高金额的非流动资产，并产生较高的折旧摊销费用。由于募投项目从开工建设到达 产增效需要一段时间，如果未来市场环境发生重大不利变化，或项目经营管理不善，使 得募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司将面临因本次募投项目新 增折旧摊销而导致募投项目无法盈利，甚至累及公司总体经营及利润的风险。

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（七）审批风险

本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意 注册的决定，能否取得以及最终取得的时间存在不确定性，本次发行存在无法获得批准 的风险。

（八）因发行新股导致原股东分红减少的风险

本次向特定对象发行 A 股股票将扩大公司股本及净资产规模，滚存未分配利润由 新老股东共享，因此，本次发行存在导致公司原股东分红减少的风险。

（九）表决权被摊薄的风险

本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊 薄，从而存在表决权被摊薄的风险。

（十）股票价格波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发 展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨 胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此， 对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股 价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。

四、发行人的发展前景评价

发行人作为国内最早上市的专业存储厂商，主要从事数据存储、固态存储、容灾等 技术的研究、开发和应用，为政府、科研院所、军工、医疗、能源、交通、金融、制造 业和教育等行业用户构建高效、稳定、可靠的存储产品及解决方案。

目前，在系统级，发行人面向商用市场和自主可控市场，已分别形成了 NCS、ACS 等两大主流存储产品系列，并可根据客户的不同需要，灵活配置不同软硬件模块，从而 提供数据存储或容灾解决系统方案；在介质级，发行人则向客户供应高性能的固态存储 硬盘及相应设备，满足特殊应用环境下的产品需求。具体如下：

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保荐人出具的证券发行保荐书

业务层级	类型	核心业务内容	产品及服务
系统级	数据存储	在不同应用环境下，将数据以合理、安全、 有效的方式保存到存储介质上并实现有 效访问，满足用户在数据保存方面的高性 能、高可靠和高扩展性等需求	结合客户对集中式、分布式等 不同场景以及对全闪、混闪或 传统硬盘等不同性能存储介质 的具体要求，依托NCS或ACS 整机产品，提供各类数据存储 解决方案及相关技术服务
	容灾	在不同应用环境下，把本地关键应用数据 或关键应用系统在异地建立可用或实时 的复制，并在本地发生灾难时，可迅速切 换到异地系统上，实现业务连续性	结合客户对集中式、分布式等 不同场景，以及对全闪、混闪 或传统硬盘等不同性能存储介 质的具体要求，依托NCS 或 ACS 整机产品，提供各类容灾 解决方案及相关技术服务
介质级	固态存储	以固态存储为介质，向客户提供各类高性 能数据存储产品和存储解决方案	产品主要包括SSD 固态存储产 品及相关设备

本次募集资金将用于国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目、补充流动资金项目， 符合国家相关的产业政策以及发行人未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景 和经济效益。募集资金投资项目建成后，发行人存储系统产品、固态存储产品特别是自 主可控产品的产能将有所提升，同时公司产品与上下游厂商软硬件产品的适配及认证效 率也将进一步提高，从而有助于提升发行人部分核心产品的技术水平及生产规模，完善 发行人的产品链，从而发挥产业优势，降低生产成本，提高发行人整体竞争实力和抗风 险能力，巩固发行人在行业内的核心竞争优势。

保荐机构认为：发行人所处行业受到国家发展战略和产业政策的大力支持，具有良 好的未来发展空间，发行人具备一定的竞争优势，本次募投项目的实施有利于发行人提 高经济效益及研发能力，扩充产能，并将进一步增强发行人的核心竞争力。

五、本次发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任公司本次向特定对象发行的保荐机构。中信建投 证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问 题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项 严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次 发行的推荐结论如下：

3-1-29

保荐人出具的证券发行保荐书

本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件 中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为北京同有飞骥科技股份有限公司本次向特定对象发行股票 的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

3-1-30

保荐人出具的证券发行保荐书

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司向 特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：
辛鹏飞
保荐代表人签名：
罗仲华	刘胜利
保荐业务部门负责人签名：
	赵 鑫
内核负责人签名：
	林 煊
保荐业务负责人签名：
	刘乃生
保荐机构总经理签名：
	李格平
保荐机构法定代表人签名：
	王常青
		中信建投证券股份有限公司
		年 月 日

3-1-31

保荐人出具的证券发行保荐书

附件一：

保荐代表人专项授权书

本公司授权罗仲华、刘胜利为北京同有飞骥科技股份有限公司向特定 对象发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象 发行股票并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

罗仲华 刘胜利

保荐机构法定代表人签名：

王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日

3-1-32