TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jul 26, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之部分限售股解禁的

核查意见

独立财务顾问（主承销商）

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二〇二一年七月

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为北 京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“同有科技”、“上市公司”或“公司”）发行 股份及支付现金购买资产之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关文件要求，对前述交易中涉及的部分限售股份上市流通事项进行了核查，并 发表意见如下：

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向上市公司核发的《关于 核准北京同有飞骥科技股份有限公司向杨建利等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2019]168 号），核准公司向杨建利发行 13,682,976 股股份、向合肥红 宝石创投股份有限公司（下称“合肥红宝石”）发行 9,439,059 股股份、向珠海汉虎纳兰 德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“珠海汉虎纳兰德”）发行 5,164,950 股股 份、向北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）发行 4,390,245 股股份、向宓达贤发行 1,756,103 股股份、向田爱华发行 860,783 股股份购买相关资产。中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司于 2019 年 3 月 22 日受理同有科技非公开发行新股登记申请材料，上述新增 股份上市首日为 2019 年 4 月 12 日，为限售股份。

二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况

本次申请解除股份限售的股东有：合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华， 共计 4 名股东。

（一）本次申请解除限售股份股东作出的承诺

1 、业绩承诺

承诺主体	承诺内容
合肥红宝石、珠 海汉虎纳兰德、 宓达贤、田爱华	根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协 议》，交易各方同意，盈利承诺期为2018 年度、2019 年度、2020 年度及2021 年度。补偿义务人承诺鸿秦科技2018年度、2019年度、2020年度及2021年度 合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）

承诺主体	承诺内容
	后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,900.00 万元、4,600.00 万元、 5,900.00万元及7,100.00万元。

2 、关于股份锁定限售的承诺

承诺主体

承诺内容

合肥红宝石、宓 达贤、田爱华

1、本公司/本人在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日 起12个月内不得转让，期满后分期解锁。若本公司/本人在相应年度的业绩补偿 义务已被触发，则先补偿后解锁。 （1）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现 净利润数已达到约定的相应年度当期承诺净利润数的100%（含本数），则本公司 /本人当期可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的30%。 （2）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现 净利润数未达到约定的相应年度当期承诺净利润数的100%（不含本数），则本公 司/本人在当期可解锁股份数的计算公式为： 当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的30%—（当期 承诺净利润数—当期实现净利润数）÷2018至2021年各年度承诺净利润数总和× 本次交易价格÷本次股份的发行价格 （3）本公司/本人在承诺期第四年度结束后可解锁股份数的计算公式为： 当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期 应补偿股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数 量—第四年度当期应补偿股份数量—第一年度已解锁股份数量—第二年度已解 锁股份数量—第三年度已解锁股份数量 在计算当期可解锁股份数量时，若当期可解锁股份数量小于零时，则按零取 值。 如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。 2、本公司/本人基于通过本次重组取得的上市公司股份因分配股票股利、资 本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。

承诺主体	承诺内容
	3、若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构 的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、 中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。 4、如本次重组因本公司/本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确以前，本公司/本人将暂停转让上述股份。
珠海汉虎纳兰 德	1、本合伙企业在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日 起12个月内不得转让，期满后分期解锁。若本合伙企业在相应年度的业绩补偿 义务已被触发，则先补偿后解锁。 （1）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数已 达到约定的相应年度当期承诺净利润数的100%（含本数），则本合伙企业当期可 解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的33%。 （2）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未 达到约定的相应年度当期承诺净利润数的100%（不含本数），则本合伙企业在当 期可解锁股份数的计算公式为： 当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的33%—（当期 承诺净利润数—当期实现净利润数）÷2018至2020年各年度承诺净利润数总和× 本次交易价格÷本次股份的发行价格 （3）本合伙企业在承诺期第三年度结束后可解锁股份数的计算公式为： 当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期 应补偿股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数 量—第一年度已解锁股份数量—第二年度已解锁股份数量 在计算当期可解锁股份数量时，若当期可解锁股份数量小于零时，则按零取 值。 如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。 2、本合伙企业基于通过本次重组取得的上市公司股份因分配股票股利、资 本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。

承诺主体	承诺内容
	3、若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构 的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、 中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。 4、如本次重组因本合伙企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确以前，本合伙企业将暂停转让上述股份。

（二）本次申请解除限售股份股东上述承诺的履行情况

本次申请解除股份限售的股东严格遵守并履行了上述关于股份锁定的承诺，以及其 他在该次交易中作出的各项承诺。

（三）标的公司 2020 年度业绩完成情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鸿秦（北京）科技有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2021]第 1-10213 号）），鸿秦科技 2020 年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,996.45 万元人民 币，已达到当期 5,900.00 万元的业绩承诺要求，完成了 2020 年度业绩承诺。

（四）本次申请解除限售股份股东占用上市公司资金及上市公司为其提供担保的情况

本次申请解除限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也 未对本次申请解除限售的股东存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的可上市流通日期为 2021 年 7 月 29 日（星期四）。

• 2、公司本次解除限售股份的数量为 5,372,865 股，占公司股本总额的比例为 1.1011%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东共计 4 名，其中 2 名为自然人股东，1 名为法人

• 股东，1 名为有限合伙企业股东。

• 4、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表所示：

单位：股

					单位：股
序号	股东名称	本次交易中获得的上 市公司股份总数	本次解除限售前所 持限售股数	本次解除 限售数量	本次实际可上市 流通数量
1	合肥红宝石	9,439,059	3,775,625	2,831,717	2,831,717
2	珠海汉虎纳兰德	5,164,950	1,756,084	1,756,084	1,756,084
3	宓达贤	1,756,103	702,443	526,830	526,830
4	田爱华	860,783	344,315	258,234	258,234
合计		17,220,895	6,578,467	5,372,865	5,372,865

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

项目	本次变动前	本次变动前	本次变动（股）	本次变动后	本次变动后
	股份数量（股）	比例（%）		股份数量（股）	比例（%）
一、限售流通股	142,314,182	29.16	-5,372,865	136,941,317	28.06
二、无限售流通 股	345,657,048	70.84	5,372,865	351,029,913	71.94
三、总股本	487,971,230	100.00		487,971,230	100.00

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

同有科技本次解除股份限售的股东严格履行了相关承诺；同有科技本次限售股份解 除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文 件的要求；同有科技对上述信息的披露真实、准确、完整。独立财务顾问对同有科技本 次限售股份上市流通无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产之部分限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

辛鹏飞 赵一琨

中信建投证券股份有限公司

2021 年 7 月 26 日