TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

May 19, 2021

证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2021-055

北京同有飞骥科技股份有限公司 关于全资孙公司转让资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为盘活存量资产，优化资源配置，符合公司战略发展需要，北京同有飞骥科 技股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司北京钧诚企业管理有限公司（以 下简称“北京钧诚”）拟将其持有对北京创董创新实业有限公司（以下简称“创董 创新”）的其他非流动资产 2.375 亿元转让给北京长阳京源科技有限公司（创董 创新现有股东之一，以下简称“长阳京源”），转让价款为 2.375 亿元。

公司于 2021 年 5 月 18 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于全资孙公司转让资产的议案》。公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交 易在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定， 本次交易不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司名称：北京长阳京源科技有限公司 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期：2017 年 4 月 10 日 注册地址：北京市房山区城关街道顾八路 1 区 1 号-T267

注册资本：10,000 万人民币

法定代表人：李卫国

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：2017 年 4 月 10 日至 2117 年 4 月 9 日 股权结构：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	李卫国	9,990	99.9%
2	凌锦明	10	0.1%

长阳京源最近一年主要财务数据：

	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
资产总额	109,249.82
负债总额	109,890.33
净资产	-640.51

三、交易标的的基本情况

本次交易的资产为北京钧诚持有对创董创新的其他非流动资产，交易金额为 2.375 亿元。为推进存储云研发与产业化项目，建设客户体验中心，进一步拓展 公司业务布局，2017 年 4 月，公司全资孙公司北京钧诚与北京长阳京源科技有 限公司（曾用名：北京高能长阳环境修复有限公司）、北京市房山新城建设工程 有限责任公司、北京碧水京良水务有限公司、北京泰岳阳光科技有限公司、北京 云子企业管理有限公司组成联合体共同竞买北京市房山区长阳镇 FS00-LX10-0092 等地块。2017 年 4 月至 6 月期间，北京钧诚支付了竞拍地块对 应的价款 2.375 亿元人民币。

本次交易标的资产权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利的情况，不涉 及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移情况。

截至 2021 年 3 月 31 日，标的资产账面价值为人民币 2.375 亿元。

四、交易的定价政策及定价依据

截至 2021 年 3 月 31 日，本次转让的资产账面价值为人民币 2.375 亿元。根 据该资产目前的账面价值，并经交易各方友好协商一致，确定本次标的资产交易 价款为人民币 2.375 亿元。

本次交易遵循了公平公正的原则，交易定价合理，有利于公司实现资源整合， 符合公司长期发展战略，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

五、本次交易协议的主要内容

（一）《资产转让协议》

甲方（转让方）：北京钧诚企业管理有限公司

乙方（受让方）：北京长阳京源科技有限公司

丙方（目标公司）：北京创董创新实业有限公司

1、甲方同意在本协议所规定的交割日将甲方持有的对丙方的 2.375 亿元其 他非流动资产转让予乙方。

2、待先决条件达成时，乙方同意以人民币 23,750 万元的价格受让转让资产。 乙方应于 2021 年 12 月 31 日前向转让方支付完毕转让资产的价款人民币 23,750 万元。

3、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何 条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

4、凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好 协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向北京仲裁委员会提起仲裁。

5、协议签署与生效本协议由各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖各 方公章之日起生效。

（二）《关于<资产转让协议>之补充协议》

甲方：北京钧诚企业管理有限公司

乙方：北京长阳京源科技有限公司

丙方：李卫国

1、根据《资产转让协议》约定，长阳京源应当于 2021 年 12 月 31 日前向北 京钧城支付完毕全部 23,750 万元资产转让价款（以下称“标的债权”）。就标的 债权，丙方作为共同还款人向甲方承担无限连带还款义务，即《资产转让协议》 约定的标的债权的支付期限届满时，甲方有权要求乙方和/或丙方偿还标的债权 的全部或部分，届时乙方和/或丙方应按照甲方的要求承担还款责任。

2、丙方承诺其具备足够的能力依据本补充协议的条款与条件作为共同还款 人偿还标的债权。

3、凡因执行本补充协议发生的与本补充协议有关的一切争议，各方应通过 友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向北京仲裁委员会提起仲裁。

仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律效力。

• 4、本补充协议由各方签字（自然人）或加盖公章（法人）之日起生效。

六、涉及出售资产的其他安排

本次出售的部分资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生 关联交易。本次交易不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。 本次交易后所得款项将用于公司日常生产经营。

七、本次交易的目的和对公司的影响

本次公司全资孙公司北京钧诚将其对创董创新的 2.375 亿元其他非流动资产 转让给长阳京源，符合公司经营和未来发展规划的需要，有利于优化公司资产结 构，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司正常生产经营产生不利 影响。

本次交易预计不会对公司 2021 年度及未来财务状况产生重大不利影响。

八、独立董事独立意见

经审阅，公司独立董事认为：本次全资孙公司北京钧诚转让其对创董创新的 非流动资产有利于进一步优化公司资产结构，增加公司的营运资金，更好地支持 公司主营业务的发展，符合公司整体发展战略和全体股利益。本次交易遵循了公 平公正的原则，交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司全体股东利益的行 为；相关审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此， 我们同意本次资产转让事项。

九、备查文件

• 1、第四届董事会第十七次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

• 3、《资产转让协议》；

• 4、《关于<资产转让协议>之补充协议》。

特此公告。

北京同有飞骥科技股份有限公司

董 事 会 2021 年 5 月 18 日