TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

May 10, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于

北京同有飞骥科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐机构

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二〇二一年五月

保荐人出具的证券发行保荐书

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人罗仲华、陈利娟根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定 以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确 性和完整性。

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保荐人出具的证券发行保荐书

目 录

释 义 ..................................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ........................................................................................... 4 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人.................................................................. 4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.............................................................. 4 三、发行人基本情况.............................................................................................................. 6 四、保荐机构与发行人关联关系的说明.............................................................................. 6 五、保荐机构内部审核程序和内核意见.............................................................................. 7 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查.................................................................. 8 第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................................... 9 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ......................................... 10 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查........................................................ 10 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查................................................................ 10 第四节 对本次发行的推荐意见 ......................................................................................... 11 一、发行人关于本次发行的决策程序合法........................................................................ 11 二、本次发行符合相关法律规定........................................................................................ 13 三、发行人的主要风险提示................................................................................................ 26 四、发行人的发展前景评价................................................................................................ 37 五、本次发行的推荐结论.................................................................................................... 38

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保荐人出具的证券发行保荐书

释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

中信建投证券、本保荐机构、 保荐人	指	中信建投证券股份有限公司
同有科技、发行人、公司	指	北京同有飞骥科技股份有限公司
本次发行、本次向不特定对 象发行、本次可转债	指	同有科技本次向不特定对象发行可转换公司债券
本发行保荐书	指	中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科 技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券并在创业板上市之发行保荐书
报告期	指	2018年、2019年、2020年和2021 年1-3 月
大信、会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
联合资信	指	联合资信评估股份有限公司
《公司章程》	指	《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

本报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造 成。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定罗仲华、陈利娟担任本次向不特定对象发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下：

罗仲华先生，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员 会副总裁，曾主持或参与的项目有：北陆药业向不特定对象发行可转债，哈三联 IPO， 鸿富瀚 IPO，东方网络重大资产重组，东贝集团换股吸收合并东贝 B 股，长久物流公开 发行可转债，盈康生命非公开发行股票，济高控股财务顾问等项目。在保荐业务执业过 程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

陈利娟女士，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员 会副总裁，曾主持或参与的项目有：北陆药业向不特定对象发行可转债，光环新网非公 开发行股票，平原智能IPO，平原智能发行股份购买资产，好未来收购校宝在线财务顾 问等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关 规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为辛鹏飞先生，其保荐业务执行情况如下： 辛鹏飞先生，硕士研究生学历，中信建投证券投资银行部总监，曾负责或参与的有： 北陆药业向不特定对象发行可转债、奥瑞金公开发行可转债、国风塑业非公开发行股票、 同有科技重大资产重组、高新凯特重大资产重组、东贝集团换股吸收合并东贝 B 股、 *ST 皇台恢复上市、山东发展收购山东华鹏、乐普医疗收购恩济和、陕煤集团定增收购 恒神股份暨债转股等项目。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括赵一琨、饶玉婷、徐钰、芦安、郭尧、刘胜利、 韩东哲、关天强。

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保荐人出具的证券发行保荐书

赵一琨先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾 主持或参与的项目有：北陆药业向不特定对象发行可转换债券、同有科技重大资产重组、 旋极信息重大资产重组、京纸集团收购中纸在线暨混改、万人中盈收购杭州高新、山东 发展收购山东华鹏等项目。

饶玉婷女士，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级经理，曾主持 或参与的项目有：奥瑞金公开发行可转债、中航泰达公开发行并在精选层挂牌、京纸集 团收购中纸在线、高新凯特重大资产重组、乐普医疗收购恩济和、陕煤集团定增收购恒 神股份暨债转股等项目。

徐钰先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级经理，曾 主持或参与的项目有：西部超导科创板 IPO、全美在线 IPO（在审）、华奥汽车创业板 IPO（在审）、中航泰达公开发行并首批在精选层挂牌等项目。

芦安先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾负 责或参与的项目有：力合科技创业板 IPO、金圆股份非公开发行、步长制药 IPO、国发 股份重大资产重组、南通锻压（现已更名为“紫天科技”）重大资产重组等项目。

郭尧先生，注册会计师、法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资 银行业务委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：西部超导科创板 IPO、南卫股份 IPO、同有科技重大资产重组、华东重机重大资产重组、华闻集团重大资产重组、*ST 皇台恢复上市、西安凯立科创板 IPO（在审）等项目。

刘胜利先生，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员 会副总裁，曾主持或参与的项目有：国检集团主板 IPO、城市纵横创业板 IPO、运达科 技重大资产重组、瑞泰科技重大资产重组、渝三峡重大资产重组、博瑞传播重大资产重 组、物美集团要约收购新华百货股权等项目。

韩东哲先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会总监，曾主 持或参与的项目有：西部超导科创板 IPO、全美在线 IPO（在审）、引力传媒非公开、 中航泰达公开发行并在精选层挂牌、恒拓开源公开发行并在精选层挂牌、约顿气膜收购、 恒拓开源发行股份购买资产等项目。

关天强先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾 主持或参与的项目有：铂力特科创板 IPO、中科星图科创板 IPO、*ST 皇台恢复上市、

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保荐人出具的证券发行保荐书

全美在线 IPO（在审）、西安凯立科创板 IPO（在审）、高铁电气科创板 IPO（在审）、 北京体育文化（HK1803）收购约顿气膜财务顾问等项目。

三、发行人基本情况

公司名称	北京同有飞骥科技股份有限公司
注册地址	北京市海淀区地锦路9号院2号楼-1至4层101
成立时间	1998年11月3日
上市时间	2012年3月21日
注册资本	479,871,230元
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	同有科技
股票代码	300302
法定代表人	周泽湘
董事会秘书	方一夫
联系电话	010-62491977
互联网地址	www.toyou.com.cn
经营范围	技术推广、技术服务；数据存储产品、数据管理产品的技术开发、销售； 计算机技术培训；计算机系统设计、集成、安装、调试和管理；数据处 理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机信息系统安全 专用产品；生产数据存储产品；经营电信业务。（市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次证券发行的类型	向不特定对象发行可转换公司债券

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保 荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有 发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

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保荐人出具的证券发行保荐书

（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生 影响的事项。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、 投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履 行了审慎核查职责。

1 、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定， 对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于 2020 年 12 月 1 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批 同意。

2 、投行委质控部的审核

本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资 银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题， 实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

本项目的项目负责人于 2020 年 12 月 9 日向投行委质控部提出底稿验收申请；2020 年 12 月 10 日至 2020 年 12 月 11 日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于 2020 年 12 月 23 日对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内 容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申 请文件一并提交。

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保荐人出具的证券发行保荐书

3 、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会 为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务 性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于 2020 年 12 月 24 日发出本项目内核会议通 知，内核委员会于 2020 年 12 月 31 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加 本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问 题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项 目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全 体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、 深圳证券交易所正式推荐本项目。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的有 关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账 户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁 止者除外）。

本次发行为向不特定对象发行，不存在发行人董事会事先确定投资者情形。截至本 发行保荐书出具日，尚无私募投资基金意向认购本次向不特定对象发行的可转债。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第二节 保荐机构承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所 的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐北京同有飞骥科技股 份有限公司本次向不特定对象发行可转债并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关 规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依 据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在 实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申 请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措

施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请 各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存 在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人 除依法聘请中信建投证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商），聘请北 京国枫律师事务所作为本次发行的法律顾问，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙） 作为本次发行的审计机构，聘请联合资信评估股份有限公司作为本次发行的评级机构 外，不存在其他有偿聘请第三方的行为。

综上，保荐机构和发行人符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方 等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第四节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行的保荐机构。本保荐 机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布 的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发 行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次 向不特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对象发 行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向不特定对象发行的条 件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向不特定对象发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

2020 年 9 月 8 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可 转换公司债券方案的议案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议 案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》、《关 于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关 于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及 相关主体承诺的议案》、《关于<公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年度）>的议 案》、《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于<公司可转换 公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向 不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于设立公司向不特定对象发行 可转换公司债券募集资金专用账户的议案》、《关于提请召开 2020 年第三次临时股东 大会的议案》等与本次发行有关的议案。

2020 年 9 月 24 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发 行可转换公司债券方案的议案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>

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保荐人出具的证券发行保荐书

的议案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》、 《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议 案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回 报措施及相关主体承诺的议案》、《关于<公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年度）> 的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于<公司可转换公 司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不 特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

2020 年 12 月 4 日，应公司财务状况和投资计划的实际需要，公司决定调增本次发 行募集资金总额，相应调整募集资金具体用途，并召开第四届董事会第十一次会议，审 议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于调整 公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于<公司向不特定对象发行 可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司 债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司 债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<公司向不特定对象发 行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）> 的议案》、《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于提请召开 2020 年第四次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。

2020 年 12 月 21 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于 公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于调整公司向不特定对 象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券 预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析 报告（修订稿）>的议案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使 用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债 券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》等与 本次发行有关的议案。

经核查，同有科技已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》、 《证券法》及中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

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保荐人出具的证券发行保荐书

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1 、符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件

（ 1 ）具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要 求，建立了健全的公司组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已 明确了专门的部门工作职责。

发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必 要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依 法建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具 备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构” 的规定。

（ 2 ）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，归属于母公司所有者的净利润分别为 2,021.94 万元、1,122.22 万元和 3,728.31 万元，平均可分配利润为 2,290.82 万元。本次可转换债 券拟募集资金总额不超过人民币 56,000.00 万元（含 56,000.00 万元），参考近期债券市 场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年 的利息。

发行人符合《证券法》第十五条第二款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付 公司债券一年利息”的规定。

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保荐人出具的证券发行保荐书

（ 3 ）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使 用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金， 不得用于弥补亏损和非生产性支出

发行人本次募集资金用于国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目、生态适配中心 建设项目及补充流动资金，本次募集资金用途符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非 生产性支出的情形。

同时，经保荐机构核查，发行人已制定《募集资金管理办法》及《可转换公司债券 持有人会议规则》，就募集资金用途作出了相关约定，不得随意改变募集资金投向，不 得变相改变募集资金用途；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。

综上，发行人本次发行可转换公司债券募集资金的使用符合《证券法》第十五条第 二款的规定。

（ 4 ）具有持续经营能力

报告期内，发行人主要从事数据存储、容灾、固态存储等技术的研究、开发和应用。 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年1-3 月 ，发行人实现的营业收入分别为 37,748.11 万元、34,545.32 万元、33,153.80 万元和 6,700.51 万元 ，实现归属于母公司 所有者的净利润分别为 2,021.94 万元、1,122.22 万元、3,728.31 万元和 31.79 万元 。

发行人业务及盈利来源、经营模式较为稳定，投资计划稳健，主营业务或投资方向 能够可持续发展，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。发行 人能够遵守《上市公司治理准则》等相关法律法规要求，保持上市公司人员、资产、财 务、业务、机构独立性，不存在严重依赖于主要股东、实际控制人的情形。

综上，发行人符合《证券法》第十二条第二款“具有持续经营能力”的条件，满足 《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规 定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。

2 、不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形

截至本发行保荐书出具日，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之 一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违

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保荐人出具的证券发行保荐书

约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公 司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1 、符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件

（ 1 ）具备健全且运行良好的组织架构

发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要 求，建立了健全的公司组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已 明确了专门的部门工作职责。

发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必 要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依 法建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内部管理制度，发行人 具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职 责。

发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构” 的规定。

（ 2 ）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，归属于母公司所有者的净利润分别为 2,021.94 万元、1,122.22 万元和 3,728.31 万元，平均可分配利润为 2,290.82 万元。本次可转换债 券拟募集资金总额不超过人民币 56,000.00 万元（含 56,000.00 万元），参考近期债券市 场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年 的利息。

发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付 公司债券一年的利息”的规定。

（ 3 ）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，发行人合并口径的资产负债率分别为 9.48%、24.72%、16.94%和 16.40% ，总体资产负债结构较为稳定，长期偿债风险较小。本次发行完成后，发行人的

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保荐人出具的证券发行保荐书

总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司负债规模 将逐步下降，净资产规模将逐步上升，资产负债率将逐步降低。

报告期各期，发行人经营活动净现金流量分别为-3,107.64 万元、-1,589.76 万元、 -3,432.69 万元和 517.37 万元，2018 年至2020 年，公司经营活动现金流量净额有所下 降，主要原因系发行人加大了自主可控领域业务研发和拓展；2021 年1-3 月，发行人 经营活动现金流有所好转。目前在资产负债率较低情况下，公司通过筹资进一步充实 资本，预计有足够的现金流支付可转换公司债券的本息。

本次发行前，发行人不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问 答》中规定的累计债券余额；本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 56,000 万 元（含本数），按照募集资金总额上限计算，本次发行完成后，发行人累计债券余额占 2020 年 12 月 31 日合并报表口径净资产的比例为 39.48%，未超过最近一期末净资产的 50%。

综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和 正常的现金流量”的规定。

2 、符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的发行条件

（ 1 ）公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求

发行人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的规定，选举、委派董事、监事或者 聘任高级管理人员。

发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格， 最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合 法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

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保荐人出具的证券发行保荐书

（ 2 ）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有 重大不利影响的情形

发行人具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人员、财 务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人资产 完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，发行人具有 完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的 情形。

发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（ 3 ）会计基础规范，内控制度健全且有效执行

发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件 的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确， 并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、 工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。 发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程 序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的界定和控制。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京同有飞骥科技股份有限公司 内部控制鉴证报告》（大信专审字[2021]第 1-10209 号），发行人按照《企业内部控制 基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

大信对发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报告进行了审计，分别出具 了大信审字[2019]第 1-02518 号、大信审字[2020]第 1-02950 号、大信审字[2021]第 1-10283 号标准无保留意见的审计报告，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计 准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。

发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健 全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，

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保荐人出具的证券发行保荐书

在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务 会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（ 4 ）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

发行人 2019 年度和 2020 年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为 1,122.22 万元和 3,728.31 万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润分别 为 909.65 万元和 3,488.70 万元。

发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常 性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（ 5 ）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至 2021 年3 月31 日 ，公司不存在设立或投资不符合公司主营业务及战略发展方 向的产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司 出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业务等财务性投资的情 形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的投入。发行人最近一期 末不存在金额较大的财务性投资。

发行人符合《注册管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在 金额较大的财务性投资”的规定。

3 、不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形

经保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下述不得向不特定 对象发行可转债的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公 开承诺的情形；

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保荐人出具的证券发行保荐书

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利 益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。

• 4 、不存在《注册管理办法》第十四条不得发行可转债的情形

经保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可 转债的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍 处于继续状态；

• （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 发行人符合《注册管理办法》第十四条的规定。

• 5 、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定

发行人本次募集资金用于国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目、生态适配中心 建设项目、补充流动资金项目。

（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行 政法规规定；

（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资， 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；

（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经 营的独立性；

• （4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

综上，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的 规定。

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• 6 、本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债的其他特殊规定

（ 1 ）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调 整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由 上市公司与主承销商依法协商确定

1 ）期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

2 ）面值

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

3 ）利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况 和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会 及其授权人士对票面利率作相应调整。

4 ）评级

本次可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资 信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。

5 ）债券持有人权利

公司制定了《北京同有飞骥科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之 债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权 利、程序和决议生效条件。

6 ）转股价格及调整原则

①初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易

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保荐人出具的证券发行保荐书

日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人 士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个 交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票 交易总量。

②转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现 金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）使公司股 份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两 位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股 率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 符合中国证监会要求的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中 载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发 行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转 股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/ 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转 股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行 的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法 将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

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7 ）赎回

公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章 程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交 易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、 起止时间等内容。

①到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转 换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市 场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

②有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加 当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：在转股期内，公司股票 在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130%）；本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。

• 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总

金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算

• 头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后 的转股价格和收盘价格计算。

8 ）回售

①有条件回售条款

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在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十 个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可 转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的 情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首 次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售 权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承 诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用 途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的 权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加 上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以 在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的， 不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总 金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。

9 ）转股价格向下修正

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①修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至 少 15 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应 当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易 均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近 一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合中国证监会要求的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度，股权登记日及暂停转股期间等有关信 息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执 行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按 修正后的转股价格执行。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、 利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正 等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规 定。

（ 2 ）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月 后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择 权，并于转股的次日成为公司股东。

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本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日起六 个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财 务状况确定”的规定。

（ 3 ）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司 股票均价

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易 日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人 士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个 交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票 交易总量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格 应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。

（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求（修订版）》的相关规定

1 、用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 56,000.00 万 元，其中，拟使用募集资金 10,000.00 万元用以补充流动资金，占发行人本次发行募集 资金总额的 17.86%，未超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答——关于引导 规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。

2 、本次发行数量不超过本次发行前总股本的 30%

发行人本次向不特定对象发行可转换债券，不涉及非公开发行股票，不适用本条规 定。

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• 3 、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月

发行人本次向不特定对象发行可转换债券，不适用本条规定。

• 4 、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供

• 出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。

三、发行人的主要风险提示

公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时， 除本报告提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）技术风险

1 、新产品研发风险

存储行业的关键技术涉及存储、备份、容灾、数据管理、冗余、业务连续性、网络 技术、软件开发、操作系统和应用等多个层面，涵盖了计算机技术的大部分领域，是计 算机产业中门槛最高的行业之一。目前存储行业处于快速发展阶段，技术更新和产品换 代迅速，用户对技术和产品的要求也不断提高。公司密切跟踪前沿技术趋势，围绕自主 可控、闪存、分布式等方向重点进行研发投入，推进技术与产品创新。若公司对技术、 产品和市场的发展趋势不能正确判断并适时调整自身研发策略，不能正确把握新技术的 研发方向，将导致公司的市场竞争力下降，从而对公司的生产经营造成不利影响。

2 、高端技术人才流失风险

存储行业属于典型的技术和人才密集型行业，产品的研究开发和技术的突破创新依 赖经验丰富、结构稳定的研发团队。目前，与快速发展的市场空间相比，专业存储研发 人员相对不足，且基本集中于国际巨头和国内少数领先厂商。存储技术涉及范围广、复 杂程度高、研发难度大、更新速度快，掌握这些技术需要多年的技术积累和沉淀。目前 高端技术人才的供不应求，一定程度上限制了存储行业的发展。

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公司在长期的业务发展中培养并造就了一批高素质的技术人员，截至 2021 年3 月 31 日 ，公司的研发人员为 113 人 ，占员工总数的比例为 32.94% 。作为国内最早上市的 专业存储厂商，公司的发展很大程度上取决于能否吸引优秀的技术人才，形成稳定的技 术、管理等方面的人才队伍。然而目前国内存储行业在市场竞争加剧的情况下，技术人 才的竞争也日趋激烈。虽然公司在稳定发展的过程中，已建立了规范的人力资源管理体 系以留住及吸引存储行业优秀的技术人才，但随着生产经营规模的进一步扩张，公司对 人才的需求也将大幅增长，未来发展中存在人力资源缺失及高端技术人才流失给公司经 营造成不利影响的风险。

3 、核心技术泄密的风险

存储行业是高科技行业，产品技术含量高，核心技术是行业内企业核心的竞争要素 之一。公司经过多年的研发和积累，在技术上形成了竞争优势，得到了客户和市场的认 可。公司若要持续保持市场竞争优势，很大程度上依赖于所拥有的核心技术和正在进行 的技术研发。为防止技术泄密，公司加强了保密工作，并与核心技术人员签订了保密协 议，但仍然不排除核心技术人员泄密或者竞争对手通过非正常渠道获取公司商业机密的 情况发生，进而对公司的生产经营、市场竞争和技术创新造成不利影响。

（二）经营风险

1 、公司存储系统业务下滑累及经营业绩的风险

报告期内，公司营业收入分别为 37,748.11 万元、34,545.32 万元、33,153.80 万元和 6,700.51 万元 ，净利润分别为 2,021.94 万元、1,122.22 万元、3,728.31 万元和 31.79 万 元 ；扣除子公司鸿秦科技后，公司各期营业收入分别为 37,748.11 万元、19,576.59 万元、 14,207.12 万元和 3,354.26 万元 ，净利润分别为 2,021.94 万元、-3,362.73 万元、-1,960.49 万元和 -489.71 万元 ，总体呈下滑趋势。公司存储系统业务经营业绩下滑的主要原因是： 为挺进自主可控市场，公司持续加大研发投入导致相应费用上升，同时受限于公司总体 规模，公司无法兼顾非自主可控及自主可控市场，由此导致传统非自主可控产品收入下 滑；同时，因自主可控生态的形成和替代尚需时间，自主可控产品未显著放量，无法对 冲非自主可控产品收入下滑的趋势。

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随着自主可控市场订单逐步释放，公司相应产品的收入规模有望提升。但是，如果 存储领域自主可控政策实施不及预期，影响并导致业绩下滑的不利因素未能如期消除， 导致公司无法获取充足的存储系统订单，相应业绩持续萎缩，将进一步累及公司整体经 营业绩，导致公司收入规模及盈利能力面临无法恢复甚至继续下滑的风险。

2 、军工行业客户订单不及预期的风险

军工行业是公司开展业务的重点行业，该行业客户对存储系统产品及固态存储产品 均具有重要影响。一方面，公司向军工行业客户提供的存储系统产品主要应用于其信息 化建设，军工行业信息化建设依从于国家“五年规划”，具有一定的周期性；另一方面， 公司全资子公司鸿秦科技向军工行业客户提供的固态存储产品，主要列装于各类武器装 备，受国防开支扩张驱动，报告期内固态存储产品收入呈上升趋势。鉴于军工行业主要 受国际环境、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平等多种因素影响，如未来国际形 势变化，导致国家削减国防开支，或军工行业采购政策变化，导致采购需求不及预期甚 至萎缩，公司无法持续取得军工行业客户订单，将导致公司业绩下滑，对公司持续盈利 产生不利影响。

3 、上游行业集中度较高的风险

公司所处的存储行业上游供应商较为集中，存储产品的核心零部件如 CPU、内存、 硬盘等主要由业界少数有实力的厂商供应，而目前对行业有较大影响力的主要是 Intel、 AMD、希捷、三星等国外厂商。虽然目前公司生产所用原材料国内、国际市场供应相 对充足、稳定，公司与多家国内外上游代理商建立了合作，并及时关注市场环境变化， 通过增加存货储备以确保原材料稳定供应。但若发生原材料价格大幅波动、甚至由于地 缘矛盾激化导致原材料供应出现问题，对公司产品交付的及时性可能产生不利影响。

4 、市场竞争风险

近年来政府部门出台了一系列措施大力支持自主可控产业发展，同时相继颁布《促 进大数据发展行动纲要》、《大数据产业发展规划（2016-2020 年）》等多项产业鼓励政策， 有力拉动下游市场扩张。随着数据中心的新建和扩容步伐加快，叠加 IT 国产化替代的 大趋势，存储市场容量将不断增长。广阔的市场前景可能会吸引新的厂商进入，现有的

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竞争对手也可能通过加大投资力度等方式，不断渗透到公司优势领域，存储行业市场竞 争将日趋激烈。如果公司因决策失误、市场拓展不力、产品更新换代不及时等因素无法 保持竞争优势，将面临市场份额降低、产品价格下降、经营业绩下滑的风险。

5 、受疫情影响的风险

2020 年年初以来，疫情席卷全球，对我国经济社会发展带来一定冲击。尽管目前 国内疫情基本得到控制，但在局部地区，疫情仍然出现反复的情况。若疫情无法得到有 效控制，或未来疫情进一步恶化，则可能再次对我国企业日常经济行为及国民生活产生 较大干扰，不利于公司拓展业务和执行订单，进而对公司经营业绩产生不利影响。

6 、国际贸易摩擦的风险

近年来，部分发达国家经济增速放缓，国际贸易保护主义呈现抬头迹象，未来国际 贸易政策存在一定的不确定性。报告期内，公司部分原材料如硬盘、软件、机箱和闪存 颗粒等，存在从境外生产厂商采购的情形。虽然公司采取了与多家供应商合作、通过代 理商进行分散采购、国产化替代以及提前备货等方式，减少原材料的境外采购风险。但 是，如果全球贸易摩擦进一步加剧，境外供应商可能会被限制或减少向中国境内企业供 货，导致公司部分原材料供应不足，进一步对公司经营业绩产生一定的影响。

（三）政策风险

1 、产业政策变化的风险

存储技术是确保数据安全和信息安全的重要手段，存储行业直接关系国家安全和经 济发展。近年来国家制订了一系列政策法规鼓励存储行业的发展，但若相关政策发生变 化，或者某些领域、部门在政策执行方面存在偏差，导致外部整体经营环境出现不利变 化，将会影响公司的经营业绩。

2 、政策实施进度不确定带来的市场拓展风险

自主可控国家战略的逐步推进，为重点行业的国产厂商创造了广阔的市场空间，存 储作为信息系统的重要组成，同样因自主可控战略的实施而迎来了良好的发展机遇。公 司以自主可控作为业务发展的主线之一，已经推出了较为成熟的产品及服务，并在重点

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领域、重点行业用户开展了试点应用。但是，如果未来存储领域自主可控战略实施进度 不及预期，或有关政策支持力度减弱，将影响存储领域自主可控国产化替代的市场空间， 进而对公司拓展市场带来不利影响。

（四）财务风险

1 、商誉大额减值风险

截至 2021 年3 月31 日 ，公司商誉的账面价值为 46,070.86 万元，占账面净资产的 比例为 32.46% ，该商誉系公司全资收购鸿秦科技形成，交易对方对鸿秦科技 2018 年度 至 2021 年度的盈利情况作出承诺，业绩承诺期将于 2021 年届满。

根据《企业会计准则》规定，交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度 终了进行减值测试。若鸿秦科技的经营业绩不及预期，甚至在业绩承诺期后下滑，则存 在商誉大额减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利 影响，甚至可能导致公司出现亏损的情况。

2 、应收账款坏账损失的风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 18,306.45 万元、33,380.21 万元、 31,536.46 万元和 28,798.67 万元 ，占流动资产的比例分别为 40.22%、56.35%、45.07% 和 46.85% ，占比较高；随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加。截至 2021 年3 月 末，应收账款主要欠款方存在逾期的情形，如果出现应收账款不能按期或 无法回收的情况，会对公司盈利水平产生负面影响，并可能会使公司面临流动资金短缺 的风险，从而对公司正常经营产生不利影响。

3 、经营活动现金流状况不佳的风险

报告期内，发行人整体净现金流分别为-9,622.21 万元、-2,314.81 万元、4,568.32 万 元和 - 5,268.97 万元 ，其中经营活动净现金流分别为-3,107.64 万元、-1,589.76 万元、 -3,432.69 万元和 517.37 万元 。发行人经营活动现金流状况受业务发展阶段、研发投入 等影响，主要依托债务融资支持发行人成长期业务的快速发展资金需求。如果发行人经 营活动现金流无法改善，或者发行人外部融资渠道不畅，公司现金流状况可能存在重大

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不利变化，上述事项可能成为发行人业务规模持续增长的发展瓶颈，从而对公司正常经 营产生不利影响。

4 、存货跌价风险

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 7,250.29 万元、9,045.73 万元、12,533.44 万元和 14,241.98 万元 ，占流动资产的比例分别为 15.93%、15.27%、17.91%和 23.17% 。 未来，如果市场需求发生较大不利变化，造成存货积压，公司将面临资金周转困难。同 时，如果产品市场价格持续下跌或由于技术进步等原因导致存货不再符合市场需求，公 司将面临存货跌价损失风险，这将对公司财务状况及经营成果带来不利影响。

5 、税收优惠政策风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减 按 15%的税率征收企业所得税。发行人及鸿秦科技均在报告期内取得了高新技术企业证 书，享受 15%的税率。

根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》 （国发［2011］4 号）规定，继续实施软件增值税优惠政策；根据《财政部、国家税务 总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税［2011］100 号）规定，增值税一般纳税 人销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超 过 3%的部分实行即征即退政策。发行人及鸿秦科技完成了软件产品备案，享受增值税 即征即退的优惠政策。如果未来国家主管税务机关对上述所得税和增值税的优惠政策作 出调整，将对发行人的经营业绩和利润水平产生一定程度的不利影响。

（五）法律风险

1 、诉讼和法律纠纷风险

公司在日常业务过程中，可能会涉及有关客户、供应商或其他第三方的诉讼。截至 目前，公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，不会对公司的业务、声誉、财务状 况和经营业绩造成重大不利影响。但公司未来仍可能面临潜在的诉讼和法律纠纷，可能 给公司带来额外的风险和损失。

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2 、知识产权风险

公司围绕自主可控、全闪存、分布式存储技术加大研发投入，对已有产品进行迭代、 优化和升级，针对新型功能特性重点开发。截至本募集说明书签署日，公司已拥有包括 发明专利、软件著作权、集成电路布图设计、国防专利等 200 余项知识产权，覆盖存储 领域核心技术的各个层面。上述核心技术对公司目前及未来经营具有十分重要的意义， 虽然公司已采取严格的知识产权保护措施，但仍不能排除存在一些关键技术被竞争对手 模仿或恶意起诉的可能性。

3 、国家秘密泄密风险

公司已取得与军工行业相关的经营资质，公司在生产经营中一直将安全保密工作放 在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致有关涉密 信息泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。

（六）募集资金投资项目风险

1 、募投项目实施风险

本次募集资金拟投向的国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目以及生态适配中心 项目是公司结合行业及市场发展趋势以及公司的优劣势所确定的，符合公司现有定位及 未来发展战略。募投项目建设和建成后，对公司的组织管理、技术研发、生产设备、人 才储备及销售能力等方面提出了更高的要求。

虽然公司根据行业发展现状对募投项目的必要性及可行性进行了研究和论证，但在 本次募投项目实施过程中，如公司在管理、技术、人员、渠道及客户储备等方面准备不 足，导致项目实施进度滞后，相关产品的研发进度、市场推广、竞争力不及预期，或外 部市场及政策环境产生重大不利变化，将对本次募投项目可行性及合理性预测的基础， 以及项目的组织与实施产生不利影响。

2 、募投项目无法达到预计效益的风险

公司本次拟实施的国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目的财务评价计算年限共 10 年，其中建设期 3 年，生产经营期为 7 年。本项目启动建设后第 3 年开始投产，第 3

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年达产率 12.50%，第 4 年达产率 37.50%，第 5 年达产率 66.25%，第 6 年达产率 100%。 财务评价年限内预计年均销售收入 49,300.00 万元，年均税后利润 5,498.84 万元。 尽管该等预期收益系公司结合产业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因 素做出的谨慎、合理估计，经过了较充分的可行性论证，但实际项目建设、人员招募、 市场开拓及市场需求等因素存在不确定性，如未来相关因素发生重大不利变化，则可能 导致本项目的销售收入和税后利润无法达到预计效益估算的水平，从而面临预计效益无 法实现的风险。

3 、报告期产能利用率不足及募投产能消化的风险

公司本次运用募集资金将在长沙高新区建设存储产业园，以实现软硬件研发、生态 适配、大规模存储系统及 SSD 智能制造和存储产业孵化等目标。本次募集资金投资项 目建设完成后，公司的生产能力和及时供货能力将得到显著提高，为公司开拓自主可控 市场奠定良好基础。

但是，2018 年至 2021 年1-3 月 ，公司存储系统产品的产能利用率分别为 79.51%、 55.99%、31.70%和 37.72% ， 总体 呈下降趋势；公司固态存储产品 2019 年度、2020 年 度的产能利用率分别为 75.59%、80.32%和 83.04% 。鉴于本次募集资金投向的国产存储 系统与 SSD 研发及产业化项目达产后将大幅提升公司产能，公司存储系统及固态硬盘 的生产能力新增产能需要相应市场容量予以消化。当前国内存储行业市场竞争加剧，若 发行人市场开拓不及预期，或存储产品自主可控政策落地不及预期，国产化替代进程较 慢，公司的产品在市场竞争中将无法获得充分的市场空间和客户支撑，发行人将面临募 投产能消化不足的风险。

4 、项目新增折旧摊销导致业绩下滑的风险

由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将产 生较高金额的非流动资产，并产生较高的折旧摊销费用。由于募投项目从开工建设到达 产增效需要一段时间，如果未来市场环境发生重大不利变化，或项目经营管理不善，使 得募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司将面临因本次募投项目新 增折旧摊销而导致募投项目无法盈利，甚至累及公司总体经营及利润的风险。

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5 、募投项目新产品不及预期的风险

目前，随着闪存、分布式、云计算等存储应用技术的发展，以及自主可控产业政策 的不断推进，新一代更高性能或符合自主可控市场需求的产品将对原有产品产生替代作 用。本次国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目所涉及的产品是公司按照技术及产业 政策趋势对公司现有产品所进行的升级、换代，募投项目产品的客户与现有客户群体不 存在重大差异。

但是，如果本次募投项目因未能如期履行完毕项目开工建设及验收等相关程序，导 致公司产品无法如期投产销售，从而失去抢占市场的机会；或因产品未能满足市场对新 一代产品特别是自主可控产品的需求，将导致公司无法适应新产品对原有产品的替代趋 势，使得公司经营业绩下滑，影响公司的总体盈利水平。

（七）与可转债相关的风险

1 、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及 到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售。

报告期内，发行人存储系统业务规模萎缩，同时截至报告期末，发行人商誉账面金 额较大。若受国家政策、法规、行业等不可控因素的影响，公司未能扭转存储系统业务 规模下滑的趋势，或鸿秦科技经营业绩不及预期，进而导致商誉发生大额的减值，将对 公司持续盈利能力造成不利影响，从而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金， 影响公司按时足额兑付可转债本息，无法满足投资者的回售要求。

2 、到期不能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸 多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在 转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用 负担和资金压力。

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3 、可转债存续期内转股价格向下修正可能存在不确定性的风险

本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日 的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提 交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可 实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低 于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较 高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际 情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提 出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人 可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

4 、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。 本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值 将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价 格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即 使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值 降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

5 、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位后 当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。本次可转债发 行后，若债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股 票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

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6 、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利 率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预 期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的 价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评 级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为事先约定的价格， 不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会高于公司股票的市场价 格。

因此，在可转债上市交易、转股等过程中，如果公司股票的交易价格出现不利波动， 可转债的交易价格可能会随之波动，甚至可能低于面值，或与其投资价值严重背离，同 时由于可转债本身的利率较低，可能使投资者不能获得预期的投资收益。公司提醒投资 者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

7 、可转债未担保的风险

创业板上市公司发行可转债无强制性担保要求，因此公司未对本次可转债发行提供 担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事 件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

8 、信用评级变化的风险

联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，信用等级为“A+”。在本期 债券存续期限内，联合资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或 财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或 评级标准等因素变化，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者的投 资风险。

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四、发行人的发展前景评价

发行人作为国内最早上市的专业存储厂商，主要从事数据存储、容灾、固态存储等 技术的研究、开发和应用，为政府、军工行业、金融、能源、交通、制造业、医疗和教 育等行业用户构建高效、稳定、可靠的存储产品及解决方案。

目前，在系统级，发行人面向商用市场和自主可控市场，已分别形成了 NCS、ACS 等两大主流存储产品系列，并可根据客户的不同需要，灵活配置不同软硬件模块，从而 提供数据存储或容灾解决系统方案；在介质级，发行人则向客户供应高性能的固态存储 硬盘及相应设备，满足特殊应用环境下的产品需求。具体如下：

业务层级	类型	核心业务内容	产品及服务
系统级	数据存储	在不同应用环境下，将数据以合理、安全、 有效的方式保存到存储介质上并实现有 效访问，满足用户在数据保存方面的高性 能、高可靠和高扩展性等需求	结合客户对集中式、分布式等 不同场景以及对全闪、混闪或 传统硬盘等不同性能存储介质 的具体要求，依托NCS或ACS 整机产品，提供各类数据存储 解决方案及相关技术服务
	容灾	在不同应用环境下，把本地关键应用数据 或关键应用系统在异地建立可用或实时 的复制，并在本地发生灾难时，可迅速切 换到异地系统上，实现业务连续性	结合客户对集中式、分布式等 不同场景，以及对全闪、混闪 或传统硬盘等不同性能存储介 质的具体要求，依托NCS 或 ACS 整机产品，提供各类容灾 解决方案及相关技术服务
介质级	固态存储	以固态存储为介质，向客户提供各类高性 能数据存储产品和存储解决方案	产品主要包括SSD 固态存储产 品及相关设备

本次募集资金将用于国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目、生态适配中心建设 项目、补充流动资金项目，符合国家相关的产业政策以及发行人未来整体战略发展方向， 具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目建成后，发行人存储系统产品、 固态存储产品特别是自主可控产品的产能将有所提升，同时公司产品与上下游厂商软硬 件产品的适配及认证效率也将进一步提高，从而有助于提升发行人部分核心产品的技术 水平及生产规模，完善发行人的产品链，从而发挥产业优势，降低生产成本，提高发行 人整体竞争实力和抗风险能力，巩固发行人在行业内的核心竞争优势。

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保荐机构认为：发行人所处行业受到国家发展战略和产业政策的大力支持，具有良 好的未来发展空间，发行人具备一定的竞争优势，本次募投项目的实施有利于发行人提 高经济效益及研发能力，扩充产能，并将进一步增强发行人的核心竞争力。

五、本次发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任公司本次向不特定对象发行的保荐机构。中信建 投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的 问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事 项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本 次发行的推荐结论如下：

本次向不特定对象发行可转债符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性 文件中有关向不特定对象发行可转债的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发 行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为北京同有飞骥科技股份有限公司本次向不特定对象发行可 转债的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人签名： 辛鹏飞 保荐代表人签名： 罗仲华 陈利娟 保荐业务部门负责人签名： 李旭东 内核负责人签名： 林 煊 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构总经理签名： 李格平 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 3-1-39

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附件一：

保荐代表人专项授权书

本公司授权罗仲华、陈利娟为北京同有飞骥科技股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，履行该公司向不特定对象 发行可转换公司债券的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

罗仲华 陈利娟

保荐机构法定代表人签名：

王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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