TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Feb 26, 2021

公司简称：同有科技 证券代码： 300302

上海荣正投资咨询股份有限公司

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北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予 相关事项

之

独立财务顾问报告

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2021 年 2 月

目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 6 五、本次限制性股票的首次授予情况 ....................................................................... 8 六、本次限制性股票首次授予条件说明 ................................................................. 10 七、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 11

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一、释义

同有科技、本公司、 公司、上市公司	指	北京同有飞骥科技股份有限公司
独立财务顾问、财务 顾问	指	上海荣正投资咨询股份有限公司
本激励计划	指	北京同有飞骥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到 本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管 理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易 日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票首次授予登记完成之日起到激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销的期间
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用 于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需 满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《业务指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》	指	《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由同有科技提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对同有科技股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对同 有科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南》等法律、 法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的审批程序

北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的 审批程序：

1、2021 年 2 月 9 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于< 公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司 股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议 案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

2、2021 年 2 月 9 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了 《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于< 公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

3、2021 年 2 月 10 日至 2021 年 2 月 19 日，公司对本激励计划激励对象的 姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次 拟激励对象提出的异议。 2021 年 2 月 19 日，公司在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2021-010）。

4、2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于< 公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司 股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2021 年限制性股 票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编 号：2021-014）。

5、2021 年 2 月 25 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对 象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为 授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规

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定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本 次激励计划授予的激励对象名单。

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五、本次限制性股票的首次授予情况

（一）限制性股票首次授予日

根据同有科技第四届董事会第十三次会议，本次限制性股票的首次授予日 为 2021 年 2 月 25 日。

• （二）限制性股票的来源、数量和分配

• 1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通

股。

• 2、授出限制性股票的数量

• （1）授予日：2021 年 2 月 25 日

• （2）授予数量：850 万股

• （3）授予人数：99 人

• （4）授予价格：4.77 元/股

（5）首次授予激励对象名单及授予情况：

		获授限制性股票 数量（万股）	占首次授予 总量的比例	占目前总股 本的比例
姓名	职务
周泽湘	董事长、总经理	100	11.76%	0.21%
方一夫	董事、董事会秘书、 财务总监	35	4.12%	0.07%
仇悦	副总经理	20	2.35%	0.04%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （96人）		695	81.76%	1.45%
合计（99 人）		850	100.00%	1.77%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激 励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

2、本激励计划首次授予的激励对象中周泽湘先生为持有公司 5%以上股份的股东、董 事长兼总经理，除此之外，本计划激励对象不包括独立董事、监事、其他单独或合计持有 上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员 工。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事 会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司 在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的， 预留权益失效。

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• 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• （6）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市

条件要求。

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六、本次限制性股票首次授予条件说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授 权益：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

经核查，同有科技不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 ” “ 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 、 最近一个会计年度财务报告内 部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外同有科 技不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 ” “ ” “ 行利润分配的情形 、 法律法规规定不得实行股权激励的 及 中国证监会认定 的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司 本次限制性股票的授予条件已经成就。

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七、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授 权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，公 司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京同有 飞骥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事 项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：叶素琴

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 2 月 25 日

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