TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Feb 24, 2021

北京国枫律师事务所

关于北京同有飞骥科技股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

国枫律证字[ 2021 ] AN026-5 号

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北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 电话（ Tel ）： 010-88004488 传真（ Fax ）： 010-66090016

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目 录

释 义.........................................................................................................................................2 一、本次发行的批准和授权.....................................................................................................6 二、发行人本次发行的主体资格.............................................................................................6 三、本次发行的实质条件.........................................................................................................6 四、发行人的设立...................................................................................................................10 五、发行人的独立性............................................................................................................... 11 六、发行人的发起人和股东................................................................................................... 11 七、发行人上市以来的股本及其演变...................................................................................12 八、发行人的业务...................................................................................................................13 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................................14 十、发行人的主要财产...........................................................................................................17 十一、发行人的重大债权债务...............................................................................................17 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...........................................................................17 十三、发行人章程的修改情况...............................................................................................18 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................................18 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...........................................................18 十六、发行人的税务...............................................................................................................19 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准...............................................................19 十八、发行人募集资金的运用...............................................................................................19 十九、发行人的业务发展目标...............................................................................................20 二十、诉讼、仲裁或行政处罚...............................................................................................20 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.......................................................................20 二十二、本次发行的总体结论性意见...................................................................................21

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

发行人、公司、同有科技	指	北京同有飞骥科技股份有限公司
鸿秦科技	指	鸿秦（北京）科技有限公司，系发行人的全资子公司
香港同有	指	同有科技（香港)有限公司，系发行人的全资子公司
“三会”	指	发行人股东大会、董事会和监事会的统称
《公司章程》	指	《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》
报告期、最近三年及一期	指	2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月
本次发行	指	本次发行人申请在深圳证券交易所创业板向不特定对象发 行可转换公司债券
保荐机构、主承销商	指	中信建投证券股份有限公司
本所	指	北京国枫律师事务所
《发行预案》	指	《北京同有飞骥科技股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券预案》
《募集说明书》	指	《北京同有飞骥科技股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券募集说明书》
《香港法律意见书》	指	闫显明律师事务所于2020年12月2日出具的关于同有科技 （香港）有限公司TOYOU TECHNOLOGY (HONGKONG) CO.,LIMITED之法律意见书
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《证券法律业务管理办 法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规 则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中国	指	中华人民共和国
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原 因造成。

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4-1-2

北京国枫律师事务所

关于北京同有飞骥科技股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

国枫律证字[ 2021 ] AN026-1 号

致：北京同有飞骥科技股份有限公司（公司）

根据本所与发行人签署的《律师服务协议》，本所接受发行人的委托，担任 发行人本次发行的专项法律顾问。

为做好本次发行的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开展尽 职调查、核查和验证（以下简称“查验”）等工作。根据《公司法》《证券法》 《创业板管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其 他相关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定， 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事 宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之 前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规 范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中 国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法 律服务机构提供的法律意见；

2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务 执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律

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4-1-3

意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文 件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法 定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发 行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论 意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查 验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见 本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提 供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书， 本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相 关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、 审计、资产评估及评级等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前 述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或 有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做 出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合 法资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构 和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均 应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对 所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关 事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均 真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

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4-1-4

文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一 致；

5．本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他 用途。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事 实及法律文件进行了审查：

• 1．本次发行的批准和授权；

• 2．发行人本次发行的主体资格；

• 3．本次发行的实质条件；

4．发行人的设立；

• 5．发行人的独立性；

• 6．发行人的发起人和股东；

• 7．发行人上市以来的股本及其演变；

8．发行人的业务；

• 9．关联交易及同业竞争；

10．发行人的主要财产；

11．发行人的重大债权债务；

12．发行人的重大资产变化及收购兼并；

13．发行人章程的修改情况；

14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；

15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；

16．发行人的税务；

17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；

18．发行人募集资金的运用；

19．发行人的业务发展目标；

20．诉讼、仲裁或行政处罚；

21．发行人募集说明书法律风险的评价；

22．本次发行的总体结论性意见。

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本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《证券法律业务管 理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和中 国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见 如下：

一、本次发行的批准和授权

经查验，本所律师认为，发行人本次发行事宜已经发行人第四届董事会第七 次、第十一次会议和 2020 年第三次、第四次临时股东大会依法定程序审议通过， 根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等规定，上述决议的内 容合法有效；发行人 2020 年第三次临时股东大会已授权董事会全权办理与本次 发行有关的具体事宜，前述授权范围及程序合法有效。

二、发行人本次发行的主体资格

经查验，本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的上市公司，报告期 内，发行人在生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、 规章、规范性文件和《公司章程》规定应予解散、关闭、被撤销或终止的情形， 具备中国法律、法规、规章和规范性文件规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经逐条对照《证券法》《创业板管理办法》等法律、法规、规章和规范性文 件的规定，并经查验发行人第四届董事会第七次、第十一次会议决议、2020 年 第三次、第四次临时股东大会决议、《发行预案》及其修订稿、《募集说明书》 等资料，发行人本次发行已具备申请本次发行的下列实质条件：

（一）本次发行符合《证券法》第十五条规定的相关条件

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• 1．经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十

• 五条第一款第（一）项的规定；

• 2．经查验，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，

• 符合《证券法》第十五条第一款第（二）项规定。

（二）本次发行符合《创业板管理办法》第九条第（二）项至第（六）项 及第十三条规定的相关条件

1．经查验，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等法律、 行政法规规定的任职要求，符合《创业板管理办法》第九条第（二）项的规定；

2．经查验，发行人主营业务为数据存储、容灾、固态存储等技术的研究、 开发和应用。发行人拥有独立完整的采购、销售系统，其业务独立于持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的 决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采 购、销售其产品或提供服务；发行人具有直接面向市场独立经营的能力，不存在 对持续经营有重大不利影响的情形，符合《创业板管理办法》第九条第（三）项 的规定；

3．经查验，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财 务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大 方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计 报告被出具无保留意见审计报告，符合《创业板管理办法》第九条第（四）项的 规定；

4．经查验，发行人最近二年盈利，符合《创业板管理办法》第九条第（五） 项的规定；

5．经查验，发行人最近一期不存在金额较大的财务性投资，符合《创业板 管理办法》第九条第（六）项的规定；

6．经查验，发行人已建立股东大会、董事会和监事会等议事决策、执行及 监督机构，并已聘请总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；

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发行人已设置与其业务运营和经营管理相适应的内部组织机构并配备必要的人 员，其内部组织机构依照规章制度行使各自的经营管理职责；发行人具备健全且 运行良好的组织机构，符合《创业板管理办法》第十三条第（一）项的规定；

7．经查验，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息， 符合《创业板管理办法》第十三条第（二）项的规定；

8．经查验，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《创 业板管理办法》第十三条第（三）项的规定。

（三）本次发行不存在《创业板管理办法》第十条及第十四条规定的不得 发行证券的情形

经查验，截至 2021 年 2 月 5 日，发行人不存在以下不得发行证券的情形： 1．擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2．上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3．上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出 的公开承诺的情形；

4．上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上 市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

经查验，发行人自设立以来不存在向不特定对象发行公司债券的情况，不存 在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处 于继续状态的情况；不存在违反《证券法》规定，改变向不特定对象发行公司债 券所募资金用途的情况；本次发行不存在《创业板管理办法》第十条及第十四条 规定的不得发行证券的情形。

（四）本次发行符合《创业板管理办法》第十二条及第十五条关于上市公 司募集资金使用的规定

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1．经查验，发行人本次募集资金投资项目“国产存储系统与 SSD 研发及产 业化项目”、“生态适配中心建设项目”已取得政府部门备案及环评手续，符合 国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《创业 板管理办法》第十二条第（一）项的规定；

2．经查验，本次募集资金投资项目“国产存储系统与 SSD 研发及产业化项 目”、“生态适配中心建设项目”的实施主体均为公司全资子公司湖南同有飞骥 科技有限公司，本次募集资金使用项目已明确，不属于持有财务性投资，亦不存 在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行募集资金投 资项目不涉及与他人进行合作的情形，募集资金项目实施后，不会导致发行人与 持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞 争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性；不存在用于 弥补亏损和非生产性支出，符合《创业板管理办法》第十二条第（二）项、第（三） 项及第十五条的规定。

（五）本次发行符合《创业板管理办法》第六十一条规定的相关条件

经查验，本次向不特定对象发行可转换公司债券已具有期限、面值、利率、 评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正 等要素。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终 利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家 政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《创业 板管理办法》第六十一条规定的条件。

（六）本次发行符合《创业板管理办法》第六十二条、第六十四条、第六 十五条规定的相关条件

1．经查验，本次发行的可转换公司债券的转股期限为自发行结束之日起满 六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《创业板管理办法》 4-1-9

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第六十二条的规定；

2．经查验，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格将不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格 由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体 情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《创业板管理办法》第六十四条的 规定；

3．经查验，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放 弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授 权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。优先 配售后余额部分（含原 A 股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会 公众投资者通过深交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合或全 部采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由承销 商包销，具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前 协商确定，符合《创业板管理办法》第六十五条的规定。

（七）本次发行符合《创业板管理办法》的其他规定

1．经查验，发行人董事会已经依法就本次发行的方案、本次发行方案的论 证分析报告、募集资金使用的可行性分析报告以及其他相关事项作出明确决议并 提请股东大会批准，符合《创业板管理办法》第十六条的规定；

2．经查验，发行人股东大会已经依法就本次发行证券的种类、数量、发行 方式、发行对象、向原股东配售安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决 议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、回售 条款、赎回条款、还本付息期限和方式、转股期以及转股价格的确定和修正等事 项作出了决定，本次发行已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 并对中小投资者表决情况进行了单独计票，符合《创业板管理办法》第十八条、 第十九条和第二十条的规定。

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综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意 见、中国证监会对发行人本次发行的同意注册决定及深交所对发行人可转换公司 债券上市的同意决定外，发行人本次发行符合《证券法》《创业板管理办法》等 法律、法规、规章和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司向不特定对 象发行可转换公司债券的各项实质性条件。

四、发行人的设立

经查验，本所律师认为，发行人是根据当时有效的《公司法》等相关法律、 法规、规章及规范性文件的规定，由有限责任公司依法整体变更设立为股份有限 公司，且已经履行了必要的法律程序，发行人的设立合法、有效。

五、发行人的独立性

经查验，本所律师认为，发行人拥有独立完整的业务体系、业务系统及面向 市场的自主经营能力，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监 管对发行人独立性的基本要求。

六、发行人的发起人和股东

1．经查验，发行人的发起人均具备当时有效的法律、法规、规章及规范性 文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格；发起人的人数、住所、出资方 式和出资比例符合当时有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定。

• 2．经查验，截至2020年9月30日，发行人的前10名股东及其持股比例的相关

情况如下表所示：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	周泽湘	83,428,597	17.39
2	佟易虹	58,445,119	12.18
3	杨永松	47,699,914	9.94

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序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
4	杨建利	13,682,976	2.85
5	沈晶	7,480,244	1.56
6	合肥红宝石创投股份有限公司	6,607,625	1.38
7	东兴证券－东兴证券股份有限公司－证 券行业支持民营企业发展系列之东兴证 券3 号单一资产管理计划	5,159,958	1.08
8	国新融智基金管理（北京）有限公司－ 北京海国合创共享股权投资基金管理中 心（有限合伙）	5,159,958	1.08
9	杨全玉	4,860,000	1.01
10	章向东	4,488,797	0.94

3．经查验，公司单个股东持有股份的比例均未超过公司总股本的30%，公 司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上 成员选任以及足以对公司股东大会的决议产生重大影响，公司无控股股东、实际 控制人。

七、发行人上市以来的股本及其演变

• 1．经查验，发行人2012年3月21日首次公开发行股票并上市时的股本结构如

下：

下：
序号	股份类型	股份数量（股）	比例（%）
1	有限售条件流通股	48,000,000	80.00
2	无限售期流通股	12,000,000	20.00
合计		60,000,000	100.00

2．经查验，本所律师认为，发行人自上市以来历次股本变动符合有关法律、 法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序，合 法、有效。

• 3．经查验，截至2020年9月30日，发行人的股本结构如下表所示：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股	160,886,074	33.53
高管锁定股	112,539,860	23.45
首发后限售股	48,346,214	10.07
二、无限售条件流通股	318,985,156	66.47
三、总股本	479,871,230	100.00

• 4．经查验，截至2020年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东及前10名

• 股东所持股票质押或冻结情况如下：

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序号	股东姓名/名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	质押或冻结数量 （股）
1	周泽湘	83,428,597	17.39	42,840,000
2	佟易虹	58,445,119	12.18	17,000,000
3	杨永松	47,699,914	9.94	0
4	杨建利	13,682,976	2.85	0
5	沈晶	7,480,244	1.56	0
6	合肥红宝石创投股份有限公司	6,607,625	1.38	0
7	东兴证券－东兴证券股份有限公司 －证券行业支持民营企业发展系列 之东兴证券3 号单一资产管理计划	5,159,958	1.08	0
8	国新融智基金管理（北京）有限公 司－北京海国合创共享股权投资基 金管理中心（有限合伙）	5,159,958	1.08	0
9	杨全玉	4,860,000	1.01	0
10	章向东	4,488,797	0.94	0

注：根据发行人于信息披露网站发布的公告，因个人资金需求，周泽湘将其持有的发行 人部分股份办理了股票解除质押及质押业务，截至 2021 年 2 月 4 日，周泽湘持有的发行人 股份累计质押数量变更为 46,429,800 股。

八、发行人的业务

1．经查验，本所律师认为，发行人及其境内子公司在其经核准登记的经营 范围内从事业务，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、 法规、规章、规范性文件的规定。

根据《香港法律意见书》，发行人境外子公司香港同有就香港《商业登记条 例》的规定而言，符合了必要的登记程序，已经持有有效商业登记证，香港同有 所从事业务根据香港法律无需申请额外的牌照或许可证。

2．截至 2020 年 12 月 2 日，发行人在中国大陆以外的经营情况，详见本法 律意见书“九、（一）4.发行人的全资及控股子公司”。

3．经查验，报告期内，发行人的主营业务一直为数据存储、容灾、固态存 储等技术的研究、开发和应用，未发生过变更。

4．经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

5．经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

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九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

经查验，报告期内发行人存在的关联方如下：

1．发行人无控股股东、实际控制人，具体情况详见本法律意见书“六、发 行人的发起人和股东”。

2．持有发行人 5%以上股份的股东为周泽湘、佟易虹、杨永松。

3．持有发行人 5%以上股份的股东控制或担任董事（独立董事除外）、高级 管理人员的其他企业为北京英思杰科技有限公司、北京匠牛科技有限公司、青岛 耕泽股权投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区祥虹股权投资中心（有限合 伙）、重庆雅科博光纤科技有限公司、北京忆恒创源科技有限公司、北京创董创 新实业有限公司、融智通科技（北京）股份有限公司、AIRDECK TECHNOLOGIES, INC. 、北京盛世全景科技股份有限公司、强基精密制造产业园（宁波）股份有 限公司、安阳强基精密制造产业园股份有限公司、苏氏精密制造技术（北京）股 份有限公司、北京医网联合医学工程技术有限公司。

4．发行人的全资及控股子公司共 8 家，分别为鸿秦科技、武汉飞骥永泰科 技有限公司、北京同有永泰大数据有限公司、宁波梅山保税港区同有飞骥股权投 资有限公司、北京钧诚企业管理有限公司、南京鸿苏电子科技有限公司、香港同 有、湖南同有飞骥科技有限公司。

5．发行人主要参股公司共 4 家，分别为北京忆恒创源科技有限公司、湖南 国科亿存信息科技有限公司、北京创董创新实业有限公司、北京泽石科技有限公 司。

• 6．发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事（独立董事除

• 外）、高级管理人员的其他企业

序 号	姓名	关联关系	身份证号码	控制或担任董事（独立董事除外）、 高级管理人员的其他主要企业情 况
1	周泽湘	发行人董事 长、总经理	11010819650108****	详见本法律意见书“九、（一）3．持 有发行人5%以上股份的股东控制 或担任董事（独立董事除外）、高 级管理人员的其他企业”
2	佟易虹	发行人董事	11010819641114****	详见本法律意见书“九、（一）3．持

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序 号	姓名	关联关系	身份证号码	控制或担任董事（独立董事除外）、 高级管理人员的其他主要企业情 况
				有发行人5%以上股份的股东控制 或担任董事（独立董事除外）、高 级管理人员的其他企业”
3	杨建利	发行人董事、 副总经理	61030319780607****	北京华创瑞驰科技中心（有限合 伙），直接持有9.6%的合伙份额， 担任执行事务合伙人
4	方一夫	发行人董事 会秘书、财务 总监	11010819840813****	湖南国科亿存信息科技有限公司， 担任董事
5	王永滨	发行人独立 董事	11010819631019****	无
6	唐宏	发行人独立 董事	11010619671017****	上海航天芯锐电子科技有限公司， 担任董事、总经理
				四川航天七零六信息科技有限公 司，担任董事长
7	陈守忠	发行人独立 董事	11010819630531****	北京奥博视点影视文化传播中心， 直接持股40%，担任执行董事
8	杨大勇	发行人监事 会主席	11010419631107****	无
9	李彬	发行人监事	11022819890219****	无
10	陈儒红	发行人职工 监事	51022919780302****	无
11	仇悦	发行人副总 经理	11010219770104****	无

注：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，持有发行人 5%以 上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及由该等人员直接 或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者 其他组织，也为发行人的关联方。

7．发行人的其他的关联方为薛镭、韩蓉、陈旎、谢瑜、李东红、郑海琴、 沈晶、罗华、北京同有赛博安全科技有限公司、苏州融泰立信电子科技有限公司、 北京迈达康医疗设备制造有限公司、广安雅科博光纤科技有限公司、珍物聚缘科 技（北京）有限公司。

（二）发行人的关联交易

经查验，报告期内，发行人及其控股子公司与关联方发生的关联交易主要为 购销商品、提供和接受劳务的关联交易、关联担保、关键管理人员薪酬、关联方

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往来余额及其他关联交易等。

经查验，本所律师认为，报告期内发行人与关联方发生的关联交易已经发行 人董事会、股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情况下审议通过，独立董 事对相关交易发表了事前认可和/或独立意见，关联交易决策程序合法、有效。 相关关联交易根据市场交易规则履行，不存在严重影响发行人独立性的情形或损 害发行人及发行人非关联股东利益的内容。

（三）发行人的关联交易决策制度及持有发行人 5% 以上股份的股东关于规 范关联交易的承诺

经查验，本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度 等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。

经查验，持有发行人5%以上股份的股东分别于发行人申请首次公开发行股 票并上市时出具了《关于减少和规范关联交易的承诺书》；经查验持有发行人5% 以上股份的股东出具的《关于继续保持上市公司独立性的承诺函》，其均已承诺 继续履行于2012年3月21日公司首次公开发行股份并上市时所作出的减少和规范 关联交易的承诺。

（四）同业竞争

经查验，本所律师认为，发行人与持有发行人 5%以上股份的股东及其控制 的企业之间不存在同业竞争。

经查验，持有发行人 5%以上股份的股东分别于发行人申请首次公开发行股 票并上市时出具了《避免同业竞争承诺函》；经查验持有发行人 5%以上股份的 股东出具的《关于继续保持上市公司独立性的承诺函》，其均已承诺继续履行于 2012 年 3 月 21 日公司首次公开发行股份并上市时所作出的避免同业竞争的承诺。 发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《募集说明书》中进行了披露，无重大遗 漏或重大隐瞒，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

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十、发行人的主要财产

经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司与相关主体签署的租赁合同 符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。除发行人 及其控股子公司租赁房屋尚待办理租赁备案登记手续外，发行人及其控股子公司 所拥有的主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产均已取得有权部门核发的 权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除发行人1处房屋建筑物及所处土地被 抵押、鸿秦科技的1项专利权被质押外，发行人及其控股子公司所拥有的其他主 要财产不存在有抵押、质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

1．经查验，除正在履行的房屋租赁合同外，截至2021年1月31日，发行人及 其控股子公司将要履行和正在履行的重大合同还包括授信、借款及担保合同、采 购合同、销售合同；发行人签署的上述合同的内容和形式不存在违反有关法律、 法规和规范性文件之规定的情形，各方依据该等协议所承担的义务和享有的权利 合法有效。

• 2．经查验，截至 2021 年 2 月 5 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、

• 产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

3．经查验，本所律师认为，截至 2020 年 9 月 30 日发行人金额较大的其他 应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动所致，真实、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

1．经查验，发行人曾于 2018 年 7 月至 2020 年 5 月期间发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金。本所律师认为，报告期内，发行人前述构成上市公 司重大资产重组的资产变化及收购兼并的行为符合当时法律、法规、规章和规范 性文件的规定，已履行了必要的法律手续。

• 2．根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的 4-1-17

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资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划或安排。

十三、发行人章程的修改情况

经查验，本所律师认为，报告期内，发行人根据相关规范性文件的规定和公 司实际情况，对《公司章程》进行了修改；修改后的《公司章程》内容符合相关 法律法规及中国证监会相关规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经查验，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构；发行人已经制定了符 合有关法律、法规和规范性文件规定的股东大会、董事会、监事会议事规则；报 告期内，发行人股东大会、董事会、监事会决议内容合法、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经查验，本所律师认为：

1．发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、 法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生，不 存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所禁止 的兼职情形。

2．报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、 法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序， 合法、有效；发行人董事、高级管理人员的变化原因系工作原因辞职或正常换届 选举，合法、有效。

3．发行人现任独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、 规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规、 规章和规范性文件的规定的情形。

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十六、发行人的税务

经查验，本所律师认为，

1．发行人及其境内控股子公司均已依法在相应税务主管部门办理了税务登 记；发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行有关法律、法规、规 章及规范性文件的要求。

• 2．报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策真实、有效。

• 3．报告期内，发行人及其控股子公司享受的财政补贴收入真实。

4．除本法律意见书“二十、（一）行政处罚”披露的发行人及其控股子公 司受到的税务行政处罚外，发行人其他控股子公司（不含对发行人主营业务收入 和净利润占比不超过 5%的子公司）报告期内依法纳税，不存在拖欠、漏缴或偷 逃税款或其他违反税收法律法规的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

1．经查验，发行人及其控股子公司报告期内未发生环境污染事故，未因违 反环保法律、法规而受到主管环保部门的行政处罚。

2．经查验，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反质量技术监督管 理有关法律、法规而受到主管质量监督部门的行政处罚。

十八、发行人募集资金的运用

经查验，本所律师认为：

1．发行人前次募集资金的使用符合相关法律、行政法规、规章及规范性文 件的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。

2．发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合 作的情形，不会导致同业竞争，并已经有权政府部门备案和发行人内部批准，符 合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

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十九、发行人的业务发展目标

经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人 的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在法 律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

1．经查验，截至2021年2月5日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或 可以预见的重大诉讼、仲裁[1] 。

2．经查验，截至 2021 年 2 月 5 日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行 人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁 （单个诉讼或仲裁的标的金额超过 100 万元）。

3．经查验，报告期初至 2021 年 2 月 5 日，发行人董事、监事、高级管理人 员未受到行政处罚；除同有科技因逾期申报纳税被国家税务总局北京市海淀区税 务局第四税务所予以 1 次罚款、发行人子公司鸿秦科技因丢失发票、逾期申报纳 税被国家税务总局北京市海淀区税务局第四税务所予以 3 次罚款、被国家税务总 局北京市海淀区税务局第一税务所予以 2 次罚款外，发行人及其控股子公司（不 含对发行人主营业务收入和净利润占比不超过 5%的子公司）未受到其他行政处 罚。

经查验，本所律师认为，同有科技及鸿秦科技受到的上述税务行政处罚不属 于重大税务行政处罚，不会构成发行人本次发行的实质性障碍。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法律 事实相关内容的讨论，对发行人在《募集说明书》中所引用的本所出具的法律意

1 指涉及金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的诉讼、仲裁事 项。 4-1-20

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见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》不致因引 用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、本次发行的总体结论性意见

本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《创业板管理办法》等有 关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债 券的实质条件，尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、中国证监会对 发行人本次发行的同意注册决定及深交所对发行人可转换公司债券上市的同意 决定。

本法律意见书一式肆份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司申 请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）

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负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
杜莉莉
郭 昕
殷 怡
2021 年 2 月 7 日
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