TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Feb 9, 2021

证券代码：300302 证券简称：同有科技

北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 （草案）摘要

北京同有飞骥科技股份有限公司

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

声 明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相 关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励 计划所获得的全部利益返还公司。

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特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等其 他有关法律、法规、规范性文件，以及《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》 制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票 来源为北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激 励对象定向发行公司 A 股普通股。

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 1,000 万股，约占本激励计划草案 公告时公司股本总额 47,987.1230 万股的 2.08%，其中，首次授予限制性股票 850 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 47,987.1230 万股的 1.77%，预 留限制性股票 150 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 47,987.1230 万股的 0.31%。

公司尚在有效期内的股权激励计划为 2018 年股票期权激励计划，首次和预 留授予登记的股票期权合计 1,495 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 47,987.1230 万股的 3.12%，本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 1,000 万股， 约占本激励计划草案公告时公司股本总额 47,987.1230 万股的 2.08%。公司全部 在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占公司总股本的 5.20%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股 本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励 计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

四、本激励计划限制性股票（含预留）的授予价格为 4.77 元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公 司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜， 限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象总人数共计 99 人，为公司公告本激励 计划时在公司（分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员 及核心技术（业务）骨干。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划 存续期间纳入本激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限 制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授 的限制性股票将按约定比例分次解除限售，每次解除限售以满足相应的解除限售 条件为前提条件。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工。激 励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则（2020 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下 列情形：

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的；

• （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）证监会认定的其他情形。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定 召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公司不 得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内）。公司未能在 60 日内完成上述 工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

目 录

声 明 ............................................................................................................................................ 2 特别提示 .......................................................................................................................................... 3 第一章 释义 ................................................................................................................................ 7 第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................................. 9 第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................................... 10 第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................................... 11 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................................... 13 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....................... 15 第七章 本激励计划的授予价格和授予价格的确定 ............................................................... 17 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ........................................................................... 19 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................................... 22 第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................................... 26 第十一章 公司 / 激励对象发生异动的处理 ............................................................................. 28 第十二章 附则 .......................................................................................................................... 31

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

同有科技、本公司、公司、 上市公司	指	北京同有飞骥科技股份有限公司
本激励计划	指	北京同有飞骥科技股份有限公司2021 年限制性股票激 励计划
第一类限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售 期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解 除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高 级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票首次授予登记完成之日起到激励对象获 授的限制性股票全部解除限售或回购注销的期间
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转 让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所 必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《业务指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》	指	《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财 务数据计算的财务指标。

• 2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有 效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公 司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根 据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有 关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对 激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理 本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益 与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当 同时发表明确意见。

激励对象获授的限制性股票在解除限售前，独立董事、监事会应当就股权激 励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市 规则》、《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规 定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术 （业务）骨干（不包括独立董事、监事、外籍员工）。对符合本激励计划的激励 对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核 实确定。

二、激励对象的范围

• （一）本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 99 人，包括：

• 1、董事、高级管理人员；

• 2、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。

本激励计划激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者 公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划 的考核期内与公司（分、子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。

本激励计划首次授予的激励对象包含持有公司 5%以上股份的股东、董事长 兼总经理周泽湘先生。周泽湘先生作为公司第一大股东，持有公司股份 17.39%； 作为公司董事长兼总经理，全面主持公司的经营管理工作，对公司的战略方针、 经营决策及重大经营管理事项具有重大影响。因此，本激励计划将周泽湘先生作 为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规 的规定，具有必要性和合理性。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准。

• （二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名 和职务，公示期不少于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及 公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普 通股股票。

二、 本激励计划授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 1,000 万股，约占本激励计划草案 公告时公司股本总额 47,987.1230 万股的 2.08%，其中，首次授予限制性股票 850 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 47,987.1230 万股的 1.77%，预 留限制性股票 150 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 47,987.1230 万股的 0.31%。

公司尚在有效期内的股权激励计划为 2018 年股票期权激励计划，首次和预 留授予登记的股票期权合计 1,495 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 47,987.1230 万股的 3.12%，本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 1,000 万股， 约占本激励计划草案公告时公司股本总额 47,987.1230 万股的 2.08%。公司全部 在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占公司总股本的 5.20%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公 司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制 性股票授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授限制性股票 数量（万股）	占授予总量 的比例	占目前总股 本的比例
姓名	职务
周泽湘	董事长、总经理	100	10.00%	0.21%
方一夫	董事、董事会秘书、 财务总监	35	3.50%	0.07%
仇悦	副总经理	20	2.00%	0.04%

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （96人）	695	69.50%	1.45%
预留	150	15.00%	0.31%
合计（99 人）	1,000	100.00%	2.08%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励 计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

2、本激励计划首次授予的激励对象中周泽湘先生为持有公司 5%以上股份的股东、董 事长兼总经理，除此之外，本计划激励对象不包括独立董事、监事、其他单独或合计持有上 市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会 提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指 定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留 权益失效。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和 禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获 授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。 二、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激 励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的， 应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制 性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

三、限售期

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，自相应授予登记完成之日 起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制 性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除 限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

四、解除限售安排

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

本激励计划首次及预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间 安排如下表所示：

		解除限售 比例
解除限售安排	解除限售时间
第一个 解除限售期	自相应授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日至相 应授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止	40%
第二个 解除限售期	自相应授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日至相 应授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个 解除限售期	自相应授予登记完成之日起36 个月后的首个交易日至相 应授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止	30%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积金转增股 本、股票红利、股票拆细等股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转 让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解 除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注 销。

五、禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第七章 本激励计划的授予价格和授予价格的确定

一、限制性股票的授予价格

限制性股票（含预留）的授予价格为每股 4.77 元，即满足授予条件后，激 励对象可以每股 4.77 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。 二、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票（含预留）的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.26 元的 50%，为每股 4.13 元；

（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 9.54 元的 50%，为每股 4.77 元；

公司本次限制性股票授予价格及定价方法，是依据相关规定并以促进公司发 展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认 可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施 对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的 业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激 励的定价原则与业绩要求相匹配。

限制性股票首次及预留的授予价格不低于股票票面金额，根据公司激励计划 公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%、公告前 20 个交易日公司股票交易 均价的 50%的孰高值确定为每股 4.77 元。公司聘请中国证监会授予证券投资咨 询从业资格机构上海荣正投资咨询股份有限公司作为专业独立财务顾问，对股权 激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法 的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见如下：

该定价是基于市场实施股权激励的经验总结，并参考了《管理办法》第二十 三条、《业务指南》第二条股权激励方案的制定中关于限制性股票的授予价格或 授予价格的确定方法的相关定价规定和上市公司案例，而形成的与行业竞争环 境、公司实际情况相匹配的有效可行方案。在依法合规的基础上，本计划拟以每

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

股 4.77 元的价格授予激励对象限制性股票，保证了激励计划的可落地性，有利 于实现有效的激励，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对 象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。

综上，同有科技 2021 年限制性股票激励计划的授予价格确定原则符合相关 法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于 激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进， 有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格； 某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价 格。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2021-2023 三个会计年度，每个会计年度考核一次， 首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%
第二个解除限售期	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于55%
第三个解除限售期	以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于80%

注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数 据为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制 性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授 予价格。

（四）个人层面绩效考核要求

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

激励对象的个人层面的考核由激励对象所属部门考核与个人考核共同决定， 具体考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司将对激励对象每个考核年度 的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例：

等级	A	B+	B	C	D
分数段	90分以上	80~90分	70~80分	60~70分	60分以下
解除限售比例	100%	85%	70%	0%	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售额度=个人层 面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格 为授予价格。

（五）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效 考核。

本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率，营业收入是公司的主要 经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和 市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了 公司成长能力和行业竞争力的提升。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作 用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2020 年营业收入为基数，2021-2023 年公司的营业收入增长率分别不低于 30%、55%、80%的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量的调整方法

本激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转 增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数 量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日当日收盘价；

• P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的限制性股票授予数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票 缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转 增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票 的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数 量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予数量和授予 价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请 律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规 定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事 会决议公告，同时公告法律意见书。

四、限制性股票回购注销的原则

（一）回购价格

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外， 回购价格为授予价格。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股 票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

调整。

• 1、回购价格的调整方法

• （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

• 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股本的比例）

（3）缩股

P＝P0÷n

• 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

• 格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

• （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票回购价格不做调整。 （二）回购数量的调整方法

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

• 2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

（三）回购价格和数量的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回 购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决 议并经股东大会审议批准。

（四）股份回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购 股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回 购时，应按照《公司法》的规定进行处理。公司实施回购时，应向证券交易所提 出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售日期间的每个资产负 债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金 融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价 值－授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值 =授予日收盘价。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，需要承担限制性股票解除限售但不能 转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价－ 限制性因素，其中限制性因素所带来的折价价值，理论上等于买入对应期限认沽 期权的价值。

针对公司董事、高级管理人员获授限制性股票的公允价值，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作 为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以 2021 年 2 月 9 日为计算的基准日， 对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参 数选取如下：

• 1、标的股价：8.41 元（2021 年 2 月 9 日收盘价）

• 2、有效期：4 年（加权平均限售期）

• 3、历史波动率：52.76%（公司股票最近 4 年的波动率）

• 4、无风险利率：3.00%（本激励计划公告时 4 年期国债年化收益率）

• 5、股息率：0.13%（本激励计划公告前公司最近 4 年的平均股息率）

经测算，本激励计划首次授予的 1,000 万股限制性股票产生的股份支付费用 合计为 2,688.33 万元，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例 进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

根据中国会计准则要求，假设公司 2021 年 2 月底授予限制性股票，则 2021-2024 年股份支付费用摊销情况如下：

授予限制性股票的 数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
850	2,668.33	1,445.35	844.97	333.54	44.47

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实 际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报 告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大， 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积 极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高 于因其带来的费用增加。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十一章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予 价格：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象尚未解除限售的限制性股 票由公司统一回购注销处理；已解除限售的限制性股票，应当返还其已获授权益。 对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划 相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（分、子公司）内任职的，其获 授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解除限售；但是， 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职 或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解 除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已 解除限售部分的个人所得税。

（二）激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注 销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（三）激励对象因退休而离职，激励对象已获授限制性股票可按照退休前本 激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人考核结果不再纳入解除限售 条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完 全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效 考核结果不再纳入解除限售条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分 的个人所得税。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限 售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对 象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继 承人或法定继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励 计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条 件，继承人在继承前需缴纳完毕已解除限售部分的个人所得税。

2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不 得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予 协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议 或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解 解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民 法院提起诉讼解决。

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2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十二章 附则

一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。

• 二、本激励计划由公司董事会负责解释。

北京同有飞骥科技股份有限公司

董 事 会 2021 年 2 月 9 日

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