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TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD. Capital/Financing Update 2020

Sep 8, 2020

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Capital/Financing Update

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证券代码:300302 证券简称:同有科技 公告编号:2020-071

北京同有飞骥科技股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京同有飞骥科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第六次 会议于2020 年9 月8 日在北京市海淀区地锦路9 号院2 号楼公司会议室召开。 本次会议的通知已于2020 年9 月4 日以书面方式送达所有监事。应出席本次会 议的监事3 人,实际出席本次会议的监事3 人。会议由监事会主席杨大勇先生召 集并主持,董事会秘书方一夫先生列席了会议。本次会议采用现场书面方式表决, 会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《北京同有飞骥科技股份有 限公司章程》的规定。

本次会议经审议表决作出如下决议:

(一)审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的 议案》

监事会认为公司符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于创业板上市公 司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求,具备向不特定对象发行 可转换公司债券的资格和条件。

审议结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年第三次临时股东大会审议。

(二)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

监事会逐项审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案。

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A 股股票的可转换公司债券(以下简 称“可转债”)。该可转换公司债券及未来转换的A 股股票将在深圳证券交易所

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上市。

审议结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币46,000 万元(含46,000 万元),具体发 行规模由董事会(或董事会授权人士)根据公司股东大会的授权及发行时的实际 情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

审议结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100 元,按面值发行。

审议结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

审议结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平,提请公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在发行前根据国家 政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权 董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

审议结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

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6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和 最后一年利息,可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息。

(1)年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:I=B×i

I:指年利息额;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或 “每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券的当年票面利率。

(2)付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为 可转换公司债券发行首日。

②付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日 为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包 括付息债权登记日)申请转换成 A 股股票的可转换公司债券,公司不再向其持 有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持 有人承担。

审议结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

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7、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

审议结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满 六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者 不转股有选择权,并于转股的次日成为公司股东。

审议结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

9、转股价格的确定及其调整

(1)初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权 公司董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构 (主承销商)协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量;

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。

(2)转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情 形)使公司股份发生变化时,则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如 下(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

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派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0 为调整前转股价,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新股 或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股 价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整, 并在符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)要求的上市公司 信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调 整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债 券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公 司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

审议结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

10、转股价格向下修正条款

(1)修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交日 中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提 出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东

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所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行 可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开 日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较 高者,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(2)修正程序

如公司决定向下修正转股价格时,公司将在符合中国证监会要求的上市公司 信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度,股权登记日及暂停转股 期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开 始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

审议结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量 Q 的 计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:

  • Q:指可转债持有人申请转股的数量;

  • V:指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;

  • P:指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 为一股股票的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规 定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公 司债券余额以及该余额所对应的当期应计利息,按照四舍五入原则精确到 0.01 元。

审议结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

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12、赎回条款

公司拟行使赎回权时,需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告,但 公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的,将在满足赎回条 件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、 价格、付款方法、起止时间等内容。

(1)到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会(或董事会授权人士) 根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

(2)有条件赎回条款

转股期内,当下述两种情形中任意一种情形出现时,公司有权决定按照债券 面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

①在转股期内,公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收 盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);

  • ②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  • IA:指当期应计利息;

  • B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券

  • 票面总金额;

  • i:指可转换公司债券当年票面利率;

  • t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

  • 数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

审议结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

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13、回售条款

(1)有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内,如果公司股票在任何连 续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%,可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。

在可转换公司债券最后两个计息年度内,可转换公司债券持有人在每年回售 条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次;若首次满足回售条件而可转 换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息 年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2 )附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改 变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持 有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债 券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持 有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售, 在该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券 票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

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t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。

审议结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

14、转股年度有关股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司 债券转股形成的股东)均参与当期股利分配并享有同等权益。

审议结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

15、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会(或董事会授权 人士)与保荐机构(主承销商)协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等(国家法律、法规禁止者除外)。

审议结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

16、向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会(或董事会授权人 士)根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。该等优先 配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用 法律、法规及规则(包括但不限于关联交易相关的规则和要求)方可落实。

优先配售后余额部分(含原 A 股普通股股东放弃优先配售的部分)采用网 上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配 售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统 发售的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保 荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

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审议结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

17、债券持有人会议相关事项

可转债债券持有人的权利:

(1)根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公 司债券转为公司股份;

  • (2)根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权;

  • (3)依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券

  • 持有人会议并行使表决权;

  • (4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持

  • 有的本次可转换公司债券;

(5)依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息;

  • (6)按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可

  • 转换公司债券本息;

  • (7)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权

利。

可转债债券持有人的义务:

  • (1)遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定;

(2)依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金;

(3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  • (4)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求

  • 公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息;

(5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券债券 持有人承担的其他义务。

债券持有人会议的召开情形:

在本次发行的可转换公司债存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应 召集债券持有人会议:

  • (1)公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;

  • (2)公司未能按期支付可转换公司债券本息;

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(3)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及 股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、重整或者申请 破产;

  • (4)拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人;

  • (5)保证人(如有)或者担保物(如有)发生重大变化;

  • (6)公司改变募集资金用途;

  • (7)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  • (8)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定

应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  • 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  • (1)公司董事会提议;

  • (2)单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的

  • 债券持有人书面提议;

  • (3)法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

审议结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

18、本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过 46,000.00 万元(含本数),扣除发行费用后用 于以下项目:

于以下项目: 于以下项目: 于以下项目: 于以下项目:
单位:万元

项目 投资总额 拟使用募集资金
1 国产存储系统与SSD研发及产业化项目 50,535.00 38,024.00
2 生态适配中心建设项目 7,976.00 7,976.00
合计 58,511.00 46,000.00

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后,公司将按照项目 的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目;项目总投资金额高于本次募集 资金使用金额部分由公司自筹解决;若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项 目的实际资金需求总量,不足部分由公司自筹解决。

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若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前,根据 公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入,则先行投入部分将在本次 发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

审议结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

19、募集资金存放账户

公司已制定募集资金管理制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放 于公司董事会批准设立的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确 定。

审议结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

20、本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期自公司股东大会 审议通过之日起12 个月。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门核准 同意,则本次可转换公司债券发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日于巨 潮资讯网披露的公告。

审议结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年第三次临时股东大会审议。

(三)审议通过《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议 案》

监事会同意公司根据相关规定编制的《北京同有飞骥科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露的《北京同有飞骥科技股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券预案》。

审议结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年第三次临时股东大会审议。

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(四)审议通过《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析 报告>的议案》

监事会同意公司根据相关规定编制的《北京同有飞骥科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。具体内容详见公司同日于巨潮 资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《北京同有飞骥科技股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

审议结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年第三次临时股东大会审议。

(五)审议通过《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使 用可行性分析报告>的议案》

监事会同意公司根据相关规定编制的《北京同有飞骥科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公 司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《北京同有飞骥科技股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

审议结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年第三次临时股东大会审议。

(六)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回 报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

监事会同意公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报 摊薄的影响提出的具体填补回报措施,以及相关主体对公司填补回报措施能够得 到切实履行作出的承诺。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露的《北京同有飞骥科技股份有限公司关于向不特定 对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体 承诺的公告》。

审议结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年第三次临时股东大会审议。

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(七)审议通过《关于<公司未来三年股东回报规划(2020-2022 年度)> 的议案》

监事会同意公司根据相关规定编制的《北京同有飞骥科技股份有限公司未来 三年股东回报规划(2020-2022 年度)》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露的《北京同有飞骥科技股份有限公司未来三年股东 回报规划(2020-2022 年度)》。

审议结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年第三次临时股东大会审议。

(八)审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

监事会同意公司根据相关规定编制的《北京同有飞骥科技股份有限公司关于 前次募集资金使用情况的专项报告》。公司已聘请大信会计师事务所(特殊普通 合伙)出具了《北京同有飞骥科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》, 对公司前次募集资金使用情况发表了鉴证意见。具体内容详见公司同日于巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《北京同有飞骥科技股份有限公司关于前次 募集资金使用情况的专项报告》及《北京同有飞骥科技股份有限公司前次募集资 金使用情况审核报告》。

审议结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年第三次临时股东大会审议。

(九)审议通过《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

监事会同意公司制定的《北京同有飞骥科技股份有限公司可转换公司债券持 有人会议规则》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披 露的《北京同有飞骥科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

审议结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年第三次临时股东大会审议。

(十)审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

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具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《北京

同有飞骥科技股份有限公司监事会议事规则》。

审议结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司2020 年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

北京同有飞骥科技股份有限公司

监 事 会 2020 年 9 月 8 日

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