TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

May 7, 2020

上市地点：深圳证券交易所

证券简称：同有科技

证券代码：300302

北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之 实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

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二〇二〇年五月

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特别提示

一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。

• 二、本次募集配套资金的新增股份的发行价格为9.69元/股。

三、本次募集配套资金新增23,694,526股人民币普通股（A股），本次发行后公司 股份数量为479,871,230股。

四、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年4月23日受理同有科 技递交的本次募集配套资金发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市 公司的股东名册。

五、本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2020年5月12日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规 定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

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2

声明和承诺

一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务 会计报告真实、完整。

三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交 易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

四、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。

五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

七、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京同有飞骥科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关文 件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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3

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺保证本公告书及其摘要以及其他相关披露文件真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别或连带的法律责任。

全体董事签名：

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周泽湘 佟易虹 罗 华
杨建利 唐 宏 陈守忠
王永滨
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北京同有飞骥科技股份有限公司

2020 年 5 月 7 日

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4

释义

在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本公告书	指	《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》
重组报告书	指	《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）》及其修订稿
同有科技、上市公司、公 司、本公司	指	北京同有飞骥科技股份有限公司
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组	指	同有科技发行股份及支付现金购买鸿秦科技100%股权并募集 配套资金
本次发行/本次非公开发 行股票/本次非公开发行	指	北京同有飞骥科技股份有限公司本次以非公开方式发行股票 募集配套资金的行为
鸿秦科技、标的公司	指	鸿秦（北京）科技有限公司
标的资产	指	鸿秦（北京）科技有限公司100%股权
交易对方	指	鸿秦（北京）科技有限公司全体股东，即杨建利、合肥红宝 石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓 达贤及田爱华
合肥红宝石	指	合肥红宝石创投股份有限公司
珠海汉虎纳兰德、广东海 格纳兰德	指	珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾用 名广东海格纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）
华创瑞驰	指	北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）
《关于发行股份及支付现 金购买资产的协议书》	指	2018年8月17日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股份有 限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎 纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰 科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华关于发行股份及支 付现金购买资产的协议书》
《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》	指	2018年11月5日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股份有 限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎 纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰 科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	2018年11月5日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股份有 限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎 纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰 科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华之盈利预测补偿协 议》
《盈利预测补偿协议之补 充协议》	指	2018年12月25日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股份 有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉 虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞

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5

		驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华之盈利预测补偿 协议之补充协议》
认购邀请书	指	《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》
申购报价单	指	《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》
追加认购邀请书	指	《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金之非公开发行股票追加认购邀请书》
追加申购报价单	指	《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金之非公开发行股票追加申购报价单》
缴款通知	指	《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金之非公开发行股票缴款通知》
股票认购协议	指	北京同有飞骥科技股份有限公司与本次交易中非公开发行募 集配套资金的认购对象签署的《北京同有飞骥科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开 发行股票认购协议》
交割日	指	指鸿秦科技100%股权变更至同有科技之工商变更登记完成之 日
独立财务顾问、主承销 商、中信建投证券、中信 建投	指	中信建投证券股份有限公司
律师、中银律师、法律顾 问	指	北京市中银律师事务所
审计机构、中兴华会计师	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构、大信会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估师、东洲 评估公司	指	上海东洲资产评估有限公司
《资产评估报告》	指	上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“东洲评报字 【2018】第1105号”的《资产评估报告》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》、《重 组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》	指	经同有科技最近一次股大会审议通过的《北京同有飞骥科技 股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、万元

注：在本上市公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造 成的

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目录

特别提示 ............................................................................................................................ 2 声明和承诺 ........................................................................................................................ 3 发行人全体董事声明 ........................................................................................................ 4 释义 .................................................................................................................................... 5 目录 .................................................................................................................................... 7 第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................................... 9 一、上市公司基本情况 ............................................................................................. 9 二、本次交易方案概述 ........................................................................................... 10 三、发行股份购买资产交易方案 ........................................................................... 10 四、募集配套资金方案 ........................................................................................... 15 五、本次发行前后相关情况对比 ........................................................................... 16 六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................... 18 第二节 本次交易实施情况 ............................................................................................. 19 一、本次交易的决策过程 ....................................................................................... 19 二、本次交易的实施情况 ....................................................................................... 21 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................... 30 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....... 30 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....... 31 六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................... 31 七、中介机构核查意见 ........................................................................................... 32 第三节 新增股份的数量和上市时间 ............................................................................. 35 一、新增股份上市批准情况及上市时间 ............................................................... 35

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7

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................... 35 三、新增股份限售情况 ........................................................................................... 35 第四节 持续督导 ............................................................................................................. 36 一、持续督导期间 ................................................................................................... 36 二、持续督导方式 ................................................................................................... 36 三、持续督导内容 ................................................................................................... 36 第五节 有关中介机构声明 ............................................................................................. 37 第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 ................................................................. 43 一、备查文件 ........................................................................................................... 43 二、相关中介机构联系方式 ................................................................................... 43

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第一节 本次交易的基本情况

一、上市公司基本情况

中文名称	北京同有飞骥科技股份有限公司
股票上市交易所	深圳证券交易所
股票简称	同有科技
股票代码	300302
法定代表人	周泽湘
成立日期	1998年11月3日
注册资本	45,617.6704万元人民币
住所	北京市海淀区地锦路9号院2号楼-1至4层101
办公地址	北京市海淀区地锦路9号院2号楼-1至4层101
董事会秘书	方一夫
联系电话	010-62491977
传真号码	010-62491977
电子邮箱	zqtz@toyou.com.cn
公司网站	http://www.toyou.com.cn
	技术推广、技术服务；数据存储产品、数据管理产品的技术开 发、销售；计算机技术培训；计算机系统设计、集成、安装、调 试和管理；数据处理；货物进出口、技术进出口、代理进出口； 销售计算机信息系统安全专用产品；生产数据存储产品；经营电 信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电 信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）
经营范围

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二、本次交易方案概述

同有科技通过向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田 爱华发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦科技100%股权。本次交易完成后，鸿秦科 技成为上市公司全资子公司。标的公司鸿秦科技全部股东权益的评估值为58,000.00万 元，双方协商的交易价格为58,000.00万元。其中，上市公司以发行股份支付的对价金 额为 34,800.00 万元，占本次交易对价总金额的 60% ；以现金支付的对价金额为 23,200.00万元，占本次交易对价总金额的40%。

同时，上市公司拟以询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不 超过发行前总股本30%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,800.00万 元，其中，23,200.00万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00万元用于补充标的公 司流动资金，3,600.00万元用于补充上市公司流动资金，2,000.00万元用于支付中介机 构费用和其他发行费用。

三、发行股份购买资产交易方案

（一）发行股份的种类和每股面值

发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

发行股份购买资产的发行对象为鸿秦科技的全体股东，包括杨建利、宓达贤和田 爱华共3名自然人股东及合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰共3家机构股东。

（三）发行价格和定价原则

根据当时适用的《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不 得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公 告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总 额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

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公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金购买 资产的股份发行价格确定为9.86元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第十九 次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合当时适用的《重组 管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相 关规则对上述发行价格进行相应调整。

（四）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产交易价格为58,000.00万元，其中以 发行股份支付的对价金额为34,800.00万元，占本次交易对价总金额的60%。根据9.86元 /股的发行价格计算及中国证监会批复文件，上市公司向发行股份购买资产的交易对方 合计发行股份35,294,116股。

本次发行股份购买资产的发行股份数量如下表所示：

交易标的	交易对方	持有鸿秦科 技股权比例	交易作价金 额（万元）	作为对价的股份 数量（股）	作为对价的现金 金额（万元）
鸿秦科技 100%股权	杨建利	38.77%	22,485.69	13,682,976	8,994.28
	合肥红宝石	26.74%	15,511.52	9,439,059	6,204.61
	珠海汉虎纳 兰德	14.63%	8,487.74	5,164,950	3,395.09
	华创瑞驰	12.44%	7,214.64	4,390,245	2,885.85
	宓达贤	4.98%	2,885.86	1,756,103	1,154.35
	田爱华	2.44%	1,414.55	860,783	565.82
合计		100.00%	58,000.00	35,294,116	23,200.00

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，将对发行价格及发行数量进行相应调整。

（五）上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。

（六）业绩承诺及业绩补偿安排

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1 、业绩承诺金额

根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协 议》，交易各方同意，盈利承诺期为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度。补 偿义务人承诺鸿秦科技2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中扣除非 经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有 者的净利润分别不低于2,900.00万元、4,600.00万元、5,900.00万元及7,100.00万元。

上述业绩承诺金额均高于对应年度收益法评估时预测的净利润，其具体情况如 下：

项目	2018年	2019年	2020年	2021年
当期承诺净利润数（万元）	2,900.00	4,600.00	5,900.00	7,100.00
收益法评估时预测的净利润（万元）	2,866.26	4,579.35	5,880.04	7,086.21

注：收益法评估预测2018年7-12月净利润2,156.19万元。

鸿秦科技盈利承诺期内的当期承诺/截至当期期末累积承诺净利润数及当期实现/截 至当期期末累积实现净利润数需扣除实际使用本次募集配套资金的影响数，具体本次 募集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额计算公式如下：

本次募集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额=本次募集配套资金实际用于增 资鸿秦科技的金额×同期银行贷款利率×（1－鸿秦科技的所得税税率）×资金实际使用 天数/365。

其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期金融机构一年 期贷款基准利率确定；实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集 资金对鸿秦科技增资当年实际使用天数按本次募集资金对鸿秦科技增资款到账日至当 年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。若本次募集资金分批次 对鸿秦科技增资，则按上述公式计算各批次募集资金金额对承诺期净利润的影响数。

2 、业绩承诺补偿

（ 1 ） 2018 年至 2021 年杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的补偿 原则

若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数已 达到相应年度当期承诺净利润数的90%（含本数）但未达到100%（不含本数），则不

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触发杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华当期的业绩补偿义务。

若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数未 达到相应年度当期承诺净利润数的90%（不含本数），或在盈利承诺期内第四年度截 至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则当期触发杨 建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的业绩补偿义务。杨建利、合肥红宝 石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润部分 进行补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤 及田爱华业绩补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限。

杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华当期补偿金额=[（截至当期期末累积 承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2018至2021年各年度承诺净利润数 总和×本次交易价格—累积已补偿金额]×杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华在 鸿秦科技的持股比例

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格

在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应补偿 股份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲 回。

（ 2 ） 2018 年至 2020 年珠海汉虎纳兰德补偿原则

若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数已达到相应年 度当期承诺净利润数的90%（含本数）但未达到100%（不含本数），则不触发珠海汉 虎纳兰德当期的业绩补偿义务。

若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到相应年 度当期承诺净利润数的90%（不含本数），或在盈利承诺期内第三年度截至当期期末 累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则当期触发珠海汉虎纳兰 德的业绩补偿义务。珠海汉虎纳兰德应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润 部分进行补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。珠海汉虎纳兰德业绩补偿总额以其在 本次交易中取得的交易对价为限。

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珠海汉虎纳兰德当期补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 末累积实现净利润数）÷2018至2020年各年度承诺净利润数总和×本次交易价格—累积 已补偿金额]×珠海汉虎纳兰德在鸿秦科技的持股比例

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格

在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应补偿 股份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲 回。

3 、资产减值补偿

（1）在盈利承诺期第四年度鸿秦科技专项审计报告出具后30个工作日内，由上市 公司聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对购买资产进行减值测试。计算上述期 末减值额时需考虑盈利承诺期内上市公司对鸿秦科技进行增资、接受赠予的影响。在 盈利承诺期内，鸿秦科技不进行减资和利润分配。

在盈利承诺期届满时，上市公司应当对购买资产进行减值测试，如：期末减值额/ 本次交易作价>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人需另行补 偿股份，补偿的股份数量为：

期末减值额/本次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数

（2）如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。

（3）以上所补偿的股份由上市公司以人民币壹元总价的价格回购并予以注销。

（4）若补偿义务人通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿时， 补偿义务人应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：

应补偿的现金金额=购买资产期末减值额－盈利承诺期内已补偿的股份数量×本次 股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿的现金金额－因购买资产减值已补偿的股份数 量×本次股份的发行价格。

（5）各方确认，补偿义务人按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分 别计算其负责的补偿股份及补偿现金。

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（七）发行股份的锁定期

本次发行股份购买资产相关交易对方取得上市公司发行的股份锁定期具体情况如 下：

杨建利、华创瑞驰在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份上市之日起36个 月内不得转让。

合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华在本次交易中认购的上市公司股 份自本次股份上市之日起12个月内不得转让，期满后分期解锁，若相应年度的业绩补 偿义务已被触发，则应先补偿后解锁。

四、募集配套资金方案

（一）发行股份的种类和每股面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者，本次非公开 发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020年4月8日），发行价格不低于 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即9.69元/股。发行人和主承销商 根据市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行 价格为9.69元/股。

（四）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）23,694,526股，全部采取 向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（五）上市地点

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本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（六）发行股份的锁定期

发行对象认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起六个月内不得转 让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

五、本次发行前后相关情况对比

（一）股本结构的变动

1 、本次发行前后公司前十名股东情况

本次交易前，上市公司总股本为456,176,704股。根据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司下发的股东名册，截至2020年4月10日，上市公司前十名股东明细如 下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）
1	周泽湘	83,428,597	18.29
2	佟易虹	62,967,119	13.80
3	杨永松	52,498,633	11.51
4	杨建利	13,682,976	3.00
5	沈晶	9,753,234	2.14
6	合肥红宝石创投股份有限公司	9,439,059	2.07
7	中国工商银行股份有限公司－嘉实主题新动力混合型证券投资 基金	5,530,115	1.21
8	中国银行股份有限公司－嘉实逆向策略股票型证券投资基金	5,189,500	1.14
9	珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）	5,164,950	1.13
10	中国农业银行股份有限公司－宝盈转型动力灵活配置混合型证 券投资基金	4,657,309	1.02
合计		252,311,492	55.31

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公司本次募集配套资金非公开发行向认购对象发行的股票数量为23,694,526股，本 次交易完成后，上市公司前十名股东明细情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）
1	周泽湘	83,428,597	17.39
2	佟易虹	62,967,119	13.12
3	杨永松	52,498,633	10.94
4	杨建利	13,682,976	2.85
5	沈晶	9,753,234	2.03
6	合肥红宝石创投股份有限公司	9,439,059	1.97
7	中国工商银行股份有限公司－嘉实主题新动力混合型证券投资 基金	5,530,115	1.15
8	中国银行股份有限公司－嘉实逆向策略股票型证券投资基金	5,189,500	1.08
9	珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）	5,164,950	1.08
10	证券行业支持民营企业发展系列之东兴证券3号单一资产管理 计划	5,159,958	1.08
10	北京海国合创共享股权投资基金管理中心（有限合伙）	5,159,958	1.08
合计		257,974,099	53.77

2 、本次发行对公司股本结构的影响

本次募集配套资金非公开发行后将增加23,694,526股限售流通股，具体股份变动情 况如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	204,795,965	44.89	228,490,491	47.61
无限售条件股份	251,380,739	55.11	251,380,739	52.39
合 计	456,176,704	100.00	479,871,230	100.00

本次募集配套资金非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控 股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次募集配套资金非公开发行后，公司净资产将相应增加，资产负债率相应下

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降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋 合理。

（三）对公司业务结构的影响

本次交易募集配套资金将用于支付中介机构费用和其他发行费用，以及支付本次 交易的现金对价，有利于保障上市公司现金流的稳定。本次发行不会对公司主营业务 结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

（四）对公司治理的影响

本次募集配套资金非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人的情况都没 有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所 提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的 健康、稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次募集配套资金非公开发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董 事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次募集配套资金非公开发行由投资者以现金方式认购，所有投资者与本公司不 存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次募集配套资金非公开发行前后，公司现任董事、监事和高级管理人员均未参 与本次非公开发行，其持股数量没有发生变化，持股比例因新股发行被摊薄。

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18

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策过程

（一）上市公司的决策和授权

2018年7月30日，同有科技召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京 同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘 要的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构 成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。

2018年8月17日，同有科技召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的 议案。

2018年11月5日，同有科技召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于 公司调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容不构成重大 调整的议案》、《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易构成重 大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案。

2018年11月21日，同有科技召开2018年第三次临时股东大会，逐项审议并通过了 与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。

2018年12月25日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公 司与交易对方签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。根据公司

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19

2018年第三次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议，经董事会审议通 过即生效。

（二）交易对方的决策和授权

2018年7月27日，合肥红宝石召开股东大会，审议通过本次重组相关事宜。

2018年7月27日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议及执行事务合伙人决定同意本次 重组相关事宜；2018年8月13日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议同意本次重组估值调 整后的相关事宜。

2018年7月27日，华创瑞驰召开合伙人会议，审议通过本次重组相关事宜。

（三）标的公司的批准和授权

2018年7月27日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意向同有科技转让其各自 持有的鸿秦科技股权。

（四）中国证监会的核准

2019年1月16日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2019年第1次 工作会议审核，公司本次重组事项获得无条件通过。

2019年1月31日，证监会印发了《关于核准北京同有飞骥科技股份有限公司向杨建 利等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]168号），核准公司 以发行股份及支付现金的形式购买鸿秦科技100%股权并募集配套资金不超过34,800万 元。

（五）本次交易募集配套资金发行方案的调整

根据中国证监会《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（证监会令 【第 163 号】）、《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》（证监 会令【第 164 号】）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（证监 会公告【2020】11 号）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求（2020 年修订）》等再融资规则，公司对募集配套资金发行方案进行调整。调整 具体内容如下：

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调整事项	调整前	调整后
	上市公司拟以询价方式向不超过5名符合条	上市公司拟以询价方式向不超过35 名符合
发行对象
	件的特定投资者非公开发行股份募集配套资	条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
数量
	金。	资金。
	上市公司拟以询价方式向不超过5名符合条	上市公司拟以询价方式向不超过35 名符合
发行数量	件的其他特定投资者非公开发行不超过发行	条件的其他特定投资者非公开发行不超过发
	前总股本20%的股份募集配套资金。	行前总股本30%的股份募集配套资金。
	定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
	日，发行价格不低于发行期首日前20 个交	定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
发行价格	易日公司股票均价的90%，或者不低于发	日，发行价格不低于发行期首日前20 个交
	行期首日前一个交易日公司股票均价的9	易日公司股票均价的80%。
	0%。
		公司本次向不超过35 名符合条件的特定投
	公司本次向不超过5名符合条件的特定投资
		资者非公开发行股票募集配套资金发行的股
发行股份	者非公开发行股票募集配套资金发行的股份
		份之锁定期按照《创业板上市公司证券发行
锁定期	之锁定期按照《创业板上市公司证券发行管
		管理暂行办法（2020 年修订）》等相关法
	理暂行办法》等相关法律法规的规定执行。
		律法规的规定执行。

根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》，公司本次调整募集配套资金方案未导致新增或减少交易对方，未调整 交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入，未变更标的资产，未新增募 集配套资金，不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。

2020 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议 审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套 资金发行方案的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

2020 年 3 月 18 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调 整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行方案的议 案》。

二、本次交易的实施情况

（一）发行股份购买资产情况

1 、标的资产过户、相关债权债务处理情况

根据北京市工商行政管理局海淀分局于2019年3月11日核发的《营业执照》及《鸿 秦（北京）科技有限公司章程》，截至本上市公告书出具之日，鸿秦科技因本次交易 涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。前述工商变更登记办理完毕后， 鸿秦科技变更为同有科技的全资子公司。

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21

本次交易不涉及债权债务转移的情形。

2 、发行股份购买资产的验资情况

大信会计师于2019年3月14日出具了编号为大信验字[2019]第1-00029号的《验资报 告》，验证截至2019年3月14日，杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳 兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓 达贤和田爱华均已将其拥有的鸿秦科技股权过户至同有科技，同有科技新增注册资本 35,294,116元。

3 、发行股份购买资产新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年3月22日出具的《股份登 记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次交 易向6名交易对方合计发行的35,294,116股人民币A股普通股股票，均为限售流通股， 发行后上市公司股份总数为456,176,704股。

（二）本次非公开发行股票募集配套资金情况

1 、本次发行对象的申购报价及获配情况

发行人及主承销商于2020年4月7日以电子邮件的方式向78名符合条件的投资者发 送了认购邀请书及申购报价单。上述78名投资者中包括：截至2020年3月20日收市后可 联系的前20名股东；已提交认购意向书的投资者22名；基金公司21名；证券公司10 名；保险机构5名。

2020年4月10日上午8:30-11:30，在北京市中银律师事务所的全程见证下，主承销 商和发行人共收到5家投资者回复的申购报价单及其附件。其中，腾飞天使（北京）投 资管理有限公司、东兴证券股份有限公司、国新融智基金管理（北京）有限公司、北 京卓瑜投资管理有限公司均按认购邀请书要求缴纳保证金200万元。北京和聚投资管理 有限公司以其管理的两个产品分别参与认购，按认购邀请书要求分别提交了申购报价 单并分别足额缴纳保证金200万元。以上报价均为有效报价。

首轮申购报价总金额为19,460.00万元，尚未达到本次募集资金总额且认购家数少 于35家。根据认购邀请书规则，经发行人和保荐机构（主承销商）协商后启动了追加 认购程序。

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发行人及主承销商于2020年4月10日17:00，以电子邮件的方式向首轮发送认购邀 请文件中有意向参与追加认购的78名投资者邮件发送了追加认购邀请书及追加申购报 价单。此外，因上海一村股权投资有限公司向发行人及主承销商表达了参与追加认购 的意向，发行人及主承销商决定增加该资者为询价对象，并发送追加认购邀请书及追 加申购报价单。上海一村股权投资有限公司不是发行人的控股股东、实际控制人或其 控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，也不是与上述机构及人员存 在关联关系的关联方。

2020年4月10日17:00-2020年4月17日下午17:00，在追加认购邀请书规定的时限 内，主承销商和发行人共收到3家投资者回复的追加申购报价单及其附件。按追加认购 邀请书约定，本次追加认购无需缴纳申购保证金，因此以上3家投资者上海一村股权投 资有限公司、北京卓瑜投资管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司的追加认购 均为有效认购。

本次追加认购符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施 细则》等规定要求，同时符合《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行方案》和认购邀请书等发行文件的要 求。

本次发行询价申购及追加申购报价情况如下：

序号	发行对象	发行对	关联关系	锁定期	申购价格 （元/	申购金额	获配股数	获配金额
		象类别		（月）	股）	（万元）	（股）	（元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1	腾飞天使（北京）投资 管理有限公司	其他投 资者	无	6	9.69	3,000	3,095,975	29,999,997.75
2	东兴证券股份有限公司	证券 公司	无	6	9.69	5,000	5,159,958	49,999,993.02
3	国新融智基金管理（北 京）有限公司	其他投 资者	无	6	9.69	5,000	5,159,958	49,999,993.02
4	北京卓瑜投资管理有限 公司	其他投 资者	无	6	9.70	2,160	2,229,102	21,599,998.38
5	北京和聚投资管理有限 公司	其他投 资者	无	6	9.82	2,000	4,437,564	42,999,995.16
					9.69	4,300
获配小计							20,082,557	194,599,977.33
二、追加认购时引入的投资者
1	上海一村股权投资有限 公司	其他投 资者	无	6	9.69	1,000	1,031,991	9,999,992.79

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2	北京卓瑜投资管理有限 公司	其他投 资者	无	6	9.69	1,000	1,031,991	9,999,992.79
3	太平洋资产管理有限责 任公司	保险 公司	无	6	9.69	1,000	1,547,987	14,999,994.03
获配小计							3,611,969	34,999,979.61
三、大股东及关联方认购情况
1	无
		获配小计					-	-
		获配总计					23,694,526	229,599,956.94
四、无效报价报价情况
序号	发行对象	发行对	无效报价原因		申购价格 （元/	申购金额	获配股数	获配金额
		象类别			股）	（万元）	（股）	（元）
1	无

最终配售对象的产品认购信息如下：

序号	认购对象	产品名称
1	腾飞天使（北京）投资管理有限公司	北京海资联动创新股权投资管理中心（有限合伙）
2	东兴证券股份有限公司	证券行业支持民营企业发展系列之东兴证券3号单一资产管 理计划
3	国新融智基金管理（北京）有限公司	北京海国合创共享股权投资基金管理中心（有限合伙）
4	北京卓瑜投资管理有限公司	宁波梅山保税港区卓珏股权投资合伙企业（有限合伙）
5	北京和聚投资管理有限公司	北京和聚投资管理有限公司-和聚平台证券投资基金
		北京和聚投资管理有限公司-和聚大宗私募证券投资基金
6	上海一村股权投资有限公司	东营一村股权投资中心（有限合伙）
7	太平洋资产管理有限责任公司	太平洋卓越港股量化优选产品

本次发行最终配售结果如下：

序号	获配对象	配售股数（股）	认购金额（元）
1	北京海资联动创新股权投资管理中心（有限合伙）	3,095,975	29,999,997.75
2	证券行业支持民营企业发展系列之东兴证券3号单一资产 管理计划	5,159,958	49,999,993.02
3	北京海国合创共享股权投资基金管理中心（有限合伙）	5,159,958	49,999,993.02
4	宁波梅山保税港区卓珏股权投资合伙企业（有限合伙）	3,261,093	31,599,991.17
5	北京和聚投资管理有限公司-和聚平台证券投资基金	2,063,983	19,999,995.27
6	北京和聚投资管理有限公司-和聚大宗私募证券投资基金	2,373,581	22,999,999.89
7	东营一村股权投资中心（有限合伙）	1,031,991	9,999,992.79

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序号	获配对象	配售股数（股）	认购金额（元）
8	太平洋卓越港股量化优选产品	1,547,987	14,999,994.03
合计		23,694,526	229,599,956.94

本次非公开发行过程、发行对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。本次非公开发行股票的发行 对象及穿透后的资金方均不包括发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方， 且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次非公开发行。

本次发行的最终配售对象腾飞天使（北京）投资管理有限公司以其管理的北京海 资联动创新股权投资管理中心（有限合伙）参与认购，国新融智基金管理（北京）有 限公司以其管理的北京海国合创共享股权投资基金管理中心（有限合伙）参与认购， 北京卓瑜投资管理有限公司以其管理的宁波梅山保税港区卓珏股权投资合伙企业（有 限合伙）参与认购，北京和聚投资管理有限公司以其管理的北京和聚投资管理有限公 - - 司 和聚平台证券投资基金、北京和聚投资管理有限公司 和聚大宗私募证券投资基金 参与认购、上海一村股权投资有限公司以其管理的东营一村股权投资中心（有限合 伙）参与认购。上述产品已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办 法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

本次发行的最终配售对象东兴证券股份有限公司以其管理的证券行业支持民营企 业发展系列之东兴证券3号单一资产管理计划参与认购，该产品已根据《证券投资基金 法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记 备案。

本次发行的最终配售对象太平洋资产管理有限责任公司以其管理的太平洋卓越港 股量化优选产品参与认购。太平洋资产管理有限责任公司具备受托从事股票投资的资 格，其通过上述保险资金账户参与认购已经办理了相关备案或批准手续，并且不属于 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》所规定的登记备案范围内，因此无需履行私募基金备案登记手续。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实 施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工 作。按照认购邀请书中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商）对本次发 行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

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			产品风险等级 与风险承受能力是否匹配
序号	获配投资者名称	投资者分类
1	腾飞天使（北京）投资管理有限公司	Ⅰ类专业投资者	是
2	东兴证券股份有限公司	Ⅰ类专业投资者	是
3	国新融智基金管理（北京）有限公司	Ⅰ类专业投资者	是
4	北京卓瑜投资管理有限公司	Ⅰ类专业投资者	是
5	北京和聚投资管理有限公司	Ⅰ类专业投资者	是
6	上海一村股权投资有限公司	Ⅰ类专业投资者	是
7	太平洋资产管理有限责任公司	Ⅰ类专业投资者	是

经核查，上述7家投资者或其发行的产品符合《证券期货投资者适当性管理办

法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

2 、发行对象的基本情况

本次非公开发行的股票数量为23,694,526股，发行对象总数为7名（其中北京和聚

投资管理有限公司以两个不同产品认购），具体情况如下：

（ 1 ）东兴证券股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

法定代表人：魏庆华

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾

• 问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代 销金融产品；公开募集证券投资基金管理；保险兼业代理。

注册资本：275,796.0657万元人民币

认购产品：证券行业支持民营企业发展系列之东兴证券3号单一资产管理计划 认购数量：5,159,958股

限售期限：6个月

（ 2 ）国新融智基金管理（北京）有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座210 法定代表人：梁剑

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经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理 注册资本：2,000万元人民币 认购产品：北京海国合创共享股权投资基金管理中心（有限合伙） 认购数量：5,159,958股

限售期限：6个月

（ 3 ）腾飞天使（北京）投资管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：北京市海淀区中关村东路66号1号楼二十七层2706 法定代表人：任溶

经营范围：投资管理；资产管理 注册资本：3,000万元人民币

认购产品：北京海资联动创新股权投资管理中心（有限合伙） 认购数量：3,095,975股 限售期限：6个月

（ 4 ）北京卓瑜投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街17号18-2 法定代表人：刘辉

经营范围：投资管理；资产管理；项目投资。 注册资本：1,000万元人民币

认购产品：宁波梅山保税港区卓珏股权投资合伙企业（有限合伙） 认购数量：3,261,093股

限售期限：6个月

（ 5 ）北京和聚投资管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：北京市西城区西直门外大街135号北京展览馆宾馆5202房间 法定代表人：李泽刚

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经营范围：投资管理；投资咨询；企业策划；市场调查；经济信息咨询（不含中 介服务）；会议服务；销售办公用品、电子产品、机械设备。

注册资本：10,000万元人民币

认购产品及数量：A、北京和聚投资管理有限公司-和聚大宗私募证券投资基金，

• 2,373,581股；B、北京和聚投资管理有限公司-和聚平台证券投资基金，2,063,983股 限售期限：6个月

• （ 6 ）太平洋资产管理有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号39楼

法定代表人：于业明

经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务

相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。

注册资本：210,000万元人民币

• • 认购产品：太平洋资管 招商银行 太平洋卓越港股量化优选产品

认购数量：1,547,987股

限售期限：6个月

（ 7 ）上海一村股权投资有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号808室

法定代表人：汤维清

经营范围：股权投资,股权投资管理,投资管理,资产管理。

认购产品：东营一村股权投资中心（有限合伙）

认购数量：1,031,991股

限售期限：6个月

3 、募集资金验资情况

截至2020年4月20日，发行对象已将认购资金共计229,599,956.94元缴付至主承销 商指定的账户内。2020年4月21日，大信会计师出具《中信建投证券股份有限公司验资

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报告》（大信验字[2020]第1-00045号），确认本次发行的认购资金到位。

2020年4月21日，大信会计师出具《北京同有飞骥科技股份有限公司验资报告》 （大信验字[2020]第1-00046号），截至2020年4月21日，公司本次非公开发行人民币普 通股23,694,526股，每股面值人民币1元，发行价格为9.69元/股，实际募集资金总额为 人民币229,599,956.94元，扣除各项发行费用12,801,886.80元后，募集资金净额为人民 币 216,798,070.14 元，其中增加股本人民币 23,694,526.00 元，资本公积人民币 193,103,544.14元。

4 、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指 引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等有关规定，公司已于2019年12月18日第三届董事会第三十二 次会议审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》，结合证监会出具的非公开 发行股份募集配套资金不超过34,800万元核准意见，拟在下述银行开设募集资金专项 账户，用于本次非公开发行募集资金的存储与使用，账户信息如下：

账户名称	开户银行
北京同有飞骥科技股份有限公司	浦发银行安华桥支行
北京同有飞骥科技股份有限公司	盛京银行五棵松支行
鸿秦（北京）科技有限公司	北京银行上地支行

鉴于本次发行实际募集资金总额为229,599,956.94元，按照上述募集资金专项账户 针对账户内资金用途的具体安排，本次募集资金将全部汇入公司于浦发银行安华桥支 行开立的专用账户，公司将于募集资金到账后一个月内签署募集资金监管协议，并在 签署募集资金监管协议后及时履行信息披露义务；此外，无需与盛京银行五棵松支 行、北京银行上地支行签订三方监管协议。

5 、新增股份登记情况

根据中登公司深圳分公司于2020年4月23日出具的《股份登记申请受理确认书》， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次交易募集配套资金部分发 行的23,694,526股人民币A股普通股股票，均为限售流通股，发行后上市公司股份总数

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29

为479,871,230股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易的实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情 况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书签署之日，鉴于公司 第三届董事会、监事会及高级管理人员任期已届满，公司于 2020 年 1 月 10 日召开 2020 年第一次临时股东大会、第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议、 职工代表大会，完成了董事会、监事会的换届选举和高级管理人员的换届聘任，具体 变更情况如下：

变更情况如下：
变更前	变更后
董事
周泽湘（董事长）	周泽湘（董事长）
佟易虹	佟易虹
罗华	罗华
杨永松	杨建利
唐宏（独立董事）	唐宏（独立董事）
陈守忠（独立董事）	陈守忠（独立董事）
李东红（独立董事）	王永滨（独立董事）
监事
杨大勇（监事会主席）	杨大勇（监事会主席）
李彬	李彬
郑海琴（职工代表监事）	陈儒红（职工代表监事）
高级管理人员
周泽湘（总经理）	周泽湘（总经理）
罗华（副总经理）	罗华（副总经理）
仇悦（副总经理）	仇悦（副总经理）
沈晶（副总经理、董事会秘书）	杨建利（副总经理）

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变更前	变更后
方一夫（财务总监）	方一夫（财务总监、董事会秘书）

任期届满后，公司第三届董事会董事杨永松先生、独立董事李东红先生在本次换 届选举后离任，杨永松先生和李东红先生换届离任后不再担任公司任何职务；公司第 三届监事会职工代表监事郑海琴女士在本次换届选举后离任，仍在公司担任其他职 务；公司原副总经理、董事会秘书沈晶女士任期届满不再担任公司副总经理、董事会 秘书职务，仍在公司担任其他职务。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据鸿秦科技董事、监事、高级管理人员变更的相关工商资料，自标的公司取得 中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见签署之日，鸿秦科技董事、监事、高 级管理人员变更情况如下：

级管理人员变更情况如下：
变更前	变更后
董事
杨建利（董事长）	周泽湘（董事长）
杨炜岚	杨建利
宓达贤	时志峰
张红
监事
张涛	杨大勇

同有科技的董事、监事、高级管理人员调整系上市公司董事、监事、高级管理人 员正常换届，对本次交易不构成重大影响；标的公司董事、监事、高级管理人员变更 有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，进一步保障标的公司业绩承诺实现性。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在重组实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的 情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

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（一）相关协议的履行情况

2018年8月17日和2018年11月5日，同有科技与杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳 兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华分别签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的 协议书》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易方案、发 行股份及支付现金购买资产、资产交割、过渡期安排、陈述和保证、责任义务、标的 公司治理、协议生效条件、保密义务、违约责任等事项进行了明确约定。

2018年11月5日和2018年12月25日，同有科技与杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳 兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协 议之补充协议》，就业绩承诺数额及原则、业绩补偿及锁定安排、减值测试及补偿方 案、盈利补偿的实施、激励机制、违约责任和协议生效条件等事项进行了约定。

上述协议及其补充协议的主要内容已在《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。

截至2020年4月21日，同有科技已与本次交易募集配套资金部分非公开发行股份的 认购对象签署《股票认购协议》。

截至本公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该 等协议，未出现违反协议约定的情况。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，相关各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面 做出了承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。

截至本公告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

（三）上市公司需继续履行信息披露义务

公司还需根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易的后 续事项履行信息披露义务。

七、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问结论性意见

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根据独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核 查意见》，就本次交易实施全过程，独立财务顾问认为：“

1、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程 合法、合规。

2、截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成资产的过户及工商变更手续；本 次向发行股份购买资产的交易对方发行的股份及向募集配套资金的交易对方发行的股 份已经中登公司深圳分公司登记至交易对方名下。同有科技尚需向工商管理部门办理 募集配套资金相关的变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

3、截至本核查意见出具之日，本次交易的资产交割及发行股份购买资产对应新增 股份登记及发行股份募集配套资金过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存 在差异的情况。

4、自中国证监会核准本次交易至本核查意见出具日，同有科技的董事、监事、高 级管理人员调整系上市公司董事、监事、高级管理人员正常换届，对本次交易不构成 重大影响；标的公司董事、监事、高级管理人员变更有利于上市公司与标的公司发挥 协同效应，进一步保障标的公司业绩承诺实现性。

5、在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形。

6、截至本核查意见出具之日，本次交易相关协议均已生效，交易各方已履行完毕 或正在履行该等协议，交易各方对协议履行情况无异议、争议、纠纷或潜在的争议和 纠纷；各承诺方未出现违反承诺的情形。交易相关后续事项在合规性方面不存在重大 障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件 的规定，独立财务顾问认为同有科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条 件，独立财务顾问同意推荐同有科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上 市。”

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33

（二）发行人律师的结论性意见

北京市中银律师事务所作为本次重组的法律顾问，出具了《北京市中银律师事务 所关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之非公开发行股票实施结果的法律意见书》，认为：“

1、截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了必要的批准和授权程序，取得 的相关批准和授权合法、有效，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规 定；《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议和《盈利预测补偿 协议》及其补充协议约定的生效条件均已成就，具备实施的前提条件。

2、本次重组已按《重组管理办法》等相关法律法规实施，实施结果符合《重组管 理办法》等相关法律法规的规定，合法有效。

3、同有科技已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范 性文件的要求，本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的 情形。

4、除本法律意见书已披露的情况外，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过 程中，同有科技不存在其他更换董事、监事、高级管理人员的情况。

5、在本次重组实施过程中，同有科技无实际控制人的情况未发生变化，同有科技 未发生资金、资产被关联方占用的情形，也未发生同有科技为关联方担保及违规担保 的情形。

6、本次重组的相关协议及承诺正在履行中，各方对协议的履行情况不存在任何异 议、争议、纠纷或潜在的争议和纠纷；相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项 承诺。

7、本次交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在本次交易相 关各方切实履行相关交易协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项的实施 不存在实质性法律障碍。”

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第三节 新增股份的数量和上市时间

一、新增股份上市批准情况及上市时间

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认 书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年4月23日受理同有科技递 交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名 册。

本次交易合计向募集配套资金部分认购对象发行股份23,694,526股，新增股份的性 质为有限售条件流通股，上市日期为2020年5月12日，限售期自股份上市之日起开始计 算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨 跌幅限制。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称：同有科技 新增股份的证券代码：300302

新增股份的上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份限售情况

本次募集配套资金非公开发行新增23,694,526股股份已于2020年4月23日在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2020年5月12日，本 次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

认购对象限售期安排见“第一节 本次交易的基本情况”之“四、募集配套资金发 行方案”之“（六）发行股份的锁定期”。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守 上述约定。

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第四节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以 及《重组办法》等法律、法规的规定，本公司和中信建投在财务顾问协议中明确了中 信建投的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据相关法律，中信建投的持续督导期间为本次交易实施完毕之日起，不少于一 个完整会计年度，即督导期本次交易实施完毕之日起当年剩余时间及其后一个完整会 计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问中信建投以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督 导。

三、持续督导内容

独立财务顾问中信建投结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易 实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、利润承诺的实现情况；

• 4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；

• 5、公司治理结构与运行情况；

• 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

• 7、中国证监会和深交所要求的其他事项。

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36

第五节 有关中介机构声明

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独立财务顾问（主承销商）声明

本独立财务顾问（主承销商）已对本实施情况暨新增股份上市公告书进行了核 查，确认本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

财务顾问主办人：

武腾飞 辛鹏飞 郭 尧 王志宇

法定代表人或授权代表：

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

2020 年 5 月 7 日

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38

发行人律师声明

本所及签字律师已阅读本实施情况暨新增股份上市公告书，确认本实施情况暨新 增股份上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在 本实施情况暨新增股份上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本实施情 况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师： 律师事务所负责人：

高 巍

王 宁

闫鹏和

北京市中银律师事务所

2020 年 5 月 7 日

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39

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本实施情况暨新增股份上市公告书，确认本实施情 况暨新增股份上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师 对发行人在本实施情况暨新增股份上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议， 确认本实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

会计师事务所负责人：

侯为征 周振 李尊农

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 2020 年 5 月 7 日

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40

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本实施情况暨新增股份上市公告书，确认本实施情 况暨新增股份上市公告书与本所出具的大信验字【2020】第1-00045号报告和大信验字 【2020】第1-00046号报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本实施情况 暨新增股份上市公告书中引用的本所大信验字【2020】第1-00045号报告和大信验字 【2020】第1-00046号报告的内容无异议，确认本实施情况暨新增股份上市公告书不致 因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

谢 青 辛玉洁

会计师事务所负责人：

胡咏华

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 2020 年 5 月 7 日

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评估机构声明

本公司及经办资产评估师已阅读本实施情况暨新增股份上市公告书，确认本实施 情况暨新增股份上市公告书与本公司出具的专业报告不存在矛盾。本公司及经办资产 评估师对发行人在本实施情况暨新增股份上市公告书中引用的本所专业报告的内容无 异议，确认本实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办资产评估师：

朱淋云 杨黎鸣

法定代表人：

王小敏

上海东洲资产评估有限公司

2020 年 5 月 7 日

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第六节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

（一）《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书》及相关备查文件；

（二）中国证监会出具的《关于核准北京同有飞骥科技股份有限公司向杨建利等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2019﹞168号）；

（三）中银律师出具的《关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票过程和认购对象合规性的法律意见 书》；

（四）中信建投证券出具的《关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的报告》；

（五）中银律师出具的《关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票实施结果的法律意见书》；

（六）中信建投证券出具的《关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（七）大信会计师出具的“大信验字[2020]第1-00045号”《北京同有飞骥科技股份 有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额验证报告》及“大信验字[2020] 第1-00046号”《北京同有飞骥科技股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报 告》；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、相关中介机构联系方式

（一）中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座9层

法定代表人：王常青

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电话：010-65608300

传真：010-65608450

联系人：王玉雷、丁然、赵一琨、辛鹏飞

（二）北京市中银律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座31层 负责人：闫鹏和

联系地址：北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层

联系电话：010-65876666

传 真：010-65876666-6

（三）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层

负责人：李尊农

电话：010-68364878

传真：010- 68348135

联系人：侯为征、周振

（四）大信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

负责人：胡咏华

电话：010-82330558

传真：010-82327668

联系人：谢青、辛玉洁

（五）上海东洲资产评估有限公司

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地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室 法定代表人：王小敏 电话：021-52402166 传真：021-62252086 联系人：朱淋云、杨黎鸣

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（本页无正文，为《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）

北京同有飞骥科技股份有限公司 2020 年 5 月 7 日

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