TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Oct 27, 2016

平安证券股份有限公司

关于北京同有飞骥科技股份有限公司

使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为北京 同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“同有科技”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 （2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定， 对同有科技拟使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项发表如下核查意见：

一、 募集资金基本情况

北京同有飞骥科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可 【2012】228 号”文批准，向社会公开发行股票1,500 万股，每股发行价格为 21.00 元，募集资金总额为31,500 万元，扣除各项发行费用3,580.23 万元， 实际募集资金净额为27,919.77 万元，以上募集资金已由中磊会计师事务所有 限责任公司于2012 年3 月16 日出具的(2012)中磊验A 字0001 号《验资报告》 验证确认。公司招股说明书披露的计划募集资金金额为15,172.00 万元，即本 次发行超募资金金额为12,747.77 万元。公司已将全部募集资金存放于募集资 金专项账户集中管理。

二、 已披露的超募资金使用情况

2013 年7 月25 日，公司2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使 用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金2,500 万元永久 补充流动资金。该项目已实施完毕。

2014 年3 月31 日，公司2014 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司 使用超募资金不超过4,826 万元，使用NetStor 产品产能扩大项目资金2,413 万元，购买北京市海淀区地锦路9 号院1 号楼，作为公司生产、研发、办公场 地，该事项经公司股东大会审议批准，并等待相关政府部门审批后，公司将根

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据海淀北部开发建设指挥平台的统一部署进行实施；使用超募资金不超过659 万元，购买四川省成都市高攀路20 号万科金色海蓉三期3 号楼25 层02-06 房 间，作为公司在西南地区的研发、运营管理中心，截止2016 年10 月19 日，该 项目已累计投入金额599.47 万元，除尚有2.11 万元工程尾款及费用待付外， 该项目投资已完成并已正常投入使用，项目节余资金57.42 万元。

2014 年12 月26 日，公司2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 调整募投项目及取消使用部分超募资金购置北京办公场所的议案》。因经较长时 间与政府部门洽商后，明确经营场所购买事项在近期内无法确定，根据公司实 际情况，取消使用超募资金购置1 号楼的计划。

2014 年12 月26 日，公司2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用2,500 万元超募资 金永久补充流动资金。该项目已实施完毕。

2015 年11 月11 日，公司2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用1,300 万元超募资 金永久补充流动资金。该项目已实施完毕。

2016 年1 月26 日，公司2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使 用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用2,500 万元超募资金 永久补充流动资金。该项目已实施完毕。

2016 年7 月20 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金设立境外全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金3,312 万元人民币（以实际汇率为准）购汇495 万美元在中华人民共和国香港特别行 政区投资设立全资子公司。截至目前，该项目超募资金使用计划已实施完毕。

截至2016 年10 月19 日，公司累计使用超募资金12,739.22 万元，公司超 募资金专户内剩余超募资金1,205.03 万元，其中超募资金的利息收入1,196.48 万元。剩余超募资金全部存放于超额募集资金专户管理。

三、 本次超募资金的使用计划及必要性

使用部分超募资金在四川省成都市购置办公场地项目已完成建设，公司从 项目的实际情况出发，对项目实施过程进行严格的预算管理，严格把控采购环 节，同时在控制项目实施风险的前提下，合理地降低项目实施的各项费用，项

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目节余资金57.42 万元。

此外，随着公司业务领域进一步扩展，业务规模不断扩大，采购、销售环 节相应需要较大的流动资金支持；同时为及时满足客户需求，公司需保持合理 的安全库存，以保证生产、销售需要，这也加大了对流动资金的需求。

为保证公司生产经营对流动资金的需求，节约财务费用，提高公司的盈利 水平，本着股东利益最大化原则，为了提高募集资金的使用效率，结合公司自 身实际经营需求及财务情况，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》、《募集资金管理办法》等内部控制制度的规定，公司拟使用剩余超募 资金1,205.03 万元（含截至2016 年10 月19 日超募资金专户利息收入）及超 募资金专户后期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准用于永 久补充流动资金。

在永久补充流动资金实施完成前，超募资金投资项目需支付的尾款将继续 用超募资金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，超募资 金投资项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。上述永久补充流动资金事 项实施完毕后，公司将办理超募资金账户注销手续。本次使用剩余超募资金永 久补充流动资金事项尚需公司股东大会审议通过。

四、 公司说明与承诺

公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证 券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。公司承诺在本次使用超募资金 永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

五、 本次超募资金使用计划履行的程序

公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永 久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金永久补充流动资金。本次 使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案尚需股东大会审议通过。

（一）、公司独立董事发表意见如下 ：

经对《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》认真审核，我们

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认为：

基于公司的实际情况，为满足公司的日常经营发展对流动资金的需求，提 高资金使用效率，优化公司的财务结构，公司本次计划使用剩余超募资金永久 补充流动资金，有利于提高公司超募资金的使用效率，提升公司的经营效益， 保障公司业务快速稳定发展，符合全体股东的利益。

公司最近12 个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证 券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在本次使用超募资金永 久补充流动资金后的12 个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供 财务资助。公司使用剩余超募资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第1 号－超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、 法规及规范性文件的要求。

综上，我们同意公司使用剩余超募资金永久补充流动资金，同意将该议案 提交公司股东大会审议。

（二）、公司监事会发表意见如下：

公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久 补充流动资金的议案》。监事会认为：公司计划使用剩余超募资金永久补充流动 资金的方案，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资 金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实 际发展的需要，符合全体股东的共同利益，不存在变相改变募集资金投向及危 害股东利益的情况，同意本次超募资金使用计划，待股东大会审议批准后方可 实施。

六、 保荐机构意见

平安证券认为：同有科技本次拟使用剩余超募资金永久补充流动资金事项 已经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了明确的同意意见，未与募集 资金投资项目的实际开展相抵触或影响原募集资金投资项目的正常实施，也不 存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引

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第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。 超募资金永久补充流动资金使用计划仍需经过公司股东大会审议通过方能实 施。平安证券对于同有科技使用剩余超募资金永久补充流动资金事项无异议。

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【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司 使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： 盛金龙

韩 鹏

平安证券股份有限公司 2016 年10 月27 日

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