TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jun 23, 2015

北京大成（上海）律师事务所

关于北京同有飞骥科技股份有限公司限制性股票激励计 划调整激励对象、数量、价格及授予事项的

法 律 意 见 书

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上海市世纪大道 100 号环球金融中心 24 层（200120） 24F, Shanghai World Financial Center, No.100 Century Avenue, Shanghai 200120, China Tel: 8621-2028 3799

Fax: 8621-2028 3853 Website: www.dachenglaw.com

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北京大成（上海）律师事务所

关于北京同有飞骥科技股份有限公司

限制性股票激励计划调整激励对象、数量、价格及授予的 法律意见书

致：北京同有飞骥科技股份有限公司

北京大成（上海）律师事务所接受北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简 称“同有科技”，证券代码300302）的委托，为同有科技实施限制性股票激励计 划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股 权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）以及《股权激励有关事项备 忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》和《股权激励有关事项备忘录3 号》 （以下统称《备忘录》）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对股权激励事宜所涉及的有关事实进行了检查和核验，于2015 年4 月20 日已出具《关于北京同有飞骥科技股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。现对其本次限制性股票激 励计划调整激励对象、数量、价格及授予事项出具本法律意见书。

为出具本次调整激励对象、数量、价格及授予相关事项法律意见书，本所律 师特作如下声明：

1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本次调整、授予相关事项法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本调整激励对象、数量、价格及授予的法律意见书与《法律意见书》一 并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》含义一致。

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正 文

一、关于本次激励对象人数、数量、价格调整及授予的批准和授权

1、2015 年4 月20 日，同有科技第二届董事会第八会议审议通过了《限制 性股票激励计划（草案）》及其摘要。

2、2015 年6 月19 日，同有科技2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股 票激励计划考核管理办法>议案》、《关于将持股5%以上的股东周泽湘先生作为股 权激励对象的议案》，并审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限 制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理本次激励计划授予、调整 等相关事宜。

3、根据《限制性股票激励计划（草案）》及公司股东大会对董事会的授权， 2015 年6 月19 日同有科技第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整限 制性股票激励计划授予对象、授予数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予限 制性股票的议案》。

4、2015年6月19日，同有科技独立董事对激励对象、数量和价格调整及授予 均发表了独立意见，同意首次授予的授予日为2015年6月19日，同意向调整后的 激励对象按调整后的价格授予相应数量的限制性股票。

5、2015年6月19日，同有科技第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调 整限制性股票激励计划授予对象、授予数量及价格的议案》及《关于向激励对象 授予限制性股票的议案》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本次限制性股票调整及 授予相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《限制性股 票激励计划（草案）》的规定。

二、关于本次激励对象、授予数量及价格的调整情况

根据同有科技第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整限制性股票

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激励计划授予对象、授予数量及价格的议案》，原 51 名激励对象中，有 3 名激 励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人 数由 51 名变更为 48 名；计划授予的限制性股票数量 350 万股保持不变。

公司于2015 年5 月12 日召开的2014 年年度股东大会审议通过了以2014 年12 月31 日总股本108,000,000 股为基数，向全体股东以每10 股派发人民币 0.36 元现金（含税）。同时，截止2014 年12 月31 日，母公司资本公积 278,499,391.01 元，以2014 年12 月31 日总股本108,000,000 股为基数，由资 本公积金向全体股东每10 股转增8 股，共计转增86,400,000 股。

根据《限制性股票激励计划（草案）》规定，公司有资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进 行相应的调整。

（1）调整后的限制性股票拟授予量：

Q＝Q0×（1＋n）=350×（1+0.8）=630万股

（2）调整后的限制性股票的授予价格

P＝（P0-v）÷（1＋n）=（18.75元-0.036元）÷（1+0.8）=10.40元

经过上述调整事项后，拟授予限制性股票总量为630 万股，限制性股票授予

价格为10.40 元，授予对象人数为48 名。具体分配情况如下表：

		获授的限制性 股票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股 本的比例
姓名	职务
周泽湘	董事长、总经理	180	28.57%	0.93%
沈晶	副总理、董事会 秘书	144	22.86%	0.74%
罗华	董事、副总经理	72	11.43%	0.37%
中层管理人员、核心业务（技 术）人员（48 人）		234	37.14%	1.20%
合计		630	100%	3.24%

本所律师认为，公司本次对于激励对象人数、授予数量及价格的调整符合《公 司法》、《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。

三、关于公司本次股权激励计划的授予条件

根据2015 年6 月19 日，同有科技2015 年第一次临时股东大会通过的《限

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制性股票激励计划（草案）》，公司本次限制性股票的获授条件为：

• 1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

根据大信会计师事务（特殊普通合伙）对公司2014 年度财务报告审计后出 具的标准无保留意见的大信审字[2015]第1-00836 号《审计报告》，及公司第二 届董事会第十一次会议、公司第二届监事会第九次会议及公司独立董事的独立意 见，公司确认并经本所律师核查，本次限制性股票的授予条件均已成就。

本所律师认为，本次限制性股票激励计划的授予条件已成就，同有科技向激 励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票 激励计划（草案）》的相关规定。

四、关于公司本次股权激励计划的具体授予日

2015 年6 月19 日，同有科技第二届董事会第十一次会议决议，同有科技本 次限制性股票的具体授予日为2015 年6 月19 日。

2015 年6 月19 日，同有科技独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发 表了独立意见，同意本次授予的授予日为2015 年6 月19 日。

2015 年6 月19 日，同有科技第二届监事会第九次会议同意本次授予的授予 日为2015 年6 月19 日。

经核查，该授予日为交易日，且不属于以下期间：

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• 1、定期报告公布前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告

• 日期的，自原预约公告日前30 日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

本所律师认为，公司董事会确定的限制性股票授予日符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》关于授予日的规定。

五、关于公司本次股权激励计划的激励对象、授予数量及授予价格

1、同有科技2015 年第一次临时股东大会做出决议，授权公司董事会办理公 司限制性股票激励计划相关事宜。

2、公司第二届董事会第十一次会议决议，同意向48 名激励对象授予限制性 股票共630 万股，授予价格为10.40 元/股。

3、公司第二届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性 股票的议案》，认为激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励 计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划（草 案）》有关规定获授限制性股票。

4、2015年6月19日，公司独立董事发表了独立意见，认为本次限制性股票激 励计划授予的激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授限制性股票的情 形，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述激励对象不存在不符合获 授条件的情形，满足《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划（草案修 订稿）》规定的授予条件。

六、关于公司本次股权激励计划股票期权授予的其他事项

同有科技本次限制性股票激励计划授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交 易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司申请办理确认、登记手续。

七、结论性意见

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综上，本所律师认为，同有科技本次限制性股票激励计划调整激励对象、数 量、价格及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就， 授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《备忘录》、及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有 效，激励对象不存在不符合《激励计划（草案）》规定的获授条件的情形。但本 次限制股票激励计划的授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性 文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理 确认、登记手续。

【以下无正文】

本法律意见书正本叁份，具有同等法律效力。

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【本页，为《北京大成（上海）律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限 公司限制性股票激励计划调整激励对象、数量、价格及授予的法律意见书》之签 字页】

北京大成（上海）律师事务所（章）

负责人:

王汉齐

经办律师:

吴晨尧

经办律师： 张小英

二零一五年六月十九日

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