TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Oct 13, 2012

北京同有飞骥科技股份有限公司 募集资金管理办法

二〇一二年十月

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目录

第一章 总则 ....................................................... 1 第二章 募集资金的存储 ............................................. 1 第三章 募集资金的使用 ............................................. 2 第四章 超募资金的使用 ............................................. 5 第五章 募集资金投资项目的变更 ..................................... 7 第六章 节余资金的使用 ............................................. 8 第七章 募集资金使用情况的监督 ..................................... 8 第八章 募集资金项目管理 ........................................... 9 第九章 附 则 .................................................... 11

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北京同有飞骥科技股份有限公司 募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为规范北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资 金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、 规范性文件及《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）， 并结合本公司实际，特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、 发行公司债券、权证等）以及非公开发行股票向投资者募集用于特定用途的资金。

第三条 本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金 投资项目（以下称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。

第四条 公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目，公 司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。

第二章 募集资金的存储

第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专 户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资 金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个 数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存 放于募集资金专户管理。

第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的

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商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议” ）。 协议至少应当包括以下内容：

• （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

• （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

• （三）公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000 万元

• 或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

• （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

• （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• （六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所 备案后公告。

第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。

商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销 该募集资金专户。上述内容应纳入本制度第六条所述的三方监管协议之中。

第三章 募集资金的使用

第八条 公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募 集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告 深交所并公告。

第九条 除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。

第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关

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联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当 利益。

第十一条 公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制度进行申 请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出 资金使用计划，经主管部门经理（或项目负责人）签字后报公司财务部门，由财 务部门审核后，逐级由财务总监及总经理签字后予以付款，超过董事会授权范围 的投资需经董事会或股东大会审批。

本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报 告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。

本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算 范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核、财务总监或总经理签批、 会计部门执行的程序。

第十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进 展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集 资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资 进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十三条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可 行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调 整后的募集资金投资计划（如有）。

第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新 的投资项目。

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第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资 金到帐时间不得超过6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换后2 个交易日内报告深交所并公告。

第十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议 通过，并在2 个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐机构的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募 集资金投向。

第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以 下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

• （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用） ；

• （五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告深交所并公

告。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转 换公司债券等。

补充流通资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资 金全部归还后2 个交易日内报告深交所并公告

第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

• （二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

• （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

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不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（六）深交所要求的其他内容。

第四章 超募资金的使用

第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募 资金”）达到或者超过5000 万元人民币或者计划募集资金金额20%的，适用本章 规定。

第二十条 超募资金的基本要求：

（一）超募资金应当存放于募集资金专户管理。

（二）超募资金应当用于公司主营业务，不得用于开展证券投资、委托理财、 衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

（三）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月 内累计不得超过超募资金总额的20%。

（四）超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动 资金。

第二十一条 公司应根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超 募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立 意见，并与上市公司的相关公告同时披露。

公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并 及时披露。

第二十二条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当 符合以下要求并在公告中披露：

（一）公司最近12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业 投资等高风险投资；

（二）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体

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董事的三分之二以上和全体独立董事同意；

（三）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确 表示同意。

第二十三条 超募资金使用计划的披露内容应当包括：

（一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募 金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实 际使用金额；

（二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、 是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得 或尚待有关部门审批的说明及风险提示；

（三）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原 因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充 流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；

（四）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；

（五）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性 的独立意见；

（六）深交所要求披露的其他内容。

第二十四条 公司披露超募资金使用计划之前需向深交所提交以下文件： （一）公告文稿；

（二）董事会决议；

• （三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；

（四）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适

用）；

（五）深交所要求的其他文件。

第二十五条 公司在实际使用超募资金之前，应按照《股票上市规则》第九 章、第十章的要求，履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。

第二十六条 公司单次实际使用超募资金金额达到5000 万元人民币且达到 超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。

第二十七条 超募资金实际使用项目的披露内容包括：

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• （一）超募资金计划投入该项目的情况；

• （二）拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可研分析与已

披露的情况是否发生变化及变化的详细情况；

• （三）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；

• （四）董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果；

• （五）深交所要求披露的其他内容。

第二十八条 公司披露超募资金实际使用计划之前应当向深交所提交以下文

件：

（一）公告文稿；

• （二）董事会决议；

• （三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告（如发生变化）；

• （四）深交所要求的其他文件。

第二十九条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变 化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资 金投向履行相关审议程序和信息披露义务。

第三十条 公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司应 承诺偿还银行贷款或补充流动资金后12 个月内不进行证券投资等高风险投资并 在公告中披露。

第三十一条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注 册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：

（一）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；

（二）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情 况；

• （三）超募资金累计使用金额；

• （四）深交所要求的其他内容。

第五章 募集资金投资项目的变更

第三十二条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按发行申请文件规定的

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方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，应当经董事会审议、股东大会决议 通过后，方可变更募集资金投向。

第三十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的 可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。

第三十四条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报 告深交所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。

第三十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第六章 节余资金的使用

第三十六条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用 作其他用途应当履行以下程序：

• （一）独立董事发表明确同意的独立意见；

• （二）保荐机构发表明确同意的意见；

• （三）董事会审议通过。

第七章 募集资金使用情况的监督

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第三十七条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情 况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当 在收到审计委员会的报告后2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募 集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟 采取的措施。

第三十八条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的 存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出 具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。

注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实 际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会 应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年 度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10 个交易日内对年度募集资 金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注 册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核 查报告后2 个交易日内报告深交所并公告。

第三十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计 师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担 必要的费用。

第八章 募集资金项目管理

第四十条 募投项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建设，由 公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投融资部会 同财务部负责执行。

第四十一条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量

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的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。

第四十二条 公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活 动应当单独建立有关会计记录和台帐。

第四十三条 项目完成后，由公司投融资部会同项目管理部门、项目实施单 位、财务部及公司外聘机构进行竣工验收。

第四十四条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素 发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部 门应及时向总经理、董事会报告。对于项目延期时间超过6 个月的，总经理应对 项目推迟的原因、可能对募集资金项目盈利造成的影响向董事会做出说明，并将 新的项目实施时间表报董事会审议，董事会审议通过后向股东大会报告。经股东 大会批准后，新的实施时间表方可生效执行。

对于需要终止项目实施的，总经理应对项目终止的原因、可能对募集资金项 目盈利造成的影响向董事会报告，董事会审议批准后向股东大会报告，经股东大 会批准，项目方可终止。项目终止后涉及到引入新的募投项目的，按照本办法履 行相应的审批程序，并进行信息披露。

第四十五条 项目交付使用后，项目使用单位须做好运行数据统计、建立台 帐、报表制度，按半年度、年度向财务部和投融资部提交项目投资效果报告。

第四十六条 财务部应按半年度、年度向董事会提交募集资金运用情况的总 结报告及已投运项目的效益核算情况。

第九章 责任追究

第四十七条 公司违反本办法规定，中国证监会可以责令整改；对相关责任 人，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公 布。

第四十八条 公司擅自改变募集资金用途的，对相关责任人将按《证券法》 规定予以处罚。

公司的控股股东、实际控制人指使从事变更或挪用募集资金等违法行为的， 将按《证券法》规定予以处罚。

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第四十九条 公司法定代表人、董事长、总经理是确保募集资金安全使用的 第一责任人，运用募集资金的项目公司的法定代表人、董事长、总经理是确保募 集资金安全使用的直接责任人。

第五十条 发现有关人员违反国家法律、法规和规范性文件及本办法的规定， 擅自挪用募集资金或将募集资金从专款账户转移，公司董事、监事、高级管理人 员及其他公司员工应立即向董事会报告，董事会有权责令返还，没收违法所得， 并处违规占用资金10%的罚款，且有权通过股东大会的决议暂停相关人员在公司 的一切决策权利，并要求其通过媒体向投资者道歉。

董事会不作处理的，可向监事会报告，监事会不作处理的，公司董事、监事、 高级管理人员及其他公司员工可直接向保荐人、深圳证券交易所、监管机构报告。

第五十一条 公司的董事、监事、高级管理人员知悉相关人员违规使用募集 资金，不加以坚决制止，造成公司重大损失的，将视情节轻重追究责任。

第十章 附 则

第五十二条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于” 不含本数。

第五十三条 本办法由公司董事会负责修订和解释，本办法的修订自公司股 东大会审议通过之日起生效。

第五十四条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及公 司章程的规定执行。

第五十五条 本办法自公司股东大会审议通过、并于公司首次公开发行股票 并在深圳证券交易所挂牌交易之日起实施。

（以下无正文）

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2012 年10 月

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