TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Sep 6, 2021

证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2021-073

北京同有飞骥科技股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十 一次会议于 2021 年 9 月 6 日在北京市海淀区地锦路 9 号院 2 号楼公司会议室以 现场表决和通讯表决的形式召开。本次会议的通知已于 2021 年 9 月 2 日以书面 方式送达给所有董事。应出席本次会议的董事 7 人，实际出席本次会议的董事 7 人。会议由董事长周泽湘先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议 的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议经审议表决通过了以下决议：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 公司董事会认真对照创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司 实际情况及相关事项进行了核查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关 于创业板上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项规 定和要求，具备创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

董事会逐项审议通过本次向特定对象发行 A 股股票发行方案，具体如下：

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1 、发行股票的类型和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2 、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深圳证券交易所审核并 取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。 审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3 、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证 监会规定条件的特定投资者，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他 合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民 币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信 托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司股东大会授权 董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后， 按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承 销商）协商确定。本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发 行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4 、定价原则及发行价格

本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80％（定价基准日前二 十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准 日前二十个交易日股票交易总量）。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通

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过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关 法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对 此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派发现金股利：P1 = P0 - D

送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)

两项同时进行：P1 = (P0-D) / (1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D， 每股送红股或转增股本数为 N。

审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5 、发行数量

本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且未超过本次发行 前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通 过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时 的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份 总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票 数量届时将相应调整。

在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公 式为：

Q1 = Q0 × (1+n)

其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公积 转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后 的本次发行股票数量的上限。

审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6 、限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转

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让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深圳证券交易所的 有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证 监会、深圳证券交易所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期 将相应进行调整。

本次发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司 股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的 股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7 、募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额预计不超过 43,000.00 万元（含本 数），募集资金扣除发行费用后的净额用于以下项目：

			单位：万元
序号	项目	投资总额	拟使用募集资金
1	国产存储系统与SSD研发及产业化项目	43,000.00	31,000.00
2	补充流动资金项目	12,000.00	12,000.00
合计		55,000.00	43,000.00

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金 净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具 体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自 筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要 求和程序置换先期投入。

审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8 、未分配利润的安排

本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利 润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

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审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9 、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10 、本次发行股东大会决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司于该有效期内取得深交所对本次发行的核准并报中国证监会 注册，则本次向特定对象发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。 审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

董事会同意公司根据相关规定编制的《北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯 网披露的《北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票 预案》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证 分析报告的议案》

董事会同意公司根据相关规定编制的《北京同有飞骥科技股份有限公司

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2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司 同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京同有飞骥科技股份有限公 司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使 用的可行性分析报告的议案》

董事会同意公司根据相关规定编制的《北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内 容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年 度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回 报、采取填补措施以及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章 及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公 司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客 观的分析，并制定了填补回报的相关措施。同时，相关主体对公司填补被摊薄即

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期回报措施作出了承诺。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的公告。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（ 2021-2023 年）的议案》

为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强现金分红的透明度，切实保 护中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 第3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》相关规定，综合考虑公司实际， 制定了《北京同有飞骥科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京同有飞 骥科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

董事会同意公司根据相关规定编制的《北京同有飞骥科技股份有限公司关于 前次募集资金使用情况的专项报告》。公司已聘请大信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了《北京同有飞骥科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》， 对公司前次募集资金使用情况发表了鉴证意见。具体内容详见公司同日于巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京同有飞骥科技股份有限公司关于前次募 集资金使用情况的专项报告》及《北京同有飞骥科技股份有限公司前次募集资金 使用情况审核报告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨

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潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象 发行股票相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据有关法律、法 规的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发 行股票有关的具体事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大 会审议通过的发行方案的具体情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票 的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发 行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的一切 事宜；

2、授权公司董事会根据政策变化及有关证券监管部门对本次向特定对象发 行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票具体方案作相应调整并对本 次向特定对象发行股票的申请文件做出补充、修订和调整；

3、授权公司董事会签署、修改、呈报、实施与本次向特定对象发行股票相 关的一切协议及其他相关法律文件等；

4、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定决定并聘请包括保荐机构（主 办券商）在内的相关中介机构，办理本次向特定对象发行股票的申报事项，并根 据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料； 全权回复中国证券监督管理委员会等相关监管部门的反馈意见；

5、除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外， 根据上市公司向特定对象发行 A 股股票的政策变化及审批机关和监管机构对本 次向特定对象发行申请的审核意见或要求，对本次向特定对象发行的发行方案、 募集资金投资项目及具体安排进行调整；

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6、授权董事会根据本次向特定对象发行 A 股股票结果适时修改《公司章程》 中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、股票登记上市等事宜；

7、授权公司董事会办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项，包括 但不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具 体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有 关事宜；

8、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规定， 以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由公司股东 大会重新审议表决的事项外，授权公司董事会根据国家有关规定、政府部门和证 券监管部门要求（包括对本次向特定对象发行股票申请的审核反馈意见）、市场 情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行股票方案进行调整并继续办理 本次向特定对象发行股票的相关事宜；

9、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票方案 难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公 司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

10、上述第 6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效， 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取 得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。 审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

（十）审议通过《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的 议案》

董事会同意公司为本次向特定对象发行股票开立募集资金专项账户，专门用 于募集资金的集中存放、管理和使用。募集资金专项账户不得用于存放非募集资 金或用作其他用途。 审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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（十一）审议通过《关于增加注册资本、修订 < 公司章程 > 的议案》

公司已完成 2021 年限制性股票激励计划的首次授予登记，公司总股本由原 来的 479,871,230 股增加至 487,971,230 股。根据首次授予登记后的实际情况，对 《公司章程》的相关条款作如下修订：

原章程	修订后
第六条 公司注册资本为人民币 479,871,230元。	第六条 公司注册资本为人民币 487,971,230元。
第十九条 公司股份总数为 479,871,230股，股本结构为普通股 479,871,230股。	第十九条 公司股份总数为 487,971,230股，股本结构为普通股 487,971,230股。

审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

• （十二）审议通过《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》

公司将于 2021 年 9 月 22 日召开 2021 年第二次临时股东大会。具体内容详 见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。 审议结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

• 1、北京同有飞骥科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；

• 2、北京同有飞骥科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次

• 会议相关事项的事前认可意见；

• 3、北京同有飞骥科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次

• 会议相关事项的独立意见；

• 4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

北京同有飞骥科技股份有限公司

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董 事 会 2021 年 9 月 6 日

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