TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

May 19, 2021

关于北京同有飞骥科技股份有限公司申请 向不特定对象发行可转换公司债券第二轮审 核问询函的回复

大信备字[2021]第1-10174 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

关于北京同有飞骥科技股份有限公司 申请向不特定对象

发行可转换公司债券第二轮审核问询函的回复

大信备字[2021]第1-10174 号

深圳证券交易所上市审核中心：

深圳证券交易所上市审核中心（以下简称“审核中心”或“贵中心”）于2021 年5 月14 日下发的《关于北京同有飞骥科技股份有限公司申请向不特定对象发行 可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020122 号）（以下简称“问 询函”）的要求，申报会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申 报会计师”或“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题 逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于北京同有飞骥科技股份有限 公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函之回复》（以下简 称“本问询函回复”）。

【问题】

2017 年8 月11 月，发行人全资子公司北京钧诚企业管理有限公司（以下简 称北京钧诚）参与投资设立北京创董创新实业有限公司（以下简称创董创新），认 缴创董创新950 万元注册资本（对应创董创新9.5%的股权）。创董创新持有四级房 地产开发资质。2021 年4 月26 日，北京钧诚将所持创董创新9.5%的股权转让给 北京长阳京源科技有限公司（以下简称长阳京源），股权转让对价为950 万元。截 至目前，长阳京源尚未支付股权转让款，创董创新尚未完成工商变更登记手续。 最近三年末，公司其他非流动资产金额为24,515.00 万元、24,156.29 万元和 24,170.37 万元，其中23,750.00 万元为北京钧诚以联合体名义竞买的房山区长阳 镇FS00-LX10-0092 等地块的购置款，土地的所有权人为创董创新。

请发行人补充说明：（1）最近三年末发行人将土地购置款计入其他非流动资 产的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；如将土地

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购置款计入其他应收款，说明对发行人近三年业绩的影响，发行人是否依然符合 向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件；（2）创董创新最近一年的主要财 务状况、经营情况及其名下土地的开发情况，北京钧诚转让创董创新股权的转让 价格未包含土地价值的原因及合理性；（3）北京钧诚与长阳京源的《股权转让协 议》中对土地购置款的债务偿还是否有相关安排或约定，长阳京源是否存在对该 债务的偿还承诺或义务，若存在，请结合长阳京源的最近一年及一期的财务状况、 其受让创董创新其他部分股权所需支付的价款及付款安排，说明长阳京源是否具 备足够的支付能力，若不存在，说明相关土地的后续使用安排，并结合该土地所 有权人为创董创新的实际情况，说明使用安排是否具有可行性；公司处置所持有 的创董创新的股权及相关土地是否存在重大不确定性；（4）结合长阳京源的股权 结构，主要董事、监事、高级管理人员构成，说明上述股权转让是否构成关联交 易，并结合股权转让款和土地购置款的回款安排说明是否存在关联方变相资金占 用的情形，上述行为是否损害上市公司和投资者利益。

请保荐人、会计师和发行人律师进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、最近三年末发行人将土地购置款计入其他非流动资产的原因及合理性，相关 会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；如将土地购置款计入其他应收款， 说明对发行人近三年业绩的影响，发行人是否依然符合向不特定对象发行可转换 公司债券的发行条件

（一）最近三年末发行人将土地购置款计入其他非流动资产的原 因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

1、土地购置款计入其他非流动资产的原因及合理性

为推进存储云研发与产业化项目，建设客户体验中心，进一步拓展公司业务 布局，2017 年4 月，发行人全资子公司北京钧诚与北京市房山新城建设工程有限 责任公司（下称“房山新城”）、北京碧水京良水务有限公司、北京长阳京源科技 有限公司（下称“长阳京源”，曾用名：北京高能长阳环境修复有限公司）、北京 泰岳阳光科技有限公司、北京云子企业管理有限公司组成联合体共同竞买北京市

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房山区长阳镇FS00-LX10-0092 等地块（以下简称“房山地块”）。2017 年4 月至6 月期间，北京钧诚向房山新城支付了竞拍地块对应的价款，由联合体授权房山新 城牵头向北京市财政局支付全部土地购置款。

因联合体竞买房山地块后，需要项目公司具体办理土地权属证书、开发土地 等，2017 年8 月11 日，联合体共同发起设立创董创新，联合体各方持有创董创新 的股权比例与联合体各方出资竞买上述房山地块的出资比例相同，发行人计划取 得地块开发完成后对应比例的房产用于发行人的研发、生产和办公。2017 年8 月 11 月，发行人全资子公司北京钧诚参与投资设立创董创新，认缴创董创新950 万 元注册资本（对应创董创新9.5%的股权）；2017 年9 月12 日，北京钧诚向创董创 新实缴全部出资950 万元。

如上述，公司支付该笔款项系为取得土地使用权，并对其进行开发，建设公 司研发和办公中心。创董创新仅作为土地权属证书的载体，公司通过对创董创新 的持股，间接拥有对房山地块开发和建设的权利。公司综合该笔款项的性质、用 途及流动性，并结合企业会计准则的规定，将其列报为其他非流动资产。

2 、创董创新其他原始股东对土地购置款的核算方式

2017 年8 月11 月，北京钧诚参与投资设立创董创新，创董创新注册资本为1 亿元人民币，北京钧诚认缴创董创新950 万元注册资本（对应创董创新9.5%的股 权）；2017 年9 月12 日，北京钧诚向创董创新实缴全部出资950 万元。设立时的 股权结构为：

单位：万元

				单位：万元
序号	名 称	持股比例	出资额	备 注
1	北京碧水京良水务有限公司	40.50%	4,050.00	碧水源（300070.SZ）下属子公司
2	北京长阳京源科技有限公司	28.00%	2,800.00	李卫国先生控制的公司
3	北京泰岳阳光科技有限公司	15.00%	1,500.00	神州泰岳（300002.SZ）下属子公司
4	北京钧诚企业管理有限公司	9.50%	950.00	同有科技（300302.SZ）下属子公司
5	北京云子企业管理有限公司	6.00%	600.00	启明星辰（002439.SZ）下属子公司
6	北京市房山新城建设工程有 限责任公司	1.00%	100.00	房山政府持股平台
合计		100.00%	10,000.00	--

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（1）北京碧水京良水务有限公司（碧水源（300070.SZ）下属子公司）的核 算方式

通过查阅碧水源2017 年至2020 年的年度报告，由于设立时，碧水源为创董 创新的控股股东，碧水源将其纳入合并报表，直接合并创董创新持有的土地使用 权。

（2）北京泰岳阳光科技有限公司（神州泰岳（300002.SZ）下属子公司）的 核算方式

通过查阅神州泰岳2017 年至2020 年的年度报告，神州泰岳将该笔土地款列 报为其他非流动资产中核算，并未计提资产减值损失。

（3）北京云子企业管理有限公司（启明星辰（002439.SZ）下属子公司）的 核算方式

通过查阅启明星辰2017 年至2020 年的年度报告，启明星辰将该笔土地款列 报为其他非流动资产中核算，并未计提资产减值损失。

（二）如将土地购置款计入其他应收款，说明对发行人近三年业 绩的影响，发行人是否依然符合向不特定对象发行可转换公司债 券的发行条件如上述，公司将土地购置款计入其他非流动资产的 会计处理符合《企业会计准则》的规定，公司通过北京钧诚投出 向房山新城支付的款项是用于购买房山地块，该笔款项属于形成 长期资产的款项，符合非流动资产的定义。而其他应收款属于流 动资产类科目，将土地购置款计入其他应收款不符合该项经济业 务实质。

如上述，公司将土地购置款计入其他非流动资产的会计处理符合《企业会计 准则》的规定，公司通过北京钧诚投出向房山新城支付的款项是用于购买房山地 块，该笔款项属于形成长期资产的款项，符合非流动资产的定义。土地购置款对 应房山地块的具体情况如下：

房山地块建设用地面积120,885 平方米，成交金额25 亿，单价为2.07 万元/ 平方米。经项目组查询北京市规划和自然资源委员会官网

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（http://yewu.ghzrzyw.beijing.gov.cn/gwxxfb/tdsc/tdzpgxm.html）该房山地 块附近类似规划用途土地近期出让变更成交情况。

时间	受让方 名称	土地位置	宗地面积 （平方米）	合同地价款 （万元）	单价（平 方米/万 元）
2018年11 月27日	北京首都 开发股份 有限公司	北京市房山区青龙湖镇 FS16-0201-0005地块R2二 类居住用地、 FS16-0201-0004地块B4综 合性商业金融服务业用地、 FS16-0201-0003地块S4社 会停车场用地	55,220.72	115,000.00	2.08
2018年12 月18日	北京首开 龙湖盈泰 置业有限 公司	房山区长阳镇 FS00-LX10-0042 等地块 综合性商业金融服务业及 公交场站设施用地	85,709	359,554.06	4.16

假设该笔款项计入长期其他应收款，2017 年至2018 年，公司执行原金融工具

准则规定，根据实际已发生减值损失确认减值准备。由于该笔款项的性质为土地 购置款，相较于其他应收款项性质有明显差异，对其按照单项计提坏账的方式评 估其减值损失。通过对比该土地购置款对应的房山地块周边地价和购置成本价， 2017 年至2018 年该笔款项未发生减值损失。2019 年及2020 年，公司执行新金融 准则的规定，采用“预期信用损失法”确认减值准备。该类款项的历史损失率为 0%，且预计该土地购置款对应的房山地块周边地价在未来一段时间内将高于其成 本价格，预期未来的损失率为0%，故在“预期信用损失法”的原则下，2019 年至 2020 年，无需对该笔款项计提减值损失。

综上所述，即使该笔款项计入长期其他应收款，2017 年至2020 年，公司无需 对其计提资产减值准备，不影响公司本次向不特定对象发行可转债的发行条件。

二、创董创新最近一年的主要财务状况、经营情况及其名下土地的开发情况，北 京钧诚转让创董创新股权的转让价格未包含土地价值的原因及合理性

（一）创董创新最近一年的主要财务状况、经营情况及其名下土 地的开发情况

1、创董创新最近一年的主要财务指标

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单位：万元

	单位：万元
类别	2020 年度/截至2020 年12 月31 日
资产总计	259,990.13
负债合计	250,004.89
净资产	9,985.24
营业收入	-
净利润	-13.49

2、创董创新的经营情况及名下土地的开发情况

创董创新系发行人全资子公司北京钧诚等6 方共同组成的联合体发起设立， 系用于联合竞拍、开发北京市房山区长阳镇FS00-LX10-0092 等地块的项目公司。 因国家经济增速放缓、金融去杠杆等一系列宏观环境变化，创董创新部分股东出 现资金紧张状况，该部分股东目前难以支付房山地块后续建设所需的资金，截至 本问询函回复出具日，创董创新尚未开展任何的经营业务，其名下的房山土地尚 未进行开发和建设。

（二）北京钧诚转让创董创新股权的转让价格未包含土地价值的 原因及合理性

1、北京钧诚转让创董创新股权的转让价格的合理性

2021 年4 月26 日，北京钧诚与创董创新及其控股股东长阳京源签署《北京钧 诚企业管理有限公司与北京长阳京源科技有限公司关于北京创董创新实业有限公 司之股权转让协议》，将其持有的创董创新9.5%的股权转让给长阳京源。2021 年 5 月18 日，长阳京源向北京钧诚支付全部950 万元股权转让款。

截至2020 年12 月31 日，创董创新的净资产值为9,985.24 万元；发行人持 有创董创新9.5%的股权，对创董创新的投资成本为950 万元，账面价值为949.88 万元。

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通过查询碧水源、神州泰岳的公告，长阳京源于2020 年9 月受让京良水务持 有的创董创新40.5%的股权，转让对价为4,050.00 万元；于2021 年4 月受让阳光 科技持有的创董创新15%的股权，转让对价未公告。

如上述，公司转让创董创新股权的价格系基于创董创新历次股权转让的价格、 创董创新未实际经营的现状及财务状况、发行人当年的投资成本，经充分协商确 定的。发行人本次转让价格与创董创新历次股权转让的定价依据相同，北京钧诚 转让创董创新股权的转让价格具有合理性。

2、土地购置款的收回已另行约定

2021 年5 月18 日，北京钧诚与创董创新、长阳京源签署《资产转让协议》， 约定北京钧诚将其持有的对创董创新23,750 万元其他非流动性资产以23,750 万 元的价格转让给长阳京源。前述《资产转让协议》经发行人于2021 年5 月18 日 召开的第四届第十七次董事会审议通过，根据发行人《公司章程》《董事会议事 规则》，前述资产转让事项属于发行人董事会审议权限，无需提交股东大会审议。

三、北京钧诚与长阳京源的《股权转让协议》中对土地购置款的债务偿还是否有 相关安排或约定，长阳京源是否存在对该债务的偿还承诺或义务，若存在，请结 合长阳京源的最近一年及一期的财务状况、其受让创董创新其他部分股权所需支 付的价款及付款安排，说明长阳京源是否具备足够的支付能力，若不存在，说明 相关土地的后续使用安排，并结合该土地所有权人为创董创新的实际情况，说明 使用安排是否具有可行性；公司处置所持有的创董创新的股权及相关土地是否存 在重大不确定性

（一）北京钧诚与长阳京源的《股权转让协议》中对土地购置款 的债务偿还是否有相关安排或约定，长阳京源是否存在对该债务 的偿还承诺或义务

1、《股权转让协议》的相关安排及履行

《股权转让协议》仅约定北京钧诚转让创董创新股权对应转让价款的支付安 排，不存在土地购置款偿还的相关安排或约定。截至本问询函回复出具日，长阳

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京源已向北京钧诚支付全部950 万元股权转让款。创董创新正在办理本次股权转 让所涉工商变更手续，预计工商变更手续的办理完成不存在重大不确定性。

2、《资产转让协议》的相关安排

2021年5月18日，北京钧诚与长阳京源、创董创新签署《资产转让协议》，约 定北京钧诚将其持有的对创董创新23,750万元其他非流动性资产以23,750万元的 价格转让给长阳京源，长阳京源应于2021年12月31日前向北京钧诚支付全部 23,750万元资产转让价款；2021年5月18日，北京钧诚与长阳京源、李卫国先生签 署《关于<资产转让协议>之补充协议》，约定李卫国先生作为共同还款人对前述 23,750万元资产转让款承担连带偿还责任。本次资产转让完成后，公司对房山地 块不存在其他权益。

（二）请结合长阳京源的最近一年及一期的财务状况、其受让创董创新其他 部分股权所需支付的价款及付款安排，说明长阳京源是否具备足够的支付能力

1、长阳京源最近一年及一期的财务状况

单位：万元

		单位：万元
类别	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总计	79,301.09	109,249.82
负债合计	80,868.97	109,890.33
净资产	-1,567.88	-640.51

注：上述财务数据为长阳京源单体报表数据

2、长阳京源受让创董创新其他部分股权所需支付的价款及付款安排

通过公开查询，2020 年9 月，京良水务将其持有创董创新的40.5%股权全部 转让给长阳京源，转让价格为4,050.00 万元；由长阳京源承担101,250.00 万元 房山地块购置款的还款义务，于2021 年12 月31 日前向京良水务清偿。碧水源未 进一步披露前述款项的付款进展。

2021 年4 月，北京泰岳阳光科技有限公司将其持有的创董创新15%股权转让

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给长阳京源。经公开查询，神州泰岳未披露前述股权转让价款的具体金额和付款 安排，神州泰岳未披露房山地块的后续安排。

3、资产受让方控股股东作为共同还款人的偿债能力分析

2021 年5 月18 日，北京钧诚与长阳京源、创董创新签署《资产转让协议》， 北京钧诚与长阳京源、李卫国先生签署《关于<资产转让协议>之补充协议》，协议 约定长阳京源应于2021 年12 月31 日前向北京钧诚支付全部23,750 万元资产转 让价款，长阳京源的控股股东李卫国先生作为共同还款人承担无限连带偿还责任。 李卫国先生作为长阳京源的控股股东及实际控制人，同时系上市公司高能环境 （603588.SH）和东方雨虹（002271.SZ）的实际控制人，可从高能环境、东方雨 虹获得稳定的现金分红，李卫国先生的实际财务状况良好，具体如下：

（1）李卫国先生持有上市公司的股权情况

李卫国先生对东方雨虹及高能环境的持股情况如下：

序号	上市公司	持有的股份数 （股）	其中：已质押的 股份（股）	持有股份市值 （万元）	其中：未质押股份 对应市值（万元）
1	东方雨虹	589,652,837	216,039,310	3,411,731.31	2,161,727.87
2	高能环境	161,088,373	56,000,000	312,511.44	203,871.44
合计		750,741,210	272,039,310	3,724,242.76	2,365,599.31

注：李卫国先生持有东方雨虹及高能环境的股份数及质押情况，均按照公开可查询的最 新情况列示；市值按照2021 年5 月17 日的收盘价匡算。

李卫国先生持有东方雨虹及高能环境股份的总市值为3,724,242.76 万元，其 中未质押股份对应的市值为2,365,599.31 万元。李卫国先生作为本次土地转让的 共同还款方需承担支付义务的金额为23,750.00 万元，占李卫国先生持有东方雨 虹和高能环境股份总市值的比例较低。

（2）李卫国先生可从上市公司获得稳定的分红

2018 年度至2020 年度，李卫国先生最近三年从东方雨虹、高能环境获得的分 红情况如下：

单位：万元

红情况如下：				单位：万元
分红主体	2020年度	2019年度	2018年度	最近三年累计分红
东方雨虹	17,689.59	12,633.06	13,286.16	43,608.81
高能环境	1,058.18	1,058.18	755.84	2,872.20
合计	18,747.77	13,691.24	14,042.00	46,481.01

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注：上述现金分红计算情况系根据高能环境、东方雨虹的年度利润分配方案，按照李卫 国先生在当年度期末的持股数进行匡算。根据高能环境、东方雨虹于信息披露网站公开披露 的文件，东方雨虹、高能环境均已召开2020年年度股东大会审议通过2020年度利润分配方案， 尚未完成2020年度权益分派。

2018 年至2020 年，李卫国先生累计从东方雨虹和高能环境获得的分红金额分 别为14,042.00 万元、13,691.24 万元和18,747.77 万元。李卫国先生最近三年从 东方雨虹和高能环境获得的分红金额累计为46,481.01 万元。

根据高能环境、东方雨虹于上市公司信息披露网站的公告信息，并在中国执 行信息公开 网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 信用中国 （https://www.creditchina.gov.cn/）、百度搜索引擎查询所获公开信息（查询 日期：2021 年5 月18 日），截至前述查询日，李卫国不存在被列入失信被执行人 名单等严重失信的情形。

四、结合长阳京源的股权结构，主要董事、监事、高级管理人员构成，说明上述 股权转让是否构成关联交易，并结合股权转让款和土地购置款的回款安排说明是 否存在关联方变相资金占用的情形，上述行为是否损害上市公司和投资者利益

（一）长阳京源的基本情况

通过在国家企业信用信息公示系统查询所获公开信息（查询日期：2021 年5 月18 日），截至前述查询日，长阳京源的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	李卫国	9,990	99.9
2	凌锦明	10	0.1
合计		10,000	100.0

截至前述查询日，李卫国任长阳京源执行董事、经理，邹德志任长阳京源的 监事。

（二）上述股权转让不构成关联交易

根据李卫国、公司持股5%以上的股东及公司现任董事、监事和高级管理人员 分别出具的书面声明、公司现任董事、监事和高级管理人员填写的关联方调查表 及确认函，并检索企查查网站（https://pro.qcc.com/）所获公开信息（查询日

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期：2021年5月18日），长阳京源及李卫国与发行人不存在关联关系，上述股权转 让不构成关联交易。

（三）股权转让款和土地购置款的回款安排说明是否存在关联方 变相资金占用的情形，上述行为是否损害上市公司和投资者利益

1、股权转让款的回款安排

2021年5月18日，长阳京源已支付全部950万元股权转让款，长阳京源不属于 发行人关联方，不存在关联方变相资金占用的情形，不存在损害上市公司和投资 者利益的情形。

2、资产转让款的回款安排

根据北京钧诚与长阳京源、创董创新签署《资产转让协议》，北京钧诚与长阳 京源、李卫国签署《关于<资产转让协议>之补充协议》，协议约定长阳京源应于2021 年12月31日前向北京钧诚支付全部23,750万元资产转让价款，长阳京源的控股股 东李卫国先生作为共同还款人承担无限连带偿还责任。公司与长阳京源、李卫国 先生不存在关联关系，长阳京源及李卫国先生应支付的资产转让款不构成对发行 人的关联方变相资金占用，不存在因关联方变相资金占用损害上市公司和投资者 利益的情形。

五、中介机构核查意见

（ 一）核查程序

1、访谈发行人财务总监，了解土地购置款计入其他非流动资产的原因，相关 处理是否符合企业会计准则的要求；

2、查阅房山地块周边地块的成交情况，了解近年来房山地块周边地价，评估 2017 年至2020 年其他非流动资产是否存在减值；

3、获取创董创新2020 年度的财务报表，了解创董创新经营情况及其名下土 地的开发情况；查阅碧水源及神州泰岳的相关公告，了解其转让创董创新股权的 相关情况；

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4、获取北京钧诚与长阳京源、创董创新签署《资产转让协议》以及北京钧诚 与长阳京源、李卫国签署《关于<资产转让协议>之补充协议》，查询李卫国先生持 有东方雨虹及高能环境的股权情况、质押情况、2018 年至2020 年的分红情况；

5、获取长阳京源最近一年一期的主要财务指标表，了解长阳京源的主要财务 情况；

6、获取李卫国先生关于不存在关联关系的声明，通过中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、 百度搜索引擎查询，了解李卫国先生是否存在被列入失信被执行人名单等严重失 信的情形、是否与发行人及其董事、监事及高管存在关联关系。

（二）核查结论

经核查，我们认为：公司将土地购置款计入其他非流动资产的会计处理符合 《企业会计准则》的规定；2017 年至2020 年末，该笔土地款项未发生减值迹象； 同时发行人对土地购置款的处理与其他方不存在重大差异，不影响公司本次向不 特定对象发行可转债的条件；发行人本次转让创董创新的股权价格是基于创董创 新历次股权转让的价格、创董创新未实际经营的现状及财务状况、发行人当年的 投资成本，充分协商确定的，转让价格具有合理性；发行人已与长阳京源、创董 创新就23,750 万元的其他非流动性资产转让签署书面转让协议，就长阳京源支付 资产转让款的时点进行了约定，长阳京源的控股股东李卫国作为共同还款人承担 连带偿还责任；发行人转让创董创新股权不构成关联交易，长阳京源已支付全部 950 万元股权转让款，回款安排不存在关联方变相资金占用的情形，未损害上市公 司和投资者利益。

（以下无正文）

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（此页无正文，仅为北京同有飞骥科技股份有限公司，大信备字[2021]第 1-10174 号报告签字盖章页）

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大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 · 北 京 中国注册会计师：
二○二一年五月十九日
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