TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 16, 2021

上海东洲资产评估有限公司就

《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的年报问询函》

（创业板年报问询函【 2021 】第 39 号）的回复意见

深圳证券交易所创业板公司管理部：

2021 年 4 月 9 日，北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同有 科技”）收到贵部发来的《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的年报问询函》（创业 板年报问询函【2021】第 39 号）。同有科技按照贵部要求，对有关问题作书面说明回复。 上海东洲资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对年报问询函的回复进行了核查 并发表核查意见，具体情况如下：

（如无特别说明，本回函中的词语和简称与公司《2020 年年度报告》中各项词语 和简称的含义相同。）

问题2、你公司并购鸿秦科技形成商誉46,070.9 万元，报告期内未对其计提商誉 减值。请补充披露对鸿秦科技进行商誉减值测试的评估报告，请保荐机构、会计师、 评估师结合《会计监管风险提示第8 号》《企业会计准则第8 号》《资产评估执业准则》 的有关规定，对评估报告的客观性、公正性、公允性发表明确意见。请结合对鸿秦科 技业绩真实性核查情况，目前在手订单、预计收入及2021 年一季度经营情况，说明鸿 秦科技是否存在商誉减值风险。

【回复】

一、请补充披露对鸿秦科技进行商誉减值测试的评估报告，请保荐机构、会计师、 评估师结合《会计监管风险提示第 8 号》《企业会计准则第 8 号》《资产评估执业准则》 的有关规定，对评估报告的客观性、公正性、公允性发表明确意见。

（一）鸿秦科技 2020 年商誉减值测试的评估报告情况

1 、 2020 年商誉减值测试概况

公司商誉系 2019 年 3 月收购鸿秦科技 100%股权所形成。报告期内，公司商誉未发 生减值。公司按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定于年度终了时对收购资产 组形成的商誉进行减值测试，并聘请上海东洲资产评估有限公司对商誉减值测试涉及的

资产组在 2020 年 12 月 31 日的可收回金额进行评估，并出具了《北京同有飞骥科技股 份有限公司拟对合并鸿秦（北京）科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产 组可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第 0439 号）。

评估的对象为商誉相关的资产组，因商誉没有特定期限的使用寿命，因次，本次评 估采用永续年期作为收益期。具体计算方法为：按照资产组在持续使用过程中所产生的 预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

本次商誉减值的具体方法为：将与商誉相关的经营性长期资产（固定资产、无形资 产、长期待摊费用）确认为资产组，进行减值测试。资产组的可收回金额按照资产组的 预计未来现金流量的现值确定，基于持续经营假设，预计未来现金流量的现值按照资产 在持续使用过程中所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金 额加以确定。

本次商誉减值测试预计未来 5 年现金流量的依据是经企业管理层批准的财务预算， 预计 5 年后进入稳定期，各年的现金流与第 5 年的现金流相同。本次减值测试采用的税 前折现率为 13.17%。本次商誉减值的测试结果如下所示：

单位：万元

鸿秦科技	序号	2020年度
含收购日评估增值影响的长期资产（固定资产、 无形资产、长期待摊费用）账面价值	①	3,964.19
商誉账面余额	②	46,070.86
少数股东商誉余额价值	③	-
商誉资产组账面余额	④=①＋②＋③	50,035.05
资产组评估价值	⑤	51,600.00
收购日持股比例	⑥	100%
测试减值金额	⑦=（④－⑤）×⑥	-
以前年度计提减值准备	⑧	-
是否发生减值	⑨	否
当期计提商誉减值准备金额	⑩=⑦－⑧	不适用

根据商誉减值测试结果，测算包含商誉在内的资产组可回收价值高于账面价值，收

购鸿秦科技确认的商誉截至 2020 年 12 月 31 日无需计提减值准备。

2 、商誉减值测试涉及的相关假设

（ 1 ）基本假设

1 ）公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种 影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和 卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的 机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进 行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

2 ）资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下 的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假 定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条 件。

3 ）企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设被评估对象企业在现有的资产资源条件下，在可预见的未 来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发 生重大不利变化。

（ 2 ）一般假设

1）本次评估假设评估基准日后评估对象企业所在国家现行有关法律、宏观经济、 金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不 可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

2）本次评估没有考虑评估对象资产组及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜， 以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。

3）假设评估对象所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策 无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

4）假设委托人、评估对象企业管理层提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提 供未提供、资产评估师已履行必要评估程序后仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕 疵事项、或有事项。

（ 3 ）具体假设

1）评估对象企业目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能， 不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管 理水平。

2）未来预测期内评估对象企业核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现 影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

3）被评估对象企业于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的 会计政策在重要性方面保持一致。

4）假设评估基准日后评估对象资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流 出。

5）鸿秦科技的《高新技术企业证书》取得日期为 2018 年 11 月 30 日，有效期 3 年。假设未来现行高新技术企业认定的相关法律法规无重大变化，评估师对企业目前的 主营业务类型、研发人员构成、未来的研发投入占收入比等指标进行分析后，基于未来 合理的经营假设，认为该公司基本具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享 受所得税优惠政策。

6）鸿秦科技的《武器装备质量体系认证证书》有效期至 2022 年 8 月 31 日、《武器 装备科研生产单位三级保密资格单位证书》有效期至 2024 年 9 月 30 日、《装备承制单 位注册证书》有效期至 2022 年 8 月，本次评估假设上述证书持续获得认证；

7）被评估企业目前生产经营场所系租赁取得，本次评估假设该租赁合同到期后， 被评估企业能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平 获取类似条件和规模的经营场所。

3 、 2020 年商誉减值测试的过程和参数选取依据

鸿秦科技 2020 年商誉减值的测试主要参数如下所示：

单位：万元

							单位：万元
项目				预测数
	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	永续期
营业收入	23,872.53	25,919.11	28,308.09	30,392.00	31,842.99	31,842.99	31,842.99
营业收入增长率	26.00%	8.57%	9.22%	7.36%	4.77%	0.00%	0.00%
营业成本	12,007.17	12,905.46	14,171.40	15,304.04	16,146.20	16,146.20	16,146.20
毛利率	49.70%	50.21%	49.94%	49.64%	49.29%	49.29%	49.29%
期间费用率	13.21%	13.97%	14.49%	15.24%	16.23%	16.23%	16.23%
归母息税前利润 EBIT	8,516.55	9,173.74	9,796.86	10,205.70	10,268.37	10,268.37	10,268.38
归母息税前现金 流	4,928.83	7,359.50	7,612.89	8,222.71	8,803.86	10,268.37	10,268.38
税前折现率	13.17%	13.17%	13.17%	13.17%	13.17%	13.17%	13.17%
折现期（月）	6.00	18.00	30.00	42.00	54.00	66.00	-
折现系数	0.9400	0.8306	0.7339	0.6485	0.5730	0.5063	3.8443

项目		预测数	预测数	预测数	预测数	预测数
	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	永续期
收益现值	4,633.10	6,112.80	5,587.10	5,332.43	5,044.61	5,198.88	39,474.73
经营性资产组价 值（含期初营运 资金）		71,383.65
减：期初营运资 金净额	19,751.77	含商誉资产组收益法评估值（取整）					51,600.00

（ 1 ）收益期与预测期的确定

本次评估，企业管理层对资产组未来 5 年各年的现金流量进行了预测，并认为现有 的管理模式、行业经验、销售渠道、产品更新能力等与商誉相关的其他可辨认资产可以 持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，包含商誉的资 产组预计 5 年后达到稳定并保持，实现永续经营。该财务预算得到了企业管理层批准。

预测期为报表日的后 5 年，后续为稳定期。预测期 5 年符合证监会《会计监管风险 提示第 8 号——商誉减值》等法规的相关规定。

（ 2 ）营业收入增长率假设

固态存储产品收入主要包括 MLC 固态存储—军品、MLC 固态存储—民品、SLC 固态存储—军品、SLC 固态存储—民品、其他固态存储收入，本次评估对固态存储产 品按照 FLASH 芯片的材质及客户，结合产品所处阶段、未完成的合同情况、备产协议 及与公司管理层访谈了解情况等，对 MLC 固态存储—军品、MLC 固态存储—民品、 SLC 固态存储—军品、SLC 固态存储—民品、其他固态存储于 2021 年、2022 年的销售 数量进行预测；销售单价是基于历史年度销售单价、同类产品单价及与客户初步协商的 价格等进行预测；2023 年、2024 年和 2025 年的固态存储产品的营业收入结合军工信息 化行业的增长趋势，给予一定比率的增长。

技术服务收入主要为提供的技术研发收入，金额较小，未来年度不进行预测。考虑 公司未来业务的规划，公司电子元器件营业收入逐年下降，未来年度预计控制在 700 万元左右。2026 年及以后年度按照 2025 年的营业收入水平进行预测。

（ 3 ）毛利率相关假设

鸿秦科技历史年度毛利率存在一定程度波动，主要是因为鸿秦科技固态硬盘的产品 种类较多，定制化固态存储产品、固态存储板卡、安全存储产品多为非标产品，一般根

据军工客户需求进行定制化、小批量生产，受产品集成度、复杂程度、性能指标、应用 领域等因素的差异，不同订单对应的产品销售毛利率存在一定差异。

通过对历史年度的闪存颗粒、主控芯片、PCB 等的历史年度采购单价进行分析， 鸿秦科技产品主要原材料采购单价均处于波动状态；鸿秦科技近年来逐步由包工包料向 包工不包料的生产模式转变，随着加工量增加，加工费单价可有一定幅度下降；随着未 来年度销量增加，2021 年至 2025 年的固态存储产品毛利率在上一年毛利率水平的基础 上考虑一定比率的降低。2026 年及以后年度按照 2025 年的毛利率进行预测。

（ 4 ）折现率相关假设

本次评估选取税前加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。 由于鸿秦科技为非上市公司，其折现率无法直接计算获得。因此本次减值测试采用选取 对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在 上市公司中选取可比公司，然后估算可比公司的系统性风险系数 β（Levered Beta）；第 二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单位资本结构估算被评估单位的 期望投资回报率，并以此作为折现率。

结合企业实际情况，持续经营期内的企业实际资本结构与目标资本结构相一致，参 照以下公式计算加权平均资本成本（WACC）：WACC＝Re×We＋Rd×（1－T）×Wd； 根据税后折现率 WACC 采用迭代法计算出税前折现率。经测算，鸿秦科技适用税前折 现率为 13.17%。

综上，2020 年度公司对鸿秦科技进行商誉减值测试时对营业收入、毛利率等指标 的预测整体较为合理审慎，折现率的选取亦较为合理谨慎。

（二） 2020 年商誉减值测试预测的相关参数与 2019 年商誉减值测试预测的相关参 数比较分析

1 、收益期与预测期的确定

预测期为报表日的后 5 年，后续为稳定期。预测期 5 年符合证监会《会计监管风险 提示第 8 号——商誉减值》等法规的相关规定。

2 、未来营业收入预测

在对鸿秦科技未来营业收入进行预测时，在鸿秦科技历史经营统计资料、实际经营 情况和鸿秦科技经营发展规划的基础上，综合考虑市场发展趋势进行预测。鸿秦科技在 预测期 5 年内有一定的增长，预测期以后的营业收入根据零增长率预测。

2019 年末和 2020 年末，鸿秦科技营业收入预测期内参数的确定：

项目	2020.12.31	2019.12.31
营业收入增 长率预测	未来5 年在前一年的基础上分别以 26.00%、8.57%、9.22%、7.36%、4.77% 的比例增长	未来5 年在前一年的基础上分别以 27.22%、23.22%、8.75%、7.08%、5.35% 的比例增长
营业收入金 额预测	未来5 年营业收入预测金额分别为 23,872.53万元25,919.11万元、28,308.09 万元、30,392.00 万元、31,842.99 万元	未来5 年营业收入预测金金额分别为 19,516.90万元、24,049.28万元、26,152.46 万元、28,003.26 万元、29,502.41 万元

2020 年收入预测根据现有订单及客户需求进行预测，2020 年商誉减值测试预测的 营业收入与 2019 年商誉减值测试预测的营业收入不存在重大差异。

鸿秦科技是一家主营业务为固态存储产品研发、生产、销售的公司，产品广泛应用 于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、轨道交通及工业控制等行业应 用，其中军工信息化装备包括车载舰载机载的指控装备、通信装备、侦察装备、主战装 备的信息系统和自动控制系统，单兵综合信息装备，星地通信数据存储系统，军事训练 信息化系统等，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大 优势，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。

2019 年和 2020 年，商誉减值测试报告对鸿秦科技未来营业收入的预测符合军品采 购的特性：

（1）军品采购具有严格的配套管理体系

国内军方对于军品采购制定了严格的配套管理体系。对于定型产品，其整机及主要 部件和供应商均已确定，未经相应的审批程序，不得更改。军工产品按照型号项目进行 管理，从样品研制到鉴定定型的周期长、投入大、难度高，但项目定型并进入批产采购 阶段后，产品不易替换，价格稳定，且能够获得持续稳定采购订单。

（2）军品采购具有较好的延续性

首先，我国的军费支出实行严格的计划管理。在整体国防投入不断增加、军费开支 保持稳定增长的情况下，各军种装备费用开支保持相应的增长趋势。另外，由于军工产 品对产品质量和定制化的要求较高，供应关系的稳定性亦能更好的保障产品质量和产品 交期，因此一般不轻易更换供应商，与现有具有良好合作关系的供应商继续保持合作的

意愿较强。因此，从整体上来看，军品采购具有较好的延续性。具体到各类型武器，基 于国家武器装备的有序替代，军品订单具有较强的延续性，但具体的型号和订单量可能 在各年度有所波动。

（3）销售增长率与行业增长相匹配

鸿秦科技的产品主要应用于军工及工业领域，产品可靠性、产品一致性、归零溯源 能力、支持服务能力要求极高，鸿秦科技凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高度认 可，且已形成一定的市场份额，近年来营业收入稳步增长；部分标准品扩展品及军方订 制型号项目仍处于研发试制阶段或样品大多与军工科研院所进行深入沟通论证而开发， 处于待定型阶段，产能尚未释放。进入批量生产阶段后，随着我国国防信息化技术改造 的需求大幅增加，未来将呈快速增长趋势。鸿秦科技的盈利预测符合军工行业特性。

3 、未来营业成本及毛利率的预测

未来营业成本主要包括直接材料、外协半成品、委外加工费、委外加工材料、人工 费用、其他制造费用等；其中电子元器件的营业成本为外购成本，考虑原材料、人工成 本的增加，未来毛利率下降，高毛利的固态硬盘—军品收入增长率较高导致 2022 年综 合毛利 50.21%、2023 年综合毛利 49.94%略高于 2021 年综合毛利 49.70%。

2019 年末和 2020 年末，鸿秦科技营业成本预测期内参数的确定：

项目	2020.12.31	2019.12.31
综合毛利率 预测	未来5 年按毛利率49.70%、50.21%、 49.94%、49.64%、49.29%的比例预测	未来5 年按毛利率52.35%、51.52%、 50.79%、50.00%、49.16%的比例预测
营业成本金 额预测	未来5 年营业成本预测金额分别为 12,007.17万元、12,905.46万元、14,171.40 万元、15,304.04 万元、16,146.20 万元	未来5 年营业成本预测金额分别为 9,299.78万元、11,658.23万元、12,869.96 万元、14,002.53 万元、14,999.70 万元

预测时，考虑了原材料、人工等成本的增加，未来毛利率会出现下降，降至一定幅 度后至稳定水平。2020 年商誉减值测预测试的毛利率与 2019 年商誉减值测试预测的毛 利率不存在重大差异。营业成本增长率及毛利率预测参数合理。

4 、折现率的确定

依据《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定，在资产减值测试中估算资产预计未 来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税 前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

本次评估具体计算税前折现率时，评估师先根据加权平均资本成本（WACC）计算 得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率，以便于与资产组的未来现金流

量的预测基础相一致。

计算加权平均资本成本(WACC)，即即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期 望报酬率的加权平均值，基本公式为：

其中： ：债权期望报酬率；

：股权期望报酬率；

：债务资本在资本结构中的百分比；

：权益资本在资本结构中的百分比；

：为公司有效的所得税税率。

股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：

式中： ：无风险利率；

：市场风险溢价；

：特定风险报酬率；

：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [154 x 22] intentionally omitted <==

式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。

依据国际会计准则 IAS36 BCZ85 列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率 为基础加以调整得出的，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率 折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。” 基于上述国际会计准则原则，本次通过对税后折现率（WACC）采用单变量求解的方法 计算出税前折现率：

式中： ：第 i 年的税前现金流量；

r：税前折现率；

• ：第 i 年的税后现金流量；

• ：税后折现率。

• g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，

本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。

2019 年末和 2020 年末，鸿秦科技商誉减值测试所使用的折现率分别为：

项目	2020.12.31	2019.12.31
税前折现率	13.17%	13.44%

2019 年末和 2020 年末的折现率计算方法一致，但由于各报告期的无风险报酬率、  t 市场风险溢价、可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均 、企业特定风险发生变化， 故折现率各年度间存在一定的差异，相关差异具有合理性。

5 、核查结论

经核查分析，评估师结合《会计监管风险提示第 8 号》《企业会计准则第 8 号》《资 产评估执业准则》的有关规定，《北京同有飞骥科技股份有限公司拟对合并鸿秦（北京） 科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值》的评估报告具有客 观性、公正性、公允性。

二、请结合对鸿秦科技业绩真实性核查情况，目前在手订单、预计收入及 2021 年 一季度经营情况，说明鸿秦科技是否存在商誉减值风险。

（一）鸿秦科技业绩真实性核查情况

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	18,946.85	15,341.31	11,605.51
收入增长率	23.50%	32.19%	-
毛利率	50.95%	53.93%	49.48%
期间费用率	12.97%	15.86%	26.89%
利润总额	7,050.45	5,389.46	2,531.72
净利润	6,045.95	4,670.24	2,138.61
扣非后净利润	5,996.45	4,617.80	2,961.96

2018 年、2019 年和 2020 年，鸿秦科技营业收入情况较好，利润总额和净利润逐年 增加。历史年度毛利率一直保持在在 50%左右，相对比较稳定，2021 年预测毛利为 49.70%，变化较小。

鸿秦科技经营业绩变化符合行业发展状况和自身生产经营状况，具有合理性。

（二）鸿秦科技的业绩承诺完成情况

根据《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》《盈利预测 补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》，重组的业绩承诺期间为 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年。根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利 预测补偿协议之补充协议》，补偿义务人承诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度和 2020 年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后 归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元和 5,900.00 万 元。

2018 年、2019 年和 2020 年，鸿秦科技业绩承诺的具体完成情况见下表：

			单位：万元
盈利承诺期 业绩承诺数 已实现的扣非后净利润数 差异数 实现程度	2020 年度	2019 年度	2018 年度
	5,900.00	4,600.00	2,900.00
	5,996.45	4,617.80	2,961.96
	96.45	17.80	61.69
	101.63%	100.39%	102.13%

根据上表可知，鸿秦科技在 2018 年、2019 年和 2020 年分别实现扣非后净利润 2,961.96 万元、4,617.80 万元和 5,996.45 万元，超过此前补偿义务人在重组时所作出的 业绩承诺，均未触发业绩补偿义务。公司也分别出具了关于鸿秦科技 2018 年度、2019 年度和 2020 年度业绩承诺完成情况的说明，并履行了相关公告的义务。

（三）预计收入情况

鸿秦科技 2021 年收入预测情况，以及与 2019 年和 2020 年收入对比情况如下：

项目	2021 年度（预测）	2020 年度	2019 年度
营业收入	23,872.53	18,946.85	15,341.31
营业收入增长率	26.00%	23.50%	32.19%

鸿秦科技 2021 年预测收入为 23,872.53 万元，较 2020 年增长 26.00%，是根据在手 订单及客户需求意向进行预测，相关增长率与行业增长相匹配，较 2019 和 2020 年的收 入增长率业不存在重大差异。

（四） 2021 年一季度经营情况

根据未经审计的财务数据，鸿秦科技 2021 年一季度实现的营业收入、净利润情况 如下：

			单位：万元
项目	2021年一季度	2021年度预测收入	一季度占全年预测比重
营业收入	3,346.26	23,872.53	14.02%
净利润	610.00	7,313.11	8.34%

2021 年一季度，公司实现营业收入 3,346.26 万元，实现净利润 610.00 万元，占 2021 年全年预测营业收入、净利润的比例分别为 14.02%和 8.34%。主要是由于季节性原因 导致：由于目前我国存储行业的主要用户仍较集中于政府、军工行业、金融、电信、能 源等领域，许多客户通常在上半年进行预算立项、设备选型测试，下半年进行招标、采 购和建设，每年的下半年易出现供需两旺的情形，因此具有一定的季节性。

2020 年的一季度收入与净利润的占比具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020年一季度	2020年全年	一季度占全年比重
营业收入	977.52	18,946.85	5.16%
净利润	127.40	6,045.95	2.11%

由上表可知，2020 年，鸿秦科技一季度营业收入和净利润占全年比重均较低，亦 呈现明显的季节性。经比较，鸿秦科技 2021 年一季度营业收入和净利润占全年比例， 均高于 2020 年同期，预计在 2021 年鸿秦科技收入、净利润预测具有可实现性。

（五）鸿秦科技在手订单情况

截至 2021 年 3 月 31 日，鸿秦科技的在手订单主要包括已签订未全部执行的合同和 已签订的备查协议，具体情况如下：

		单位：万元
项目	类型	订单金额（含税）
在手订单	截至2020年12月31日，已签订未全部执行合同	3,147.82
	2021年1-3月，新签订销售合同	4,650.71
	2021年1-3月，新签订备产协议	4,984.29
	合计	12,782.82

从上表可以，鸿秦科技在手订单包括：（1）2020 年 12 月 31 日已签订未全部执行 合同 3,147.82 万元；（2）2021 年 1-3 月，鸿秦科技新签订销售合同 4,650.71 万元；（3） 2021 年 1-3 月，鸿秦科技新签订备产协议 4,984.29 万元，上述 3 项合计含税金额约 12,782.82 万元，按照 13%增值税率计算，不含税金额约为 11,312.23 万元。

鸿秦科技 2021 年预测营业收入为 23,872.53 万元，上述截至 2021 年 3 月末在手订 单合计金额（不含税）11,312.23 万元，已能够覆盖 2021 年全年收入预测的 47.39%。随

着 2021 年后续三个季度持续的客户开发和意向订单的签订及落地实施，预计鸿秦科技 在 2021 年能够实现收入预测。

（六）固态存储行业现状和鸿秦科技业务稳定性

1 、固态存储行业现状

我国自主可控需求与政策支持带动国产存储市场持续增长自主可控是保障网络安 全、信息安全的前提，近年中美发生的贸易争端、中兴事件，提供了一个正视我国自主 可控领域“缺口”和“短板”的良机。国家对网络安全与自主可控的重视程度较高，为 行业发展提供了一定的便利和保障，引导了国产存储市场的持续增长。

从军队和国防信息化方面来分析，军队信息化建设是建立和提高基于信息系统的体 系作战能力，进而增强一体化联合作战能力的战略措施，未来战争形态将会由机械化向 信息化转变，信息化装备占比将会持续增加，老旧装备的更新换代及新型装备的列装将 带来巨大新增需求，行业迎来黄金增长期，固态存储作为实现信息存储的重要部件，是 军队和国防信息化、数字化建设的重要底层技术基础和支撑，未来市场需求巨大。

2 、鸿秦科技业务稳定性

军工行业客户可拓展性高、粘性强，可以带来稳定的订单源。鸿秦科技下游客户大 多为军工集团下属的科研院所及企事业单位等，对固态存储产品的质量、品牌和生产能 力有着高标准的要求。军工固态存储制造企业与下游客户建立长期稳定的合作关系需要 经历较长的周期，由于军工行业产品定制属性较强，固态存储制造企业需要参与到客户 整机产品的方案设计、设计定型、试制整个研发过程，与客户进行充分的磨合沟通，鸿 秦科技本身的固态存储的产品设计、研发要充分考虑客户应用并随客户整机产品设计调 整而适时进行调整，整个过程耗时较长，需要鸿秦科技研发人员大量的投入精力跟进整 个项目的开发过程，但与此同时一旦客户整机产品定型，就形成长期稳定的合作关系， 供应关系的稳定能更好保障产品质量和交期，客户一般不会轻易替换供应商，因此很难 被竞争对手替代，具有较强的客户粘性。

鸿秦科技进入固态存储领域较早，客户覆盖中国电子科技集团有限公司、中国航天 科工集团有限公司、中国兵器工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司等各大军 工集团旗下百余家研究院所及军工企业，这些稳定的优质客户资源是公司销售规模快速 增长的坚实基础。

（七）说明鸿秦科技是否存在商誉减值风险

综上，结合对鸿秦科技业绩真实性核查情况，以及鸿秦科技历史业绩及承诺完成情 况、历年商誉减值测试结果、2021 年一季度经营情况、在手订单覆盖收入预测情况以 及固态存储行业现状等情况，公司的商誉不存在减值迹象，不存在大额减值的情形。 三、评估机构核查意见

（一）核查程序

评估机构对评估报告进行了如下核查程序：

• 1、访谈了公司管理人员、财务部门以及鸿秦科技的相关人员，了解了鸿秦科技的

• 生产经营情况及财务状况；

• 2、审阅了公司 2018 年发行股份购买资产的相关协议及承诺文件、相关方的决议文

• 件、资产交割及款项支付资料；

• 3、检查了公司商誉相关资产组经企业管理层批准的未来五年现金流量财务预算；

• 4、检索并查阅固态存储行业相关的行业研究报告；

• 5、获取并审阅鸿秦科技的截至 2020 年末未全部执行及 2021 年 1-3 月新增的销售

• 协议、备货协议等相关资料；

• 6、获取并审阅鸿秦科技 2021 年 1-3 月未经审计的财务报表。

• （二）核查意见

经核查，评估机构认为：

• 1、经核查分析，评估师结合《会计监管风险提示第 8 号》《企业会计准则第 8 号》

• 《资产评估执业准则》的有关规定，《北京同有飞骥科技股份有限公司拟对合并鸿秦（北 京）科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值》的评估报告具 有客观性、公正性、公允性。

2、结合对鸿秦科技业绩真实性核查情况，目前在手订单、预计收入及 2021 年一季 度经营情况，鸿秦科技商誉不存在减值迹象。

（本页无正文，为《上海东洲资产评估有限公司就<关于对北京同有飞骥科技股份有限 公司的年报问询函>（创业板年报问询函【2021】第 39 号）的回复意见》之盖章页）

上海东洲资产评估有限公司 2021 年 4 月 16 日