TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 16, 2021

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的年报问询函》 的回复意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing, China, 100083

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的年报问询函》

的回复意见

深圳证券交易所创业板公司管理部：

2021年4月9日，北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称 “同有科技”） 收到贵部发来的《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的年报问询函》（创业 板年报问询函【2021】第39号）。同有科技按照贵部要求转诉，大信会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对2020年报涉及内容进行书面回复， 我们对同有科技年报问询函回复涉及会计师回复的部分进行了核查并发表核查 意见，具体情况如下：

问题1、报告期内，你公司实现营业收入33,153.8 万元，实现归属于上市 公司股东净利润（以下简称“净利润”）3,728.3 万元。你公司净利润主要由并 购标的鸿秦（北京）科技有限公司（以下简称“鸿秦科技”）贡献。鸿秦科技 报告期内实现净利润5,996.45 万元，2018-2020 年，鸿秦科技业绩承诺完成率 分别为102%、100.3%、101.6%，均为精准达标。请向我部报备鸿秦科技近三年 单体财务报表，并对以下事项进行核实说明：

（1）鸿秦科技2019、2020 年净利润同比增长率分别为56%、30%，请列示 鸿秦科技2018、2019、2020 年前十大客户名称、销售金额、销售内容等情况， 以及2018-2020 年鸿秦科技新增客户的名称及对其销售的金额等情况，请保荐 机构、会计师对鸿秦科技报告期内业绩真实性进行核查，并核实鸿秦科技主要 客户及新增客户与鸿秦科技、你公司、你公司控股股东、董监高是否存在关联 关系。

• 1 -

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（2）请结合闪存存储市场发展情况，同行业可比上市公司净利润增长情况， 说明鸿秦科技收入、净利润增长与行业发展情况是否匹配，并说明鸿秦科技净 利润增长率较高的原因。

【回复】

一、鸿秦科技2019、2020 年净利润同比增长率分别为56%、30%，请列示鸿 秦科技2018、2019、2020 年前十大客户名称、销售金额、销售内容等情况，以 及2018-2020 年鸿秦科技新增客户的名称及对其销售的金额等情况，请保荐机 构、会计师对鸿秦科技报告期内业绩真实性进行核查，并核实鸿秦科技主要客 户及新增客户与鸿秦科技、你公司、你公司控股股东、董监高是否存在关联关 系。

（一）2020 年鸿秦（北京）科技有限公司（以下简称“鸿秦科技”）前十大 客户名称、销售内容、销售金额情况如下：

单位：万元

序 号	客户名称	销售内容	收入金额	占当年 收入比重	是否有关 联关系
1	深圳市科思科技股份有限公司	固态存储	4,812.68	25.40%	否
2	中国船舶集团有限公司下属单位	固态存储	2,076.47	10.96%	否
3	广州海格通信集团股份有限公司	固态存储	1,881.91	9.93%	否
4	合肥同智机电控制技术有限公司	固态存储	1,779.47	9.39%	否
5	中国航天科工集团公司下属科研院所A	固态存储、电子元器件	1,730.53	9.13%	否
6	武汉中元通信股份有限公司	固态存储	760.21	4.01%	否
7	北京波谱华光科技有限公司	固态存储	430.94	2.27%	否
8	西安北方光电科技防务有限公司	固态存储	393.49	2.08%	否
9	江苏无线电厂有限公司	固态存储	388.37	2.05%	否
10	中国航天科工集团公司下属科研院所B	固态存储、电子元器件	302.93	1.60%	否
小计			14,557.01	76.83%	-

注：基于保密原则，本回复对军工客户名称进行了脱密处理。

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鸿秦科技 2020 年前十大客户收入合计 14,557.01 万元，占全年总营业收入的 比例为 76.83%，鸿秦科技前十大客户大部分为长期合作的老客户，客户稳定， 集中度较高。

鸿秦科技 2020 年前十大客户收入合计 14,557.01 万元，占全年总营业收入的 比例为 76.83%，鸿秦科技前十大客户大部分为长期合作的老客户，客户稳定， 集中度较高。

（二）鸿秦科技2020 年新增客户情况

单位：万元

	单位：万元
项 目	2020 年
当年营业收入总额	18,946.85
当年新增客户交易额	2,446.28
新增客户交易额占营业收入比重	12.91%
当年新增客户家数	88家

2020 年，鸿秦科技新增客户交易额为 2,446.28 万元，占营业收入比重为 12.91%，占比较小，鸿秦科技收入主要来源于历史合作伙伴；鸿秦科技新增客户 88 家，新增客户数量较多，且较为分散。

因新增客户数量较多， 2020 年交易额在 100 万以上新增客户情况如下：

单位：万元

				单位：万元
客户名称	2020 年度收入	新增客户年份	是否前十大客户	是否有关联关系
合肥同智机电控制技术有限公司	1,779.47	2020年	是，2020年	否
合计	1,779.47	-	-	否

2020 年前十大客户有新增客户一家，公司与该客户的交易背景、交易内容 等情况具体如下：

合肥同智机电控制技术有限公司（以下简称“同智机电”）

同智机电主要从事装甲车辆电子信息系统、电源供电系统及设备、特种电机 及控制器等产品的研发、生产、销售。2016 年鸿秦科技与同智机电接洽以来， 参与到同智机电某车载设备项目、某数据设备项目所需的固态存储研制工作。

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2020 年，随着上述项目推进，鸿秦科技与同智机电签订购销合同，提供相关的 固态存储产品。

二、会计师核查程序及意见

（一）核查程序

• 1、了解并测试了鸿秦科技的销售活动的内部控制；

• 2、调查客户及供应商信息；比较交易价格、分析交易的商业合理性；比较

• 交易价格、分析交易的商业合理性；

• 3、对客户及供应商股权结构进行穿透核查，与公司的关联方清单进行比对，

• 检查是否与公司及其关联方存在关联关系；

• 4、检查销售合同、出库单、发运单、到货签收单、银行流水、发票等核实

• 交易真实性；

• 5、对期末销售进行截止性测试，检查收入是否记录于正确的会计期间；

• 6、对期末应收账款、销售交易额进行函证，并对函证过程进行有效控制；

• 7、对重要交易客户实施电话访谈、实地走访等程序，保证交易的真实性；

• 8、对新增客户通过网上查询、询问等方式了解客户属性，同时进行实地走

访；

• 9、为判断新增客户是否为关联方交易，与其他两家中介机构沟通，以便准

• 确确认新增客户是否为关联方；

• 10、对客户的期后回款情况进行核查。

• （二）核查意见

经核查会计师认为：鸿秦科技 2020 年度收入确认符合《企业会计准则》的 要求，鸿秦科技 2020 年度确认的收入具备真实性，不存在虚增收入的情形；同 时，鸿秦科技主要客户及新增客户与鸿秦科技、公司及其控股股东、董监高不存 在关联关系。

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问题2、你公司并购鸿秦科技形成商誉46,070.9 万元，报告期内未对其计 提商誉减值。请补充披露对鸿秦科技进行商誉减值测试的评估报告，请保荐机 构、会计师、评估师结合《会计监管风险提示第8 号》《企业会计准则第8 号》 《资产评估执业准则》的有关规定，对评估报告的客观性、公正性、公允性发 表明确意见。请结合对鸿秦科技业绩真实性核查情况，目前在手订单、预计收 入及2021 年一季度经营情况，说明鸿秦科技是否存在商誉减值风险。

【回复】

一、请保荐机构、会计师、评估师结合《会计监管风险提示第8 号》《企业 会计准则第8 号》《资产评估执业准则》的有关规定，对评估报告的客观性、公 正性、公允性发表明确意见。

• ( 一）鸿秦科技 2020 年商誉减值测试的评估报告情况

1 、 2020 年商誉减值测试概况

公司商誉系 2019 年 3 月收购鸿秦科技 100%股权所形成。报告期内，公司商 誉未发生减值。公司按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定于年度终了 时对收购资产组形成的商誉进行减值测试，并聘请上海东洲资产评估有限公司对 商誉减值测试涉及的资产组在 2020 年 12 月 31 日的可收回金额进行评估，并出 具了《北京同有飞骥科技股份有限公司拟对合并鸿秦（北京）科技有限公司形成 的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（东洲评报字 【2021】第 0439 号）。

评估的对象为商誉相关的资产组，因商誉没有特定期限的使用寿命，因次， 本次评估采用永续年期作为收益期。具体计算方法为：按照资产组在持续使用过 程中所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以 确定。

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本次商誉减值的具体方法为：将与商誉相关的经营性长期资产（固定资产、 无形资产、长期待摊费用）确认为资产组，进行减值测试。资产组的可收回金额 按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，基于持续经营假设，预计未来现金 流量的现值按照资产在持续使用过程中所产生的预计未来现金流量，选择恰当的 折现率对其进行折现后的金额加以确定。

本次商誉减值测试预计未来 5 年现金流量的依据是经企业管理层批准的财 务预算，预计 5 年后进入稳定期，各年的现金流与第 5 年的现金流相同。本次减 值测试采用的折现率为 13.17%。本次商誉减值的测试结果如下所示：

		单位：万元
鸿秦科技	序号	2020年度
含收购日评估增值影响的长期资产（固定资产、无形 资产、长期待摊费用）账面价值	①	3,964.19
商誉账面余额	②	46,070.86
少数股东商誉余额价值	③	-
商誉资产组账面余额	④=①＋②＋③	50,035.05
资产组评估价值	⑤	51,600.00
收购日持股比例	⑥	100%
测试减值金额	⑦=（④－⑤）×⑥	-
以前年度计提减值准备	⑧	-
是否发生减值	⑨	否
当期计提商誉减值准备金额	⑩=⑦－⑧	不适用

根据商誉减值测试结果，测算包含商誉在内的资产组可回收价值高于账面价 值，收购鸿秦科技确认的商誉截至 2020 年 12 月 31 日无需计提减值准备。

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2 、商誉减值测试涉及的相关假设

（ 1 ）基本假设

1 ）公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接 受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有 自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有 获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强 制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基 础。

2 ）资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场 条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用 状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途 转换或者最佳利用条件。

3 ）企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设被评估对象企业在现有的资产资源条件下，在可预 见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经 营状况不会发生重大不利变化。

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（ 2 ）一般假设

1）本次评估假设评估基准日后评估对象企业所在国家现行有关法律、宏观 经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

2）本次评估没有考虑评估对象资产组及其资产将来可能承担的抵押、担保 事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。

3）假设评估对象所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财 税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

4）假设委托人、评估对象企业管理层提供的资料真实、完整、可靠，不存 在应提供未提供、资产评估师已履行必要评估程序后仍无法获知的其他可能影响 评估结论的瑕疵事项、或有事项。

（ 3 ）具体假设

1）评估对象企业目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管 理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经 营管理模式和管理水平。

2）未来预测期内评估对象企业核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不 会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

3）被评估对象企业于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所 采用的会计政策在重要性方面保持一致。

4）假设评估基准日后评估对象资产组的现金流入为平均流入，现金流出为 平均流出。

5）鸿秦科技的《高新技术企业证书》取得日期为 2018 年 11 月 30 日，有效 期 3 年。假设未来现行高新技术企业认定的相关法律法规无重大变化，评估师对

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企业目前的主营业务类型、研发人员构成、未来的研发投入占收入比等指标进行 分析后，基于未来合理的经营假设，认为该公司基本具备持续获得高新技术企业 认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。

6）鸿秦科技的《武器装备质量体系认证证书》有效期至 2022 年 8 月 31 日、 《武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书》有效期至 2024 年 9 月 30 日、 《装备承制单位注册证书》有效期至 2022 年 8 月，本次评估假设上述证书持续 获得认证。

7）被评估企业目前生产经营场所系租赁取得，本次评估假设该租赁合同到 期后，被评估企业能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场 租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

3 、 2020 年商誉减值测试的过程和参数选取依据

鸿秦科技 2020 年商誉减值的测试主要参数如下所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测数
	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	永续期
营业收入	23,872.53	25,919.11	28,308.09	30,392.00	31,842.99	31,842.99	31,842.99
营业收入增长率	26.00%	8.57%	9.22%	7.36%	4.77%	0.00%	0.00%
营业成本	12,007.17	12,905.46	14,171.40	15,304.04	16,146.20	16,146.20	16,146.20
毛利率	49.70%	50.21%	49.94%	49.64%	49.29%	49.29%	49.29%
期间费用率	13.21%	13.97%	14.49%	15.24%	16.23%	16.23%	16.23%
归母息税前利润 EBIT	8,516.55	9,173.74	9,796.86	10,205.70	10,268.37	10,268.37	10,268.38
归母息税前现金流	4,928.83	7,359.50	7,612.89	8,222.71	8,803.86	10,268.37	10,268.38
税前折现率	13.17%	13.17%	13.17%	13.17%	13.17%	13.17%	13.17%
折现期（月）	6.00	18.00	30.00	42.00	54.00	66.00	-
折现系数	0.9400	0.8306	0.7339	0.6485	0.5730	0.5063	3.8443
收益现值	4,633.10	6,112.80	5,587.10	5,332.43	5,044.61	5,198.88	39,474.73
经营性资产组价值	71,383.65

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项目		预测数	预测数	预测数	预测数	预测数
	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	永续期
（含期初营运资 金）
减：期初营运资金 净额	19,751.77	含商誉资产组收益法评估值（取整）					51,600.00

（1）收益期与预测期的确定

本次评估，企业管理层对资产组未来 5 年各年的现金流量进行了预测，并认 为现有的管理模式、行业经验、销售渠道、产品更新能力等与商誉相关的其他可 辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用 寿命，包含商誉的资产组预计 5 年后达到稳定并保持，实现永续经营。该财务预 算得到了企业管理层批准。

预测期为报表日的后 5 年，后续为稳定期。预测期 5 年符合证监会《会计监 管风险提示第 8 号——商誉减值》等法规的相关规定。

（2）营业收入增长率假设

固态存储产品收入主要包括 MLC 固态存储—军品、MLC 固态存储—民品、 SLC 固态存储—军品、SLC 固态存储—民品、其他固态存储收入，本次评估对 固态存储产品按照 FLASH 芯片的材质及客户，结合产品所处阶段、未完成的合 同情况、备产协议及与公司管理层访谈了解情况等，对 MLC 固态存储—军品、 MLC 固态存储—民品、SLC 固态存储—军品、SLC 固态存储—民品、其他固态 存储于 2021 年、2022 年的销售数量进行预测；销售单价是基于历史年度销售单 价、同类产品单价及与客户初步协商的价格等进行预测；2023 年、2024 年和 2025 年的固态存储产品的营业收入结合军工信息化行业的增长趋势，给予一定比率的 增长。

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技术服务收入主要为提供的技术研发收入，金额较小，未来年度不进行预测。 考虑公司未来业务的规划，公司电子元器件营业收入逐年下降，未来年度预计控 制在 700 万元左右。2026 年及以后年度按照 2025 年的营业收入水平进行预测。

（3）毛利率相关假设

鸿秦科技历史年度毛利率存在一定程度波动，主要是因为鸿秦科技固态硬盘 的产品种类较多，定制化固态存储产品、固态存储板卡、安全存储产品多为非标 产品，一般根据军工客户需求进行定制化、小批量生产，受产品集成度、复杂程 度、性能指标、应用领域等因素的差异，不同订单对应的产品销售毛利率存在一 定差异。

通过对历史年度的闪存颗粒、主控芯片、PCB 等的历史年度采购单价进行 分析，鸿秦科技产品主要原材料采购单价均处于波动状态；鸿秦科技近年来逐步 由包工包料向包工不包料的生产模式转变，随着加工量增加，加工费单价可有一 定幅度下降；随着未来年度销量增加，2021 年至 2025 年的固态存储产品毛利率 在上一年毛利率水平的基础上考虑一定比率的降低。2026 年及以后年度按照 2025 年的毛利率进行预测。

（4）折现率相关假设

本次评估选取税前加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折 现率。由于鸿秦科技为非上市公司，其折现率无法直接计算获得。因此本次减值 测试采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为 此，第一步，首先在上市公司中选取可比公司，然后估算可比公司的系统性风险 系数 β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评 估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

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结合企业实际情况，持续经营期内的企业实际资本结构与目标资本结构相一 致，参照以下公式计算加权平均资本成本（WACC）：WACC＝Re×We＋Rd×（1 － T）×Wd；根据根据税后折现率 WACC 采用迭代计算出税前折现率。经测算， 鸿秦科技适用税前折现率为 13.17%。

综上，2020 年度公司对鸿秦科技进行商誉减值测试时对营业收入、毛利率 等指标的预测整体较为合理审慎，折现率的选取亦较为合理谨慎。 二、会计师对商誉减值测试《评估报告》的核查程序及意见 （一）核查程序：

公司商誉系 2019 年 3 月收购鸿秦科技 100%股权所形成。在购买日后，公司 对本次企业合并所形成的商誉，在每年年度终了均进行了减值测试，并聘请资产 评估机构出具商誉减值测试报告。

公司聘请了上海东洲资产评估有限公司，对鸿秦科技 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日包含商誉的资产组可收回金额分别进行了评估，并分别出具 了《评估报告》（东洲评报字【2020】第 0544 号、东洲评报字【2021】第 0439 号）。

结合《会计监管风险提示第 8 号》《企业会计准则第 8 号》等法规有关规定， 会计师对评估机构出具的鸿秦科技 2019 年末和 2020 年末商誉减值测试《评估报 告》的主要假设和参数进行了核查分析：

1 、收益期与预测期的确定

预测期为报表日的后 5 年，后续为稳定期。预测期 5 年符合证监会《会计监 管风险提示第 8 号——商誉减值》等法规的相关规定。

2 、未来营业收入预测

在对鸿秦科技未来营业收入进行预测时，在鸿秦科技历史经营统计资料、实 际经营情况和鸿秦科技经营发展规划的基础上，综合考虑市场发展趋势进行预

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测。鸿秦科技在预测期 5 年内有一定的增长，预测期以后的营业收入根据零增长 率预测。

2019 年末和 2020 年末，鸿秦科技营业收入预测期内参数的确定：

项目	2020.12.31	2019.12.31
综合毛利率 预测	未来5 年在前一年的基础上分别以 26.00%、8.57%、9.22%、7.36%、4.77% 的比例增长	未来5 年在前一年的基础上分别以 27.22%、23.22%、8.75%、7.08%、5.35% 的比例增长
营业收入金 额预测	未来5 年营业收入预测金额分别为 23,872.53万元25,919.11万元、28,308.09 万元、30,392.00万元、31,842.99万元	未来5 年营业收入预测金金额分别为 19,516.90万元、24,049.28万元、26,152.46 万元、28,003.26万元、29,502.41万元

2020 年收入预测根据现有订单及客户需求进行预测，2020 年商誉减值测试 《评估报告》预测的营业收入与 2019 年商誉减值测试预测的营业收入不存在重 大差异。

鸿秦科技是一家主营业务为固态存储产品研发、生产、销售的公司，产品广 泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、轨道交通及工业 控制等行业应用，其中军工信息化装备包括车载舰载机载的指控装备、通信装备、 侦察装备、主战装备的信息系统和自动控制系统，单兵综合信息装备，星地通信 数据存储系统，军事训练信息化系统等，其产品在固态存储硬件设计、安全加密 和产品高可靠性等方面具有较大优势，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所， 为各类高科技武器装备提供配套。

2019 年和 2020 年，商誉减值测试报告对鸿秦科技未来营业收入的预测符合 军品采购的特性：

（1）军品采购具有严格的配套管理体系

国内军方对于军品采购制定了严格的配套管理体系。对于定型产品，其整机 及主要部件和供应商均已确定，未经相应的审批程序，不得更改。军工产品按照 型号项目进行管理，从样品研制到鉴定定型的周期长、投入大、难度高，但项目

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定型并进入批产采购阶段后，产品不易替换，价格稳定，且能够获得持续稳定采 购订单。

（2）军品采购具有较好的延续性

首先，我国的军费支出实行严格的计划管理。在整体国防投入不断增加、军 费开支保持稳定增长的情况下，各军种装备费用开支保持相应的增长趋势。另外， 由于军工产品对产品质量和定制化的要求较高，供应关系的稳定性亦能更好的保 障产品质量和产品交期，因此一般不轻易更换供应商，与现有具有良好合作关系 的供应商继续保持合作的意愿较强。因此，从整体上来看，军品采购具有较好的 延续性。具体到各类型武器，基于国家武器装备的有序替代，军品订单具有较强 的延续性，但具体的型号和订单量可能在各年度有所波动。

（3）销售增长率与行业增长相匹配

鸿秦科技的产品主要应用于军工及工业领域，产品可靠性、产品一致性、归 零溯源能力、支持服务能力要求极高，鸿秦科技凭借稳定、可靠的产品质量获得 客户的高度认可，且已形成一定的市场份额，近年来营业收入稳步增长；部分标 准品扩展品及军方订制型号项目仍处于研发试制阶段或样品大多与军工科研院 所进行深入沟通论证而开发，处于待定型阶段，产能尚未释放。进入批量生产阶 段后，随着我国国防信息化技术改造的需求大幅增加，未来将呈快速增长趋势。 鸿秦科技的盈利预测符合军工行业特性。

3 、未来营业成本及毛利率的预测

未来营业成本主要包括直接材料、外协半成品、委外加工费、委外加工材料、 人工费用、其他制造费用等；其中电子元器件的营业成本为外购成本，考虑原材 料、人工成本的增加，未来毛利率下降，高毛利的固态硬盘—军品收入增长率较 高导致 2022 年综合毛利 50.21%、2023 年综合毛利 49.94%略高于 2021 年综合毛 利 49.70%。

2019 年末和 2020 年末，鸿秦科技营业成本预测期内参数的确定：

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项目	2020.12.31	2019.12.31
营业成本增 长率预测	未来5 年按毛利率49.70%、50.21%、 49.94%、49.64%、49.29%的比例预测	未来5 年按毛利率52.35%、51.52%、 50.79%、50.00%、49.16%的比例预测
营业成本金 额预测	未来5 年营业成本预测金额分别为 12,007.17万元、12,905.46万元、14,171.40 万元、15,304.04万元、16,146.20万元	未来5 年营业成本预测金额分别为 9,299.78万元、11,658.23万元、12,869.96 万元、14,002.53万元、14,999.70万元

预测时，考虑了原材料、人工等成本的增加，未来毛利率会出现下降，降至 一定幅度后至稳定水平。2020 年商誉减值测试预测的毛利率，与 2019 年商誉减 值测试预测的毛利率不存在重大差异。营业成本增长率及毛利率预测参数合理。 4、 折现率的确定

依据《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定，在资产减值测试中估算资产 预计未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产 特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税 前的折现率。

本次评估具体计算税前折现率时，评估师先根据加权平均资本成本（WACC） 计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率，以便于与资产组的 未来现金流量的预测基础相一致。

计算加权平均资本成本(WACC)，即即股权期望报酬率和经所得税调整后的 债权期望报酬率的加权平均值，基本公式为：

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其中： ：债权期望报酬率； ：股权期望报酬率；

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：债务资本在资本结构中的百分比；

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：权益资本在资本结构中的百分比；

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：为公司有效的所得税税率。

股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：

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式中： ：无风险利率； ：市场风险溢价；

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：特定风险报酬率；

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：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。

依据国际会计准则 IAS36 BCZ85 列示，“理论上，只要税前折现率是以税后 折现率为基础加以调整得出的，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采 用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的 结果应当是相同的。”基于上述国际会计准则原则，本次通过对税后折现率 （WACC）采用单变量求解的方法计算出税前折现率：

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式中： ：第 i 年的税前现金流量；

r：税前折现率；

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[：第][i][ 年的税后现金流量；]

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：税后折现率。

— 未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益 趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变， 取零。

2019 年末和 2020 年末，鸿秦科技商誉减值测试所使用的折现率分别为：

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项目	2020.12.31	2019.12.31
税前折现率	13.17%	13.44%

2019 年末和 2020 年末的折现率计算方法一致，但由于各报告期的无风险报

酬率、市场风险溢价、可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均 、企业特定风

险发生变化，故折现率各年度间存在一定的差异，相关差异具有合理性。 5、对比结论

评估机构在商誉减值评估过程中实施了相应的评估程序，运用了合规且符合 委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据资料可靠，资产评估价值公 允、准确，评估结论合理。

（二）核查意见：

按照《会计监管风险提示第 8 号》《企业会计准则第 8 号》等法规有关规定， 会计师经对评估机构出具的商誉减值测试《评估报告》进行了核查。经核查，评 估机构在商誉减值评估过程中实施了相应的评估程序，运用了合规且符合委托评 估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据资料可靠，资产评估价值公允、准 确，评估结论合理。

二、请结合对鸿秦科技业绩真实性核查情况，目前在手订单、预计收入及 2021 年一季度经营情况，说明鸿秦科技是否存在商誉减值风险。

（一）鸿秦科技业绩真实性核查情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	18,946.85	15,341.31	11,605.51
收入增长率	23.50%	32.19%	-
毛利率	50.95%	53.93%	49.48%

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期间费用率	12.97%	15.86%	26.89%
利润总额	7,050.45	5,389.46	2,531.72
净利润	6,045.95	4,670.24	2,138.61
扣非后净利润	5,996.45	4,617.80	2,961.96

2018 年、2019 年和 2020 年，鸿秦科技营业收入情况较好，利润总额和净利 润逐年增加。历史年度毛利率一直保持在在 50%左右，相对比较稳定，2021 年 预测毛利为 49.70%，变化较小。

鸿秦科技经营业绩变化符合行业发展状况和自身生产经营状况，具有合理 性。鸿秦科技业绩真实性的具体核查情况，详见本问询函回复“问题 1/二、会计 师核查意见”。

（二）鸿秦科技的业绩承诺完成情况

根据《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》《盈 利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》，重组的业绩承诺期间为 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年。根据公司与补偿义务人签订的《盈利预 测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，补偿义务人承诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度和 2020 年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金 及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元和 5,900.00 万元。

2018 年、2019 年和 2020 年，鸿秦科技业绩承诺的具体完成情况见下表：

单位：万元

			单位：万元
盈利承诺期	2020 年度	2019 年度	2018 年度
业绩承诺数	5,900.00	4,600.00	2,900.00
已实现的扣非后净利润数	5,996.45	4,617.80	2,961.96
差异数	96.45	17.80	61.69
实现程度	101.63%	100.39%	102.13%

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根据上表可知，鸿秦科技在 2018 年、2019 年和 2020 年分别实现扣非后净 利润 2,961.96 万元、4,617.80 万元和 5,996.45 万元，超过此前补偿义务人在重组 时所作出的业绩承诺，均未触发业绩补偿义务。公司也分别出具了关于鸿秦科技 2018 年度、2019 年度和 2020 年度业绩承诺完成情况的说明，并履行了相关公告 的义务。

（三）预计收入情况

根据东洲评估出具的 2020 年商誉减值测试《评估报告》，鸿秦科技 2021 年 收入预测情况，以及与 2019 年和 2020 年收入对比情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年度（预测）	2020 年度	2019 年度
营业收入	23,872.53	18,946.85	15,341.31
营业收入增长率	26.00%	23.50%	32.19%

鸿秦科技 2021 年预测收入为 23,872.53 万元，较 2020 年增长 26.00%，是根 据在手订单及客户需求意向进行预测，相关增长率与行业增长相匹配，较 2019 和 2020 年的收入增长率不存在重大差异。

（四） 2021 年一季度经营情况

根据未经审计的财务数据，鸿秦科技 2021 年一季度实现的营业收入、净利 润情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021年一季度	2021年度预测收入	一季度占全年预测比重
营业收入	3,346.26	23,872.53	14.02%
净利润	610.00	7,313.11	8.34%

2021 年一季度，公司实现营业收入 3,346.26 万元，实现净利润 610.00 万元， 占 2021 年全年预测营业收入、净利润的比例分别为 14.02%和 8.34%。主要是由 于季节性原因导致：由于目前我国存储行业的主要用户仍较集中于政府、军工行

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业、金融、电信、能源等领域，许多客户通常在上半年进行预算立项、设备选型 测试，下半年进行招标、采购和建设，每年的下半年易出现供需两旺的情形，因 此具有一定的季节性。

2020 年的一季度收入与净利润的占比具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020年一季度	2020年全年	一季度占全年比重
营业收入	977.52	18,946.85	5.16%
净利润	127.40	6,045.95	2.11%

由上表可知，2020 年，鸿秦科技一季度营业收入和净利润占全年比重均较 低，亦呈现明显的季节性。经比较，鸿秦科技 2021 年一季度营业收入和净利润 占全年比例，均高于 2020 年同期，预计在 2021 年鸿秦科技收入、净利润预测具 有可实现性。

（五）鸿秦科技在手订单情况

截至 2021 年 3 月 31 日，鸿秦科技的在手订单主要包括已签订未全部执行的 合同和已签订的备查协议，具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	类型	订单金额（含税）
在手订单	截至2020年12月31日，已签订未全部执行合同	3,147.82
	2021年1-3月，新签订销售合同	4,650.71
	2021年1-3月，新签订备产协议	4,984.29
	合计	12,782.82

从上表可以，鸿秦科技在手订单包括：（1）2020 年 12 月 31 日已签订未全 部执行合同 3,147.82 万元；（2）2021 年 1-3 月，鸿秦科技新签订销售合同 4,650.71 万元；（3）2021 年 1-3 月，鸿秦科技新签订备产协议 4,984.29 万元，上述 3 项合 计含税金额约 12,782.82 万元，按照 13%增值税率计算，不含税金额约为 11,312.23 万元。

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根据东洲评估出具的 2020 年商誉减值测试评估报告，鸿秦科技 2021 年预测 营业收入为 23,872.53 万元，上述截至 2021 年 3 月末在手订单合计金额（不含税） 11,312.23 万元，已能够覆盖 2021 年全年收入预测的 47.39%。随着 2021 年后续 三个季度持续的客户开发和意向订单的签订及落地实施，预计鸿秦科技在 2021 年能够实现收入预测。

（六）固态存储行业现状和鸿秦科技业务稳定性

1 、固态存储行业现状

我国自主可控需求与政策支持带动国产存储市场持续增长自主可控是保障 网络安全、信息安全的前提，近年中美发生的贸易争端、中兴事件，提供了一个 正视我国自主可控领域“缺口”和“短板”的良机。国家对网络安全与自主可控 的重视程度较高，为行业发展提供了一定的便利和保障，引导了国产存储市场的 持续增长。

从军队和国防信息化方面来分析，军队信息化建设是建立和提高基于信息系 统的体系作战能力，进而增强一体化联合作战能力的战略措施，未来战争形态将 会由机械化向信息化转变，信息化装备占比将会持续增加，老旧装备的更新换代 及新型装备的列装将带来巨大新增需求，行业迎来黄金增长期，固态存储作为实 现信息存储的重要部件，是军队和国防信息化、数字化建设的重要底层技术基础 和支撑，未来市场需求巨大。

2 、鸿秦科技业务稳定性

军工行业客户可拓展性高、粘性强，可以带来稳定的订单源。鸿秦科技下游 客户大多为军工集团下属的科研院所及企事业单位等，对固态存储产品的质量、 品牌和生产能力有着高标准的要求。军工固态存储制造企业与下游客户建立长期 稳定的合作关系需要经历较长的周期，由于军工行业产品定制属性较强，固态存

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储制造企业需要参与到客户整机产品的方案设计、设计定型、试制整个研发过程， 与客户进行充分的磨合沟通，鸿秦科技本身的固态存储的产品设计、研发要充分 考虑客户应用并随客户整机产品设计调整而适时进行调整，整个过程耗时较长， 需要鸿秦科技研发人员大量的投入精力跟进整个项目的开发过程，但与此同时一 旦客户整机产品定型，就形成长期稳定的合作关系，供应关系的稳定能更好保障 产品质量和交期，客户一般不会轻易替换供应商，因此很难被竞争对手替代，具 有较强的客户粘性。

鸿秦科技进入固态存储领域早，客户覆盖中国电子科技集团有限公司、中国 航天科工集团有限公司、中国兵器工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限公 司等各大军工集团旗下百余家研究院所及军工企业，这些稳定的优质客户资源是 公司销售规模快速增长的坚实基础。

（七）说明鸿秦科技是否存在商誉减值风险

综上，结合对鸿秦科技业绩真实性核查情况，以及鸿秦科技历史业绩及承诺 完成情况、历年商誉减值测试结果、2021 年一季度经营情况、在手订单覆盖收 入预测情况以及固态存储行业现状等情况，公司的商誉不存在减值迹象。

二、会计师构核查程序及意见

（一）核查程序

会计师对评估报告进行了如下核查程序：

1、访谈了公司管理人员、财务部门以及鸿秦科技的相关人员，了解了鸿秦 科技的生产经营情况及财务状况；

2、审阅了公司 2018 年发行股份购买资产的相关协议及承诺文件、相关方的 决议文件、鸿秦科技的资产评估报告、资产交割及款项支付资料；

3、检查了公司商誉相关资产组经企业管理层批准的未来五年现金流量财务 预算。

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4、复核了公司收购日后各期的商誉减值测试资料及评估机构出具的商誉减 值评估报告，结合商誉相关资产组或资产组合的生产经营情况、财务状况及期末 资产评估资料、未来业绩预测情况等；

5、对公司进行访谈，了解与公司 2020 年商誉减值测试相关的资产组的评估 结果；

• 6、检索并查阅固态存储行业相关的行业研究报告；

7、获取并审阅鸿秦科技的截至 2020 年末未全部执行及 2021 年 1-3 月新增 的销售协议、备货协议等相关资料；

• 8、获取并审阅鸿秦科技 2021 年 1-3 月未经审计的财务报表。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、评估机构在商誉减值评估过程中实施了相应的评估程序，用了合规且符 合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据资料可靠，资产评估价值 公允、准确，评估结论合理。

2、结合对鸿秦科技业绩真实性核查情况，目前在手订单、预计收入及 2021 年一季度经营情况，鸿秦科技商誉目前不存在减值迹象。

问题3、你公司《控股股东及其他关联方占用资金情况报告》显示，报告期 内你公司与五家全资子公司发生非经营性资金往来12,697.77 万元，会计核算 科目均为其他应收款，报告期末前述子公司未归还资金余额36,592 万元。五个 关联子公司分别为北京鈞诚企业管理有限公司（以下简称“北京鈞诚”）、宁波 梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司（以下简称“宁波同有”）、北京同有 永泰大数据有限公司（以下简称“同有永泰”）、湖南同有飞骥科技有限公司（以 下简称“湖南同有”）和鸿秦科技，前述公司未归还资金余额分别为19,701 万 元、6,279 万元、1,900 万元、5,177 万元、2,790 万元。

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（1）年报显示，同有永泰、宁波同有的营业收入为0，湖南同有营业收入 仅888.9 万元，北京鈞诚的经营情况未披露。请补充披露北京鈞诚的经营情况， 逐一说明前述子公司的具体经营模式，业务开展情况，以及其开展的业务是否 具备商业实质，结合前述回复说明向前述子公司转入资金的发生时间、原因、 具体用途及合理性，截至目前归还母公司的情况及未归还的原因，并向我部报 备前述资金流水的明细账。

（2）请结合前述回复，核实说明前述子公司资金的存放、管理及使用情况， 部分子公司长期未将资金归还至母公司的原因，是否存在资金被占用的情形。 请保荐机构、会计师核查前述资金的最终流向进行核查并发表意见。 【回复】

一、年报显示，同有永泰、宁波同有的营业收入为0，湖南同有营业收入仅 888.9 万元，北京钧诚的经营情况未披露。请补充披露北京钧诚的经营情况，逐 一说明前述子公司的具体经营模式，业务开展情况，以及其开展的业务是否具 备商业实质，结合前述回复说明向前述子公司转入资金的发生时间、原因、具 体用途及合理性，截至目前归还母公司的情况及未归还的原因，并向我部报备 前述资金流水的明细账。

（一）北京钧诚企业管理有限公司

1、基本情况

截至 2020 年 12 月 31 日，北京钧诚的基本情况如下：

截至2020	年12月31日，北京钧诚的基本情况如下：
成立时间	2017年4月11日
注册地	北京市房山区城关街道顾八路1区1号-T276
主要生产经营地	北京市
注册资本（万元）	1,000.00
实收资本（万元）	1,000.00
主要股东情况	北京同有永泰大数据有限公司持股100.00%
主要业务	成立至今尚未开展业务

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经营范围	企业管理；技术推广、技术服务；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、 技术进出口、代理进出口；出租商业用房；物业管理。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）	企业管理；技术推广、技术服务；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、 技术进出口、代理进出口；出租商业用房；物业管理。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）
经大信会计师事 务所（特殊普通 合伙）审计的财 务数据	指标名称（万元）	2020年12月31日/2020年度
	总资产	24,703.43
	净资产	1,002.43
	营业收入	-
	净利润	0.20

注：北京钧诚企业管理有限公司于 2021 年 3 月 29 日办理完成工商变更，经营范围变更为“企业管理；技 术推广、技术服务；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，其他信息不变。

2、经营模式及业务开展情况

北京钧诚设立的目的主要为购买房山土地。截至目前北京钧诚尚未实际开展 业务。

为推进存储云研发与产业化项目，建设客户体验中心，进一步拓展公司业务 布局，北京钧诚于 2017 年参与竞拍北京市房山区长阳镇 FS00-LX10-0092 等地 块，并于同年与其他上市公司投资设立北京创董创新实业有限公司（以下简称 “创董创新”）。创董创新系针对上述地块的联合竞拍、开发的项目公司。受宏 观经济增速放缓影响，创董创新部分股东出现资金紧张状况，较难支付上述地块 后续开发建设所需的大量资金。创董创新各股东需要达成一致意见后，才可采取 统一行动推进上述地块的开发建设。公司通过北京钧诚间接持有创董创新 9.5% 股权，仅向创董创新委派 1 名董事，未向创董创新委派经营管理人员，无法主导 创董创新的决策和经营方向。目前，上述地块后续建设的启动时间存在不确定性， 但公司仍在积极配合、协调各方，讨论包括股份转让、土地使用权转让等方案。

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3、资金转入及归还情况

							单位：万元	单位：万元
子公司 名称	转入时间	转入金额	转出时间	转出金额	原因及用 途	欠母公司 2020 年末 余额	截至回复 出具日余 额	未归 还原 因
北京钧 诚	2017/04/25	1,000.00	2017/04/26	7,125.00	用于购买 房山土 地、支付 创董创新 投资款	19,701.00	19,701.00	土地 未开 发建 设
	2017/04/25	4,000.00	2017/06/07	16,625.00
	2017/04/24	9,251.00	2017/09/12	950.00
	2017/06/07	9,500.00	-	-
	2017/09/12	950.00	-	-
合计	-	24,701.00	-	24,700.00		19,701.00	19,701.00

如上表所述，北京钧诚收到转入款项 24,701.00 万元，其中同有永泰转入注 册资金 1,000.00 万元，同有永泰转入往来款 4,000.00 万元，同有科技母公司转入 往来款 19,701.00 万元。

（二）宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司

1、基本情况

截至 2020 年 12 月 31 日，宁波同有的基本情况如下：

截至2020	年12月31日，宁波同有的基本情况如下：	年12月31日，宁波同有的基本情况如下：
成立时间	2017年1月3日
注册地	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0098
主要生产经营地	浙江省宁波市
注册资本（万元）	3,000.00
实收资本（万元）	3,000.00
主要股东情况	同有科技持股100.00%
主要业务	股权投资
经营范围	股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融）资等金融业务）
经大信会计师事务 所（特殊普通合伙） 审计的财务数据	指标名称（万元）	2020年12月31日/2020年度
	总资产	11,569.20
	净资产	3,289.58
	营业收入	-

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净利润

320.24

2、经营模式及业务开展情况

宁波同有成立主要作为公司投融资业务发展的主要平台。公司利用该平台围 绕公司战略，通过股权投资、并购等资本运作模式，拓展业务领域，进行资源整 合，提升公司的核心竞争力和盈利能力。截至本回复出具日宁波同有主要投资业 务开展如下：

截至目前宁波同有投资标的公司情况如下：

标的公司	投资时间	累计投资金额（万元）	持股比例（%）
北京忆恒创源科技有限公司	2017 年及2021 年	15,000.00	16.82%
北京泽石科技有限公司	2018 年及2020 年	2,500.00	8.33%
湖南国科亿存信息科技有限公司	2019 年	765.00	9.00%

上述标的投资是公司围绕“闪存、云计算、自主可控”三大产业方向，布局 存储全产业链的重要举措。泽石科技、忆恒创源、国科亿存三个标的公司分属存 储芯片层、部件层、系统层优质标的，在细分领域各有优势，与上市公司在战略、 技术、产品、市场、管理等方面可以形成协同效应。

泽石科技，是国内闪存主控芯片的优势企业，具备了从芯片、固件到 SSD 模组的完全自主研发能力，尤其在国产 NAND 产品开发方面具备独特优势， NVMe 主控芯片已流片成功，其产品已批量供货小米、海尔。

忆恒创源，在 SSD 硬盘固件算法领域具备国际领先的优势，其 NVMe SSD 广泛应用于阿里、腾讯、京东、头条、运营商等客户，全球累计出货超过 20 万 片。通过投资忆恒创源、泽石科技，公司快速掌握了闪存核心技术，有利于公司 实现存储系统介质级自主可控，全面打造高性能全国产闪存存储阵列。

国科亿存，聚焦于分布式集群存储、数据存储转发系统、数据管理与分析系 统，产品成功应用于卫星接收、情报处理等海量数据的核心应用。公司战略投资 国科亿存，对公司在面向航空、航天等行业用户的分布式产品线形成有益的补充，

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同时可以借助国科亿存的军工团队背景与多年来的行业经验，进一步夯实公司军 工优势，与公司形成有效产品和市场协同效应。

3、资金转入及归还情况

单位：万元

子公司 名称	转入时间	转入金额	转出时间	转出金额	原因及用途	欠母公司 2020 年末 余额	截至回复出 具日余额	未归还 原因
宁波 同有	2017/05/24	1.00	2017/07/31	1.50	日常经营	6,279.00	6,279.00	相关资 金已用 于投资
	2017/05/24	3,000.00	2017/06/02 至2017/06/07	3,000.00	投资忆恒创源
	2017/07/07 及2017/07/24	2,505.00	2017/07/07 及2017/07/24	2,500.00	投资忆恒创源
	2017/11/09	1,500.00	2017/11/10	1,489.50	投资忆恒创源
	2018/01/04	1,010.00	2018/01/05	1,010.50	投资忆恒创源
	2018/09/03 及2018/09/04	1,000.00	2018/09/04	1,000.00	投资泽石科技
	2018/12/25	765.00	2018/12/25	765.00	投资国科亿存
	2019/12/30	2,000.00	2019/12/05至 2020/02/20	2,012.00	公司资金调度
	2020/11/13 及2020/11/27	1,510.00	2020/11/13 及2020/11/27	1,500.00	投资泽石科技
	合计	13,291.00	-	13,278.50	-	6,279.00	6,279.00

如上表，宁波同有累计收到同有科技转入款项 13,291.00 万元，其中同有科 技转入的注册资金 3,000.00 万元，同有科技母公司转入的往来款 8,291.00 万元， 同有永泰转入往来款 2,000.00 万元，宁波同有归还同有科技母公司往来款 2,012 万元，其他款项大多用于泽石科技、忆恒创源及国科亿存的投资。截至 2020 年 末，宁波同有尚欠母公司 6,279.00 万元未归还。

（三）湖南同有飞骥科技有限公司

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1、基本情况

截至 2020 年 12 月 31 日，湖南同有的基本情况如下：

截至2020	年12月31日，湖南同有的基本情况如下：	年12月31日，湖南同有的基本情况如下：
成立时间	2020年3月20日
注册地	长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼G0552室
主要生产经营地	湖南省长沙市
注册资本（万元）	5,000.00
实收资本（万元）	0.00
主要股东情况	同有科技持股100.00%
主要业务	数据存储及SSD固态存储技术研发、生产及销售
经营范围	大数据处理技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；信息科技技术、软件 的开发；计算机外围设备制造（限分支机构）；信息安全设备制造（限分支机构）； 数据中心产品与系统的销售；信息处理和存储支持服务；信息系统安全技术服务； 信息技术咨询服务；信息系统集成服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政 审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从 事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
经大信会计师事务 所（特殊普通合伙） 审计的财务数据	指标名称（万元）	2020年12月31日/2020年度
	总资产	5,911.44
	净资产	-90.30
	营业收入	888.90
	净利润	-90.30

2、经营模式及业务开展情况

公司与长沙高新技术产业开发区管理委员会签订了项目投资建设合同，以湖 南同有作为实施主体，在长沙高新区购置约 56 亩工业用地用于建设存储研发智 能制造基地。公司将充分利用长沙优良的营商环境和产业聚集优势，全方位打造 存储产业生态基地和核心园区，提升公司综合竞争力。

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（1）基地项目建设前期准备

2020 年湖南同有开展人员组建工作，一方面母公司进行人员结构调整，部 分人员调整至湖南同有；另一方面，湖南同有启动人员招聘工作，全面开始组建 湖南同有团队。截至 2020 年 12 月 31 日，湖南同有在职人员 26 人。

（2）开展产品研发项目

作为同有科技未来生产、研发一体化的产业园，湖南同有已开展产品项目的 研发。截至 2020 年 12 月 31 日，湖南同有研发技术人员共计 16 人。2020 年共 计发生研发费用 157.85 万元。

3、资金转入及归还情况

单位：万元

子公司 名称	转入时间	转入金 额	转出时间	转出金 额	原因及用途	欠母公司 2020 年末余 额	截至回复 出具日余 额	未归 还原 因
湖南 同有	2020/04/30	0.10	-	-	-	5,177.77	-	期后 已全 部归 还
	2020/06/10	16.00	2020/06/10至 2020/7/30	15.89	用于日常经营
	2020/07/30	18.00	2020/08/5	17.83	用于日常经营
	2020/08/31	235.00	2020/08/31	200.00	用于购买土地
	2020/09/14	1,500.00	2020/09/14	1,337.00	用于购买土地
	2020/10/29	1,390.00	2020/10/29及 2020/11/19	1,463.23	用于购买土地
	2020/10/31至 2020/12/31	8.67	2020/10/31至 2020/12/31	8.67	母公司固定资产 转移至湖南同有挂账
	2020/12/31	1,910.00	2020/12/31	1,909.09	预付固定资产采购款
	2020/12/11及 2020/12/31	100.00	2020/08/21至 2020/12/17	152.38	用于日常经营
	合计	5,177.77	-	5,104.07	-	5,177.77	-

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湖南同有累计收到资金 5,177.77 万元，主要用于湖南同有的日常经营及土地 购置，截至 2020 年 12 月末，同有科技母公司尚未对湖南同有实缴出资，故湖南 同有的日常经营及土地购置款通过和母公司之间的往来进行支付。

（四）北京同有永泰大数据有限公司

1、基本情况

截至 2020 年 12 月 31 日，同有永泰的基本情况如下：

截至2020	年12月31日，同有永泰的基本情况如下：	年12月31日，同有永泰的基本情况如下：
成立时间	2017年4月10日
注册地	北京市房山区城关街道顾八路1区1号-T265
主要生产经营地	北京市
注册资本（万元）	5,000.00
实收资本（万元）	5,000.00
主要股东情况	同有科技持股100.00%
主要业务	数据存储，数据管理产品销售
经营范围	数据处理（不含银行卡中心及PUE值在1.5以上的云计算数据中心）；数据存储产品、 数据管理产品的技术开发；销售计算机软硬件及辅助设备；软件开发；计算机系统 集成；技术推广、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；货物进出口 （国营贸易管理货物除外）；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经大信会计师事务 所（特殊普通合伙） 审计的财务数据	指标名称（万元）	2020年12月31日/2020年度
	总资产	26,720.99
	净资产	5,116.58
	营业收入	-
	净利润	28.53

2、经营模式及业务开展情况

截至本回复出具日，同有永泰尚未实际开展业务。

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3、资金转入及归还情况

单位：万元

子公司 名称	转入时间	转入金 额	转出时间	转出金额	原因及用途	欠母公司 2020 年末 余额	截至回复 出具日余 额	未归还 原因
同有永 泰	2017/04/24	5,000.00	2017/04/25	4,000.00	用于北京钧诚 购买土地	1,900.00	-	同有永 泰已归 还全部 资金
			2017//04/25	1,000.00	支付北京钧诚 注册资金
	2019/01/14	3,520.00	2019/12/30	1,500.00	公司资金调度
	2019/01/14	4,580.00	2019/12/27、 2019/12/30	4,600.00
	2020/01/07	3,200.00	2020/12/29	3,300.00
合计	-	16,300.00	-	14,400.00	-	1,900.00	-

如上表，同有永泰累计收到同有科技转入款项 16,300.00 万元，其中同有科 技母公司转入注册资金 5,000.00 万元，往来款金额 11,300.00 万元。截至本回复 出具日，同有永泰欠同有科技母公司的款项已经归还。

（五）鸿秦（北京）科技有限公司

1、基本情况

截至 2020 年 12 月 31 日，鸿秦科技的基本情况如下：

截至2020	年12月31日，鸿秦科技的基本情况如下：
成立时间	2007年3月13日
注册地	北京市海淀区上地九街9号9号2层207号
主要生产经营地	北京市
注册资本（万元）	1,418.68
实收资本（万元）	1,418.68
主要股东情况	同有科技持股100.00%
主要业务	固态存储相关产品研发，生产，销售
经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；生产电 子计算机及外部设备（仅限分支机构经营）；销售计算机、软件及辅助设备、电子

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产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；产品设计。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

	营活动。）
	指标名称（万元）	2020年12月31日/2020年度
经大信会计师事务	总资产	27,716.17
所（特殊普通合伙）	净资产	19,907.83
审计的财务数据	营业收入	18,946.85
	净利润	6,045.41

2、经营模式及业务开展情况

鸿秦科技是国内最早进入军工固态存储领域的专业存储厂商之一，在军用 级、工业级 SSD 上有着领先的技术和丰富的经验，其核心技术全面覆盖固态存 储架构设计、原型验证、固件算法开发、芯片选型、硬件实现、软件开发等各个 环节，产品广泛应用于十大军工集团，为各类高科技武器装备提供配套。

3、资金转入及归还情况

单位：万元

子公司 名称	转入时间	转入金额	转出时间	转出金 额	原因及 用途	2020 年 末余额	截至回复 出具日余 额	未归还 原因
鸿秦 科技	2020/05/12	450.00	2020/05/12及2020/05/27	581.36	日常经 营	2,790.00	-	鸿秦科 技已归 还全部 资金
	2020/07/17	240.00	2020/07/17及2020/08/18	251.94
	2020/09/17	200.00	2020/09/17至2020/09/25	217.41
	2020/10/21	400.00	2020/10/27至2020/10/30	179.10
	2020/11/16	1,500.00	2020/11/02至2020/12/22	1,468.07
合计	-	2,790.00	-	2,697.88		2,790.00	-

如上表，2020 年度，因鸿秦科技备货资金周转需要，鸿秦科技累计收到同 有科技转入款项 2,790.00 万元，截至 2020 年末，鸿秦科技欠同有科技母公司款 项 2,790.00 万元，截至本回复出具日，该款项已经归还。

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing, China, 100083

二、请结合前述回复，核实说明前述子公司资金的存放、管理及使用情况，部 分子公司长期未将资金归还至母公司的原因，是否存在资金被占用的情形。请 保荐机构、会计师核查前述资金的最终流向进行核查并发表意见。

（一）资金存放情况

截至 2020 年 12 月 31 日，子公司各账户余额如下：

			单位：元
子公司名称	开户银行	账号	2020.12.31 余额
北京钧诚	北京房山沪农商村镇银行	0100214000000007557	35,467.73
	北京钧诚合计		35,467.73
同有永泰	北京房山沪农商村镇银行	0100214000000007533	175,636.58
同有永泰	华夏银行长春分行1	13750000001020167	-
同有永泰	华夏银行长春分行1	13750000001104729	-
	同有永泰合计		175,636.58
宁波同有	宁波银行海曙支行	20010122000521277	106,958.34
	宁波同有合计		106,958.34
湖南同有	浦发长沙科创新材料支行	66220078801400000757	727,678.83
湖南同有	长沙银行高新支行	810000193529000001	-
湖南同有	建设银行长沙湘江支行	43050175363600000523	-
	湖南同有合计		727,678.83
鸿秦科技	平安银行北京知春路支行	11007522252001	21,795,547.63
鸿秦科技	交通银行西安高新支行	611899991010003376171	30,690.63
鸿秦科技	招商银行北京分行西二旗支行	110928625610902	25,441.42
鸿秦科技	招商银行北京分行西二旗支行1	110909942510603	-
鸿秦科技	中国建设银行肖家河支行	11050163020000000233	805,210.94
鸿秦科技	浦发银行北京安华桥支行	91180078801400000383	9,534.73
鸿秦科技	北京银行上地支行	20000039419900027243414	2,679.85
鸿秦科技	北京银行上地支行1	20000039419900033643942	-
鸿秦科技	招商银行北京首体支行	110909942510404	1,273,652.86
鸿秦科技	中国建设银行廊坊燕郊支行	13050170364800000484	1,996.65
鸿秦科技	兴业银行北京东城支行	321020100100331737	-
鸿秦科技	交通银行南京三元巷支行1	320006622018010038295	-

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子公司名称	开户银行	账号	2020.12.31 余额
鸿秦科技	招商银行武汉分行创业街支行1	127909638810301	-
鸿秦科技	中信银行北京首体南路支行1	7112510182600101578	-
鸿秦科技	盛京银行股份有限公司北京五棵松支行1	0110400102000008174	-
鸿秦科技	招商银行股份有限公司南京分行营业部	125910708410701	609,990.39
鸿秦科技合计			24,554,745.10

注 1：截至 2020 年 12 月 31 日，银行账户已注销。

（二）管理及使用情况

公司对所有银行账户的开立和清理进行统一管理。严格遵守银行结算纪律， 不出租出借银行账户，并且定期检查、清理银行账户的开立及使用情况。

公司通过《货币资金管理制度》对现金管理、银行账户管理、结算管理等方 面进行了严格规定，做到不相容岗位职责分离，出纳与会计分别独立负责支付与 复核、审批，避免相关风险；定期组织人员进行盘点、核对，保证账实相符。

在现金管理和结算管理方面，公司明确了资金从支付申请、复核、审批与办 理支付等各个环节的权限与责任，对重大资金活动实行集体决策，有效防范资金 风险，提高资金使用效益。出纳与会计每周对现金进行盘点并签字确认，确保账 实相符。

在银行账户及存款管理方面，公司银行账户开立、注销、使用均得到严格审 批，确保银行账户管理安全资金得到高效利用。在使用网上交易、电子支付方式 的企业办理货币资金支付业务时，公司严格实行网上交易、电子支付操作人员不 相容岗位相互分离控制，配备专门会计对交易和支付行为进行审核。出纳与会计 至少每月进行一次银行账户余额核对并编制银行余额调节表，确保账实相符。

（三）资金未归还至母公司的原因

截至本回复出具日，子公司资金未归还的情况如下：

单位：万元

		单位：万元
子公司名称	2020 年期末未归还金额	截至本回复出具日未归还金额
北京钧诚企业管理有限公司	19,701.00	19,701.00

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子公司名称	2020 年期末未归还金额	截至本回复出具日未归还金额
宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司	6,279.00	6,279.00
湖南同有飞骥科技有限公司	5,177.77	-
鸿秦（北京）科技有限公司	2,790.00	-
北京同有永泰大数据有限公司	1,900.00	-
合计	35,847.77	25,980.00

北京钧诚未归还的原因：受宏观经济增速放缓影响，创董创新股东出现资金 紧张状况，较难支付房山区长阳镇地块后续开发建设所需要的大量资金，为优先 保障企业正常生产经营，就此搁置了前述地块的开发计划，未实际开发建设上述 地块；同时，创董创新各股东亦未就前述地块的开发建设及后续安排形成明确方 案，没有后续开发计划或资金投入计划，因此北京钧诚暂无资金归还。

宁波同有未归还的原因：宁波同有业务开展主要依靠母公司输入资金来进行 持续投资，子公司本身实际未获得现金收入，因此资金未归还。

三、会计师核查程序及意见

（一）核查程序

• 1、访谈了公司管理层与财务部门相关人员，了解公司与前述子公司之间资

• 金往来用途；

2、获取并查阅公司《货币资金管理制度》等相关内控制度文件，了解了公 司现金管理、银行账户管理、结算管理等资金管理相关内部控制制度的设计情况， 并测试相关内部控制制度运行的有效性；

3、获取了公司及其子公司报告期内的银行账户流水、明细账及相关原始凭 证，以确认关联方非经营性资金未归还的原因和资金用途，复核入账金额是否正 确。

（二）核查意见

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经核查，会计师认为：截至本回复出具日，公司已建立完善的资金管理内部 控制制度，同有科技母公司与前述子公司之间往来款系子公司开展具体业务或内 部资金调拨所形成的；截至本回复出具日，湖南同有、鸿秦科技和同有永泰已归 还对母公司的欠款资金，北京钧诚、宁波同有因公司业务需要暂时无法归还资金； 公司与前述子公司发生的非经营性往来款具备合理性，不存在资金被占用的情 形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《大信会计师事务所（特殊普通合伙）就<关于对北京同有飞 骥科技股份有限公司的年报问询函>（创业板年报问询函【2021】第 39 号）的回 复意见》之盖章页）

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

2021 年04 月16 日

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