TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2019

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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L 地址（A d d ）：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 1 5 层 F15,Sichuan Building East,No.1 Fu Wai Da Jie,Xicheng District，Beijing,China 电话（T e l ）：0 1 0 - 6 8 3 6 4 8 7 8 传真（F a x ）：0 1 0 - 6 8 3 6 4 8 7 5

关于鸿秦（北京）科技有限公司

2018 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告

中兴华密核字（2019）第001 号

北京同有飞骥科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“同 有科技公司”）管理层编制的《关于鸿秦（北京）科技有限公司2018 年度业绩承诺 完成情况的说明》（以下简称“业绩承诺完成情况说明”）。

一、管理层的责任

同有科技公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司 重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127 号）编制业绩承诺完成 情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大 遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对业绩承诺完成情况说明发表审核意 见。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审核工作以对业绩承诺完成情况说明是否不存在重大错报获取合理 保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金 额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理 的基础。

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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

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四、审核结论

我们认为，同有科技公司管理层编制的业绩承诺完成情况说明已经按照中国证 券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第127 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了鸿秦（北京）科技有限 公司2018 年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供同有科技公司2018 年度报告披露之目的使用，未经本事务所书 面同意，不得用于其他任何目的。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：候为征

中国·北京 中国注册会计师：周振

二○一九年四月二十三日

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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

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关于鸿秦（北京）科技有限公司

2018 年度业绩承诺完成情况的说明

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第127 号）的相关要求，北京同有飞骥科技股份有限公 司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“同有科技”）编制了《关于鸿秦（北 京）科技有限公司2018 年度业绩承诺完成情况的说明》（以下简称“业绩承诺完 成情况说明”）。本公司保证业绩承诺完成情况说明的内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组基本情况

同有科技向杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田 爱华（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦（北京） 科技有限公司（以下简称“鸿秦科技”或“标的公司”）100%股权。本次交易完 成后，鸿秦科技成为上市公司全资子公司。标的公司鸿秦科技全部股东权益的评 估值为58,000.00 万元，双方协商的交易价格为58,000.00 万元。

其中，上市公司以发行股份支付的对价金额为34,800.00 万元，占本次交易 对价总金额的60%；以现金支付的对价金额为23,200.00 万元，占本次交易对价 总金额的40%。

同时，上市公司拟以询价方式向不超过5 名符合条件的特定投资者非公开发 行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,800.00 万元，其中，23,200.00 万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00 万元用于补充标的公司流动资金，3,600.00 万元用于补充上市公司流动资金， 2,000.00 万元用于支付中介机构费用和其他发行费用。

2019 年2 月1 日，公司收到中国证监会《关于核准北京同有飞骥科技股份 有限公司向杨建利等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2019]168 号），本次交易获得中国证监会核准。

2019 年3 月11 日，鸿秦科技己就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变

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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

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更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的营业执照（统一社 会信用代码：91110108799978623M）。至此，公司持有鸿秦科技100%股权，鸿秦 科技成为本公司的全资子公司。

截至目前，公司已按《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补 充协议》相关规定支付相应比例转让对价，其中以发行股份支付的交易对价已通 过向交易对方非公开发行股票的形式支付，根据中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司于 2019 年 3 月 22 日出具的《股份登记申请受理确认书》，上述股 份登记到账后即正式列入上市公司的股东名册，性质为有限售条件的流通股，股 份上市日为2019 年4 月12 日，本次股份变动增加注册资本情况已经大信会计师 事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2019]第 1-00029 号《验资报告》审验。 二、业绩承诺及完成情况

（一）业绩承诺情况

根据公司与交易对方签订的本次重组《盈利预测补偿协议》及《盈利补偿协 议之补充协议》，交易各方同意，盈利承诺期为2018 年度、2019 年度、2020 年 度及2021 年度。交易对方既承诺鸿秦科技2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响 数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,900.00 万元、 4,600.00 万元、5,900.00 万元及7,100.00 万元。

（二）2018 年度业绩承诺完成情况

鸿秦科技2018 年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有的净利润 为2,961.69 万元，超额实现业绩61.69 万元。

项目	2018 年度业绩承 诺数	2018 年度业绩承 诺实现数	差异数
鸿秦科技扣除非经常性损益后归 属于母公司所有的净利润	2,900.00 万元	2,961.69 万元	61.69 万元

注：鸿秦科技2018 年度财务报表业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

北京同有飞骥科技股份有限公司

2019 年4 月23 日

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