TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 25, 2012

北京同有飞骥科技股份有限公司 董事会关于内部控制的自我评价报告

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股票代码： 300302 股票简称：同有科技

二〇一二年四月

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北京同有飞骥科技股份有限公司董事会 关于内部控制的自我评价报告

北京同有飞骥科技股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 按照财政部等五部委联合颁发的《企 业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工 作的通知》等有关法律法规的相关要求，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、 内部监督几个方面对公司 2011 年度的内部控制情况进行了检查，在查阅了公司各项内控管 理制度，了解公司及子公司内部控制实施工作的基础上，对公司的内部控制情况进行了评价。 现对公司 2011 年度内部控制情况报告如下：

一、公司基本情况

北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”），原名北京同有飞骥科技有限公司。 公司创建于 1998 年 11 月，由三位自然人股东周泽湘、杨永松和佟易虹共同投资设立。周泽 湘先生担任公司的法定代表人。 2010 年 11 月经北京市工商行政管理局核准，由有限责任公 司整体变更为股份有限公司，同时名称变更为北京同有飞骥科技股份有限公司。公司由天津 东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州华软投资合伙企业（有限合伙）和周泽 湘、杨永松和佟易虹等 18 名自然人共同出资，按照现代企业制度设立。截止 2011 年 12 月 31 日，公司注册资本为 4,500 万元。

二、公司建立内部控制的目的和原则

一 ( ) 公司建立内部控制制度的目的

• 1 、建立和完善符合现代管理要求的公司治理机构及内部组织结构，形成科学的决策机制、 执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

• 2 、针对风险控制点建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，抵御和降低风险，保证 公司健康、持续、良性的运行；

• 3 、规范会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

• 4 、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司财产的安全和 完整；

• 5 、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

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( 二 ) 公司建立内部控制制度的原则

• 1 、合法性原则：公司内部控制符合国家法律法规规定；

• 2 、全面性原则：内部控制涵盖公司的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的 关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

• 3 、制衡性原则：内部控制保证公司内部涉及经济业务的机构、岗位的合理设置及其职责权 限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、 相互监督；

• 4 、适应性原则：内部控制符合公司实际情况，并随着外部环境的变化、单位业务职能的调 整和管理要求的提高，不断修订和完善；

• 5 、成本效益原则：内部控制遵循成本效益原则，以适当的控制成本实现最佳的控制效果；

• 6 、重要性原则：内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

三、公司内部控制健全性、合理性、有效性的自我评估情况

一 ( ) 内部环境

1 、公司治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，建立了由股东大会、董事会、 监事会与总经理的公司治理结构，分别履行决策、管理与监督职能，治理结构完整、有效。 股东大会是公司的最高权力机构，公司制定的《股东大会议事规则》确保所有股东、特 别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，行使公司的经营决策权。董事会下设董事 会秘书负责处理董事会日常事务。董事会内部分别设立了战略、提名、薪酬与考核、审计等 四个专业委员会，各委员会成员构成情况符合相关法律法规规定。其中审计委员会为负责公 司内部、外部审计沟通、监督和核查工作的专门机构，并下设内部审计部，内部审计部独立 于公司管理层，受董事会审计委员会领导，直接向审计委员会负责和报告工作。

监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司 财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。

总经理由董事会聘任，在董事会的领导下全面负责公司的日常经营管理活动，负责通过 指挥、协调、管理和监督各职能部门，保证公司生产经营管理工作的正常运转。

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2 、组织机构

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了公司的组织架构，并贯彻不 相容职务相分离的原则，按照业务、管理与内部控制的需要设置了相应的业务管理部门，比 较科学地划分了公司内各部门的责任权限，相互牵制各司其职，形成了一个比较完整的组织 体系。

公司内部组织机构设置情况如下：

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股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会 董事会秘书
薪酬与考核委员会
审计委员会 总经理办公室
业 质 财
内 人 证
营 产 务 研 量 务
部 力 券
销 品 支 发 控 管
审 行 事
中 中 持 中 制 理
计 政 务
心 心 中 心 中 中
部 心 部 心 心 部
广 上 成 西
州 海 都 安
分 分 分 分
公 公 公 公
司 司 司 司
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3 、内部审计

公司在董事会下设置了审计委员会，作为负责公司内部、外部审计沟通、监督和核查工 作的专门机构，并设立了独立的内部审计部，内部审计部独立于公司管理层，受董事会审计 委员会领导，直接向审计委员会负责和报告工作。

内部审计部在审计委员会的直接领导下，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务 信息的真实性和合法性等情况进行检查监督及评价。对于审计发现的问题，根据审计工作程 序进行改进与报告。公司各内部机构及控股子公司必须配合审计部依法履行职责，不得妨碍

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审计部开展独立工作。

4 、人力资源

公司对于人力资源这一影响公司内部控制的关键因素给予足够重视，在选聘员工时重视 其职业道德素养与专业胜任能力；对价值取向和行为特征与公司经营指导思想和企业文化相 同的员工将提拔或安排到重要、关键岗位，以保证公司内部控制制度能得到切实执行。

为满足公司经营业务发展的需要，加强人力资源开发管理、提升员工知识水平和专业技 能，公司建立了各类各级员工定期与不定期培训制度，对员工进行切合实际的培训；并实施 培训激励机制，考核培训成绩，鼓励员工多参与培训。

公司建立了各类各级员工的绩效考核制度并严格执行，体现员工与公司共同发展的导向，促 进各类各级员工的责、权、绩、利的有机统一和公司内部控制的有效执行。

5 、企业文化

公司秉承“诚信、求实、合作、创新”的核心价值观，诚信和求实是公司价值观念的重 要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司通过企业文化的营造和保持，保 证内控制度的有效落实。开展各项活动提高公司凝聚力。要求每位员工，包括高级管理人员 加强职业修养和业务学习，遵守诚实守信的职业操守，遵纪守法，不损害投资者、债权人与 社会公众的利益。公司高度重视内外部客户合作，始终致力于鼓励员工创新精神，从而促进 公司长远发展，让公司引领所有员工勇往直前，突破极限。

( 二 ) 风险识别与评估

公司建立了适当的风险评估机制，按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风 险评估，发现内部控制执行中的风险因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制失效。在 财务报告编制与信息披露、新产品研发、业务拓展、人事管理、资产管理、对外投资与筹资、 采购销售及收付款管理、内部审计等方面，通过建立内控制度，将风险纳入管理体系。公司 管理层关注经济形势、市场竞争、相关法律法规等外部环境，并将其纳入重点风险评估的范 围。同时公司与政府和监管部门保持良好的关系，及时获悉相关的产业政策、监管要求、经 济形式、融资环境等外部信息。

公司按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注 重点和优先控制的风险；对于突发事件或例外事件实行首发负责制，保证风险能在第一时间

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得到上报及处理。

（三）信息与沟通

公司已建立了良好的信息与沟通制度，同时利用 ERP 系统、邮件系统，使管理层级、 各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。

对内，公司明确了各部门的信息收集职责，营销中心负责市场方面的信息收集及整理； 技术中心负责技术规范、标准的信息收集和整理，制造中心负责供应商及生产信息的收集和 整理；人力资源部负责人力资源等方面的信息及整理，财务管理中心根据各部门反馈的信息 及时对公司的经营情况进行财务处理，编制财务报告，反映公司目前的运营情况。公司定期 由总经理主持举行由高管参加的例会，各参会人员在会上通报各部门目前的情况，使相关信 息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间进行充分的沟通和反馈。

对外，设置了客户服务热线电话，随时收集客户对产品质量、服务等方面的问题及需求；

（四）控制活动

为合理保证各项控制目标的实现，公司采取了相应的控制措施，主要包括： 交易授权 控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控 制等。

公司按照现代企业制度的管理要求，对销售与收款管理、采购与付款管理、生产与仓储 管理、人事与薪金管理、筹资与投资管理、货币资金管理、预算管理、财务核算、内部审计 等方面，建立了较为完善的内控管理制度，确保风险的防范与识别以及内控目标的实现。

1 、主要的内部控制制度

（ 1 ）公司治理方面

公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法 规的要求，制定并不断完善了《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《关联交易管理制 度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《对外投资管理办法》、《募集资金管理办法》、 《对外担保管理制度》、《重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则》、《日常生产 经营决策办法》、《控股子公司管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、 《董事会秘书工作细则》、《重大事项报告管理办法》、《内部审计管理办法》等内控制度及管 理办法，公司建立的决策机制能够比较正确、及时、有效的应对经营风险和财务风险。

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（ 2 ）日常管理方面

公司建立了资金的内部控制制度、采购与付款控制制度、销售与收款控制制度、成本费 用管理控制制度、投资与筹资控制制度、实物资产控制制度、会计系统与财务报告控制制度、 风险管理控制制度、合同管理控制制度等，各项管理制度的建立，有效完善了公司的日常管 理体系，实现了对各业务环节的合理控制。

（ 3 ）人力资源方面

公司根据国家有关法规政策，结合实际情况，制定并进一步完善了包括员工手册、公司 员工纪律、员工入职录用管理、员工离职管理、员工培训管理、人事档案管理，以及员工考 勤制度、各类各级员工的绩效考核制度等一系列相关人事管理以及薪酬考核方面的内控制 度，吸引了优秀人才，提高了员工的业务技能和综合素质，调动了职工的积极性，促进了公 司发展。

（ 4 ）信息系统方面

公司建立并成功运行了 ERP 系统、邮件系统、内部即时通讯系统等信息管理系统，通过 完善的信息管理系统 , 实现了市场信息的及时反馈、决策的有效支持 , 使公司的管理更加规范 化、流程化。公司同时制定了《信息系统管理制度》，从真实性、正确性、及时性、完整性 及保密性等五个方面来规范和完善信息系统建设。

（ 5 ）会计系统方面

公司按照《公司法》对财务会计的要求，以及《会计法》、《企业会计准则》、《会计基 础工作规范》、《内部控制基本规范》等法律法规的规定，建立了规范、完整、适合公司经营 特点的《会计核算管理制度》、《财务人员管理制度》、《财务管理制度》和《财务档案管理制 度》等制度及相关的操作规程。

公司设置了独立的会计机构，且已合理设置财务管理和会计核算岗位，配备了与履行职 责需要相适应的人员，以保证会计系统的正常、有效运行。

2 ．控制措施

（ 1 ）授权管理控制： 公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内 部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济 业务。公司在交易授权上区分交易的不同性质、金额大小采用了分类适用的授权审批方式。 对于一般交易如购销合同审批、费用报销业务采用了各职能部门和分管领导、总经理审批的 制度；

（ 2 ）不相容职务分离控制： 公司对各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析

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和梳理，并实施了必要的分离措施，形成了在各项业务分工及流程上各司其职，各负其责， 相互制约的制衡机制。公司在经营管理中，为防止错误和舞弊的发生，在采购、生产、仓储、 销售、财务管理等环节都进行了职责划分。

（ 3 ）凭证记录与控制： 公司合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制 有关原始凭证、单据，编妥的凭证及早送交财务管理中心以便记录，已记录凭证依序成册并 归档。

（ 4 ）资产接触与记录使用控制： 严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘 点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

（ 5 ）独立稽查控制： 公司专门设立内部审计部，对货币资金、销售与收款、物资采购、工 资管理、合同管理等主要业务的真实性、准确性、手续的合法合规性进行定期和不定期的审 查与考核。对公司管理人员的尽职情况、内部控制、各项费用的支出以及资产保护等进行了 监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规行为的意见。

3. 重要业务活动控制

1 、控股子公司方面

为加强对公司控股子公司的管理，根据《公司法》、、《证券法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等有关国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定， 公司制定了《控股子公司管理办法》。子公司在公司总体战略目标下依法独立经营、自主管 理。公司通过行使股东权利和公司提名的董事、监事依法实现对子公司的管理。 2 、关联交易

为规范公司关联人交易，有效控制关联交易风险，根据《公司法》、公司章程和其他有 关规定，公司制定了《关联交易管理制度》。对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和 决策程序做了明确的规定，保证了公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原 则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

3 、对外担保

为规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，公司制 定了《对外担保管理制度》，对担保对象、审批程序、担保管理等方面做出了明确规定。对 外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司对外担保 实行统一管理，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司对外担保必须要 求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

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4 、重大投资

为规范公司的对外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，降低对外 投资风险，提高对外投资效益，避免投资决策失误，实现公司资产的保值增值，公司股东大 会通过了《对外投资管理办法》，对公司对外投资的实施管理和责任追究等事项均进行了明 确规定。

5 、募集资金管理

公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定， 结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，规范公司募集资金的管理和使用，保护 投资者利益。公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目，公司董事会应 当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。

6 、信息披露

公司制订了《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《重大事项报告管理办法》 等信息披露制度，明确规定了信息披露程序，确保能够及时、公平地披露对公司股票及其衍 生品种交易价格可能产生较大影响的信息，确保信息披露内容的真实、准确、完整。公司也 制订了《投资者关系管理制度》，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公 司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的 重要工作。

四、公司内部控制完善情况和准备采取的措施

2011 年度，公司加强了内部控制制度建设，增加、修订了多项内控体系文件，进一步 规范了公司的内部控制运作体系。公司在内部控制制度建设方面虽已建立了相对完善的制度 体系，但公司业务快速发展、不断提升管理水平的需求使得公司的内部控制需进一步完善。

公司拟从如下几个方面加以改进： 1 根据经营环境的变化不断修订和完善现有内控制 度，必要时对内控体系进行优化； 2 加大培训力度，将内部控制和防范风险的意识灌输到每 一位员工； 3 进一步加强内部审计工作，并通过将内部审计制度化、日常化，真正发挥内部 审计机构的作用，为公司守法、公平、正直的内部环境提供重要保证，使公司的内部制度得 以有效实施，降低管理风险。 4 加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥 各委员会在识别和防范风险方面的决策作用； 5 将内部控制评价工作日常化，充分发挥内控 评价工作在识别和防范风险方面的作用。公司董事会认为，通过上述改善措施，能促进公司 持续、稳健的发展。

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五、公司对内部控制的自我评价意见

公司董事会认为，公司现行内部控制制度是按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制 基本规范》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等 相关法律、法规的要求，结合公司所处行业特点制定的。公司建立健全了完整、合理的内部 控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。符合 公司经营管理和业务发展的需要。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司与财务报表相关的内部控制设计合理，执行有效，在所 有重大方面符合财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规范标准，符合有关法律法 规和监管部门的规范性要求。在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

北京同有飞骥科技股份有限公司

董事会 二〇一二年四月二十三日

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