TOYOU FEIJI ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 25, 2012

北京同有飞骥科技股份有限公司

独立董事关于2011 年度相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102) 号文、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性 文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，我们作为北京同有飞骥 科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2011 年度以及第 一届董事会第十五次会议审议的相关事项进行了认真审议并发表如下独立意 见：

一、公司独立董事关于2011 年度公司对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）和深圳证券交易所《关于做好上市公司2011 年年度报告 披露工作的通知》等相关文件规定,我们作为公司的独立董事,对报告期内公司 对外担保情况进行了认真的核查,现发表专项说明和独立意见如下：

经核查，截至2011 年12 月31 日，除为北京中关村科技担保有限公司为 公司借款提供的担保进行了反担保外，公司无其他对外担保事项。上述的对外 担保严格遵循了《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，履行了必 要的决策程序，担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表 明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

除上述对反担保外，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方 也未强制公司为他人提供担保。截至报告期末，公司不存在任何其他对外担保 情形。公司建立了完善的对外担保风险控制制度，对外担保按照法律法规、公 司章程等制度的规定履行了必要的审议程序，严格控制了对外担保的风险。

二、公司独立董事关于公司2011 年度关联交易事项的独立意见

经核查，公司2011 年度未发生关联交易行为。

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三、公司独立董事关于2011 年度公司关联方资金占用情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》(证监发[2003]56)号文和深圳证券交易所《关于做好上市公司2011 年年度披露工作的通知》（深证上〔2011〕396）号文等相关文件规定，我们作 为公司的独立董事，对报告期内公司控股股东及其关联方资金占用情况进行了 认真的核查，发表如下独立意见：

截止2011 年12 月31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发 [2003]56)号文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不 存在与（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。公司控股股东及其他关联 方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2011 年12 月31 日的关联方违规占用资金情况。

四、公司独立董事关于2011 年度利润分配预案的独立意见

公司2011 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际开 展业务和未来发展的需要，也符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，具 备合法性、合规性、合理性。我们同意将2011 年度利润分配的预案提交公司 股东大会审议。

五、公司独立董事关于2011 年度内部控制的自我评价报告的独立意见

通过对内部控制及执行情况的全面核查，我们认为：公司内部控制制度符 合我国有关法律、法规和证券监督部门的要求，符合现代管理要求的内部组织 结构，适应公司管理和发展的需要，确保了财务报表编制的真实、公允，保证 了公司各项业务活动的健康运行。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理 各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，能够预防风险，保证了公司经 营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司《董事 会关于内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体 系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

六、关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2012 年度审计机构 的独立意见

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经审查，中磊会计师事务所有限责任公司具有从事证券相关业务资格及丰 富的行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神。在以往与公司的合作过程 中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作起到了积极的建 设性作用。其在担任公司审计机构期间，为公司出具的各期审计报告客观、公 正、真实地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量，同意续聘中磊 会计师事务所有限责任公司为公司2012 年度审计机构。

七、关于公司董事、高级管理人员报酬事项的独立意见

公司确定的董事及高级管理人员薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规定， 符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对董事、高管人员薪酬的考核与公司实 际经营指标相吻合，有利于强化公司董事、高管人员勤勉尽责，提高公司的整 体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。同意公司按制定 的薪酬数额向董事及高级管理人员支付薪酬。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京同有飞骥科技股份有限公司独立董事关于2011 年度相 关事项的独立意见》之签署页）

独立董事：

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----- Start of picture text ----- _____________ _____________ _____________薛 镭 王永滨 韩 蓉签字日期：2012 年4 月23 日----- End of picture text -----

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