toyo tec co ., ltd

M&A Activity • Jul 29, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2024年７月29日
【会社名】	東洋テック株式会社
【英訳名】	ＴＯＹＯ　ＴＥＣ　ＣＯ.，ＬＴＤ.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　池　田　博　之
【本店の所在の場所】	大阪市浪速区桜川一丁目７番18号
【電話番号】	（06）6563-2111
【事務連絡者氏名】	常務執行役員管理本部長　入　浦　直　仁
【最寄りの連絡場所】	大阪市浪速区桜川一丁目７番18号
【電話番号】	（06）6563-2111
【事務連絡者氏名】	常務執行役員管理本部長　入　浦　直　仁
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 東洋テック株式会社東京支社 （東京都文京区小日向四丁目２番８号） 東洋テック株式会社名古屋支社 （名古屋市東区泉二丁目27番14号）

E04857 96860 東洋テック株式会社 TOYO TEC CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E04857-000 2024-07-29 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年7月29日開催の取締役会において、2024年10月1日を効力発生日として、当社の完全子会社であるアムス・セキュリティサービス株式会社（本社：大阪市西淀川区、以下、「ＡＳＯ」といいます。）及びアムス・シークレットサービス株式会社（本社：大阪市西淀川区、以下、「ＡＳＥ」といいます。）を消滅会社とする吸収合併（以下、「本合併」といいます。）することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。 

２【報告内容】

###  (1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

a．ＡＳＯ

商号	アムス・セキュリティサービス株式会社
本店の所在地	大阪市西淀川区野里一丁目１番７号
代表者の氏名	代表取締役社長　築地　正一
資本金の額	98,000千円（2023年６月30日現在）
純資産の額	260,845千円（2023年６月30日現在）
総資産の額	531,291千円（2023年６月30日現在）
事業の内容	機械警備、駐車場管理事業

b．ＡＳＥ

商号	アムス・シークレットサービス株式会社
本店の所在地	大阪市西淀川区野里一丁目１番７号
代表者の氏名	代表取締役社長　築地　正一
資本金の額	10,000千円（2024年３月31日現在）
純資産の額	34,983千円（2024年３月31日現在）
総資産の額	37,434千円（2024年３月31日現在）
事業の内容	高度苦情処理事業

② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

a．ＡＳＯ

（単位：千円）

決算期	2021年６月期	2022年６月期	2023年６月期
売上高	753,953	740,500	689,072
営業利益	5,060	3,423	900
経常利益	5,920	7,912	4,967
当期純利益	3,599	5,181	3,148

b．ＡＳＥ

（単位：千円）

決算期	2022年３月期	2023年３月期	2024年３月期
売上高	16,063	14,643	14,856
営業利益	2,097	2,673	3,975
経常利益	2,501	3,073	4,309
当期純利益	1,923	2,325	3,308

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

a．ＡＳＯ

大株主の名称	東洋テック株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100％

b．ＡＳＥ

大株主の名称	東洋テック株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100％

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

a．ＡＳＯ

資本関係	当社の100％出資の子会社であります。
人的関係	当社の取締役及び執行役員各１名が同社の取締役に就任しております。
取引関係	当社が経営指導を行うとともに、警備業務を委託しております。

b．ＡＳＥ

資本関係	当社の100％出資の子会社であります。
人的関係	当社の取締役及び執行役員各１名が同社の取締役に就任しております。
取引関係	当社が経営指導を行っています。

(2) 当該吸収合併の目的

当社は、2024年５月１日付でアムス・セキュリティサービス株式会社（本社：大阪市西淀川区）、アムス・セキュリティサービス株式会社（本社：京都府福知山市）、アムス・シークレットサービス株式会社（本社：大阪市西淀川区）の３社の全株式を取得し完全子会社としました。

このたび、当社グループ内の事業運営の一元化による経営効率の向上と、大阪・関西万博に向けた人的資本の有効活用を図るため、当社がＡＳＯ及びＡＳＥの２社を吸収合併することといたしました。

(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

① 合併の方法

当社を存続会社、ＡＳＯ及びＡＳＥを消滅会社とする吸収合併によります。

② 吸収合併に係る割当ての内容

該当事項はありません。

③ その他の吸収合併契約の内容

合併日程

当社取締役会決議日	2024年７月29日
吸収合併契約締結日	2024年７月29日
吸収合併効力発生日	2024年10月１日（予定）

（注）本吸収合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併であり、ＡＳＯ及びＡＳＥにおいては会社法第784条第１項に定める略式合併であるため、いずれも株主総会決議による承認を得ずに行う予定であります。

(4) 当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	東洋テック株式会社
本店の所在地	大阪市浪速区桜川一丁目７番８号
代表者の氏名	代表取締役社長　池田　博之
資本金の額	4,618百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	警備事業、ビル管理事業、不動産事業

以　上