Toya S.A. — Share Issue/Capital Change 2017

May 22, 2017

TOYA S.A (dalej również: "Spółka") informuje, że dnia 22 maja 2017r., na podstawie art. 368 §1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1578 z późn. zm. dalej: "KSH"), §13 ust. 1 Statutu TOYA S.A., §6 ust 1 i 2 oraz §10 i §11 Regulaminu Zarządu, Zarząd TOYA S.A. postanowił przystąpić do podjęcia niezbędnych kroków formalno-prawnych mających na celu nabycie przez TOYA S.A. na podstawie przepisu art. 362 § 1 pkt 5 i 8 KSH, akcji własnych TOYA S.A.

Zamiarem TOYA S.A. jest nabycie akcji własnych TOYA S.A. na warunkach jak niżej:

a. maksymalna liczba nabytych Akcji nie przekroczy 4 990 000 (słownie: cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy);

b. łączna wartość nominalna nabywanych akcji własnych w momencie ich nabycia oraz będąca w posiadaniu Spółki i jej jednostek zależnych w danym momencie nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną akcji własnych posiadanych przez Spółkę i jednostki od niej zależne;

c. nabywane Akcje będą w pełni pokryte;

d. kwota minimalnej zapłaty za jedną Akcję wynosić będzie 5,90 zł (słownie: pięć 90/100 zł), a kwota maksymalna zapłaty za jedną Akcję wynosić będzie 7,30 zł (słownie: siedem 30/100 zł);

e. łączna zapłata za Akcje, powiększona o koszty nabycia, nie będzie wyższa niż wysokość kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TOYA S.A. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki TOYA S.A.;

f. nabywanie Akcji może nastąpić w transakcji lub transakcjach na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym, lub w drodze powszechnego skupu akcji, przy czym nabywanie akcji własnych odbędzie się w taki sposób, aby zapewnić równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy Spółki; Akcje mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.

g. Zarząd upoważniony jest do nabywania Akcji do wyczerpania środków finansowych z kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel, ale nie dłużej niż do dnia 30 czerwca 2018 roku;

h. rozpoczęcie i zakończenie nabywania Akcji wymaga odrębnej uchwały Zarządu; Zarząd będzie podawał do publicznej wiadomości szczegółowe informacje dotyczące nabywania Akcji, w tym termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji;

i. nabyte przez Spółkę Akcje mogą zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały walnego zgromadzenia; Zarząd uprawniony jest do ustalenia celu lub celów nabycia akcji własnych, w granicach przewidzianych w upoważnieniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TOYA S.A. do nabywania akcji własnych Spółki, oraz do dysponowania akcjami nabytymi przez Spółkę, z zastrzeżeniem uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej. W szczególności Akcje mogą zostać przeznaczone do dalszej odsprzedaży, wymiany lub na inny cel określony uchwałą Zarządu, a także przeniesienia posiadania Akcji w związku z realizacją potencjalnych akwizycji w ramach dalszego rozwoju Spółki.

Ostateczna decyzja odnośnie nabycia akcji własnych TOYA S.A. należy do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TOYA S.A., z uwagi na powyższe Zarząd TOYA S.A. zwróci się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TOYA S.A. o udzielenie upoważnienia Zarządowi TOYA S.A. do nabycia akcji własnych Spółki.