Toya S.A.

Management Reports • Jun 26, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY TOYA S.A. W 2018 R.

1.		CHARAKTERYSTYKA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 3
	1.1	Informacje ogólne – Jednostka Dominująca3
	1.2	Organizacja Grupy Kapitałowej TOYA S.A3
	1.3	Zarząd i Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej 4
	1.4	Kapitał zakładowy 5
	1.5	Akcje własne 5
	1.6	Skład Akcjonariatu 6
	1.7	Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących7
	1.7.1 1.7.2	Akcje posiadane przez członków Zarządu Jednostki Dominującej 7 Akcje posiadane przez członków Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej7
	1.7.3	Informacja o systemie kontroli programu akcji pracowniczych7
	1.8	Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy7
	1.9	Informacja o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących 8
	1.10	Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
		zajmowanego stanowiska9
	1.11	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą9
2.		OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ 2018 R. 9
	2.1	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 9
	2.2	Aneks do istotnej umowy9
	2.3 2.4	Rejestracja przez sąd zmiany wysokości kapitału zakładowego TOYA S.A. i umorzenie akcji własnych 9 Rejestracja zmian Statutu TOYA S.A. 10
	2.5	Uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania za 2018 r. i podziale zysku10
	2.6	Wypłata dywidendy 10
	2.7	Aneks do istotnej umowy10
	2.8	Rezygnacja z funkcji członka rady Nadzorczej 10
	2.9	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 10
	2.10	Aneks do istotnej umowy11
	2.11	Podjęcie decyzji o przystąpieniu do negocjacji 11
3.		INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH
		INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH11
	3.1	Powiązania kapitałowe11
	3.2 3.3	Inne istotne powiązania 11 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym
		roku obrotowym 12
4.		CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA12
5.		WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 12
6.		OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH ORAZ OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM
		CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W 2018 R. 12
	6.1	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz opis czynników i zdarzeń, mających wpływ na działalność Grupy w 2018 r.
		12
7.	6.2	Struktura aktywów i pasywów 14 INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W
		OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM17
8.		OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI 18
9.		OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY 18
	9.1	Ryzyka finansowe18
	9.2	Ryzyka niefinansowe:18
	9.3	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników ryzyka i zagrożeń istotnych dla rozwoju Grupy 18
10.		INSTRUMENTY FINANSOWE I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 20
	10.1	Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego oraz utraty płynności20
	10.2	Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym20
11. 12.		OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OCENA ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ 21 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH21
13.		INFORMACJA O PODSTAWOWYCH GRUPACH TOWAROWYCH 21
	13.1	Grupy towarowe 21
	13.2	Sprzedaż wg grup towarowych 23
14.		INFORMACJA O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU 24
	14.1	Struktura sprzedaży 24
	14.1.1	Rynek hurtowy – sprzedaż w Polsce25
	14.1.2	Sieci handlowe – sprzedaż w Polsce25
	14.1.3	Sprzedaż eksportowa i działalność zagraniczna Grupy 26
	14.1.4	Sklep internetowy – sprzedaż w Polsce28
15.	14.2	Dostawcy 28 INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY 29
16.		INFORMACJA O PODMIOCIE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE FINANSOWE29
17.		TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 30
18.		INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH30
19.		INFORMACJA O UDZIELONYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH 32
20.		OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM32
21.		INFORMACJA O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH, JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM 33
	21.1	Aneks do istotnej umowy33
	21.2	Zawarcie umowy o kredyt w rachunku bieżącym z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie 33 Spłata kredytu34
	21.3
22.	21.4	Zawarcie umowy najmu przez spółkę zależną 34 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO35

1. CHARAKTERYSTYKA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

1.1 Informacje ogólne – Jednostka Dominująca

TOYA S.A. (zwana dalej "Spółką" lub "Jednostką Dominującą") jest spółką akcyjną utworzoną w oparciu o Kodeks spółek handlowych. Siedziba Jednostki Dominującej mieści się we Wrocławiu przy ulicy Sołtysowickiej 13/15.

TOYA S.A. została zawiązana aktem notarialnym sporządzonym w dniu 17 listopada 1999 r. przed notariuszem Jolantą Ołpińską w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu (Repertorium A nr 5945/99). Postanowieniem z dnia 3 grudnia 1999 r. Jednostka Dominująca została wpisana do rejestru handlowego RHB prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy pod numerem RHB 9053. Postanowieniem z dnia 4 grudnia 2001 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowił wpisać Jednostkę dominującą do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000066712. Wpis do rejestru nastąpił dnia 5 grudnia 2001 r.

Czas trwania Jednostki Dominującej jest nieograniczony.

Na dzień przekazania raportu rocznego Jednostka Dominująca posiada 1 oddział zlokalizowany poza siedzibą, w Nadarzynie.

Podstawowym obszarem działalności Grupy jest import i dystrybucja artykułów przemysłowych, w tym w szczególności elektronarzędzi i narzędzi ręcznych dla profesjonalistów i do domowego użytku. Działalność Grupy obejmuje dystrybucję towarów, których głównymi producentami i dostawcami są firmy położone na terenie Chin. Od wielu lat Grupa realizuje strategię ekspansji na rynki międzynarodowe. Skupia się przede wszystkim na rynkach Europy środkowej, południowej i wschodniej (Rosja, Rumunia, Ukraina, Litwa, Węgry, Czechy, Niemcy, Białoruś i kraje bałkańskie).

Od 12 sierpnia 2011 r. akcje Jednostki Dominującej są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

1.2 Organizacja Grupy Kapitałowej TOYA S.A.

Na dzień 31.12.2018 r. Grupa składa się z następujących podmiotów:

W 2018 r. nie miały miejsca zmiany w strukturze i organizacji Grupy Kapitałowej. Charakterystyka podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej (stan na 31 grudnia 2018 oraz na dzień publikacji sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej):

Nazwa jednostki	Siedziba	Przedmiot działalności	Charakterystyka powiązania kapitałowego	% własności i posiadanych praw głosu	Data utworzenia powiązania	Metoda konsolidacji na dzień kończący okres sprawozdawczy
TOYA S.A.	Wrocław, Polska	Dystrybucja narzędzi i elektronarzędzi	Jednostka dominująca	Nie dotyczy Nie dotyczy		Metoda pełna
Toya Romania S.A.	Bukareszt, Rumunia	Dystrybucja narzędzi i elektronarzędzi	Jednostka zależna		99,99 Listopad 2003 r.	Metoda pełna
Yato Tools (Shanghai) Co., Ltd.	Szanghaj, Chiny	Dystrybucja narzędzi i elektronarzędzi	Jednostka zależna		100,00 Styczeń 2013 r.	Metoda pełna

1.3 Zarząd i Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej

W okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Zarząd Jednostki Dominującej pracował w następującym składzie:

• ‐ Grzegorz Pinkosz Prezes Zarządu
• ‐ Maciej Lubnauer Wiceprezes Zarządu

W okresie od 1 stycznia 2018 do dnia 29 sierpnia 2018 r. Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie:

‐	Piotr Mondalski	Przewodniczący Rady Nadzorczej

• ‐ Jan Szmidt Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• ‐ Dariusz Górka Członek Rady Nadzorczej
• ‐ Tomasz Koprowski Członek Rady Nadzorczej
• ‐ Michał Kobus Członek Rady Nadzorczej ‐ Grzegorz Maciąg Członek Rady Nadzorczej
• ‐ Wojciech Bartłomiej Papierak Członek Rady Nadzorczej

Pan Tomasza Koprowski zrezygnował z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 29 sierpnia 2018 r. Od tego dnia do 20 listopada Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie:

‐	Piotr Mondalski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
‐	Jan Szmidt	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
‐	Dariusz Górka	Członek Rady Nadzorczej
‐	Michał Kobus	Członek Rady Nadzorczej
‐	Grzegorz Maciąg	Członek Rady Nadzorczej
‐	Wojciech Bartłomiej Papierak	Członek Rady Nadzorczej

Od 20 listopada 2018 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie:

- ‐ Piotr Mondalski Przewodniczący Rady Nadzorczej

-

• ‐ Wojciech Bartłomiej Papierak Członek Rady Nadzorczej
• ‐ Jan Szmidt Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ‐ Dariusz Górka Członek Rady Nadzorczej ‐ Michał Kobus Członek Rady Nadzorczej ‐ Grzegorz Maciąg Członek Rady Nadzorczej ‐ Beata Szmidt Członek Rady Nadzorczej
• ‐

1.4 Kapitał zakładowy

Na 31 grudnia 2018 r. kapitał podstawowy wynosi 7 504 222,60 zł i składa się z 75 042 226 akcji o wartości nominalnej 0,1 zł każda.

W dniu 9 kwietnia 2018 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany wysokości kapitału zakładowego polegającą na obniżeniu kapitału zakładowego o kwotę 328 861,5 zł - z kwoty 7 833 084,10 zł do kwoty 7 504 222,60 zł. Konsekwencją powyższej rejestracji obniżenia kapitału zakładowego jest umorzenie z dniem 9 kwietnia 2018r. 3 288 615 akcji własnych TOYA S.A. zgodnie z uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 27 lutego 2018 roku w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki.

1.5 Akcje własne

W dniu 9 kwietnia 2018 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany wysokości kapitału zakładowego polegającą na obniżeniu kapitału zakładowego o kwotę 3 288 615 zł Wysokość kapitału zakładowego TOYA S.A. po zarejestrowaniu jego zmiany wynosi 7 504 222,60 zł i dzieli się na 75 042 226 akcji zwykłych na okaziciela, serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Konsekwencją powyższej rejestracji obniżenia kapitału zakładowego jest umorzenie z dniem 9 kwietnia 2018r. 3 288 615 akcji własnych TOYA S.A. zgodnie z uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 27 lutego 2018 roku w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. Akcje własne zostały skupione przez Spółkę w ramach oferty zakupu akcji ogłoszonej 4 września 2017 r. i trwającej od 11 do 22 września 2017 r. Spółka skupiła 3 288 615 szt. akcji po 8,95 zł za akcję.

1.6 Skład Akcjonariatu

Skład akcjonariatu Jednostki Dominującej zgodnie z informacjami posiadanymi przez TOYA S.A., na podstawie informacji przekazanych Emitentowi przez akcjonariuszy wg stanu na dzień 31 grudnia 2018 r.:

Nazwa	Status	Liczba akcji	Typ akcji	Wartość nominalna jednej akcji w zł	Wartość nominalna akcji w zł	Struktura %
Jan Szmidt	osoba fizyczna	28 170 647	zwykłe, na okaziciela	0,1	2 817 064,70	37,54%
Tomasz Koprowski	osoba fizyczna	11 866 684	zwykłe, na okaziciela	0,1	1 186 668,40	15,81%
Romuald Szałagan	osoba fizyczna	9 652 290	zwykłe, na okaziciela	0,1	965 229,00	12,86%
Rockbridge TFI S.A.	osoba prawna	7 711 798	zwykłe, na okaziciela	0,1	771 179,80	10,28%
Generali OFE	osoba prawna	5 001 147	zwykłe, na okaziciela	0,1	500 114,70	6,66%
Pozostali - udział poniżej 5%	nie dotyczy	12 639 660	zwykłe, na okaziciela	0,1	1 263 966,00	16,84%
RAZEM		75 042 226			7 504 222,60	100,00%

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez TOYA S.A., na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień 31 grudnia 2018 r. są:

	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Jan Szmidt	28 170 647	37,54%	28 170 647	37,54%
Tomasz Koprowski	11 866 684	15,81%	13 704 424	15,81%
Romuald Szałagan	9 652 290	12,86%	9 652 290	12,86%
Rockbridge TFI S.A.	7 711 798	10,28%	6 705 590	10,28%
Generali OFE	5 001 147	6,66%	5 001 147	6,66%

W okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego (tj. 8 listopada 2018 r.) TOYA S.A. otrzymała następujące zawiadomienia od akcjonariuszy o zmianach w strukturze własności znacznych pakietów akcji:

• ALTUS TFI S.A. zawiadomił o zmniejszeniu liczby posiadanych akcji z 7 591 451 szt. (10,12% udziału w ogólnej liczbie głosów) do 379 653 (0,51% w ogólnej liczbie głosów),
• Rockbridge TFI S.A. zawiadomił o zwiększeniu liczby posiadanych akcji z 2 340 313 (3,12% w ogólnej liczbie głosów) do 7 711 798 (10,28% w ogólnej liczbie głosów).

1.7 Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

1.7.1 Akcje posiadane przez członków Zarządu Jednostki Dominującej

Liczbę akcji i liczbę głosów w kapitale Spółki, posiadanych przez Członków Zarządu na dzień przekazania raportu przedstawia poniższa tabela:

	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji w zł	Liczba głosów	Udział (%)
Grzegorz Pinkosz	146 812	14 681,20	146 812	0,19%
Maciej Lubnauer	61 831	6 183,10	61 831	0,09%
RAZEM członkowie Zarządu	208 643	20 864,30	208 643	0,28%

1.7.2 Akcje posiadane przez członków Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

Liczbę akcji i liczbę głosów w kapitale Spółki, posiadanych przez Członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania raportu przedstawia poniższa tabela.

	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji w zł	Liczba głosów	Udział (%)
Jan Szmidt	28 170 647	2 817 064,70	28 170 647	37,54%
Beata Szmidt	3 239 253	323 925,3	3 239 253	4,32%
Grzegorz Maciąg	5 275	527,5	5 275	0,01%
RAZEM członkowie Rady Nadzorczej	31 415 175	3 141 518	31 415 175	41,87%

1.7.3 Informacja o systemie kontroli programu akcji pracowniczych

W ciągu 2018 r. w Jednostce Dominującej ani w Grupie nie funkcjonował żaden program akcji pracowniczych.

1.8 Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Jednostce Dominującej nie są znane żadne umowy, w wyniku których w przyszłości mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

1.9 Informacja o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących

Wynagrodzenia Zarządu:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie brutto z tytułu umowy o pracę oraz pełnionej funkcji w tys. zł
ROK 2018
Grzegorz Pinkosz	Prezes Zarządu	1 039
Maciej Lubnauer	Wiceprezes Zarządu	1 003
ROK 2017
Grzegorz Pinkosz	Prezes Zarządu	805
Maciej Lubnauer	Wiceprezes Zarządu	788

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie brutto z tytułu pełnionej funkcji w tys. zł
ROK 2018
Piotr Mondalski	Przewodniczący RN	180
Jan Szmidt	Wiceprzewodniczący RN	48
Beata Szmidt (*)	Członek RN	3
Tomasz Koprowski (*)	Członek RN	16
Dariusz Górka	Członek RN	120
Grzegorz Maciąg	Członek RN	120
Michał Kobus	Członek RN	48
Wojciech Papierak	Członek RN	48
ROK 2017
Piotr Mondalski	Przewodniczący RN	180
Jan Szmidt	Wiceprzewodniczący RN	114
Tomasz Koprowski	Członek RN	72
Dariusz Górka	Członek RN	120
Grzegorz Maciąg	Członek RN	120
Michał Kobus	Członek RN	24
Wojciech Papierak	Członek RN	24

(*) dane za okres pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej

Wynagrodzenia podane w niniejszej nocie obejmują wynagrodzenia rzeczywiście wypłacone w 2018 roku (w tym wynagrodzenia premiowe za okresy wcześniejsze, objęte rezerwami na dzień 31 grudnia 2017 r.). Wynagrodzenia nie obejmują niewypłaconych premii za rok 2018 (objętych rezerwami na dzień 31 grudnia 2018 r.).

Niektórzy członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej są równocześnie akcjonariuszami spółki TOYA S.A. i otrzymali w 2018 roku dywidendę zgodnie z ilością posiadanych akcji na dzień nabycia prawa do dywidendy (patrz punkt 1.7 oraz 2.6).

W Jednostce Dominującej nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących ani zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

1.10 Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Na 31 grudnia 2018 r. nie były zawarte żadne umowy pomiędzy Jednostką Dominującą a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia tych osób z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

1.11 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą

W 2018 r. nie miały miejsca istotne zmiany w zasadach zarządzania Grupą.

2. OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ 2018 R.

2.1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

W dniu 27 lutego 2018 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TOYA S.A., które podjęło uchwałę o umorzeniu 3 288 615 akcji własnych o wartości nominalnej 0,10 złotych. Akcje te zostały nabyte w ramach skupu akcji własnych opisanego w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2017 r. NWZA ponadto podjęło uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 7 833 084,10 zł do kwoty 7 504 222.60 zł oraz o utworzeniu osobnego kapitału rezerwowego – "kapitał rezerwowy z obniżenia kapitału zakładowego", do którego przelana zostanie kwota 328 861,50 zł uzyskana z obniżenia kapitału zakładowego TOYA S.A.

W związku ze zrealizowaniem procesu nabycia akcji własnych Spółki na mocy upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 29 czerwca 2017 roku, pozostałe niewykorzystane na ten cel środki w kwocie 25 847,97 zł zgromadzone na kapitale rezerwowym, o którym mowa w § 1 uchwały NZWA postanowiło przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

Umorzenie akcji zostało zarejestrowane w KRS w dniu 9 kwietnia 2018 r.

2.2 Aneks do istotnej umowy

W dniu 22 lutego 2018 r. TOYA S.A. zawarła z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do Umowy o Limit Wierzytelności nr CRD/L/11381/02 z dnia 2 października 2002 r.

Na podstawie aneksu przedłużono kwotę dostępnego limitu kredytowego do dnia 8 marca 2019 r. oraz nastąpiło obniżenie kosztów kredytu w stosunku do dotychczasowych warunków umowy.

Pozostałe warunki Umowy pozostały bez zmian i nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

2.3 Rejestracja przez sąd zmiany wysokości kapitału zakładowego TOYA S.A. i umorzenie akcji własnych

W dniu 9 kwietnia 2018 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany wysokości kapitału zakładowego polegającą na obniżeniu kapitału zakładowego o kwotę 3 288 615 zł Wysokość kapitału zakładowego TOYA S.A. po zarejestrowaniu jego zmiany wynosi 7 504 222,60 zł i dzieli się na 75 042 226 akcji zwykłych na okaziciela, serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Konsekwencją powyższej rejestracji obniżenia kapitału zakładowego jest umorzenie z dniem 9 kwietnia 2018r. 3 288 615 akcji własnych TOYA S.A. zgodnie z uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 27 lutego 2018 roku w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki.

2.4 Rejestracja zmian Statutu TOYA S.A.

W dniu 9 kwietnia 2018 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 9 kwietnia 2018r dokonał rejestracji zmian w Statucie Spółki, wynikających przede wszystkim z obniżenia kapitału zakładowego (patrz punkt 20.1). Pełny jednolity tekst Statutu został opublikowany w raporcie bieżącym nr 13/2018.

2.5 Uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania za 2018 r. i podziale zysku.

W dniu 26 czerwca 2018 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Toya S.A zatwierdziło sprawozdanie finansowe TOYA. S.A. za 2017 oraz podjęło decyzję o przeznaczeniu 35 269 846,22 zł z wypracowanego w 2017 r. zysku na wypłatę dywidendy, co stanowi 0,47 zł na akcję. Środki pieniężne na wypłatę dywidendy zostały przekazane przez Spółkę po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dn. 16 lipca 2018 r., natomiast ich przekazanie za pośrednictwem KDPW na rzecz akcjonariuszy nastąpiło w dniu 17 lipca 2018 r.

2.6 Wypłata dywidendy

Realizując uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 czerwca 2018 r., w dniu 16 lipca 2018 r. Jednostka Dominująca przekazała środki pieniężne na wypłatę dywidendy, która została wypłacona akcjonariuszom za pośrednictwem KDPW w dniu 17 lipca 2018 r.

2.7 Aneks do istotnej umowy

W dniu 12 września 2018 r. TOYA S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, al. Jana Pawła II 17 ( poprzednia nazwa: Bank Zachodni WBK S.A. ) aneks do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym nr K00856/17 z dnia 19 września 2017r.

Na mocy aneksu data ostatecznej spłaty kredytu została ustalona na 18 września 2019 r.

Pozostałe warunki Umowy pozostały bez istotnych zmian i nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

2.8 Rezygnacja z funkcji członka rady Nadzorczej

W dniu 29 sierpnia 2018 r. Pan Tomasza Koprowski zrezygnował z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 29 sierpnia 2018 r.

2.9 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

W celu uzupełnia składu Rady Nadzorczej Zarząd Spółki zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki TOYA S.A. na dzień 20 listopada 2018 roku. NWZA powołało do 7-osobowego składu Rady Nadzorczej Spółki, na okres wspólnej 3-letniej kadencji rozpoczętej z dniem 29 czerwca 2017 r., Członka Rady Nadzorczej w osobie Pani Beaty Szmidt.

2.10 Aneks do istotnej umowy

W dniu 14 grudnia 2018r. TOYA S.A. zawarła z Bankiem Handlowym S.A. z siedzibą w Warszawie aneks nr 13 do Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym Nr BDK/KR-RB/000054601/0641/10. Na mocy aneksu:

• a) została podwyższona dotychczasowa kwota dostępnego kredytu z 30.000.000,00 zł do 40.000.000,00 zł.
• b) data ostatecznej spłaty kredytu została ustalona na dzień 13 grudnia 2019 r.
• c) została podwyższona kwota zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego na przedmiocie zastawu w postaci środków obrotowych z najwyższej sumy zabezpieczenia 14.000.000,00-zł. do 25.000.000,00-zł.

Pozostałe warunki Umowy pozostały bez istotnych zmian i nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

2.11 Podjęcie decyzji o przystąpieniu do negocjacji

W dniu 24 grudnia 2018 r. Zarząd podjął decyzję o przystąpieniu do procesu negocjacyjnego ze strefą ekonomiczną zlokalizowaną w prowincji Zhejiang w Chińskiej Republice Ludowej (dalej: Strefa) zmierzającego do przygotowania, sporządzenia i podpisania umowy pomiędzy Emitentem a Strefą, której przedmiot ma umożliwić Emitentowi zwiększenie powierzchni magazynowych poprzez wybudowanie magazynu (dalej: Projekt) na terenie Strefy. Realizacja Projektu wiąże się z intensywnym rozwojem Grupy Kapitałowej TOYA S.A. i wynikającą stąd koniecznością zapewnienia wysokiej dostępności towaru, zarówno dla TOYA S.A. jak i pozostałych spółek w Grupie. Grupa od wielu lat z powodzeniem zarządza łańcuchem dostaw, na który składają się dostawcy i klienci na wielu kontynentach. Grupa dostosowuje te działania do bieżących potrzeb mając na względzie zapewnienie efektywności przy maksymalnym ograniczeniu kosztów z tym związanych. Na chwilę obecną TOYA S.A. rozważa możliwość realizacji inwestycji przez nowo utworzoną spółkę zależną od TOYA S.A. Zarząd podkreśla, że na chwilę obecną żadne ostateczne ustalenia nie zostały poczynione, zaś rozpoczęcie opisanych powyżej negocjacji nie oznacza, że negocjacje zakończą się ustaleniem ostatecznych warunków umowy. Spółka zastrzega jednocześnie, że realizacja Projektu wymaga uzyskania niezbędnych decyzji administracyjnych i zgód o charakterze formalno-prawnym oraz uzyskania pożądanej struktury finansowania projektu.

3. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH

3.1 Powiązania kapitałowe

Organizacja Grupy Kapitałowej została opisana w punkcie 1.2. Poza tym nie istnieją inne powiązania kapitałowe pomiędzy spółkami z Grupy Toya. S.A. a innymi podmiotami.

3.2 Inne istotne powiązania

Na dzień publikacji sprawozdania z działalności Jednostka Dominująca jest powiązana osobowo z następującymi podmiotami (uwzględniono podmioty, z którymi Jednostka Dominująca dokonywała transakcji w 2018 r.):

• Toya Development Sp. z o.o. S.K. w likwidacji - jednostka powiązana przez kluczowe kierownictwo Spółki.

3.3 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

Poza inwestycjami kapitałowymi opisanymi w punkcie 1.2 Grupa nie posiada inwestycji kapitałowych. W 2018 nie zostały dokonane żadne lokaty ani inwestycje kapitałowe w ramach Grupy Kapitałowej.

4. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Polityka w zakresie kierunku rozwoju Grupy kapitałowej została przedstawiona w punkcie 7.

5. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Grupa posiada szerokie portfolio oferowanych produktów, a rozwój i udoskonalanie ich traktuje jako jedno z kluczowych narzędzi budowania przewagi konkurencyjnej na rynku. Centrum Rozwoju Produktu – jednostka organizacyjna Spółki Dominującej od wielu lat prowadzi, przy współudziale spółek zależnych, analizy rynkowych trendów wzorniczych, analizy ich potencjału wzrostu oraz prace koncepcyjne i wzornicze dla określonych grup narzędziowych. Prace te finansowane są ze środków własnych Spółki Dominującej.

6. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH ORAZ OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W 2018 R.

6.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz opis czynników i zdarzeń, mających wpływ na działalność Grupy w 2018 r.

Przychody i zyskowność GRUPY TOYA S.A. (w tys. zł).

	Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
	2018	2017
Przychody ze sprzedaży	380 739	347 541
Zysk brutto ze sprzedaży	140 491	124 356
Zysk na działalności operacyjnej	55 429	50 804
Zysk przed opodatkowaniem	54 474	50 396
Zysk netto	43 767	40 306

W 2018 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 380 739 tys. zł i były wyższe od przychodów osiągniętych w 2017 r. o 33 198 tys. zł, czyli o 9,6%. Wzrost zysku brutto ze sprzedaży o 16 135 tys. zł w 2018 r. w porównaniu do 2017 r. był spowodowany głównie wzrostem wolumenu sprzedaży w Jednostce Dominującej.

Zysk netto w 2018 r. wyniósł 44 767 tys. zł i był o 3 451 tys. zł, tj. o 8,6% wyższy niż w 2017 r. Zysk na działalności operacyjnej w 2018 r. w wysokości 55 429 tys. zł, był wyższy od osiągniętego w 2017 r. o 9,1%. Wpływ na to miało przede wszystkim wzrost wolumenu sprzedaży.

W celu pozyskania potrzebnego kapitału obrotowego Grupa posługuje się głównie krótkoterminowymi kredytami bankowymi. Biorąc pod uwagę znaczący wpływ kosztów finansowych związanych z tymi kredytami na wynik finansowy, Grupa co roku negocjuje warunki umów kredytowych tak, aby koszty z nimi związane były jak najniższe.

Wskaźniki rentowności.

	2018	Za okres zakończony 31 grudnia 2017
Rentowność sprzedaży	36,9%	35,8%
Rentowność działalności operacyjnej	14,6%	14,6%
Rentowność zysku przed opodatkowaniem	14,3%	14,5%
Rentowność zysku netto	11,5%	11,6%

Legenda:

Wskaźnik rentowności sprzedaży – stosunek zysku brutto do przychodów ze sprzedaży

Wskaźnik rentowności działalności operacyjnej – stosunek zysku na działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży

Wskaźnik rentowności zysku przed opodatkowaniem – stosunek zysku przed opodatkowaniem do przychodów ze sprzedaży

Wskaźnik rentowności netto – stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży

Rentowność zysku netto kształtuje się na bardzo dobrym poziomie – 11,5% w 2018 r.

Rentowność sprzedaży jest dla Grupy TOYA S.A. podstawowym wskaźnikiem konkurencyjności rynkowej Grupy i ma decydujący wpływ na jej sytuację finansową. Analiza tego wskaźnika za 2018 r. pokazuje, że rentowność sprzedaży w tym okresie wzrosła o 1,1 punktu procentowego w porównaniu do 2017 r.

Wskaźnik rentowności na poziomie zysku na działalności operacyjnej pozostał bez zmian, natomiast wskaźniki rentowności zysku przed opodatkowaniem i zysku netto nieznacznie zmniejszyły się w 2018 r. w porównaniu do roku poprzedniego.

Przepływy środków pieniężnych Grupy (w tys. zł)

	Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
	2018	2017
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	(6 704)	38 232
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(3 718)	(3 496)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	16 405	(32 566)
Zmiana stanu środków pieniężnych netto	5 983	2 170
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	8 907	7 420
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	15 147	8 907

W 2018 r. Grupa wykazywała ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, które wyniosły 6 704 tys. zł. W związku ze wzrastającym wolumenem zamówień, przy jednoczesnym wzroście sprzedaży, Grupa zwiększyła stan zapasów o 63 370 tys. zł. Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności wzrosły o 9 737 tys. zł.

W 2018 r. Grupa nie prowadziła istotnej działalności inwestycyjnej. Wydawane w tym okresie środki pieniężne wiązały się głównie z zakupem regałów ekspozycyjnych, inwestycjami w systemy oraz sprzęt IT.

W 2018 r. Grupa wygenerowała dodatnie przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej w kwocie 16 405 tys. zł. Główną przyczyną było zwiększenie zadłużenia z tytułu kredytów bankowych o 53 556 tys. zł, przy jednoczesnej wypłacie dywidendy w kwocie 35 270 tys. zł.

Płynność Grupy Kapitałowej TOYA S.A. w analizowanym okresie kształtowała się na właściwym poziomie. Kapitał obrotowy netto Grupy był dodatni, pokrywający zapotrzebowanie wynikające z wielkości realizowanych przychodów ze sprzedaży. Zdolność do regulowania krótkoterminowych zobowiązań była prawidłowa.

Wskaźniki płynności finansowej

	31.12.2018	31.12.2017
Wskaźnik bieżącej płynności	1,99	2,71
Wskaźnik płynności szybkiej	0,56	0,84

Legenda:

Wskaźnik bieżącej płynności – stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych

Wskaźnik płynności szybkiej – stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych

Wartość wskaźnika płynności bieżącej spadła do poziomu 1,99 na dzień 31 grudnia 2018 r. w stosunku do wartości 2,71 na dzień 31 grudnia 2017 r. Niższy poziom wartości wskaźnika bieżącej płynności wskazuje zatem na wyższą dynamikę wzrostu zobowiązań względem dynamiki wzrostu majątku obrotowego. Wskaźnik płynności szybkiej wykazuje spadek do poziomu 0,56 na dzień 31 grudnia 2018 r. w porównaniu do wartości 0,84 na dzień 31 grudnia 2017 r. Należy podkreślić, że wskaźnik ten jest nadal na dobrym poziomie.

6.2 Struktura aktywów i pasywów

Struktura aktywów Grupy Kapitałowej TOYA S.A. (w tys. zł)

	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa trwałe	30 513	27 729
Wartości niematerialne	3 019	2 683
Rzeczowe aktywa trwałe	23 420	21 798
Aktywa obrotowe	315 600	236 253
Zapasy	226 252	162 882
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	74 201	64 464

Struktura % aktywów Grupy Kapitałowej TOYA S.A.

	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa trwałe / Aktywa	9%	11%
Wartości niematerialne / Aktywa	1%	1%
Rzeczowe aktywa trwałe / Aktywa	7%	8%
Aktywa obrotowe / Aktywa	91%	89%
Zapasy / Aktywa	65%	62%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności / Aktywa	21%	24%

Struktura pasywów Grupy Kapitałowej TOYA S.A. (w tys. zł)

	31.12.2018	31.12.2017
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	184 699	175 330
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	64 464	47 646
Zobowiązania krótkoterminowe	158 591	87 233
Zobowiązania długoterminowe	2 823	1 419

Struktura % pasywów Grupy Kapitałowej TOYA S.A.

	31.12.2018	31.12.2017
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej / Pasywa	53%	66%
Zobowiązania krótkoterminowe / Pasywa	46%	33%
Zobowiązania długoterminowe / Pasywa	1%	1%
Zobowiązania krótkoterminowe / Zobowiązania	98%	98%
Zobowiązania długoterminowe / Zobowiązania	2%	2%

Wskaźniki rentowności kapitału własnego, aktywów oraz aktywów obrotowych

		Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
	2018	2017
Rentowność aktywów ROA	13%	15%
Rentowność kapitału własnego ROE	24%	23%
Rentowność aktywów obrotowych	14%	17%

Legenda:

Wskaźnik rentowności aktywów ROA – stosunek zysku netto do sumy aktywów na koniec okresu Wskaźnik aktywności kapitału własnego ROE – stosunek zysku netto do kapitału własnego na koniec okresu Wskaźnik rentowność aktywów obrotowych - stosunek zysku netto do aktywów obrotowych na koniec okresu

Rzeczowe aktywa trwałe Grupy, na dzień 31 grudnia 2018 r., stanowią 7% sumy aktywów zaangażowanych w działalność Grupy. Na rzeczowe aktywa trwałe składają się w głównej mierze grunty, budynki i budowle niezbędne do prowadzenia przez Jednostkę Dominującą działalności handlowej.

W strukturze aktywów obrotowych wykorzystywanych w działalności Grupy Kapitałowej TOYA S.A., które na dzień 31 grudnia 2017 r. stanowią 91% sumy aktywów, przeważają zapasy i należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, co jest charakterystyczne dla prowadzonej przez TOYA S.A. i jej Grupę Kapitałową działalności gospodarczej. Obie te pozycje stanowią łącznie na dzień 31 grudnia 2018 r. 95% sumy aktywów obrotowych.

Grupa Kapitałowa TOYA S.A. efektywnie zarządza gospodarką magazynową dostosowując poziomy magazynowe do zapotrzebowania odbiorców. Grupa w 2018 r. zwiększyła poziom zapasów o 38,9% w porównaniu do końca roku 2017.

Wskaźniki struktury kapitału i zadłużenia

	31.12.2018	31.12.2017
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	42%	27%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	71%	37%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	1%	1%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	41%	26%
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym i zobowiązaniami długoterminowymi	376%	384%

Legenda:

Wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zobowiązań długo-i krótkoterminowych do pasywów ogółem Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – stosunek zobowiązań długo-i krótkoterminowych do kapitału własnego Wskaźnik zadłużenia długoterminowego – stosunek zobowiązań długoterminowych do pasywów ogółem Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego – stosunek zobowiązań krótkoterminowych do pasywów ogółem Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym i zobowiązaniami długoterminowymi – stosunek sumy kapitału własnego i zobowiązań długoterminowych do aktywów trwałych

Na dzień 31 grudnia 2018 r. główną pozycję kapitału własnego Grupy stanowiły zyski zatrzymane w kwocie 147 401 tys. zł. Kapitał podstawowy Grupy na dzień 31 grudnia 2018 r. wynosił 7 504 tys. zł.

Głównymi źródłami finansowania działalności operacyjnej, a w szczególności aktywów obrotowych, jest kapitał własny, jak również finansowanie krótkoterminowe - głównie kredyty bankowe. Na dzień 31 grudnia 2018 r. Grupa w 53% finansowała działalność kapitałem własnym. Grupa na ten dzień posiadała zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych w wysokości 82 045 tys. zł. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego na dzień 31 grudnia 2018 r. wynosi 1%.

Wskaźniki sprawności zarządzania Grupy.

		Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
	2018	2017
Okres obrotu zapasami (w dniach)	214	169
Okres spływu należności (w dniach)	70	67
Okres spłaty zobowiązań (w dniach)	61	49

Legenda:

Okres obrotu zapasami (w dniach) – stosunek zapasów na koniec okresu pomnożonych przez 360 dni do przychodów ze sprzedaży

Okres spływu należności (w dniach) – stosunek krótkoterminowych należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności na koniec okresu pomnożonych przez 360 dni do przychodów ze sprzedaży

Okres spłaty zobowiązań (w dniach) – stosunek zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań na koniec okresu pomnożonych przez 360 dni do przychodów ze sprzedaży

W 2018 r. okres spłaty zobowiązań był krótszy niż okres spływu należności. Oznacza to, że Grupa udzielała dłuższego kredytu kupieckiego odbiorcom niż sama otrzymywała od dostawców. Sytuacja taka oznacza zwiększenie zapotrzebowania na finansowanie kapitału obrotowego, co jest typowe dla branży, w której Grupa prowadzi swoją działalność handlową. Okres obrotu zapasami w 2018 r., wzrósł do poziomu 214 dni w wyniku zwiększonych zakupów towarów mających na celu zwiększenie dostępności towarów dla klientów.

SEZONOWOŚĆ

Przyczyny potencjalnego występowania sezonowości sprzedaży to przede wszystkim przyczyny klimatyczne (niższy popyt na towary Grupy w sezonie zimowym w Europie), mniejsza skłonność do gromadzenia zapasów towarów przez europejskich odbiorców Jednostki Dominującej na koniec roku ze względu na konieczność przeprowadzania inwentaryzacji oraz zmniejszona aktywność w branżach używających narzędzi i elektronarzędzi. Grupa Kapitałowa podejmuje działania przeciwdziałające sezonowości głównie poprzez rozszerzenie oferty asortymentowej. Znaczny wpływ na zanik sezonowości w Grupie ma również rosnący udział sprzedaży w spółce chińskiej. Niższy poziom sprzedaży i zysku netto występował zwykle w czwartym kwartale roku w porównaniu do pozostałych kwartałów, ale w ostatnich latach na skutek działań podejmowanych przez Zarząd Jednostki Dominującej sprzedaż w Grupie w IV kwartale była najwyższa.

7. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM

Spółka prowadzi szerokie działania rozwojowe skierowane w różnych kierunkach. Mają one na celu umocnienie pozycji rynkowej, poszukiwanie nowych, atrakcyjnych możliwości ekspansji w szeroko rozumianej branży artykułów przemysłowych. Najważniejsze działania, które Spółka podjęła w celu realizacji tej strategii oraz perspektywy rozwoju w kolejnym roku to:

• Rozwój kanału eksportowego

Grupa systematycznie zwiększa liczbę klientów i wzmacnia pozycję na wielu lokalnych rynkach europejskich, wykorzystując dobrą koniunkturę gospodarczą. Największym geograficznie rynkiem od lat pozostają kraje Europy Wschodniej oraz Węgry, Czechy i Niemcy. W najbliższych kwartałach Grupa w dalszym ciągu planuje umacniać na tych rynkach swoją pozycję. Zważywszy jednak na to, że w najbliższym okresie spodziewane jest osłabienie wzrostu gospodarczego w Europie, dynamika ekspansji na tych rynkach może również ulec osłabieniu.

Grupa rozwijać będzie również sprzedaż poza Europą, na rynkach afrykańskich, azjatyckich i w Ameryce Południowej, gdzie spółka zależna Yato Tools koncentrować się będzie na rozwijaniu sprzedaży.

Należy zaznaczyć, że jednym z rynków, na którym działa Grupa jest Wielka Brytania. Biorąc jednak pod uwagę, że sprzedaż na tym rynku jest niewielka, opuszczenie Unii Europejskiej przez Wielką Brytanię nie będzie miało istotnego znaczenia na wyniki Grupy.

• Efektywne zarządzanie produktem

Jednym z kluczowych elementów w budowie przewagi konkurencyjnej na rynku artykułami przemysłowymi powszechnego użytku jest efektywne zarządzanie markami oraz produktem. Grupa od wielu lat corocznie wprowadza do oferty kilkaset nowych produktów, poszerza linie produktowe, aktualizuje i unowocześnia portfolio swojej oferty. Proces ten wymaga szerokiej wiedzy o produkcie, zwyczajach i oczekiwaniach klientów oraz o kształtujących się trendach sprzedażowych. Realizowany on jest przez zespół Product Managerów, którzy uczestniczą w branżowych targach na całym świecie i odbywają wiele spotkań z najlepszymi dostawcami. Działania te prowadzone są w celu dobrego dopasowania oferty do coraz bardziej wymagającego klienta operującego na różnych rynkach, oferowania produktów wykonanych wg najnowszych technologii i atrakcyjnego wzornictwa. Proces ten będzie kontynuowany w najbliższych kwartałach.

• Rozwój grupy kapitałowej

Grupa Kapitałowa ulega ciągłemu rozwojowi. Spółki zależne osiągnęły w 2018 roku dobre wyniki finansowe pokazując z jednej strony, że dotychczasowa polityka ich wsparcia przynosi dobre efekty, a z drugiej strony, że dysponując dobrym zapleczem organizacyjnym i finansowym gotowe są do dalszego intensywnego rozwoju.

Bardzo ważnym elementem utrzymania przewagi konkurencyjnej na rynku dóbr przemysłowych powszechnego użytku jest właściwe zarządzaniem łańcuchem dostaw. Ze względu na stale rosnącą ofertę towarów w ofercie Grupy oraz konieczność utrzymania dostępności towarów na wysokim poziomie wszystkie spółki w Grupie uczestniczą w procesie przeglądu możliwości optymalizacji powierzchni magazynowych.

Toya Romania podjęła decyzję o powiększeniu powierzchni magazynowych i relokacji siedziby spółki do innej dzielnicy Bukaresztu. Proces ten zostanie zakończony w IV kwartale 2019 roku. Zmiana ta umożliwi poszerzenie oferty asortymentowej Grupy na rynku rumuńskim.

Toya S.A. przy wsparciu chińskiej spółki zależnej Yato Tools jest w trakcie negocjacji z władzami chińskiej strefy ekonomicznej, które dotyczą wybudowania magazynu na terenie strefy w celu powiększenia powierzchni magazynowych Grupy. Rozważana jest przy tym możliwość realizacji tego projektu poprzez nowoutworzoną spółkę, zależną od spółki dominującej. Należy jednak podkreślić, że żadne wiążące decyzje w tym zakresie nie zapadły.

Jednostka Dominująca prowadzi również prace analityczne mające na celu optymalizację procesów logistycznych na rynku lokalnym.

• Inwestycje kapitałowe

Grupa w dalszym ciągu monitoruje rynek w poszukiwaniu atrakcyjnego celu akwizycyjnego i w przypadku pojawienia się projektu dającego wartość dodaną dla Grupy, będzie go realizować.

8. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI

Zarząd Jednostki Dominującej nie publikował prognoz wyników Grupy na 2018 r.

9. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY

9.1 Ryzyka finansowe

Do podstawowych ryzyk finansowych należy zaliczyć:

• ryzyko walutowe,
• ryzyko stopy procentowej,
• ryzyko utraty płynności.

Charakterystyka ryzyk finansowych została zawarta w punkcie 10.

9.2 Ryzyka niefinansowe:

Do podstawowych ryzyk niefinansowych należy zaliczyć:

• ryzyko zmian w sytuacji makroekonomicznej, w tym szczególnie zmiany tempa wzrostu PKB, poziomu inflacji, sytuacja w segmentach przemysłowym, motoryzacyjnym, dom i ogród, budownictwa infrastrukturalnego i mieszkaniowego, budowlano‐montażowym, poziom inwestycji w przedsiębiorstwach, polityka stóp procentowych, sytuacja budżetowa czy sytuacja dochodowa społeczeństwa,
• ryzyko konkurencji,
• ryzyko związane ze zmianami otoczenia prawno-podatkowego.

Charakterystyka tych ryzyk została zawarta w punkcie 9.3.

9.3 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników ryzyka i zagrożeń istotnych dla rozwoju Grupy

Sytuacja makroekonomiczna

Grupa obecna jest na rynkach w różnych częściach świata, choć najwięcej jej klientów prowadzi działalność w Polsce. Ze względu na powiązanie polskiej gospodarki z systemem światowym oraz ze względu na szeroką działalność prowadzoną poza lokalnym rynkiem, koniunktura globalna ma wpływ na wielkość obrotów realizowanych przez klientów Grupy. Destabilizacja sytuacji politycznej w którymś z lokalnych regionów może okresowo zmniejszyć ekspansję Grupy na rynkach zagranicznych i zmusić do poszukiwania nowych klientów.

Rynki europejskie stanowią jeden z większych obszarów działalności Grupy Toya, dlatego potencjalne problemy wewnętrzne Unii Europejskiej mogą mieć negatywny wpływ na gospodarkę. Efektem tego może być zmniejszenie siły nabywczej społeczeństw europejskich, powstanie barier w wymianie handlowej, które mogą być dodatkowo wzmocnione dewaluacją lokalnych walut w stosunku do najważniejszych walut światowych. Wpływ tych czynników trudno jednak oszacować gdyż przyszła ekonomiczna i regulacyjna sytuacja może różnić się od oczekiwań Zarządu Jednostki Dominującej. Kierownictwo Grupy uważnie przygląda się rozwojowi wydarzeń i dostosowuje zamierzenia strategiczne w celu minimalizowania tych zagrożeń.

Koniunktura na rynku azjatyckim związana z aktualnym wzrostem PKB tamtejszych krajów również wpływa na sytuację finansową całej Grupy ze względu na to, że Grupa nabywa towary głównie od wytwórców tamtejszego rejonu. Związane jest to z cenami nabywanych towarów, warunkami handlowymi, terminami realizacji zamówień, jak również z systemem logistycznym pomiędzy Azją i Europą.

Jednostka Dominująca Grupy, jest podmiotem polskim i zdecydowana większość jej działalności gospodarczej prowadzona jest na terenie Polski. Dlatego też polityka gospodarcza rządu, polski system podatkowy, stopa bezrobocia oraz decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, są dodatkowymi czynnikami mającymi wpływ na rozwój całej Grupy kapitałowej.

Konkurencja

Polski rynek dystrybucji artykułów przemysłowych, na którym głównie działa Grupa, charakteryzuje się dość dużym rozproszeniem mimo obecności na nim kilku liderów rynku. Podmioty dotychczas konkurujące z Grupą cały czas podejmują działania zmierzające do intensyfikacji swojego rozwoju poprzez przyjęcie agresywnej polityki cenowej skierowanej do obecnych, docelowych lub potencjalnych odbiorców. Działania takie będą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy, gdyż dalsze powiększenie rynku może być spowolnione, utrudnione albo wręcz niemożliwe. Grupa będzie monitorować rynek i jego otoczenie, prowadząc różnorodne działania mające na celu utrzymanie i powiększenie przewagi konkurencyjnej.

Zmiany na rynkach walutowych

Silne powiązanie Grupy z dostawcami zagranicznymi i rozliczanie się z nimi głównie w USD powoduje wrażliwość wyników finansowych Grupy na zmiany kursu walut. Grupa uważnie obserwuje sytuację walutową na rynkach światowych i występujące na nich trendy i okresowo aktualizuje ceny swoich towarów. W związku z tym marże mogą podlegać okresowo wahaniom.

Należy jednak podkreślić, że ponieważ spora część przychodów Grupy realizowana jest w kanale eksportowym, według cen określonych w walutach obcych w pewnym stopniu zabezpiecza to Grupę przed gwałtownymi wahaniami kursów walut. Zabezpieczenie to jest niepełne i niewystarczające co powoduje, że wahania kursów walut mogą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe.

Zmiany stopy procentowej

Grupa korzysta z finansowania kapitałem obcym. Wzrost stóp procentowych na rynku finansowym może wpłynąć negatywnie na koszty obsługi finansowania i zmniejszyć rentowność Grupy, gdyż Jednostka Dominująca zawiera umowy kredytowe o zmiennym oprocentowaniu w złotych.

Aby minimalizować to ryzyko, Jednostka Dominująca przeprowadza symulację różnych scenariuszy w celu wyboru optymalnych źródeł finansowania, biorąc pod uwagę refinansowanie, odnawianie istniejących pozycji, finansowanie alternatywne jak również trendy średniookresowe na rynku długu. Interpretacja i stosowanie przepisów prawa

Utrudnieniem dla działalności Grupy są zmieniające się przepisy prawa i jego różne interpretacje. Zmiany w przepisach prawa, a w szczególności w prawie podatkowym, celnym, pracy i ubezpieczeń społecznych i wprowadzanie nowych obciążeń, może wywierać negatywne skutki dla działalności. Szczególnie uciążliwe są częste zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych oraz brak jednolitości w praktyce administracji skarbowej i orzecznictwie sądowym w sferze stosowania przepisów podatkowych. Może to wiązać się z ryzykiem roszczeń osób trzecich oraz postępowań różnych organów państwowych. Ponadto, ze względu na złożony charakter oraz niejednolitą praktykę podatkową, interpretacje często są przedmiotem sporów z organami podatkowymi. Pomimo, że Jednostka Dominująca dokłada należytych starań w celu zapewnienia poprawności transakcji pod względem ich zgodności z przepisami prawa, w szczególności prawa podatkowego, nie można wykluczyć ryzyka roszczeń osób trzecich, powstania ewentualnych sporów z organami podatkowymi lub postępowań innych organów państwowych. Takie roszczenia, spory lub postępowania, a także przyjęcie przez administrację skarbową lub orzecznictwo sądowe interpretacji przepisów podatkowych, kwalifikacji podatkowej zdarzeń i transakcji, w których brała udział Jednostka Dominująca, innej niż Jednostka Dominująca, może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Należy podkreślić jednak, że Grupa podejmuje działania mające ograniczyć skutki zmieniającego się prawa. Jednostka Dominująca korzysta z usług zewnętrznych renomowanych kancelarii prawnych i podatkowych, które ułatwiają prowadzenie bieżącej działalności.

10.INSTRUMENTY FINANSOWE I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

10.1 Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego oraz utraty płynności

Ceny zakupu towarów sprzedawanych przez Grupę, ulegają wahaniom w szczególności ze względu na zmieniające się koszty wytworzenia nabywanych towarów (w tym ceny surowców) ponoszone przez ich producentów, będących dostawcami Grupy. Ponadto, cena zakupu towarów jest uzależniona od kursów USD/PLN oraz CNY/PLN. Czynniki te mają wpływ na wysokość realizowanych marż. Aby zminimalizować negatywny wpływ wahań cen zakupu towarów na wynik finansowy, Grupa negocjuje kontrakty o stosunkowo dużej wartości oraz wybiera producentów oferujących konkurencyjne ceny oraz warunki handlowe. Grupa nie stosuje instrumentów finansowych zabezpieczających ryzyko zmian cen zakupu towarów w wyniku zmian kursu walut.

Ryzyko kredytowe klientów nie jest istotne z uwagi na duże rozproszenie odbiorców. W celu ograniczenia ryzyka przeterminowanych należności klientów Grupa okresowo bada zdolność kredytową kontrahentów oraz prowadzi systematyczny monitoring (wewnętrzny oraz zewnętrzny) należnych sald. Limity kredytowe dla poszczególnych kontrahentów są ustalane przez Zarząd. W stosunku do klientów, którzy systematycznie przekraczają terminy płatności stosowana jest odpowiednia procedura windykacyjna i ograniczenia w możliwości nabywania towarów od Grupy. W celu minimalizacji ryzyka Jednostka Dominująca zawiera także umowy ubezpieczenia należności przez jedną z wiodących instytucji finansowych.

Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności Grupa wykazuje zapotrzebowanie na kapitał obrotowy zabezpieczający rozliczenia z dostawcami przed otrzymaniem zapłaty od odbiorców towarów w zamian za korzystne warunki zakupu. Niezbędny kapitał zapewniany jest m.in. poprzez zawarte krótkoterminowe umowy kredytowe na finansowanie majątku obrotowego. W celu dywersyfikacji kredytodawców, Jednostka Dominująca korzysta z kilku banków, które posiadają ratingi o wysokiej wiarygodności. Oprocentowanie kredytów oparte jest o stopę WIBOR. Grupa nie stosuje instrumentów zabezpieczających ryzyko zmian stóp procentowych.

Jednostka Dominująca posiada dobre relacje z bankami i nie miała dotychczas problemu z odnawianiem kredytów. Dlatego też Zarząd Jednostki Dominującej uważa, że ryzyko związane z krótkoterminowym zadłużeniem jest niewielkie.

Zdaniem Zarządu Jednostki Dominującej płynność Grupy jest zabezpieczona w dającej się przewidzieć przyszłości. Grupa prowadzi rygorystyczną politykę zarządzania ryzykiem utraty płynności, polegającą na utrzymywaniu odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz zapewnieniu możliwości wykorzystania uruchomionych limitów kredytowych. Jednostka Dominująca monitoruje poziom zobowiązań krótkoterminowych oraz majątku obrotowego oraz bieżące przepływy środków pieniężnych Spółki i Grupy.

10.2 Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

Silne powiązanie Grupy z dostawcami zagranicznymi powoduje wrażliwość Grupy na zmiany kursu walut, a tym samym konieczność zwiększenia wydatków na zakup towarów za granicą. Z drugiej jednak strony, część przychodów ze sprzedaży Grupy jest realizowana przez działalność eksportową, według cen określonych w walutach obcych, w związku z czym w Grupie częściowo występuje hedging naturalny. Istnieje jednak ryzyko, iż w przyszłości wahania kursów walut mogą mieć przejściowy negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

11.OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OCENA ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ

Działalność Grupy finansowana jest kapitałem obcym w 47%. Umowy kredytów przewidują, iż w całym okresie kredytowania Jednostka Dominująca zobowiązuje się do utrzymywania na ustalonym poziomie wskaźników kapitalizacji. W przypadku niespełnienia warunku w postaci utrzymywania wskaźnika na określonym przez bank poziomie, bank ma prawo wypowiedzieć umowy kredytowe.

Jednostka Dominująca posiada bardzo dobre relacje z bankami, instytucjami finansowymi i dotychczas nie miała problemu z odnawianiem kredytów na dogodnych warunkach. Grupa cały czas dynamicznie rozwija swoją działalność, utrzymuje płynność na wysokim poziomie i prowadzi konserwatywną politykę dotyczącą zadłużenia. Dlatego też Zarząd wysoko ocenia zdolność spółki do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

W chwili obecnej nie istnieją żadne zdarzenia mogące, w ocenie Zarządu, negatywnie wpłynąć na możliwość realizacji zobowiązań przez Grupę.

12.OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

W opinii Zarządu Jednostki Dominującej, nie istnieją zagrożenia realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Na rok 2019 zostały zaplanowane działania opisane w punkcie 7. Poza środkami generowanymi z działalności operacyjnej, Grupa posiada zabezpieczone finansowanie zewnętrzne w postaci limitów kredytowych zgodnie z umowami opisanymi w punkcie 18.

13.INFORMACJA O PODSTAWOWYCH GRUPACH TOWAROWYCH

13.1 Grupy towarowe

Spółka oferuje szeroką gamę asortymentową sprzedawaną pod własnymi markami:

• YATO (narzędzia ręczne profesjonalne, narzędzia ogrodowe),
• POWER UP, STHOR, LUND (elektronarzędzia),
• VOREL (narzędzia ręczne warsztatowe i budowlane),
• FLO (ręczne i spalinowe narzędzia ogrodowe, elektronarzędzia ogrodowe),
• FALA (wyposażenie łazienek),

TOYA S.A. jest także dystrybutorem generalnym włoskiej marki GAV (narzędzia pneumatyczne).

Najbardziej rozpoznawalną i wiodącą marką Grupy, generującą także najwyższy wzrost sprzedaży jest YATO. Od 2012 r. marka YATO posiada największy udział w sprzedaży Grupy. Składa się na nią szeroka gama profesjonalnych narzędzi ręcznych i pneumatycznych, przeznaczonych do pracy w warunkach przemysłowych i serwisowych. Asortyment YATO to narzędzia ogólnego zastosowania i przyrządy do prac specjalistycznych.

Pod marką YATO sprzedawane są przede wszystkim narzędzia warsztatowe, budowlane i ogrodowe, takie jak: klucze, klucze nasadowe, udarowe klucze nasadowe, klucze dynamometryczne i wzmacniacze momentu, wkrętaki i końcówki wkrętakowe, szczypce i klucze do rur, narzędzia dla elektryków, młotki, dłuta, przecinaki i siekiery, ściski, imadła i wsporniki, narzędzia tnące i skrawające, narzędzia hydrauliczne, narzędzia do łączenia, narzędzia budowlane, narzędzia miernicze, narzędzia pneumatyczne, narzędzia i wyposażenie warsztatu samochodowego. W 2015 marka YATO została rozszerzona o linię elektronarzędzi, która łączy doskonałe parametry techniczne z wysoką jakością wykonania. Przy doborze produktów wzięto pod uwagę ich zastosowanie w nowoczesnym przemyśle budowlanym i samochodowym oraz trendy rynkowe w obsługiwanych kanałach sprzedaży. Szeroki asortyment produktów obejmuje urządzenia dedykowane instalatorom z branży elektrycznej, hydraulicznej i HVAC jak też tradycyjnie powiązanym z marką YATO profesjonalnym warsztatom samochodowym. W 2017 r. oferta została rozszerzona o produkty dla gastronomii – garnki, patelnie, dzbanki, pojemniki i przybory, ale także sprzęt do obróbki mechanicznej (krajalnice, miksery, maszynki do mielenie) i termicznej (grille, kuchenki, palniki) oraz urządzenia wielkogabarytowe jak witryny chłodnicze i stoły, dedykowane głównie do zastosowań profesjonalnych.

Produkty marki YATO wykonane są z wysokiej jakości stali stopowych, z użyciem nowoczesnych technologii: obróbki cieplnej i chemicznej. Produkty marki YATO posiadają innowacyjne wzornictwo połączone z ergonomią. Spółka stale polepsza jakość produktów i poszerza asortyment wprowadzając rocznie ok. kilkuset nowych produktów. Dzięki temu marka YATO jest dobrze postrzegana na rynku zarówno pod względem jakości, jak i ceny oferowanych produktów.

Przychody ze sprzedaży produktów marki YATO stanowiły 70% przychodów Grupy w 2018 r. (64% w 2017 r.).

VOREL to marka, która przez ok. 10 lat posiadała największy udział w sprzedaży produktów Grupy. Asortyment tej marki obejmuje narzędzia ręczne warsztatowe i budowlane, które przeznaczone są głównie dla majsterkowiczów "DIY" oraz gospodarstw domowych. Oferta produktowa VOREL obejmuje m.in. klucze, klucze nasadowe, akcesoria i zestawy, wkrętaki i końcówki wkrętakowe, szczypce i klucze do rur, narzędzia dla elektryków, młotki, dłuta, przecinaki i siekiery, ściski i imadła, narzędzia tnące, narzędzia hydrauliczne, narzędzia do łączenia, narzędzia budowlane, narzędzia miernicze, narzędzia pneumatyczne, narzędzia i wyposażenie warsztatu samochodowego, elektronarzędzia i akcesoria, sprzęt spawalniczy, sejfy, kłódki, zamki, torby, skrzynki narzędziowe, wózki, artykuły bhp, artykuły elektryczne, narzędzia ogrodowe.

Przychody ze sprzedaży produktów marki VOREL stanowiły 20% przychodów Grupy w 2018 r. (25% w 2017 r.).

FLO to marka obejmująca bogaty asortyment narzędzi ręcznych, spalinowych oraz elektronarzędzi ogrodniczych. Produkty oferowane pod tą marką to niemal wszystkie narzędzia potrzebne do pracy w ogrodzie, m.in. narzędzia ogrodowe ręczne, elektryczne narzędzia ogrodowe, spalinowe narzędzia ogrodowe, akcesoria do elektrycznych i spalinowych narzędzi ogrodowych i inne akcesoria ogrodowe.

Przychody ze sprzedaży produktów marki FLO stanowiły 3% przychodów Grupy w 2018 r. (3% w 2017 r.).

POWER UP jest marką, która obejmuje asortyment z zakresu elektronarzędzi. Produkty tej marki przeznaczone są do prac warsztatowych oraz dla wymagających majsterkowiczów. Zakres produktów POWER UP obejmuje między innymi: wiertarki udarowe, młoty udarowo-obrotowe, urządzenia akumulatorowe, szlifierki, polerki, wyrzynarki, pilarki tarczowe, strugi, urządzenia do prac dekoratorskich, lutownice, mieszarki do zapraw, elektronarzędzia stołowe, pompy wodne, elektryczne myjki ciśnieniowe.

Przychody ze sprzedaży produktów marki POWER UP stanowiły poniżej 1% przychodów Grupy w 2018 r. (1% w 2017r.).

Grupa pod marką FALA sprzedaje także elementy wyposażenia łazienek. Oferta produktowa obejmuje podstawowy zakres artykułów, takich jak: baterie, komplety łazienkowe i prysznicowe, węże prysznicowe, korki automatyczne, słuchawki prysznicowe, szyny łazienkowe, wagi łazienkowe, deski toaletowe i nakładki toaletowe, akcesoria łazienkowe.

Przychody ze sprzedaży produktów marki FALA stanowiły 1% przychodów Grupy w 2018 r. (1% w 2017 r.)

Pod marką STHOR Grupa sprzedaje nowoczesne elektronarzędzia powszechnego użytku. Oferta tej marki skierowana jest do majsterkowiczów i gospodarstw domowych, którzy nie wykorzystują narzędzi w celach zarobkowych. Są to, między innymi: wiertarki udarowe, urządzenia akumulatorowe, młoty udarowo-obrotowe, szlifierki, wyrzynarki, pilarki tarczowe, strugi, lutownice, urządzenia do prac dekoratorskich.

Przychody ze sprzedaży produktów marki STHOR stanowiły 5% przychodów Grupy w 2018 r. (4% w 2017 r.)

LUND jest marką powstałą w połowie 2010 r., pod którą Grupa sprzedaje elektronarzędzia. Obejmuje ona swoją ofertą szeroki zakres elektronarzędzi pomocnych przy podstawowych pracach remontowych, wykończeniowych i dekoracyjnych. Marka LUND dedykowana jest majsterkowiczom do użytku w domu i przydomowym warsztacie. Grupy asortymentowe marki LUND to m.in.: wiertarki udarowe, wiertarko-wkrętarki akumulatorowe, szlifierki kątowe, szlifierki wielofunkcyjne, szlifierki oscylacyjne, polerki, wyrzynarki, pilarki tarczowe, strugi, opalarki, pompy zanurzeniowe.

Przychody ze sprzedaży produktów marki LUND stanowiły 1% przychodów Grupy w 2018 r. oraz 2017 r.

13.2 Sprzedaż wg grup towarowych

Najbardziej rentowną marką jest YATO. Grupa corocznie odnotowuje wzrost wolumenu sprzedaży tej marki na rynku krajowym i w 2012 r. Grupa uzyskała po raz pierwszy największe przychody właśnie ze sprzedaży marki YATO.

Wartość przychodów ze sprzedaży w działalności podstawowej Grupy Kapitałowej w podziale na sprzedawane marki oraz ich rentowność za każdy rok obrotowy przedstawiają poniższe tabele:

Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży z działalności podstawowej (handlowej) Grupy Kapitałowej w podziale na marki.

Przychody ze sprzedaży w tys. zł	2018			2017
	tys. zł	%	tys. zł	%
YATO	264 664	70%	221 142	64%
VOREL	76 041	20%	87 383	25%
FLO	10 038	3%	11 521	3%
STHOR	17 224	5%	13 465	4%
POWER UP	751	0%	3 311	1%
FALA	3 873	1%	3 141	1%
LUND	3 948	1%	2 865	1%
pozostałe	4 200	1%	4 713	2%
SUMA	380 739	100%	347 541	100%

za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia

14. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU

14.1 Struktura sprzedaży

Główne kanały dystrybucji Grupy Kapitałowej TOYA S.A. to: a) rynki lokalne (Polska, Rumunia i Chiny):

• rynek hurtowy, tj. dystrybutorzy, hurtownie i sklepy
• sieci handlowe
• pozostałe sklep internetowy i stacjonarny,

b) eksport.

Największą część sprzedaży Grupa Kapitałowa TOYA S.A. realizuje poprzez hurtowy kanał dystrybucji w Polsce, Rumunii i Chinach (47% udział segmentu "Rynek hurtowy" w przychodach ze sprzedaży w 2018 r., rentowność w 2018 r. wyniosła 38%). Drugim kanałem dystrybucji Grupy, pod względem udziału w sprzedaży, jest segment "Eksport" - w 2018 r. udział w sprzedaży wyniósł 33% przy rentowności 36%. Dystrybucję przez sieci handlowe na rynkach lokalnych (Polska i Rumunia) cechuje najniższy udział w przychodach ze sprzedaży, który w 2018 r. wyniósł 16% przy rentowności 31%. W 2018 r. wzrósł udział sprzedaży sklepu internetowego i stacjonarnego, który wyniósł 4%, przy rentowności 52%.

Za granicą Polski towary są wprowadzane na rynek z wykorzystaniem spółek zależnych Toya Romania S.A., i YATO Tools oraz dystrybutorów i przedstawicieli. Tak zróżnicowana sieć sprzedaży zapewnia możliwość dotarcia do szerokiego rynku, profesjonalną obsługę oraz optymalizację dostępności całej gamy produktów sprzedawanych przez Grupę.

Przychody Grupy Kapitałowej w podziale na kanały dystrybucji oraz ich rentowność przedstawiają poniższe tabele.

Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w podziale na segmenty będące kanałami dystrybucji

Przychody ze sprzedaży Grupy		za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
		2018		2017
	tys. zł	%	tys. zł	%
Rynek hurtowy (*)	179 514	47%	162 562	47%
Eksport	125 926	33%	112 402	32%
Sieci handlowe (*)	60 524	16%	63 296	18%
Pozostałe (*)	14 775	4%	9 281	3%
Suma	380 739	100%	347 541	100%

(*) sprzedaż na rynkach lokalnych w Polsce, Rumunii i Chinach

Rentowność sprzedaży segmentów będących kanałami dystrybucji Grupy Kapitałowej

Rentowność sprzedaży	za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
[%]	2018	2017
Rynek hurtowy	38%	38%
Eksport	36%	35%
Sieci handlowe	31%	29%
Pozostałe	52%	49%
Średnia ważona	37%	36%

Legenda:

Wskaźnik rentowności sprzedaży segmentu – stosunek zysku brutto segmentu do przychodów ze sprzedaży w danym segmencie, wg danych w sprawozdaniu finansowym

Średnia – średnia ważona przychodami dla wszystkich segmentów łącznie

14.1.1 Rynek hurtowy – sprzedaż w Polsce

TOYA S.A. obecna jest na rynku krajowym od ponad 25 lat i systematycznie umacnia na nim swoją pozycję. Największa sprzedaż w Polsce realizowana jest tradycyjnymi kanałami dystrybucji, tj. poprzez dystrybutorów, hurtownie i sklepy. W 2018 r. TOYA S.A. współpracowała z wieloma dystrybutorami, których sieć jest stale rozwijana. Grupa współpracuje również z kilkudziesięcioma odbiorcami hurtowymi we wszystkich województwach, realizując rosnący popyt na swoje towary oraz mając na celu wzrost marż i promocję zarządzanych przez siebie marek własnych. Grupa zatrudnia kilkudziesięciu przedstawicieli handlowych – opiekunów partnerów na rynku hurtowym i planuje dalszy rozwój tego kanału dystrybucji.

Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży Spółki na rynku hurtowym w Polsce

		za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
Przychody ze sprzedaży		2018		2017
	tys. zł	%	tys. zł	%
Dystrybutorzy	102 073	80%	93 376	81%
Hurtownie i sklepy	25 480	20%	21 363	19%
Suma	127 553	100%	114 739	100%

14.1.2 Sieci handlowe – sprzedaż w Polsce

Sprzedaż do sieci handlowych w Polsce stanowi ok. 14,4% przychodów ze sprzedaży Grupy. TOYA S.A. współpracuje z kilkoma dużymi sieciami w kraju. Jednostka Dominująca sprzedaje towary przemysłowe w oparciu o zlecenia otrzymywane od swoich klientów na konkretne co do ilości i terminu dostawy towarów, które po potwierdzeniu przyjęcia ich do realizacji rodzą typowe zobowiązania kontraktowe. W kanale tym Grupa współpracuje z odbiorcami o ugruntowanej pozycji rynkowej, wiarygodnymi i przejrzystymi finansowo oraz z pozytywną historią spłat zobowiązań.

14.1.3 Sprzedaż eksportowa i działalność zagraniczna Grupy

Sprzedaż eksportowa - TOYA S.A.

Od wielu lat Jednostka Dominująca działa na rynkach międzynarodowych, koncentrując się przede wszystkim na rynkach Europy środkowej, południowej i wschodniej - rumuńskim, węgierskim, czeskim, niemieckim, bałkańskim oraz rosyjskim, ukraińskim, białoruskim i litewskim.

Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży eksportowej Jednostki Dominującej w podziale na kraje.

Przychody ze sprzedaży	za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
	2018		2017
	tys. zł	%	tys. zł	%
Kraje Bałtyckie	15 264	15%	14 659	17%
Ukraina	15 112	15%	10 775	12%
Białoruś	11 876	12%	8 391	9%
Węgry	10 971	11%	8 721	10%
Rosja	9 157	9%	11 680	13%
Czechy	8 806	9%	8 174	9%
Niemcy	7 496	8%	8 521	10%
Mołdawia	4 483	5%	2 811	3%
Bałkany	3 753	4%	3 185	4%
Hiszpania	912	1%	895	1%
Włochy	646	1%	941	1%
Pozostałe	10 912	11%	10 050	10%
Suma	99 387	100%	88 804	100%

Toya Romania S.A.

Poza opisaną powyżej sprzedażą eksportową, bezpośrednią sprzedaż w Rumunii prowadzi utworzony w 2003 r. podmiot zależny – Toya Romania S.A. zajmująca się sprzedażą narzędzi i elektronarzędzi na terenie Rumunii. Asortyment towarowy, oferowane marki oraz kanały dystrybucji (poza eksportem) są identyczne jak dla polskiej spółki. Przychody ze sprzedaży Toya Romania są wykazane w segmencie sprzedaży hurtowej oraz sieci handlowych.

Koncepcja rozwoju Toya Romania S.A. zakłada między innymi dalsze wykorzystanie efektu synergii w ramach Grupy, a w szczególności optymalizację kosztów nabycia towarów, w oparciu o wspólne źródła zaopatrzenia oraz centra logistyczne. Spółka rumuńska zamierza ponadto umacniać swoją pozycję na lokalnym rynku poprzez dalszą rozbudowę sieci przedstawicieli terenowych, których zadaniem jest pozyskiwanie odbiorców na rynku tradycyjnym wśród specjalistycznych sklepów detalicznych oraz odbiorców instytucjonalnych. Działania marketingowe koncentrują się na zwiększeniu udziału wysokomarżowej marki YATO w strukturze przychodów, co przy wykorzystaniu skróconego kanału dystrybucji zapewni tej spółce znaczący wzrost rentowności.

		za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
Przychody ze sprzedaży		2018		2017
	tys. zł	%	tys. zł	%
Hurtownie i sklepy	34 740	86%	31 819	86%
Sieci handlowe	5 706	14%	5 141	14%
Suma	40 446		36 960

Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży Toya Romania S.A. w podziale na kanały dystrybucji

Yato Tools (Shanghai) Co., Ltd.

Yato Tools z siedzibą oraz centrum logistycznym w Szanghaju funkcjonuje od drugiej połowy 2008 r. jako spółka współkontrolowana, a od 2 stycznia 2013 r. jako spółka kontrolowana objęta metodą pełnej konsolidacji. W tym czasie działalność tej firmy skupiała się na zbudowaniu sieci dystrybucyjnej w poszczególnych prowincjach CHRL, znalezieniu i wyszkoleniu kadry sprzedawców oraz przygotowaniu ekspansji na rynki globalne. Ostatnie lata pozwoliły na zakończenie etapu wstępnego i skonstruowanie sieci dystrybucyjnej w głównych prowincjach CHRL oraz stworzenie struktury umożliwiającej konsolidację i eksport produktów YATO bezpośrednio do klientów/ dystrybutorów w Azji Południowo-Wschodniej, Afryce, Australii i na Środkowym Wschodzie. Yato Tools jest też jednym z głównych dostawców towarów dla TOYA S.A. oraz TOYA Romania S.A.

Dotychczasowa sieć dystrybucji na rynku chińskim obejmuje 31 z 34 autonomicznych jednostek administracyjnych (23 prowincji, 5 autonomicznych regionów, 4 wydzielonych miast oraz 2 specjalnych regionów), w których zależnie od uwarunkowań lokalnych, gęstości zaludnienia oraz występujących tam tradycyjnych form handlu występuje jeden lub więcej dystrybutorów.

Obecnie Yato Tools pokrywa swoją siecią sprzedaży obszar o łącznej populacji sięgającej 1350 milionów osób z 1,4 miliarda łącznej ludności kraju. Wskazuje to na znaczny potencjał rozwoju sieci sprzedaży na rynku lokalnym nie tylko poprzez wzrost transakcji poprzez już istniejących przedstawicieli, ale również poprzez wzrost ilości dystrybutorów specjalizujących się w innych branżach oferowanych przez spółkę, takich jak narzędzia samochodowe, elektronarzędzia i narzędzia ogrodowe. Ponadto, Yato Tools rozwija sprzedaż w kanale internetowym, zarówno poprzez własny sklep jak i poprzez istniejące duże wyspecjalizowane sklepy internetowe.

Aktywność eksportowa Yato Tools została rozpoczęta w drugim kwartale roku 2010, jako kolejny krok rozwoju firmy. W tym okresie zostały podpisane umowy z dystrybutorami w następujących krajach: Algieria, Azerbejdżan, Bangladesz, Chile, Gruzja, Irak, Izrael, Kenia, Liban, Pakistan, Katar, Republika Południowej Afryki, Malezja, Tanzania, Singapur, Zjednoczone Emiraty Arabskie (w związku ze specyfiką tego regionu świata pokrywająca większość krajów Azji Środkowo-Wschodniej), Wyspy Karaibskie, Mauritius, Urugwaj.

	za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
Przychody ze sprzedaży	2018		2017
	tys. zł	%	tys. zł	%
Dystrybutorzy/ Hurtownie	17 223	39%	16 004	40%
Eksport (bez TOYA S.A. Polska)	26 540	59%	23 597	58%
Pozostałe	967	2%	668	2%
Suma	44 730	100%	40 270	100%

Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży w poszczególnych kanałach dystrybucji YATO Tools (*).

(*) tabela nie obejmuje sprzedaży wewnątrzgrupowej (przez Yato Tools do Jednostki Dominującej oraz Toya Romania S.A. , która wyniosła w 2018 r. 159 312 tys. zł (w 2017 r.: 102 908 tys. zł) przeliczone z CNY na PLN wg średniego kursu NBP.

		za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
Przychody ze sprzedaży		2018		2017
	tys. zł	%	tys. zł	%
Chile	3 917	15%	2 364	10%
Kraje arabskie	2 598	10%	3 712	16%
Izrael	1 854	7%	1 143	5%
Tajlandia	1 810	7%	2 471	10%
Algieria	1 704	6%	685	3%
Singapur/Malezja	866	3%	932	4%
Bangladesz	831	3%	793	3%
Azerbejdżan	495	2%	299	1%
Irak	358	1%	689	3%
Południowa Afryka	337	1%	1 651	7%
Australia	275	1%	336	1%
Angola	-	0%	498	2%
Ukraina	-	0%	366	2%
Pozostałe	11 494	43%	7 658	32%
	26 540		23 597

Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży eksportowej YATO Tools.

14.1.4 Sklep internetowy – sprzedaż w Polsce

Rok 2018 to dalszy dynamiczny rozwój sklepu internetowego www.toya24.pl, który osiągnął 4% udział w przychodach ze sprzedaży, co stanowi 59% wzrost w porównaniu do 2016 r., przy rentowności 52%. Grupa planuje dynamiczny rozwój tego kanału dystrybucji w perspektywie kolejnych okresów.

14.2 Dostawcy

Sieć dostawców, z którymi Grupa prowadzi współpracę jest znacznie zdywersyfikowana. Grupa od wielu lat współpracuje z ponad 100 dostawcami zagranicznymi oraz ponad 70 krajowymi, dzięki czemu nawiązała trwałe kontakty biznesowe. Tak szeroka gama dostawców zapewnia wysoki stopień niezależności, a nawet pozwala umocnić pozycję negocjacyjną Grupy. Pozycja ta jest dodatkowo wzmocniona przez obecność spółki zależnej Yato Tools, zarówno dzięki większemu zaufaniu azjatyckich producentów do lokalnego partnera, jak również ze względu na większe wolumeny zamówień. Jednostka Dominująca z reguły zamawia produkty na bazie pojedynczych zleceń, co zapewnia elastyczność w negocjacjach oraz umożliwia lepsze dopasowanie oferty produktowej do zmieniających się oczekiwań klientów.

15. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Jako kryterium określenia uznania umów za znaczące Spółka przyjęła wartość umowy przekraczającą 10% kapitałów własnych TOYA. Przy zastosowaniu tego kryterium, w 2018 r. Spółka zawarła aneksy do umów kredytowych z bankami, które przedstawione zostały w pkt 18.

W tabeli poniżej zostały zawarte polisy ubezpieczeniowe Jednostki Dominującej.

Lp.	Okres ubezpieczenia	Ubezpieczyciel	Przedmiot ubezpieczenia	Łączna suma ubezpieczenia
1.	1 lipca 2018 r. - 30 czerwca 2019r.	Generali T.U. S.A. z siedzibą w Warszawie / Ergo HESTIA S.A. Oddział we Wrocławiu, z siedzibą w Sopocie	Ubezpieczenie wszelkich ryzyk fizycznej utraty lub uszkodzenia mienia - środki trwałe i nieruchomości	36,6 mln zł
2	1 lipca 2018 r. - 30 czerwca 2019r.	Generali T.U. S.A. z siedzibą w Warszawie / Ergo HESTIA S.A. Oddział we Wrocławiu, z siedzibą w Sopocie	Ubezpieczenie wszelkich ryzyk fizycznej utraty lub uszkodzenia środków obrotowych	125 mln zł
3	22 września 2018 r.– 21 września 2019 r.	ERGO HESTIA S.A. siedzibą w Sopocie	Ubezpieczenia komunikacyjne floty samochodowej	Wartość rynkowa samochodów (wg Info Export) ok. 3,5 mln zł.
4	1 lipca 2018 r. - 30 czerwca 2019r.	Generali T.U. S.A. z siedzibą w Warszawie / Ergo HESTIA S.A. Oddział we Wrocławiu, z siedzibą w Sopocie	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu posiadania mienia oraz prowadzonej działalności	2 mln zł
5	20 września 2018 r.- 19 września 2019r.	TUiR Allianz S.A. z siedzibą w Warszawie	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej członków władz spółek	40 mln zł
6	1 sierpnia 2018 r. - 30 listopada 2019r.	TU Euler Hermes S.A. z siedzibą w Warszawie	Ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego od niektórych umów	maksymalnie 60-krotność zapłaconej składki za dany rok ubezpieczeniowy
7	1 marzec 2018 r. – 28 luty 2019 r.	Colonnade Insutance S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie	Ubezpieczenie mienia w transporcie CARGO	Limit odpowiedzialności na 1 środek transportu: 350.000USD ( drogowy i lotniczy ) 2.000.000 EUR ( morski )
8	01 stycznia 2019r.- 31 grudnia 2019r.	ERGO HESTIA S.A. siedzibą w Sopocie	Gwarancja zapłaty długu celnego	270 tys. zł.

16. INFORMACJA O PODMIOCIE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Podmiotem uprawionym do badania oraz przeglądu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych jest Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa. Wyboru audytora dokonała Rada Nadzorcza 20 marca 2018 r.

Umowa o badanie i przegląd została zawarta 6 czerwca 2018 r. i obejmuje przegląd półroczny oraz badanie roczne jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018 oraz 2019 r.

Badanie oraz przegląd sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych za rok 2017 przeprowadził PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Lecha Kaczyńskiego 14, 00-638 Warszawa na podstawie umowy zawartej 4 maja 2017 r.

Wynagrodzenie podmiotu uprawionego do badania zostało przedstawione poniżej (kwoty w tys. zł):

	2018	2017
Badanie rocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego)	135	98
Przegląd półrocznego sprawozdania finansowego	60	48
Doradztwo podatkowe	-	-
Pozostałe usługi (*)	-	24
RAZEM	195	170

(*) nie obejmuje innych spółek należących do tej samej grupy

W 2018 ani 2017 r. Spółka nie korzystała z innych usług wybranej w 2018 r. firmy audytorskiej.

17. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje z jednostkami powiązanymi są zawierane w normalnym trybie działalności Grupy i są dokonywane na warunkach rynkowych. Transakcje te zostały zaprezentowane w nocie 33 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W 2018 r. TOYA S.A. nie zawarła transakcji z podmiotami powiązanymi, która byłaby nietypowa lub odbiegająca od warunków rynkowych.

W dniu 15 lutego 2017 r., TOYA S.A. zawarła z Janem Szmidt Porozumienie dotyczące przeniesienia przez Jana Szmidt na rzecz Spółki praw autorskich majątkowych do utworów w postaci grafik wykorzystywanych przez Spółkę w znakach towarowych YATO, Vorel oraz FLO zgodnie z treścią uchwały nr 4/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 12 stycznia 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie Porozumienia oraz uchwały Rady Nadzorczej nr 2/RN/2017 z dnia 13 lutego 2017r., w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie Porozumienia oraz Umowy przeniesienia prawa ochronnego. Jednocześnie zgodnie z dyspozycją § 4 przedmiotowego Porozumienia Spółka zawarła w dniu 15 lutego 2017 r., z Janem Szmidt umowę przeniesienia praw ochronnych do znaku towarowego zarejestrowanego w Urzędzie Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej pod numerem 015230006 po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej w dniu 13 lutego 2017 r., wyrażonej w uchwale nr 02/RN/2017.

Porozumienie jest istotną umową, gdyż reguluje kwestie wykorzystywania praw autorskich na zasadach ustalonych przez strony w Porozumieniu, i kompleksowo porządkuje materię autorskich praw majątkowych do wskazanych w nim utworów. Warunki umowy przeniesienia praw ochronnych do znaku towarowego zarejestrowanego w Urzędzie Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej pod numerem 015230006 nie powodują zobowiązań finansowych dla żadnej ze stron umowy, nie przewidują żadnych kar umownych, oraz nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

18. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH

Zestawienie kredytów bankowych zostało ujęte w tabeli na kolejnej stronie.

Przedmiot i wartość umowy	Nazwa Banku / obejmujących obligacje/ udzielających pożyczek	Kwota kredytu wg umowy na 31.12.2018 r.	Kwota wykorzystania 31.12.2018 r.	Kwota wykorzystania 31.12.2017 r.	Aktualne oprocentowanie	Data wygaśnięcia	Zdarzenia po dacie bilansu
1. Umowa o limit wierzytelności nr CRD/L/11381/02	BNP Paribas Bank Polska S.A. w Polsce (dawny:		WIBOR 1 M +marża banku		Całkowita spłata
z dnia 2 października 2002 r. (z możliwością Raiffeisen Bank Polska 25 000 wykorzystania w zł, USD i EUR) S.A. z siedzibą w Warszawie)	21 121	9 784	EURIBOR/LIBOR 1 M+ marża banku	8 marca 2019 r.	zobowiązania, patrz pkt. 21.3
2. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr BDK/KR-RB/000054601/0641/10 z dnia 22 grudnia 2010 r.	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	40 000	39 343	9 174	WIBOR 1 M + marża banku	13 grudnia 2019 r.	-
4. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr K00856/17	Santander Bank S.A. z siedzibą we Warszawie	25 000	21 581	9 531	WIBOR 1 M + marża banku	18 września 2019 r.	-
Zobowiązania razem, w tym:		90 000	82 045	28 489
- część krótkoterminowa		90 000	82 045	28 489
- część długoterminowa		-	-	-

19. INFORMACJA O UDZIELONYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH

W 2018 r. Grupa nie udzielała pożyczek ani kredytów.

20. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM

Na 31 grudnia 2018 r. Grupa otrzymała następujące gwarancje:

Lp.	Z kim zawarta	Rodzaj gwarancji	Przedmiot i wartość gwarancji	Ważna do dnia
1	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	Gwarancja zapłaty za najem magazynów w Nadarzynie	Gwarancja bankowa w kwocie 195 503EUR	28 lutego 2019 r.(*)
2	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A.	Umowa o udzielenie gwarancji długu celnego	Zabezpieczenie kwot z tytułu należności celnych, podatków oraz innych opłat, w odniesieniu do towarów objętych dopuszczeniem do obrotu na podstawie zgłoszenia celnego zgodnie na kwotę 270 000 PLN	31 grudnia 2019

(*) po zakończeniu roku obrotowego gwarancja została przedłużona do 28 lutego 2020 r. na kwotę 196 870 EUR

29 listopada 2012 r. podpisane zostało porozumienie (dalej: Porozumienie) pomiędzy TOYA S.A. a TOYA Development Sp. z o.o. Spółka Komandytowa w likwidacji (dalej: Toya Development) dotyczące wady prawnej nieruchomości, która została wniesiona aportem w dniu 6 kwietnia 2011 r. mocą uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TOYA Development przez TOYA S.A., będącą w tym czasie komplementariuszem spółki. Nieruchomość, której dotyczy porozumienie, stanowi grunt wraz z poczynionymi na tym gruncie nakładami. Wniesiona nieruchomość dotknięta była wadą prawną polegającą na tym, iż TOYA S.A. nie była w dniu 6 kwietnia 2011 r. jej właścicielem, albowiem mocą decyzji Wójta Gminy Wisznia Mała z dnia 7 maja 2007 r., działka ta z dniem 8 czerwca 2007 r. stała się własnością Powiatu Trzebnickiego. TOYA S.A. była uprawniona do dochodzenia roszczeń wobec Powiatu Trzebnickiego z tytułu wywłaszczenia opisanej nieruchomości oraz z tytułu nakładów poczynionych na nieruchomości. W przypadku gdyby wada prawna aportu nie zaistniała i doszłoby do skutecznego przeniesienia własności nieruchomości, roszczenia przysługujące TOYA S.A. przysługiwałyby Spółce TOYA Development. W związku z tym tytułem odszkodowania za szkodę wynikającą z wady prawnej nieruchomości, TOYA S.A. zobowiązała się do zapłaty TOYA Development odszkodowania w kwocie uzyskanego odszkodowania od Powiatu Trzebnickiego. Prawo do odszkodowania miało powstać pod warunkiem uzyskania odszkodowania przez TOYA S.A. od Powiatu Trzebnickiego i w wysokości uzyskanej od Powiatu Trzebnickiego. Na dzień 31 grudnia 2015 r. zobowiązanie warunkowe obejmowało odszkodowanie z tytułu poniesionych nakładów, którego zaktualizowaną wartość była szacowana na poziomie 2,5 mln zł netto. Jednocześnie Spółka posiadała na 31 grudnia 2015 r. aktywo warunkowe z tytułu odszkodowania za poniesione nakłady od Powiatu Trzebnickiego w tej samej kwocie, tj. około 2,5 mln zł netto.

W dniu 24 stycznia 2014 r. TOYA SA złożyła w Sądzie Okręgowym we Wrocławiu pozew przeciwko Powiatowi Trzebnickiemu o zapłatę spornej kwoty. W lipcu 2015 r. pozew został oddalony przez Sąd, a we wrześniu 2015 r. Spółka wniosła apelację od tego wyroku. 14 czerwca 2016 r. apelacja została oddalona. Powyższe orzeczenie jest prawomocne, w związku z czym na dzień 31 grudnia 2016 r. zobowiązanie warunkowe obejmujące odszkodowanie z tytułu poniesionych nakładów oraz aktywa warunkowe z tytułu odszkodowania za poniesione nakłady od Powiatu Trzebnickiego w tej samej kwocie wygasły.

Dnia 21 listopada 2017 r. TOYA S.A. otrzymała od TOYA Development wezwanie do zapłaty (dalej: Wezwanie) kwoty 3 076 tys. zł z tytułu wniesienia przez TOYA S.A., wadliwego aportu do Toya Development na mocy uchwały podjętej w dniu 6/04/2011 r. przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Spółki Toya Development. Na podstawie uzyskanych opinii prawnych Wezwanie zostało uznane przez TOYA S.A. za bezzasadne z uwagi na uregulowanie przez Toya Development oraz TOYA S.A., kwestii odszkodowania za szkodę wynikającą z wady prawnej nieruchomości Porozumieniem. W konsekwencji powyższego oraz w ocenie TOYA S.A. brak jest podstaw prawnych i faktycznych do formułowania przez Toya Development ww. roszczenia. Zarząd ocenia, że prawdopodobieństwo wystąpienia konieczności zapłaty tej kwoty jest niewielkie, w związku z tym w sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2018 r. nie została utworzona rezerwa na ten cel.

21. INFORMACJA O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH, JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM

21.1 Aneks do istotnej umowy

W dniu 23 stycznia 2019r. TOYA S.A. zawarła z Bankiem Handlowym S.A. z siedzibą w Warszawie aneks nr 14 do Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym Nr BDK/KR-RB/000054601/0641/10. Na mocy aneksu:

• a) została podwyższona dotychczasowa kwota dostępnego kredytu z 40 000 tys. zł do 55 000 tys. zł.
• b) ustalono, że kredyt w kwocie 55 000 tys. zł. będzie dostępny do dnia 28 czerwca 2019r., a w kwocie 40 000 tys. zł do dnia 13 grudnia 2019 r., zgodnie z Raportem bieżącym nr 48/2018 z dnia 14 grudnia 2018r.
• c) zostało ustanowione dodatkowe zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego na przedmiocie zastawu w postaci środków obrotowych do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 18 750 tys. zł.

Pozostałe warunki Umowy pozostały bez istotnych zmian i nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

21.2 Zawarcie umowy o kredyt w rachunku bieżącym z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie

W dniu 4 marca 2019 r. Spółka zawarła Umowę o kredyt w rachunku bieżącym z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest limit wierzytelności udzielony na finansowanie bieżącej działalności Spółki. W pierwszej kolejności środki zostaną przeznaczone na spłatę zobowiązań finansowych wobec Raiffeisen Bank Polska S.A. zgodnie z Umową o Limit Wierzytelności z dnia 2 października 2002r. z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, z terminem spłaty na 8 marca 2019 r. Kwota kredytu wynosi 40 mln zł. Termin spłaty to 3 marca 2020 r. Zabezpieczenie kredytu stanowi hipoteka na nieruchomości we Wrocławiu przy ul. Strzeleckiej 1 oraz weksel in blanco wystawiony przez TOYA S.A. zaopatrzony w deklarację wekslową.

Wysokość oprocentowania będzie równa stopie bazowej WIBOR ON powiększonej o marżą Banku. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

21.3 Spłata kredytu

W dniu 8 marca 2019 r. Jednostka Dominująca dokonała całkowitej spłaty zobowiązania z tytułu Umowy o limit wierzytelności nr CRD/L/11381/02 z dnia 2 października 2002 zawartej z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie.

21.4 Zawarcie umowy najmu przez spółkę zależną

W dniu 8 lutego 2019 r. spółka zależna Toya Romania S.A. podpisała umowę najmu nowych powierzchni magazynowych i biurowych. Zgodnie z warunkami umowy, nowa lokalizacja zostanie udostępniona spółce 1 listopada 2019 r. Umowa obejmuje okres 10 lat

22. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późn. zm.), Zarząd Spółki przedstawia oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2018 r.

22.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Od dnia 1 stycznia 2016 r. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016", stanowiących załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r., których treść jest publicznie dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki. Natomiast tekst oświadczenia ze wskazaniem zakresu, w jakim Spółka deklaruje przestrzeganie ww. zasad, dostępny ja stronie Spółki w lokalizacji: http://yato.com/wpcontent/uploads/2016/01/Informacja-na-temat-stanu-stosowania-przez-

sp%C3%B3%C5%82k%C4%99-rekomendacji-i-zasad-zawartych-w-Zbiorze-Dobre-Praktyki-Sp%C3%B3%C5%82ek-Notowanych-na-GPW-20162.pdf

22.2 Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Działając na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Zarząd Spółki przedstawił "Informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" w raporcie EBI nr 1/2016 z dnia 4 stycznia 2016 r. W nawiązaniu do treści tego dokumentu, Spółka także w 2018 r. przestrzegała:

• A. zasad szczegółowych zawartych w "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016", z wyłączeniem wskazanych poniżej:
• 1. zasada szczegółowa I.Z.1.3.: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.".

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej I.Z.1.3.:

Spółka posiada wewnętrzny podział organizacyjny pomiędzy członków zarządu. Jednocześnie w chwili obecnej nie widzi konieczności publikowania schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu.

1. zasada szczegółowa I.Z.1.7.: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych.".

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej I.Z.1.7.:

Strategia spółki oraz wyniki finansowe są publikowana w raportach okresowych. Spółka nie widzi konieczności zamieszczenia dodatkowej informacji.

1. zasada szczegółowa I.Z.1.10.: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.".

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej I.Z.1.10.:

Spółka nie publikuje prognoz finansowych, z uwagi na dużą zmienność środowiska makroekonomicznego.

1. zasada szczegółowa I.Z.1.17.: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.".

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej I.Z.1.17.:

W ocenie Spółki publikowanie projektów uchwał każdorazowo przed walnym zgromadzeniem akcjonariuszy z dodatkową obszerną dokumentacją, zgodnie z normami prawa powszechnie obowiązującymi wynikającymi wprost z ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 1577 z późn. zm.) umożliwia akcjonariuszom zapoznanie się z przedmiotowymi uchwałami oraz podjęcie przedmiotowych uchwał z odpowiednim rozeznaniem. Spółka w przypadku znaczącej zmiany struktury akcjonariatu, deklaruje rozważenie w przyszłości stosowanie przedmiotowej zasady.

1. zasada szczegółowa I.Z.1.20.: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.".

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej I.Z.1.20.:

Z uwagi na strukturę akcjonariatu, Spółka nie widzi w chwili obecnej konieczności prowadzenia zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. Koszty wprowadzenia technologii, rejestracji obrad i upubliczniania tych transmisji, konieczność dokonania szerokich analiz prawnych dotyczących m.in. publikacji wizerunku akcjonariuszy i ich wypowiedzi oraz obciążenie organizacyjne związane z powyższymi działaniami dodatkowo uzasadniają nie wprowadzenie tych procedur w Spółce. Spółka rozważy wprowadzenie przedmiotowej zasady w przyszłości.

1. zasada szczegółowa II.Z.1.: "Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.".

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej II.Z.1.:

Spółka posiada wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu, jednakże nie widzi konieczności publikowania przedmiotowych informacji na stronie internetowej.

1. zasada szczegółowa IV.Z.2.: "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.".

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej IV.Z.2.:

Struktura akcjonariatu w ocenie Spółki nie uzasadnia stosowania przedmiotowej zasady. Wprowadzenie niniejszej zasady wymaga wprowadzenia przez Spółkę szeregu procedur operacyjnych. Koszty wprowadzenia technologii, rejestracji obrad i upubliczniania tych transmisji, konieczność dokonania szerokich analiz prawnych dotyczących m.in. publikacji wizerunku akcjonariuszy i ich wypowiedzi oraz obciążenie organizacyjne związane z powyższymi działaniami dodatkowo uzasadniają nie wprowadzenie tych procedur w Spółce. W przypadku zasadniczej zmiany struktury akcjonariatu Spółka rozważy możliwość wprowadzenia przedmiotowej zasady.

1. zasada szczegółowa V.Z.6.:"Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.".

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej V.Z.6.:

Spółka z uwagi na zmiany przepisów dotyczących raportowania, spowodowanych wejściem w życie: rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (tj. Dz. U. UE. L. z 2014 r., nr 173, str. 1) - tzw. MAR oraz Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2014/57/UE z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie sankcji karnych za nadużycia na rynku (tj. Dz. U. UE. L. z 2014 r., nr 173, str. 179) – tzw. MAD, prowadzi prace mające na celu stworzenie regulacji wewnętrznych, które obejmują również materię objętą przedmiotową zasadą.

1. zasada szczegółowa VI.Z.1.: "Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.".

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej VI.Z.1.:

Z uwagi na zakończenie bieżącego programu motywacyjnego w 2015 r. Spółka obecnie nie posiada programu motywacyjnego, a co za tym idzie zasada nie ma zastosowania.

1. zasada szczegółowa VI.Z.2.: "Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.".

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej VI.Z.2.:

Z uwagi na zakończenie bieżącego programu motywacyjnego w 2015 r. Spółka obecnie nie posiada programu motywacyjnego, a co za tym idzie zasada nie ma zastosowania.

1. zasada szczegółowa VI.Z.4.:"Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.".

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej VI.Z.4.:

Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenia dla Członków Zarządu, ich wysokość ustalane są przez Radę Nadzorczą. Jednocześnie Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia informację o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących.

• B. rekomendacji zawartych w "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016", z wyłączeniem wskazanych poniżej:
• 1. rekomendacja I.R.2.: "Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.".

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania rekomendacji I.R.2.:

Zasada nie dotyczy Spółki. W ocenie Spółki prowadzona przez Emitenta działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze ma znaczenie marginalne, a co za tym idzie przedmiotowa rekomendacja nie ma zastosowania.

1. rekomendacja IV.R.2.: "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.".

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania rekomendacji IV.R.2.:

Struktura akcjonariatu w ocenie Spółki nie uzasadnia stosowania przedmiotowej rekomendacji. Wprowadzenie niniejszej rekomendacji wymaga wprowadzenia przez Spółkę szeregu procedur operacyjnych. Koszty wprowadzenia technologii, rejestracji obrad i upubliczniania tych transmisji, wprowadzenie dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym spowodowałaby konieczność dokonania szerokich analiz prawnych dotyczących m.in. publikacji wizerunku akcjonariuszy i ich wypowiedzi oraz obciążenie organizacyjne związane z powyższymi działaniami dodatkowo uzasadniają nie wprowadzenie tych procedur w Spółce. W przypadku zasadniczej zmiany struktury akcjonariatu Spółka Rozważy możliwość wprowadzenia przedmiotowej rekomendacji.

1. rekomendacja IV.R.3: "Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.".

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania rekomendacji IV.R.3.:

Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są wyłącznie przedmiotem obrotu na rynku krajowym, a co za tym idzie przedmiotowa rekomendacja nie ma zastosowania.

1. Rekomendacja VI.R.1.: "Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.".

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania rekomendacji VI.R.1.:

Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenia dla Członków Zarządu, ich wysokość ustalane są przez Radę Nadzorczą, z uwagi na powyższe przedmiotowa rekomendacja nie ma zastosowania.

22.3 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych, przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Spółka stosuje systemy kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości finansowej zapewniającej rzetelne i jasne przedstawienie jej sytuacji finansowej i majątkowej. Spółka posiada dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości, określające metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku finansowego, a także sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych i systemu ochrony danych i ich zbiorów. Przyjęte zasady rachunkowości stosuje się w sposób ciągły, zapewniając porównywalność sprawozdań finansowych przy zastosowaniu reguły kontynuacji działalności oraz ostrożnej wyceny. Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki i Grupy są poddawane badaniom przez podmioty uprawnione, wybrane w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Sprawozdania są publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Księgi rachunkowe są prowadzone przez Spółkę w systemie informatycznym SAP R3. Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników, wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Dyrektor Finansowy.

Organizacja prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych leży w kompetencji działu księgowości oraz kontrolingu.

Sporządzone jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, po akceptacji przez Dyrektora Finansowego, przed publikacją podlega weryfikacji Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.

22.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

Struktura akcjonariatu Spółki, uwzględniająca akcjonariuszy posiadających na dzień 31 grudnia 2018 r. bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji "TOYA" S.A. wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, została zaprezentowana w tabeli poniżej, sporządzonej na podstawie informacji przekazanych Spółce przez akcjonariuszy.

Akcjonariusz	Liczba akcji / liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w kapitale zakładowym / udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu wyrażone w procentach (%)
Jan Szmidt	28 170 647	37,54
Tomasz Koprowski	11 866 684	15,81
Romuald Szałagan	9 652 290	12,86
Rockbridge TFI S.A.	7 711 798	10,28
Generali OFE	5 001 147	6,66

22.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Wszystkie akcje spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela, które nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych. Poza w/w akcjami, Spółka nie emitowała żadnych innych papierów wartościowych.

22.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu. Zgodnie ze Statutem "TOYA" S.A., każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

22.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

W 2018 r. nie było ograniczeń w tym zakresie.

22.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem "TOYA" S.A. Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz, jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Wiceprezesa Zarządu. Liczbę członków danej kadencji Zarządu określa Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną trwającą trzy lata kadencję, zaś mandaty Członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji.

Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.

Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani, co nie uwłacza ich roszczeniom ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego łączącego ich ze Spółką.

Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Zarząd pracuje w oparciu o Regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą, co określa Statut "TOYA" S.A. Regulamin ten wskazuje szczegółowe kompetencje Zarządu. Zarząd prowadzi sprawy Spółki, zarządza jej majątkiem i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.

Niżej wymienione dokumenty korporacyjne, zawierające m.in. opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności uprawnienie do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji, zostały umieszczone na stronie internetowej www.yato.pl w zakładce RELACJE INWESTORSKIE – Dokumenty korporacyjne:

• Statut "TOYA" S.A,
• Regulamin Zarządu,
• Regulamin Rady Nadzorczej,
• Regulamin Walnego Zgromadzenia.

22.9 Opis zasad zmiany Statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki dokonywana jest zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Uchwały co do zmian Statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

22.10 Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z Regulaminu Walnego Zgromadzenia, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Obrady Walnego Zgromadzenia "TOYA" S.A. odbywają się zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia, przy uwzględnieniu innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i powinno się ono odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, złożony Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

• a) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
• b) jeżeli pomimo złożenia przez Radę Nadzorczą wniosku, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, albo
• c) gdy uzna to za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie dokonać ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym przepisami prawa. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Dopuszcza się możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na warunkach szczegółowo określonych przez Zarząd.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji z zastrzeżeniem przypadków wskazanych w przepisach prawa.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy prawa lub Statut Spółki nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach:

• a. zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji,
• b. emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
• c. połączenia Spółki z inną spółką,
• d. obniżenia kapitału zakładowego,
• e. umorzenia akcji,
• f. zbycia przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części,
• g. rozwiązania Spółki.

Uchwały co do zmian Statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Ważnie podjęte chwały Walnego Zgromadzenia wiążą wszystkie organy Spółki, a także wszystkich akcjonariuszy, w tym także nieobecnych na Walnym Zgromadzeniu.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w następujących sprawach:

• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej oraz sprawozdania finansowego,
• b) powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat,
• c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• d) powzięcie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• e) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• f) nabycie własnych akcji,
• g) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
• h) zmiana Statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• i) połączenie Spółki lub przekształcenie Spółki,
• j) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• k) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• l) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
• m) tworzenie i likwidacja funduszy specjalnych,
• n) zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej,
• o) umorzenie akcji.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie, o ile zostało prawidłowo zwołane, jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę akcjonariuszy lub ilość reprezentowanych na tym Zgromadzeniu akcji, z zastrzeżeniem przypadków wskazanych w przepisach prawa. Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu Spółki powinno zawierać co najmniej:

• 1) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad,
• 2) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o:
  • a) prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad,
  • b) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,
  • c) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia,
  • d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika,
  • e) możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
  • f) sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
  • g) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
• 3) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• 4) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• 5) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu,
• 6) projekty uchwał,
• 7) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć akcjonariusze, którzy nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgłosili podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi i przekazanego Spółce najpóźniej na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników (Uczestnik lub Uczestnicy). Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie lub w formie elektronicznej.

Każdy akcjonariusz ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu z chwilą przybycia na Walne Zgromadzenie zgłasza swoją obecność (w punkcie rejestracji akcjonariuszy) zespołowi obsługi akcjonariuszy i jest umieszczany na liście obecności. Przy sporządzaniu listy obecności Uczestników Walnego Zgromadzenia, dokonywane są kolejno następujące czynności:

• 1) sprawdzenie tożsamości akcjonariusza bądź jego pełnomocnika, (jeżeli akcjonariusz jest reprezentowany przez pełnomocnika należy to uwidocznić na liście obecności),
• 2) podanie liczby akcji, która jest w posiadaniu zgłaszającego się Uczestnika,
• 3) określenie liczby głosów przysługujących zgłaszającemu się Uczestnikowi,
• 4) uzyskanie podpisu Uczestnika na liście obecności,
• 5) wydanie Uczestnikowi karty do głosowania, instrukcji głosowania oraz innych materiałów na obrady.

Lista obecności podpisywana jest przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia (Przewodniczący) niezwłocznie po jego wyborze. Do Przewodniczącego należy rozstrzyganie reklamacji dotyczących tej listy. Lista obecności jest udostępniona Uczestnikom Walnego Zgromadzenia przez cały czas trwania obrad i jest na bieżąco aktualizowana.

Na wniosek akcjonariuszy posiadających dziesiątą część kapitału akcyjnego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności zostaje sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną z co najmniej trzech osób, w tym jednej wybranej przez wnioskodawców. Od decyzji komisji niekorzystnej dla osoby, której przypadek rozpatrywano, osoba ta może się odwołać do Walnego Zgromadzenia, które rozstrzyga sprawę w drodze głosowania. Jeżeli w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia salę opuścił jego Uczestnik, wówczas Przewodniczący koryguje listę obecności, zaznaczając moment opuszczenia sali przez Uczestnika i ponownie przelicza liczbę głosów oraz procent reprezentowanego kapitału zakładowego. Po dokonaniu obliczeń Przewodniczący stwierdza, czy Walne Zgromadzenie posiada wymagane kworum i większość głosów potrzebną do podejmowania uchwał, zwłaszcza jeśli mają być głosowane uchwały wymagające kwalifikowanej większości głosów.

Spóźnionego Uczestnika, uprawnionego do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu, należy dopuścić do udziału w obradach. Przewodniczący zarządza wówczas korektę listy obecności, zaznaczając moment przybycia spóźnionego Uczestnika, punkt porządku obrad, od którego osoba ta bierze udział w Walnym Zgromadzeniu oraz ponownie oblicza ilość głosów i kworum reprezentowane od momentu przybycia spóźnionej osoby.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy uczestnictwo któregoś z członków tych organów jest z ważnych powodów niemożliwe, Uczestnikom Walnego Zgromadzenia zostaną przedstawione przyczyny ich nieobecności.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu powinni, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym do rozstrzygnięcia spraw objętych porządkiem obrad, udzielać Uczestnikom wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z obowiązujących przepisów. W przypadkach wymagających szczegółowej, specjalistycznej wiedzy z danej dziedziny Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej może wskazać osobę spośród pracowników Spółki, która udzieli takich informacji lub wyjaśnień. Biegły rewident dokonujący badania sprawozdań finansowych Spółki jest zapraszany na obrady Walnego Zgromadzenia, w szczególności, gdy w porządku obrad przewidziano punkt dotyczący spraw finansowych Spółki. Obrady Walnego Zgromadzenia mogą być transmitowane za pośrednictwem sieci Internet. Informacja o publicznej transmisji obrad zostanie umieszczona na stronie internetowej Spółki bezpośrednio przed Walnym Zgromadzeniem.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, albo osoba wskazana odpowiednio przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i zarządza oraz przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do głosowania. Do momentu przeprowadzenia powyższych wyborów otwierający Walne Zgromadzenie, posiada uprawnienia przysługujące Przewodniczącemu.

Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo kandydować na Przewodniczącego, jak również zgłosić jedną kandydaturę na to stanowisko. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę kandydujących po złożeniu oświadczenia, że kandydaturę przyjmuje. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki.

Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez Uczestników i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, poza innymi wymienionymi w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie, należy w szczególności:

• 1) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał,
• 2) przedstawienie ogłoszonego porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
• 3) udzielanie, a także odbieranie głosu Uczestnikowi, który wypowiada się w sposób oczywisty nie na temat lub swą wypowiedzią narusza zasady przyzwoitego zachowania,
• 4) zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem oraz ogłaszanie jego wyników,
• 5) usuwanie z sali obrad osób, które nie mają prawa brać udziału w Walnym Zgromadzeniu albo zakłócają przebieg obrad,
• 6) zarządzanie przerw w obradach, z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
• 7) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych, w razie potrzeby po zasięgnięciu opinii osób wymienionych w Regulaminie Walnego Zgromadzenia,
• 8) zamknięcie Walnego Zgromadzenia po wyczerpaniu ustalonego porządku obrad.

Przewodniczący ma prawo powołać Sekretariat Walnego Zgromadzenia do współpracy z przewodniczącym w czasie trwania obrad Walnego Zgromadzenia, w liczbie 1-3 osób. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo skorzystać z konsultacji notariusza, prawników oraz innych niezależnych konsultantów, zaangażowanych przez Zarząd Spółki do obsługi Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący informuje zebranych o ich obecności na Walnym Zgromadzeniu.

Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia jest uprawniony do zgłoszenia wniosku w sprawie formalnej. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski, co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności co do:

• 1) odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
• 2) przerw w obradach,
• 3) kolejności głosowania wniosków zgłoszonych w ramach danego punktu porządku obrad,
• 4) zamknięcia listy kandydatów przy wyborach.

Zgłoszone wnioski w sprawach formalnych rozstrzygane są, z zastrzeżeniem ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, przez Przewodniczącego, a w przypadku sprzeciwu wobec jego decyzji, zgłoszonego przez Uczestnika – w drodze głosowania.

Przewodniczący może zarządzić krótką przerwę w obradach, w szczególności w celu:

• 1) umożliwienia sformułowania wniosków,
• 2) uzgodnienia stanowisk Uczestników,
• 3) zasięgnięcia opinii osób, o których mowa w § 6 ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
• 4) umożliwienia zajęcia stanowiska Zarządowi i Radzie Nadzorczej,
• 5) w innych wymagających tego przypadkach, w szczególności gdy Walne Zgromadzenie trwa dłużej niż 2 godziny.

Zarządzone przerwy nie mogą mieć na celu utrudnienia Uczestnikom wykonywania ich praw. Jeżeli przerwa w obradach miałaby powodować odroczenie obrad Walnego Zgromadzenia co najmniej do dnia następnego, niezbędne jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie, większością 2/3 głosów, stosownej uchwały. Łącznie przerwy takie nie mogą trwać dłużej niż 30 dni.

Z zastrzeżeniem postanowień § 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, każdy Uczestnik powinien zabierać głos jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, aktualnie rozpatrywanych, w szczególności zadając przedstawicielom Spółki pytania. Wnioski dotyczące projektów uchwał lub ich zmiany powinny być złożone wraz z uzasadnieniem, w formie pisemnej do Sekretariatu Walnego Zgromadzenia lub, w przypadku jego braku, u Przewodniczącego. Zabierając głos lub składając wniosek, Uczestnik winien podać swoje imię i nazwisko, a w przypadku gdy nie występuje w imieniu własnym, również dane dotyczące akcjonariusza, którego reprezentuje.

Przewodniczący udziela głosu w kolejności zgłoszeń, a dla wygłoszenia repliki - po wyczerpaniu listy wypowiadających się w danej sprawie objętej porządkiem obrad. Przewodniczący może członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki udzielić głosu poza kolejnością. Przewodniczący może ograniczyć czas wypowiedzi Uczestników Walnego Zgromadzenia, jeżeli zamiar uczestnictwa w dyskusji zgłosi taka liczba Uczestników, że niewprowadzenie ram czasowych wypowiedzi poszczególnych Uczestników mogłoby, biorąc pod uwagę porządek obrad, uniemożliwić sprawny przebieg Walnego Zgromadzenia. Ograniczenie czasu wypowiedzi nie może prowadzić do ograniczenia praw akcjonariuszy. Uczestnik może się wypowiedzieć również poprzez złożenie na piśmie oświadczenia, pytania lub wniosku. Po wyczerpaniu się listy mówców, Przewodniczący informuje Walne Zgromadzenie o treści takich wypowiedzi oraz organizuje udzielenie wyjaśnień, a w razie potrzeby poddaje pod głosowanie złożone wnioski. W razie wątpliwości, co do brzmienia głosowanego wniosku, Uczestnik może przed głosowaniem zwrócić się do Przewodniczącego o odczytanie jego treści. Uczestnik Walnego Zgromadzenia, który po powzięciu przez Walne Zgromadzenie uchwały, przeciwko której głosował zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, ma możliwość przedstawienia zwięzłego uzasadnienia tego sprzeciwu.

Pytania zadawane w związku z Walnym Zgromadzeniem, wraz z udzielonymi na nie odpowiedziami, Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej, bezpośrednio po zakończeniu obrad Walnego Zgromadzenia.

W sprawach, które nie są objęte porządkiem obrad, uchwał podejmować nie można, chyba że cały kapitał zakładowy reprezentowany jest na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do podjęcia uchwały. Walne Zgromadzenie może w każdym czasie podjąć uchwałę o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, uchwały dotyczące ogłoszonego porządku obrad oraz uchwały o charakterze porządkowym, do których zalicza się:

• 1) uchwałę o zmianie kolejności omawiania poszczególnych punktów porządku obrad,
• 2) uchwałę o zdjęciu z porządku obrad poszczególnych spraw,
• 3) uchwałę o sposobie głosowania,
• 4) uchwałę o przerwie w obradach.

Wniosek o podjęcie uchwały o zdjęciu z porządku obrad określonej sprawy powinien być umotywowany. Z porządku obrad nie może być zdjęta sprawa, której rozpatrzenie w myśl obowiązujących przepisów jest obowiązkowe.

Uchwałę uważa się za powziętą, jeżeli za jej podjęciem głosowali akcjonariusze reprezentujący większość głosów wymaganą zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutu. Jeżeli do projektu uchwały zostały zgłoszone propozycje zmian, propozycje te, z zastrzeżeniem § 8 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, poddawane są pod głosowanie w kolejności ustalonej przez Przewodniczącego, a następnie poddaje się pod głosowanie cały projekt uchwały, wraz z przyjętymi poprawkami.

Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza również w innych sprawach na żądanie choćby jednego z Uczestników, z wyjątkiem głosowań nad wnioskami w sprawach formalnych. Głosowanie oraz liczenie głosów przeprowadza się przy pomocy firmy liczącej głosy techniką komputerową lub w inny sposób określony w instrukcji głosowania, przedłożonej przez Przewodniczącego.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych na wspólną kadencję w sposób wskazany w Statucie Spółki. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie.

Poniższe zasady mają zastosowanie do powoływania członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie.

Wraz z wyrażeniem zgody na powołanie do Rady Nadzorczej, kandydat na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej składa na piśmie życiorys i oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności, o których mowa w Statucie Spółki. Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłaszania kandydatur na Członka Rady Nadzorczej. Kandydaturę zgłasza się z uzasadnieniem oraz krótkim życiorysem kandydata, obejmującym w szczególności wykształcenie oraz dotychczasowe doświadczenie zawodowe.

Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę kandydatów po złożeniu oświadczenia, że kandydaturę przyjmuje oraz że spełnia przyjęte przez Spółkę kryteria niezbędne dla uznania za Niezależnego Członka Rady Nadzorczej oraz ewentualnych innych oświadczeń wymaganych przez powszechnie obowiązujące przepisy. Wpisanie kandydata nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu na listę kandydatów następuje po przedstawieniu przez zgłaszającego:

• 1) pisemnej zgody kandydata na kandydowanie wraz z oświadczeniem dotyczącym spełniania wymogów niezależności, albo
• 2) pisemnego oświadczenia dotyczącego zgłaszanego kandydata w zakresie zgody na kandydowanie oraz spełniania kryteriów niezależności, oraz
• 3) innych oświadczeń kandydata wymaganych przepisami prawa, złożonych we właściwej formie.

Lista kandydatów do Rady Nadzorczej, na wniosek Przewodniczącego lub innego Uczestnika może być przez Przewodniczącego zamknięta, jeżeli liczba kandydatów wybieranych przez będzie co najmniej równa liczbie miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej. Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządza w porządku alfabetycznym Sekretariat Walnego Zgromadzenia.

Głosowanie na członków Rady Nadzorczej odbywa się oddzielnie na każdego z kandydatów, w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów. Głos oddany na większą liczbę kandydatów niż liczba miejsc mandatowych jest głosem nieważnym. W skład Rady Nadzorczej wchodzą kandydaci, którzy uzyskując bezwzględną większość głosów otrzymali największą ich liczbę, zaś przy jednakowej liczbie głosów na ostatnim miejscu mandatowym przeprowadza się ponowne głosowanie na tych kandydatów stosując odpowiednio powyższe zasady. Postanowienia niniejszego paragrafu mają zastosowanie także w przypadku, gdy porządek obrad Walnego Zgromadzenia obejmuje zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Szczególny tryb głosowania zarządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przy wyborach grupami do Rady Nadzorczej. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Podczas głosowania grupami jednej akcji przysługuje jeden głos. Na Walnym Zgromadzeniu tworzy się wówczas grupy akcjonariuszy, do wyboru Członków Rady Nadzorczej, przy czym utworzyć można tyle grup, ile jest miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej. Akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy wyborczej. Minimum akcji potrzebnych do utworzenia grupy określa się dzieląc liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę mandatów w Radzie Nadzorczej, które pozostają do obsadzenia. Grupa akcjonariuszy ma prawo do wyboru tylu członków Rady Nadzorczej, ile razy liczba reprezentowanych przez nią akcji przekracza obliczone minimum. Grupy akcjonariuszy mogą się łączyć w celu optymalnego wykorzystania posiadanych wspólnie akcji do wyboru członków Rady Nadzorczej. Dla każdej z utworzonych grup Przewodniczący zarządza utworzenie osobnej listy obecności. W każdej grupie przeprowadza się wybory przewodniczącego zebrania danej grupy, który zapewnia organizację przebiegu wyborów w grupie: tj. zgłaszanie kandydatów, przeprowadzanie głosowań oraz sporządzenie protokołu obrad grupy przez notariusza. Każdej z utworzonych grup zapewnia się oddzielne pomieszczenie dla przeprowadzenia wyborów, chyba, że jest to niemożliwe ze względów organizacyjnych. Wówczas grupy korzystają z jednego pomieszczenia zamiennie. Każda z utworzonych grup przeprowadza wybory w obecności notariusza, sporządzającego protokół, przy czym kolejność ustala Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

Po przeprowadzeniu wyborów grupami, przewodniczący zebrania grupy doręcza Przewodniczącemu Walnego

Zgromadzenia pisemne wyniki przeprowadzonych w grupie tajnych głosowań. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza skład Rady Nadzorczej po zebraniu wszystkich wyników głosowań w grupach.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza pod rygorem ich nieważności. Protokół podpisywany jest przez notariusza i Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami Uczestników. Odpis protokołu Zarząd Spółki wnosi do księgi protokołów. Do księgi protokołów Zarząd dołącza również dowody zwołania Walnego Zgromadzenia.

Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia. Wyniki głosowań pozostają dostępne do dnia upływu terminu na zaskarżenie uchwał Walnego Zgromadzenia.

Obrady Walnego Zgromadzenia mogą być rejestrowane; zapis obrad w takim przypadku zostaje umieszczony na stronie internetowej Spółki bezpośrednio po zakończeniu Walnego Zgromadzenia.

• 22.11 Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółkę oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz, w odniesieniu do Komitetu Audytu albo odpowiednio Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków Komitetu Audytu, wskazanie:
  • osób spełniających ustawowe kryteria niezależności, osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia,
  • osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, ze wskazaniem sposobu ich nabycia,
  • czy na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług,
  • głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
  • czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria,
  • liczby odbytych posiedzeń Komitetu Audytu albo posiedzeń Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu,
  • w przypadku wykonywania obowiązków Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący - które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych

ZARZĄD

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2018 r. przedstawiał się następująco:

• Grzegorz Pinkosz Prezes Zarządu,
• Maciej Lubnauer Wiceprezes Zarządu.

Zarząd działa w oparciu o Statut Spółki i Regulamin Zarządu oraz zgodnie z przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i pod przewodnictwem Prezesa Zarządu zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Sposób reprezentacji Spółki określa Statut, zgodnie z którym do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są jednoosobowo Prezes Zarządu lub łącznie Wiceprezes Zarządu wraz z Członkiem Zarządu.

Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa Regulamin Zarządu opublikowany na stronie www.yato.pl w zakładce RELACJE INWESTORSKIE - Dokumenty korporacyjne.

RADA NADZORCZA

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2018 r. przedstawiał się następująco:

• Piotr Mondalski Przewodniczący Rady Nadzorczej i Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• Jan Szmidt Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Dariusz Górka Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• Grzegorz Maciąg Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• Wojciech Papierak Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• Michał Kobus Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• Beata Szmidt Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 29 sierpnia 2018 r. doszło do wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej - Tomasza Koprowskiego, w związku ze złożeniem przez niego rezygnacji z funkcji z powodów osobistych, a tym samym do zmniejszenia się składu Rady Nadzorczej do sześciu członków. Biorąc pod uwagę powyższe, Spółka podjęła działania zmierzające do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

W dniu 20 listopada 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w przedmiocie powołania Pani Beaty Szmidt na Członka Rady Nadzorczej w związku z rezygnacją dotychczasowego Członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Tomasza Koprowskiego, na okres wspólnej 3-letniej kadencji rozpoczętej z dniem 29 czerwca 2017 r.

KOMITET AUDYTU

Rada Nadzorcza na podstawie art. 128 oraz art. 129 ust 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. Dz. U. z 2017 r., poz. 1089 z późn. zm.), powołała ze swojego grona w dniu 7 lipca 2017 r. Komitet Audytu w następującym składzie:

• Dariusz Górka Przewodniczący Komitetu Audytu i Niezależny Członek Komitetu Audytu,
• Grzegorz Maciąg Niezależny Członek Komitetu Audytu,
• Jan Szmidt,
• Piotr Mondalski Niezależny Członek Komitetu Audytu.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Dariusz Górka. Dariusz Górka jest absolwentem m.in. Stern School of Business (Nowy Jork, USA), na której ukończył studia MBA ze specjalizacją w finansach, podczas których nabył wiedzę i umiejętności w wyżej wskazanym obszarze. Pozostaje on członkiem Instytutu Księgowości Zarządczej (IMA) w Newark (Nowy Jork, USA).

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa "TOYA" S.A. jest Jan Szmidt. Jan Szmidt jest pomysłodawcą i współzałożycielem Spółki, związanym ze Spółką od początku jej istnienia. Posiada on doświadczenie z zakresu business development, potwierdzone wieloma sukcesami na rynku polskim i międzynarodowym. Studiował na Wydziale Budownictwa Lądowego oraz na Wydziale Informatyki i Zarządzania Politechniki Wrocławskiej.

Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu są doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie szeroko rozumianej sprawozdawczości finansowej, a w szczególności:

• 1) monitorowanie:
  • a) procesu sprawozdawczości finansowej,
  • b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 3) informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2016 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (tj. Dz. U. UE. L. z 2014 r., nr 158, str. 77), zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej;
• 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
• 10) inne zadania wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności z ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Główne założenia opracowanej przez Spółkę Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania są następujące:

• wybór firmy audytorskiej dla celów przeprowadzenia badania Spółki przeprowadzany jest zgodnie z Procedurą wyboru firmy audytorskiej, opracowaną przez Spółkę;
• wybór firmy audytorskiej dokonywany jest mocą uchwały Rady Nadzorczej spółki, nie później niż do końca grudnia roku, poprzedzającego rok który będzie objęty badaniem z zastrzeżeniem, że wyboru audytora na 2018 r. dokonuje się do dnia 30 marca 2018 r.;
• Komitet Audytu jest odpowiedzialny za należyte oraz zgodne z prawem oraz niniejszą Polityką wyboru firmy audytorskiej przeprowadzenie wyboru firmy audytorskiej;
• wybór firmy audytorskiej dokonywany jest po przedstawieniu przez Komitet Audytu Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji co do wyboru. W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego rekomendacja zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich;
• w przypadku badania ustawowego, pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, z uwzględnieniem wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;
• przy wyborze firmy audytorskiej uwzględnia się zasadę zmiany firmy audytorskiej w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat. Natomiast w przypadku kluczowego biegłego rewidenta, wyboru dokonuje się tak, aby nie przeprowadzał on badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat. W tym przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzić badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego;
• wybór firmy audytorskiej dokonywany jest w oparciu o następujące kryteria wyboru:
  • a) oferta firmy audytorskiej nie podlega odrzuceniu zgodnie z § 9 ust. 4 Procedury wyboru firmy audytorskiej;
  • b) firma audytorska ma możliwości zapewnić przeprowadzenie niezbędnych procedur badania także w zagranicznych spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej "TOYA" S.A.;
• c) firma audytorska posiada:
  • − wiedzę i międzynarodowe kontakty, które można wykorzystać w celu prawidłowego przeprowadzenia badania;
  • − doświadczenie w przeprowadzeniu badania w spółkach publicznych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2018 r., poz. 512 z późn. zm.) sporządzających sprawozdanie zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej;
  • − zaplecze kadrowe złożone m.in. z osób zrzeszonych w międzynarodowej organizacji specjalistów z zakresu finansów, rachunkowości i zarządzania ACCA;
  • − odpowiednią wiedze fachową i znajomość branży, w której działalność prowadzi Spółka;
• d) firma audytorska zapewnia Spółce, Radzie Nadzorczej, Komitetowi Audytu, bieżący bezpośredni kontakt z kluczowym biegłym rewidentem;
• e) firma audytorska wykorzystuje narzędzia informatyczne oraz posiada doświadczenie w badaniu ksiąg rachunkowych prowadzonych w systemie SAP;
• f) siedzibą firmy audytorskiej oddziału lub biura jest Wrocław;
• g) firma audytorska umożliwia w trakcie obowiązywania umowy ze Spółką przeprowadzanie oceny proponowanych przez Spółkę rozwiązań księgowych dotyczących istotnych kwestii objętych badaniem;
• h) firma audytorska składa ofertę uwzględniającą elementy wskazane w § 12 ust. 4 Procedury wyboru firmy audytorskiej;
• i) cena, przy czym cena oferowania przez firmę audytorską nie stanowi czynnika decydującego;
• j) bezstronność, obiektywizm, uczciwość oraz niezależność firmy audytorskiej;
• w przypadku powstania lub ujawnienia się okoliczności mogących stanowić wpływ osób trzecich na procedurę wyboru, osoba której okoliczności te dotyczą, zobowiązana jest niezwłocznie powstrzymać się od dalszych wykonywanych przez siebie czynności w ramach procedury przetargowej oraz niezwłocznie poinformować o tym fakcie Komitet Audytu;
• umowę o przeprowadzenie badania podpisuje Zarząd z podmiotem wybranym przez Radę Nadzorczą.

Główne założenia opracowanej przez Spółkę Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są następujące:

• Politykę opracowuje Komitet Audytu i jest ona skierowana do wszystkich członków Grupy Kapitałowej "TOYA" S.A.;
• biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający czynności rewizji finansowej spółki lub/oraz Grupy Kapitałowej "TOYA" S.A., ani żaden z członków siedzi, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej Spółki, ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych zabronionych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej ze szczególnym uwzględnieniem:
  • a) usług podatkowych dotyczących:
    • − przygotowywania formularzy podatkowych;
    • − podatków od wynagrodzeń;
    • − zobowiązań celnych;
    • − identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem;
    • − wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem;
    • − obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego; − świadczenia doradztwa podatkowego;
  • b) usług obejmujących jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki;
  • c) prowadzenia księgowości oraz sporządzania dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych;
  • d) usług w zakresie wynagrodzeń;
  • e) opracowywania i wdrażania procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywaniem i wdrażaniem technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej;
• f) usług w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywanych w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych;
• g) usług prawnych obejmujących:
  • − udzielanie ogólnych porad prawnych;
  • − negocjowanie w imieniu badanej jednostki;
  • − występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu;
  • − usług związanych z funkcją audytu wewnętrznego badanej jednostki;
• h) usług związanych z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału praz strategią inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi badanej jednostki;
• i) usług w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do:
  • − kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują:
    • o poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska;
    • o przeprowadzanie kontroli kandydatów na takie stanowiska;
  • − opracowywania struktury organizacyjnej;
  • − kontroli kosztów.
• biegły rewident i firma audytorska mogą świadczyć niektóre usługi podatkowe i usługi w zakresie wyceny, jeżeli takie usługi nie są istotne lub jeżeli nie wywierają one – łącznie lub osobno – bezpośredniego wpływu na badanie sprawozdania finansowego. Usług takich nie należy uznawać za nieistotne, jeżeli obejmują one agresywne planowanie podatkowe. Biegły rewident lub firma audytorska powinny mieć możliwość świadczenia usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki i/oraz Grupy Kapitałowej "TOYA" S.A., które nie są zabronione na mocy obowiązujących aktów prawnych i do których można zaliczyć:
  • a) usługi wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur:
    • − due dilligence w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej;
    • − wydawanie listów poświadczających;
  • b) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczanych w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
  • c) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (tj. Dz. U. UE. L. z 2004 r., nr 149, str. 1);
  • d) weryfikację pakietów konsolidacyjnych;
  • e) potwierdzenie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
  • f) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
  • g) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
  • h) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania i mające pomóc tym organom w wypełnieniu ich ustawowych obowiązków;
• świadczenie usług niebędących badaniem odbywa się zgodnie z wymogami należności określonymi odpowiednio dla takich usług w zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług, jak również w przepisach szczególnych;
• podmioty świadczące usługi niebędące badaniem powinny cechować się krytycznym nastawieniem, zachowaniem czujności wobec okoliczności mogących wskazywać na ewentualne błędy lub

zachowania sprzeczne z zasadami i przepisami obowiązującymi w zakresie dziedziny świadczonych usług;

• w przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz Spółki lub jednostki zależnej, usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne niż usługi, o których mowa w art. 3 niniejszej Polityki, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70% średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania Spółki oraz, w stosownych przypadkach, jej jednostek zależnych oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "TOYA" S.A.;
• świadczenie dozwolonych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej jest możliwe tylko i wyłącznie po uprzednim zatwierdzeniu przez Komitet Audytu takiej usługi stosowną uchwałą. Komitet Audytu wyraża zgodę na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem w przypadku, gdy uzasadniona potrzeba skorzystania z takich usług zostanie zgłoszona przez jeden z organów Spółki po przeprowadzeniu przez Komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem.

Ponieważ w 2018 r., wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu "TOYA" S.A. dotycząca powołania firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe "TOYA" S.A. w latach 2018 – 2019 została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria, w tym:

• zaproszeniu przez Spółkę dowolnych firm audytorskich do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania sprawozdania finansowego, pod warunkiem przestrzegania art. 17 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2016 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE;
• organizacji procedury wyboru, która w żaden sposób nie wykluczała z udziału w procedurze wyboru firm, które uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek interesu publicznego w danym pańskie Unii Europejskiej w poprzednim roku kalendarzowym, zamieszczonych w wykazie firm audytorskich, o którym mowa w art. 91 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
• przygotowaniu przez Spółkę dokumentacji przetargowej dla zaproszonych firm audytorskich, która umożliwiła im poznanie działalności Spółki, wskazywała sprawozdania finansowe podlegające badaniu oraz zawierała przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru, które są stosowane przez Spółkę do oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie;
• swobodzie określenia przez Spółkę procedury wyboru i możliwości prowadzenia bezpośrednich negocjacji z zainteresowanymi oferentami w trakcie procedury;
• oceny przez Spółkę ofert złożonych przez firmy audytorskie zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej;
• przygotowaniu przez Spółkę sprawozdania zawierającego wnioski z procedury wyboru, które zostało zatwierdzone uchwałą Komitetu Audytu;
• uwzględnieniu przez Spółkę oraz Komitet Audytu wszelkich ustaleń lub wniosków zawartych w rocznym sprawozdaniu, o którym mowa w art. 90 ust. 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
• wykazaniu przez Spółkę na wniosek Komisji Nadzoru Finansowego że procedura wyboru została przeprowadzona zgodnie z wymogami, o których mowa w art. 130 ust, 2 i 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Komitet Audytu odbył w 2018 r. trzy posiedzenia.

22.12 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółkę w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy Spółka nie stosuje takiej polityki – wyjaśnienie takiej decyzji

Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. W ocenie Zarządu Spółki jedynym kryterium wyboru osób sprawujących funkcje we władzach Spółki oraz jej kluczowych menadżerów jest doświadczenie oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji. Spółka deklaruje rozważenie w przyszłości opracowania stosownej polityki. Spółka unika dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zarząd Toya S.A.

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
28.03.2019	Grzegorz Pinkosz	Prezes Zarządu
28.03.2019	Maciej Lubnauer	Wiceprezes Zarządu