Toya S.A. — Board/Management Information 2017

Jun 16, 2017

TOYA S.A.

Ul Sołtysowicka 13-15

51-168 Wrocław

ZGŁOSZENIE KANDYDATURY DO SKŁADU RADY NADZORCZEJ

Zgłaszający: Jan Szmidt - Akcjonariusz TOYA S.A. zam. Kerni DELIVITIE, posiadający 28 170 647 akcji zwykłych na okaziciela.

Zgłoszenie kandydatury na członka Rady Nadzorczej.

Niniejszym w oparciu o ust. 4 §13 Regulaminu Walnego Zgromadzenia TOYA S.A. z siedziba we Wrocławiu z dnia 8 lutego 2011r., mając na uwadze zapewnienie Akcjonariuszom możliwość zapoznania się ze zgłoszoną kandydaturą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TOYA S.A. zwołanego na dzień 29 czerwca 2017r. zgłaszam Pana Dariusza Górkę (PESEL 65050404136) jako kandydata na członka Rady Nadzorczej TOYA S.A.

Uzasadnienie.

Pan Dariusz Górka pełni funkcję członka Rady Nadzorczej TOYA S.A., spełniającego kryteria niezależności od dnia 14 lutego 2011 r., a od dnia 27 lipca 2011 r. również funkcję członka Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej Toya SA. Pan Dariusz Górka ukończył NYU, Stern School of Business, Nowy Jork, USA - MBA ze specjalizacją w finansach jest członkiem Instytutu Księgowości Zarządczej (IMA) w Newark, NJ, USA. W 1998 uzyskał CFM - Certyfikat z Zarządzania Finansami z Instytutu Księgowości Zarządczej (IMA), a w 2000 - CMA - Certyfikat z Księgowości Zarządczej z Instytutu Księgowości Zarządczej (IMA).

W ocenie Zgłaszającego Pan Dariusz Górka posiada wysokie kwalifikacje i doświadczenie pozwalające na osiągnięcie najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez Radę Nadzorczą TOYA S.A. swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny.

Załączniki:

• 1. Oświadczenie z dnia 43 czerwca 2017r.
• 1. Życiorys
• 1. Świadectwo depozytowe nr 01/TOYA/05062017

Kunitt Jan Szmidt

OŚWIADCZENIE

Ja, niżej podpisany, Dariusz Górka, PESEL 65050404136 legitymujący się dowodem osobistym nr na podstawie §2 ust 3 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki TOYA S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Sołtysowickiej 13-15, kod pocztowy 51-168, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez VI Wydział Gospodarczy Sądu Rejonowego dla Wrocławia - Fabrycznej pod nr KRS 0000066712, kapitał zakładowy w pełni opłacony: 7 833 084,10 zł; nr NIP: 895-16-86-107; nr Regon: 932093253 (dalej: "Spółka") z dnia 23 maja 2011 r. ("dalej: "Regulamin RN"), niniejszym:

• 1. wyrażam zgodę na powołanie mnie do składu Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zwołane na dzień 29 czerwca 2017r.
• 1. Na podstawie §2 ust 3 Regulaminu RN oświadczam i potwierdzam, że
• a) spełniam przesłanki formalne określone dla osób pełniących funkcję członka Rady Nadzorczej w §2 ust 1 Regulaminu RN, tj.: jestem osobą fizyczną posiadającą pełną zdolność do czynności prawnych, która nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 Kodeksu spółek handlowych.
• b) nie pełnię w spółce żadnej z funkcji wykluczających powołanie mnie do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej wskazanych w §2 ust 1 Regulaminu RN tj. nie jestem członek zarządu, prokurentem, likwidatorem, kierownikiem oddziału lub zakładu oraz zatrudnionym w Spółce głównym księgowym, radcą prawnym lub adwokatem, ani inną osobą, która podlega bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi,
• 1. Na podstawie §2 ust 3 Regulaminu RN oświadczam, że spełniam kryteria niezależności określone w Statucie Spółki i §3 Regulaminu RN tj:
• a) nie pełnię i nie pełniłem w ciągu ostatnich 5 lat funkcji członka Zarządu TOYA SA lub jednostki stowarzyszonej;
• b) nie jestem i nie byłem w ciągu ostatnich 3 lat pracownikiem Spółki, jednostki zależnej lub jednostki stowarzyszonej,
• c) nie otrzymuję ani nie otrzymywałem dodatkowego wynagrodzenia, w znaczącej wysokości, od Spółki lub jednostki stowarzyszonej, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek Rady Nadzorczej;
• d) nie jestem akcjonariuszem posiadającym 5% lub większą ilość głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz nie reprezentuję w żaden sposób akcjonariusza(-y) posiadającego(-ych) pakiet kontrolny.
• e) nie utrzymuję obecnie ani nie utrzymywałem w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub jednostką stowarzyszoną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki.
• f) nie jestem obecnie i nie byłem w ciągu ostatnich trzech lat wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta Spółki lub jednostki stowarzyszonej;
• g) nie jestem członkiem zarządu w innej spółce, w której inny członek Zarządu Spółki jest członkiem rady nadzorczej i nie posiadam innych znaczących powiązań z dyrektorami wykonawczymi Spółki przez udział w innych spółkach lub organach;
• h) nie pełniłem funkcji w radzie nadzorczej Spółki dłużej niż przez trzy kadencje lub dłużej niż 12 lat;
• i) nie jestem członkiem bliskiej rodziny członków Zarządu, lub innych osób wskazanych w §3 ust 1 lit a). do h). Regulaminu RN.

j) Nie jestem pracownikiem Spółki, jednostki zależnej lub jednostki stowarzyszonej.

oraz dodatkowe kryteria niezależności i kompetencje w dziedzinie rachunkowości.

• 1. Spełniam kryteria niezależności członka rady nadzorczej określone w Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz dodatkowe wymogi wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 stanowiących załącznik do uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015r. dot. przyjęcia dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".
• 1. Na podstawie §2 ust 3 Regulaminu RN oświadczam, że:
• a) obecnie pełnię funkcję w organach zarządzających spółek kapitałowych:

• 21 Concordia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie funkcja: Członek Zarządu

• Monevia Sp. z o.o. funkcja: Przewodniczący Rady Nadzorczej

• Hollywood S.A. funkcja: Członek Rady Nadzorczej

• b) obecnie nie pełnię funkcję w żadnych organach nadzorczych następujących spółek kapitałowych:
• c) obecnie nie uczestniczę spółkach osobowych,
• d) obecnie nie uczestniczę w żadnych spółkach cywilnych.

Nie prowadzę działalności konkurencyjnej wobec Spółki, jak również nie uczestniczę w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członek organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej, jak również nie jestem wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie przepisów ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym.

W załączeniu przekazuję życiorys zawodowy zawierający informacje o posiadanym wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej.

Dariusz Górka

Dann Ceórlie

Dariusz Górka

Funkcję członka Rady Nadzorczej TOYA S.A. pełnię od dnia 14 lutego 2011 r., a od dnia 27 lipca 2011 r. również funkcję niezależnego członka Komitetu Audytu posiadającego kompetencje w dziedzinie rachunkowości. Nie jestem zatrudniony w Spółce na umowę o pracę.

W 1989 roku ukończyłem Wydział Mechaniki Precyzyjnej Politechniki Warszawskiej i uzyskałem tytuł mgr inż. mechanik ze specjalizacją inżynieria biomedyczna. W 1996 r. ukończyłem NYU, Stern School of Business, Nowy Jork, USA - MBA ze specjalizacją w finansach.

Od 1996 jestem członkiem Instytutu Księgowości Zarządczej (IMA) w Newark, NJ, USA. W 1998 uzyskałem CFM - Certyfikat z Zarządzania Finansami z Instytutu Księgowości Zarządczej (IMA), a w 2000 - CMA - Certyfikat z Księgowości Zarządczej z Instytutu Księgowości Zarządczej (IMA).

Posiadam następujące doświadczenie zawodowe:

2011 - obecnie - Członek Zarządu 21 Concordia Sp. z o.o., Partner Zarządzający Funduszu 21 Concordia, Warszawa

2009 - 2011 - Partner Warsaw Equity Group Sp. z o.o., Warszawa

2007 - 2009 - Wiceprezes, Prokom Investments SA, Gdynia

2003 - 2007 - Wiceprezes d/s Finansowych, Prokom Software SA, Warszawa

2001-2002-Manager International Finance-UTC., Pratt & Whitney, CT, USA

1998 - 2000 - Wiceprezes d/s Finansowych, Bresnan Polska, Warszawa

1996 - 1997 - Manager International Finance, Johnson & Johnson, NJ, USA

1992 - 1994 - Analityk Finansowy - Merrill Lynch & Co., NY, USA.

Obecnie jestem członkiem zarządu 21 Concordia Sp. z o.o. i członkiem rad nadzorczych spółek: Monevia Sp. z o.o. oraz Hollywood S.A.

Dunni Cosale