Toya S.A.

AGM Information • Nov 13, 2019

Projekty uchwał

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

TOYA S.A. z siedzibą we Wrocławiu

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TOYA S.A. z dnia … 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

podstawie art. 409 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r., poz. 505, z późn. zm.) oraz § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia "TOYA" S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą "TOYA" S.A. wybiera na przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią___

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TOYA S.A. z dnia … 2019 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TOYA S.A. postanawia wybrać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

…………………………….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TOYA S.A. z dnia … 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TOYA S.A., postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TOYA S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2019 roku (treść zmienianej uchwały ogłoszona raportem bieżącym nr 14/2019).
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TOYA S.A. z dnia … 2019 roku w sprawie w sprawie zmiany uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TOYA S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2019 roku

§ 1 Uchwały zmieniającej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TOYA S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia zmienić treść uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzania Akcjonariuszy TOYA S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2019 roku w ten sposób że uchyla jej całą dotychczasową treść i nadaje jej nowe następujące brzmienie:

§ 1

Na podstawie przepisu art. 362 § 1 pkt 5 i 8 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Zarząd TOYA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej "Spółka") do nabycia akcji własnych Spółki (dalej "Akcje"), na warunkach opisanych w niniejszej uchwale.

§ 2

Spółka nabywać będzie Akcje na warunkach i zasadach opisanych poniżej:

1) liczba nabytych Akcji wyniesie maksymalnie 3.000.000 (słownie: trzy miliony) Akcji;

2) łączna wartość nominalna nabywanych akcji własnych w momencie ich nabycia oraz będąca w posiadaniu Spółki i jej jednostek zależnych w danym momencie nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną akcji własnych posiadanych przez Spółkę i jednostki od niej zależne;

3) nabywane Akcje będą w pełni pokryte;

4) kwota minimalna zapłaty za jedną Akcje będzie wynosić 7,00 zł (słownie: siedem złotych 00/100) a kwota maksymalna zapłaty za jedną Akcje będzie wynosić 7,50 zł (słownie: siedem złotych 50/100),

5) łączna zapłata za Akcje, powiększona o koszty nabycia nie będzie wyższa niż wysokość kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały nr 20 w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki TOYA S.A. podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 26 czerwca 2019 roku;

6) nabywanie akcji nastąpi w drodze ogłoszenia oferty skupu akcji własnych; przy czym nabywanie akcji własnych odbędzie się w taki sposób, aby zapewnić równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy Spółki,

7) Zarząd upoważniony jest do nabywania Akcji do wyczerpania środków finansowych z kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel, ale nie dłużej niż do dnia 29 lutego 2020 roku;

8) rozpoczęcie i zakończenie nabywania Akcji wymaga odrębnej uchwały Zarządu; Zarząd będzie podawał do publicznej wiadomości szczegółowe informacje dotyczące nabywania Akcji, w tym termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji;

9) nabyte przez Spółkę Akcje zostaną umorzone na podstawie odrębne uchwały walnego zgromadzenia.

§ 3

Zarząd będzie powiadamiał najbliższe Walne Zgromadzenie o nabyciu Akcji, zgodnie z przepisem art. 363 §1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji i realizacji niniejszej uchwały, w tym do określenia wszelkich dodatkowych warunków i szczegółów nabycia Akcji Spółki, w granicach przewidzianych w niniejszej uchwale, jakie okażą się konieczne do realizacji tego upoważnienia.

§ 2 uchwały zmieniającej

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TOYA S.A. z dnia … 2019 roku w sprawie w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez TOYA S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TOYA S.A., na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, że koszty zwołania i odbycia niniejszego Walnego Zgromadzenia ponosi TOYA S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.