Toya S.A. — AGM Information 2017

Jan 10, 2017

WPLYNELO

UWAGA!

UWAGA!
Niniejszy formularz po wypełnieniu i podpisaniu zgodnie z instrukcjami w nim zawartymi, wraz z oryginałami lub uwierzytelnionymi kopiami dokumentów potwierdzającymi poprawność reprezentacji Akcjonariusza, może być złożony Spółce w formie pisemnej lub elektronicznej - jako załącznik do poczty elektronicznej w formacie PDF. Dokumenty potwierdzające poprawność reprezentacji Akcjonariusza muszą wówczas również zostać złożone w Spółce takiej postaci jako kolejne załączniki. Wymagany jest format PDF załączników.

Adres e-mail dla doręczenia Spółce postaci elektronicznej Wniosku: zwz@yato.pl

Z wniosku można wybrać i wypełnić lub powielić ( jeśli zaistnieje taka konieczność) odpowiednie stronv.

Dane muszą być wpisane poprawnie w związku z możliwą weryfikacją i odrzuceniem wniosku w przypadku danych błednych.

(miejscowość)

Wrocław, dnia 10 stycznia 2017 roku $(data)$

Zarzad TOYA SA ul. Sołtysowicka 13/15 51-168 Wrocław

WNIOSEK ZE ZGŁOSZENIEM PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZACYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA TOYA S.A.

1. WNIOSKODAWCA

Akcjonariusz reprezentujący samodzielnie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego zgodnie z Art. 401 § 4 KSH.

Jan Szmidt

(imię, nazwisko lub nazwa)

(dane adresowe, kod, miejscowość, krai)

(ew. dane rejestrowe: nr KRS, Regon)

(dane kontaktowe: e-mail, telefon)

posiadający 3 924 376 akcji TOYA SA stanowiących 5,01% (należy wpisać liczbę posiadanych akcji) ogółem)

(należy wpisać procent w liczbie akcji

kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 3 924 376 głosów (należy wpisać liczbę głosów z posiadanych akcji)

na Walnym Zgromadzeniu TOYA SA co stanowi 5,01% ogólnej liczby głosów. (należy wpisać procent w liczbie głosów ogółem)

Reprezentowany przez:

⊠^* Akcjonariusz jest osobą fizyczną podpisującą się pod wnioskiem osobiście. T^* Akcjonariusz jest osobą prawną, instytucją lub innym podmiotem.

(dane osób uprawnionych do reprezentacji Akcjonariusza lub określenie innego sposobu reprezentacji, jeśli takowy jest)

(dane osób uprawnionych do reprezentacji Akcionariusza lub określenie innego sposobu reprezentacji, jeśli takowy jest)

□* zaznacz właściwe pole

2. TREŚĆ WNIOSKU

Wnioskodawca, na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych zgłasza do spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TOYA SA z siedzibą we Wrocławiu, które zostało zwołane na dzień 12 stycznia 2017 roku następujące projekty uchwał. Wnioskodawca, po złożeniu Spółce wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, postanowił zaproponować podjęcie uchwały wyrażającej zgodę na zawarcie z Wnioskodawcą porozumienia o nieznacznie zmienionej treści. Zmiana treści porozumienia polega na rozszerzeniu zakresu przeniesienia praw autorskich, o którym mowa w § 3 uprzedniego wzoru porozumienia, w ten sposób, że prawa autorskie przenoszone są na polach eksploatacji odnoszących się do wszelkich towarów z wyłączeniem jedynie towarów, których katalog został objęty ochroną wynikającą z rejestracji znaku towarowego w EUIPO: nr zgłoszenia 015230006.

(poniżej należy wyszczególnić listę spraw/punktów z projektem/ami uchwały/uchwał do nich):

Ad. pkt 6 ogłoszonego porządku obrad:

uchwała nr ___/_ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TOYA S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie porozumienia

$$1$

Wyraża się zgodę na zawarcie pomiędzy Spółką a Janem Szmidtem porozumienia dotyczącego przeniesienia praw autorskich majątkowych do utworów w postaci grafik wykorzystywanych przez Spółkę w znakach towarowych YATO, Vorel oraz FLO, o treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały, jak również umowy przeniesienia na rzecz Jana Szmidta prawa ochronnego z rejestracji znaku towarowego w zakresie objętym zgłoszeniem w EUIPO nr 015230006.

$$2$

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwile podjecia.

POROZUMIENIE

zawarte we Wrocławiu w dniu ................................ 2017 r. ("Porozumienie") pomiędzy:

Janem Szmidt, zamieszkałym w [...], przy ul. [...] nr [...] , posiadającym nr PESEL: [...], legitymującym się dowodem osobistym serii [...] nr [...], działającym osobiście we własnym imieniu i na własny rachunek, posiadającym nadany numer identyfikacji podatkowej NIP: [...], zwanym dalej "Autorem"

a

TOYA S.A. z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Sołtysowickiej 13/15, 51-168 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000066712, NIP: 8951686107, REGON: 932093253, posiadającą kapitał zakładowy i kapitał wpłacony w wysokości 7.833.084,10 PLN, zwaną dalej "Spółką", reprezentowaną przez:

$[...] - [...]$ $[...] - [...]$

Autor oraz Spółka będą dalej łącznie zwani "Stronami" lub każdy z osobna "Stroną".

Mając na uwadze, iż:

• 1) Jan Szmidt w piśmie z dnia 6 grudnia 2016 r. skierował do Spółki wezwanie do zaprzestania naruszeń majątkowych praw autorskich do utworów w rozumieniu art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (dalej: "Prawo autorskie") (grafik) wykorzystywanych w działalności gospodarczej Spółki, szczegółowo określonych w dalszej części niniejszego Porozumienia oraz uregulowania stosunków prawnych pomiędzy stronami w zakresie praw autorskich,
• 2) pomiędzy Stronami nie zostały dotychczas uregulowanie zasady korzystania z przedmiotowych grafik przez Spółkę, a ich wykorzystywanie następowało na podstawie licencji dorozumianej,
• 3) Strony widzą potrzebę i wyrażają chęć uregulowania stanu prawnego dotyczącego przedmiotowych grafik,
• 4) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu _____ podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie Porozumienia.

Strony postanawiają, co następuje.

$§ 1$

OSWIADCZENIA STRON

1. Strony zgodnie oświadczają i potwierdzają, że Autor - Jan Szmidt jest autorem utworów wykorzystywanych w działalności gospodarczej Spółki, w tym w szczególności wchodzących w skład zarejestrowanych przez Spółkę znaków towarowych, obejmujących:

a) trzy grafiki o nazwie "YATO":

Grafika nr 1

Grafika nr 2

Grafika nr 3

b) jedną grafikę o nazwie "FLO":

Aury 1

c) jedną grafikę używaną dla marki VOREL:

• 1. Autor oświadcza, że grafiki wskazane w ust. 1 (dalej: "Utwory") powyżej stanowią utwory w rozumieniu art. 1 ust. 1 Prawa autorskiego.
• 1. Autor oświadcza, że przysługują mu autorskie prawa majątkowe do Utworów oraz do dokumentacji Utworów, a nadto, że może rozporządzać Utworami w pełnym, przewidzianym przez prawo zakresie.
• 1. Autor oświadcza, że Utwory nie są obciążone jakimikolwiek prawami czy roszczeniami osób trzecich, a zawarcie Porozumienia nie wymaga uzyskania zgody osób trzecich.
• 1. Autor oświadcza, że:
• a) Utwory stanowią wynik jego wyłącznej pracy twórczej,
• b) przysługują mu autorskie prawa osobiste do Utworów,
• c) żadnej osobie trzeciej nie przysługują autorskie prawa majątkowe do Utworów lub ich części,
• d) nie udzielał żadnemu podmiotowi, z wyłączeniem Spółki, licencji w żadnym zakresie, jak również Utwory nie były przedmiotem najmu, użyczenia, dzierżawy lub innego stosunku obligacyjnego,

$$2$

PRZEDMIOT POROZUMIENIA

Na mocy niniejszego porozumienia Strony zmierzają do uregulowania stanu prawnego związanego z wykorzystaniem Utworów w działalności gospodarczej Spółki. Postanowienia niniejszego porozumienia wyczerpują całość wzajemnych roszczeń i uprawnień między Stronami, a jego postanowienia zastępują wszelkie dotychczasowe ustalenia w tym zakresie, w tym w szczególności ustalenia dotyczące Licencji i inne ustalenia ustne.

$$3$

PRZENIESIENIE AUTORSKICH PRAW MAJATKOWYCH DO UTWORÓW

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej, Autor mocą niniejszego Porozumienia przenosi nieodpłatnie na rzecz Spółki autorskie prawa majątkowe do Utworów wskazanych w § 1 ust. 1 Porozumienia, bez ograniczeń czasowych i terytorialnych, na następujących polach eksploatacji:

• 1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania Utworów wytwarzanie i zwielokrotnianie egzemplarzy Utworów jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową, w nieograniczonej ilości egzemplarzy/kopii, w tym wprowadzenie do pamięci komputera lub sieci multimedialnej lub innego urządzenia, umieszczenie na wszelkich nośnikach w jakiejkolwiek technice, systemie, formacie lub zapisie;

• 2) w zakresie obrotu egzemplarzami Utworów, na których Utwory utrwalono wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;

• 3) w zakresie rozpowszechniania Utworów wykorzystania Utworów w ramach prowadzonej działalności gospodarczej jako oznaczenie towarów Spółki, jak również wykorzystania Utworów w materiałach promocyjnych i reklamowych Spółki, stronach internetowych, w szczególności poprzez następujące działania:
• a) opisane w ppkt 1) oraz 2) powyżej,
• b) zapisywanie i/lub odtwarzanie w pamieci wszelkich komputerów lub sieci komputerowych (w tym w szczególności przy wykorzystaniu sieci Internet i/lub baz danych), w tym upublicznianie w sieci Internet, w szczególności poprzez wykorzystywanie i/lub zapisywanie na stronach www,
• c) publiczne udostępnianie prac w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w szczególności poprzez wprowadzanie zapisu prac do pamieci komputera, do sieci Internet i Intranet, multiplikacji tego zapisu technika cyfrowa w sieciach komputerowych bez wzgledu na ilość serwerów, w tym eksploatacji w sieciach komputerowych przewodowych i bezprzewodowych, w szczególności w Internecie,
• d) nadawanie za pomocą wizji przewodowej albo bezprzewodowej przez stację naziemną, za pośrednictwem satelity, sieci komputerowych,
• e) korzystanie z Utworów w celach promocyjnych, marketingowych i innych o zbliżonym charakterze, bez względu na formę materiałów reklamowych i ich wielkości, materiałów, z których zostały sporządzone, techniki utrwalania oraz miejsca ekspozycji oraz w broszurach, ulotkach, wizytówkach reklamowych i katalogach niezależnie od ich ilości, nakładu, techniki sporządzenia i sposobu dystrybucji, a także eksploatacji części lub całości Utworu, polegającej na utrwalaniu i rozpowszechnianiu w ramach ekspozycji reklamowych,
• f) korzystanie z Utworów w celach oznaczania towarów i usług oferowanych przez Spółkę w ramach marki, do której każdy z Utworów został przyporządkowany,
• g) wystąpienie z wnioskiem do Urzędu Patentowego i/lub OHIM/EUIPO w celu uzyskania przez Spółkę praw ochronnych do Utworów lub jego elementów jako znaku towarowego i/lub wzoru przemysłowego, a także korzystaniu z Utworów lub jego elementów lub jego modyfikacji w charakterze znaków towarowych i/lub wzoru przemysłowego;

tj. na wszystkich polach eksploatacji określonych w art. 50 Prawa autorskiego, w tym do korzystania z części Utworów, możliwości dokonywania ich zmian i modyfikacji w dowolny wybrany przez Spółkę sposób, w tym modyfikacji wynikającej z właściwości towaru, dla którego oznaczenia Utwór został wykorzystany.

• $2.$ Przeniesienie autorskich praw majątkowych, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, do grafik opisanych w § 1 ust. 1 lit. a) nie obejmuje przeniesienia w zakresie dotyczącym pola eksploatacji związanego z działalnością odnoszącą się do towarów, których zamknięty katalog został objęty ochroną wynikającą z rejestracji znaku towarowego EUIPO nr zgłoszenia 015230006, szczegółowo opisanych w załączniku nr 1 do Porozumienia.
• 1. Przeniesienie autorskich praw majątkowych o których mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu obejmuje zezwolenie na wykonywanie, korzystanie i rozporządzanie utworami zależnymi, bez odrębnej pisemnej zgody Autora.
• 1. Przeniesienie majątkowych praw autorskich do Utworów na Spółkę następuje z chwilą zawarcia niniejszego Porozumienia.

• Autor wyraża zgodę i upoważnia Spółke do posługiwania sie Utworami bez konieczności wskazywania na jego autorstwo, bez względu na sposób wykorzystywania Utworów.

$§ 4$

PRZENIESIENIE PRAWA OCHRONNEGO NA ZNAK TOWAROWY

Spółka zobowiązuje się w dniu zawarcia Porozumienia do zawarcia umowy przeniesienia na rzecz Autora praw ochronnych do znaku towarowego zarejestrowanego w Urzedzie Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej pod nr zgłoszenia 015230006, w zakresie produktów wskazanych w załączniku nr 1 do Porozumienia.

$$5$

LICENCJA

• 1. Strony zgodnie potwierdzają, iż w okresie do dnia zawarcia niniejszego porozumienia Autor udzielił na rzecz Spółki dorozumianej licencji, nieograniczonej terytorialnie i czasowo, do korzystania z Utworów w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie oznaczonym w § 3 ust. 1 i ust. 3 Porozumienia ("dalej Licencja").
• 1. Strony zgodnie potwierdzają iż udzielona Licencja upoważniała Spółkę do udzielenia dalszych licencji (Sublicencja) w zakresie pół eksploatacji opisanych w ust. 1 niniejszego paragrafu.
• 1. Strony zgodnie potwierdzają, iż Licencja obejmowała zezwolenie na wykonywanie autorskich praw zależnych do Utworów.

$$6$

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Strony postanawiają, że Autorowi nie przysługuje jakiekolwiek wynagrodzenie, ani inne świadczenia za korzystanie przez Spółke z Utworów w okresie do dnia zawarcia Porozumienia.
• 1. Niniejsze Porozumienie wchodzi w życie z chwilą jego zawarcia.

$\epsilon$

• 1. Wszelkie spory powstałe w wyniku realizacji lub w związku z niniejszym Porozumieniem Strony poddają pod rozstrzygniecie sądu właściwego dla siedziby Autora.
• 1. W przypadku uznania przez obie Strony, sąd lub inny uprawniony do tego organ, jakichkolwiek postanowień Porozumienia za nieważne lub nienadające się do wykonania w całości lub w cześci, pozostałe postanowienia Porozumienia pozostają w mocy.
• 1. W przypadku uznania jakichkolwiek postanowień Porozumienia za niezgodne z prawem lub zasadami współżycia społecznego, Strony zobowiązują się podjąć niezwłocznie negocjącje w celu uzupełnienia Porozumienia w tej części, w dobrej wierze, w celu urzeczywistnienia jego celu, określonego w preambule jak również w § 2.
• 1. W sprawach nieuregulowanych zastosowanie znajdują przepisy ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz kodeksu cywilnego.
• 1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia do Porozumienia wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
• 1. Porozumienie sporządzono w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

Munt

3. PODPIS WNIOSKODAWCY

(Podpis /y Akcjonariusza/ osób uprawnionych do reprezentacii)

$\overrightarrow{\mathbf{A}_{\mathbf{A}}^{\mathbf{A}}$

UWAGA!

W przypadku Akcjonariusza - osoby prawnej, instytucji lub innego podmiotu, wymagane jest złożenie podpisu zgodnie z obowiązującymi u niego zasadami reprezentacji oraz załączenie do niniejszego wniosku odpisu z właściwego rejestru lub ewidencji poświadczającego sposób reprezentacji Akcjonariusza. Do wniosku musi być również załączone imienne świadectwo depozytowe, wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez Akcjonariusza wymaganej do złożenia wniosku części kapitału zakładowego Spółki na dzień złożenia żądania.

Załączniki:

1. Imienne świadectwo depozytowe