Toya S.A.

AGM Information • Jun 2, 2016

UZASADNIENIE

$Ad. a$ ) i b) W ocenie Akcjonariuszy dokonana przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą zmiana strategii Spółki w zakresie polityki dywidendowej nie znajduje uzasadnienia w sytuacji finansowo-ekonomicznej Spółki. Parametry finansowe wynikające z dokumentacji księgowej jednoznacznie pokazują, że Spółka znajduje się w bardzo dobrej kondycji finansowej, a zgromadzone kapitały pozwalają jej na stabilne funkcjonowanie oraz stały rozwój działalności. Zauważyć przy tym należy, że środki zgromadzone dotychczas w ramach kapitału zapasowego (skumulowane zyski z lat poprzednich) sa znaczne i przekraczają obiektywne potrzeby Spółki. Przy obecnych wynikach finansowych, wysokim poziomie generowanych przepływów pieniężnych, a przede wszystkim z uwagi na aktualna sytuacie rynkową Spółki brak jest merytorycznych podstaw do zatrzymywania wypracowanych zysków.

W ocenie Akcjonariuszy Spółka w chwili obecnej ma możliwość przyjętej uprzednio polityki dywidendowej ti. kontynuowania dokonywania wypłat dywidendy na poziomie 40-60 % wygenerowanego zysku netto.

W tej sytuacji brak wypłaty dywidendy na rzecz akcjonariuszy i pozbawienie ich możliwości finansowego partycypowania w sukcesie Spółki jest dla wszystkich akcjonariuszy krzywdzące, a przede wszystkim niezgodne z charakterem i specyfiką Spółki – która to z założenia ma być "spółka dywidendowa".

przez Akcjonariuszy poziom zwiększenia dywidendy Proponowany przeznaczonej do wypłaty w ramach podziału zysku za rok obrotowy 2015 uzasadnia ponadto brak realizacji przez Zarząd inwestycji przedstawionych jako podstawa braku wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2014. Skoro zatem nie udało się zrealizować zapowiadanych inwestycji odpadła przyczyna, dla której zysk wypracowany w roku obrotowym 2014 miałby zostać zatrzymany w Spółce. Wypłata dywidendy według założeń przyjętych w obowiązującej do maja 2016 roku polityce dywidendowej nie będzie przy tym niekorzystna dla Spółki i nie zakłóci jej dalszej działalności oraz możliwości rozwoju.

Uzasadnieniem podjecia uchwały w sprawie przedstawionej w pkt b) powyżej jest konieczność umożliwienia wypowiedzenia się przez najwyższy organ Spółki - tj. Walne Zgromadzenia - w kwestii tak istotnej jak strategia Spółki w zakresie polityki dywidendowej. Ukształtowanie rozwiązań w tym zakresie ma bezpośredni wpływ na podstawowe uprawnienia majątkowe akcjonariuszy z tytułu ich uczestnictwa w Spółki tj. na prawo do dywidendy.

$Ad. c)-q$ )

Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej jest niezbędne z uwagi na konieczność identyfikacji i stworzenia grup zgodnie z procedurą przedstawioną w art. 385 § 5 KSH.

Zgodnie z treścią art. 385 § 8 KSH z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej w drodze głosowania grupami, wygasaja przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej. W tej sytuacji nowy skład Rady Nadzorczej rozpoczyna nowa kadencje (zgodnie z jednolitymi poglądami doktryny "każdy ponowny wybór grupowy prowadzi do rozpoczęcia nowej kadencji wszystkich piastunów" /A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom III A. Spółka akcyjna. Komentarz do art. 301-392, Warszawa 2016/) w związku z tym, również z tych względów, istnieje konieczność określenia ilości członków nowej Rady Nadzorczej. W przypadku, gdyby nie doszło do wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami – aktualna pozostanie obecna regulacja przyjęta na podstawie uchwały nr 19 ZWZA Spółki z dnia 26 czerwca 2014 roku.

Nagła i - w ocenie Akcjonariuszy – pozbawiona merytorycznych podstaw zmiana strategii Spółki w zakresie polityki dywidendowej Spółki (która to zmiane Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała) uzasadnia konieczność Walnego Zgromadzenia poddania ocenie działań członków Rady Nadzorczej. W tych okolicznościach zachodzi potrzeba pilnego poddania pod rozwagę ogółu akcjonariatu zasadności dokonania odpowiednich zmian osobowych.

Wprowadzenie możliwości wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami umożliwi przy tym akcjonariuszom mniejszościowym wypowiedzenie się w tym zakresie i uzyskanie realnego wpływu na ewentualny nowy skład Rady Nadzorczej Spółki.

Ewentualne powołanie nowych członków Rady Nadzorczej aktualizuje konieczność ustalenia, w oparciu o treść art. 390 § 3 lub art. 392 § 1 KSH. ich wynagrodzenia za czynności wykonywane w ramach działalności Rady Nadzorczej.

Akcjonariusze wskazują ponadto, że zgodnie z treścią art. 401 § 1 KSH. żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zgodnie z treścią ww. przepisu, jak również jednolitymi poglądami doktryny, wystarczające jest przy tym samo przedstawienie uzasadnienia albo samo zgłoszenie projektów uchwał. Mając na uwadze powyższe niniejszy wniosek oraz treść przedstawiona w jego uzasadnieniu spełnia wszystkie warunki wymagane do skutecznego

złożenia żądania umieszczenia powyżej opisanych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zaplanowanego na 23 czerwca 2016 roku.