Tower Semiconductor Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 10, 2015

תשקיף מדף של החברה מיום ,81.2.2.81 כפי שתוקן ביום .8..1.2.81 להסרת ספק מובהר, כי ביום 81.8.2.81 החליטה הרשות לניירות ערך להאריך את התקופה להצעת ניירות ערך על פי תשקיף זה ב82- חודשים נוספים, כך שמניין שלושים ושישה )13( החודשים, במהלכם ניתן להציע ניירות ערך באמצעות דוחות הצעת מדף על-פי תשקיף המדף, ייספר ממועד פרסום התשקיף המקורי; היינו, מיום .81.2.2.81 בהתאם לכך, המועד האחרון לפרסום דוחות הצעת מדף על-פי תשקיף המדף יהא לא יאוחר מיום .81.2.2.83 יובהר כי נכון למועד פרסומו של תיקון זה לתשקיף המדף, לא קיבלה החברה כל החלטה ביחס להצעת ניירות ערך מכוח התשקיף, באופן כללי ו/או במסגרת הצעת רכש חליפין.

טאואר סמיקונדקטור בע"מ

)"החברה"(

תשקיף מדף

של

עד 2,000,000,000 מניות רגילות רשומות על שם בנות 15000 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה )להלן: "המניות"(0

ושל

עד 2,000,000,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ד'(, אשר יוצעו בדרך של הרחבת סדרה סחירה שנרשמה לראשונה למסחר בבורסה על-פי תשקיף מיום 200202002 והתיקון לו מיום 200202002 )להלן: "אגרות החוב )סדרה ד'("(0 לפרטים נוספים ראו סעיף 2012 לתשקיף0

ושל

עד 2,000,000,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ו'(, אשר יוצעו בדרך של הרחבת סדרה סחירה שנרשמה לראשונה למסחר בבורסה על-פי דוח הצעת מדף מיום 2001002010 מכוח תשקיף מדף מיום 00002010 )להלן: "אגרות החוב )סדרה ו'"(0 לפרטים נוספים ראו סעיף 2010 לתשקיף0

ושל

עד חמש סדרות של אגרות חוב )סדרות 5-0( רשומות על שם, בנות 1000 ש"ח ע0נ0 כל אחת )להלן: "אגרות החוב )סדרות 1-9("(, שכל אחת מהן תהא בערך נקוב כולל של עד 2,000,000,000 ש"ח0 לפרטים בדבר תנאי אגרות החוב )סדרות 5-0( ראו סעיף 2022 לתשקיף0

ושל

עד חמש סדרות של אגרות חוב להמרה )סדרות ז' עד יא'( כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 2,000,000,000 ש"ח )להלן: "אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'"(0 לפרטים נוספים ראו סעיף 2022 לתשקיף0

ושל

עד חמש סדרות של כתבי אופציה )סדרות 2 עד 12( כאשר כל אחת מסדרות כתבי האופציה תכלול לא יותר מ- 2,000,000,000 כתבי אופציה, רשומים על שם, הניתנים למימוש למניות של החברה, כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מהסדרה הרלבנטית )להלן: "כתבי האופציה )סדרות 1 עד 82"(0 לפרטים נוספים ראו סעיף 2020 לתשקיף0 את כתבי האופציה )סדרות 1 עד 82( לא ניתן יהיה לממש דרך חבר הבורסה, מסלקת הבורסה והחברה לרישומים, אלא רק באמצעות פניה ישירות לחברה והמצאת מכתב הקצאה בגין כתבי האופציה אותם מעוניין המבקש לממש, כמפורט בסעיף 2.2..1 לתשקיף.

ושל

עד חמש סדרות של כתבי אופציה )סדרות ג' עד ז'( כאשר כל אחת מסדרות כתבי האופציה תכלול לא יותר מ- 20,000,000 כתבי אופציה, רשומים על שם, הניתנים למימוש ל- 100 ש"ח ע0נ0 אגרות חוב )סדרה ד'( או אגרות החוב )סדרה ו'( או אגרות החוב )סדרות 5 עד 0( או אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'( כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מהסדרה הרלבנטית )להלן: "כתבי האופציה )סדרות ג' עד ז'"(0 לפרטים נוספים ראו סעיף 2021 לתשקיף0

ושל

עד חמש סדרות של ניירות ערך מסחריים )סדרות 1-5(, כאשר כל אחת מסדרות ניירות ערך מסחריים אלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 2,000,000,000 ש"ח )להלן: "ניירות ערך מסחריים )סדרות 8-1(" או "ניירות ערך מסחריים"(0 לפרטים נוספים ראו סעיף 02022

הצעת המניות, אגרות החוב )סדרה ד'( שתוצענה בדרך של הרחבת סדרה, אגרות החוב )סדרה ו'( שתוצענה בדרך של הרחבת סדרת, אגרות החוב )סדרות 1-9(, אגרות החוב )ז' עד יא'(, כתבי האופציה )סדרות 1 עד 82(, כתבי האופציה )סדרות ג' עד ז'( וניירות הערך המסחריים )להלן: "ניירות הערך המוצעים"( על פי תשקיף מדף זה, תיעשה בהתאם להוראות סעיף 21א)ו( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח8931- )להלן: "חוק ניירות ערך"(, באמצעות דוחות הצעת מדף, בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה לרבות הרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה עת )כל אחד מהדוחות הללו יקראו לעיל ולהלן: "דוח הצעת המדף או "דוח ההצעה"(.

הצעתם לראשונה של ניירות הערך המוצעים יכול שתעשה ביחד או בנפרד, בדרכים המפורטות להלן:

• )א( ביחס לכל סוגי ניירות הערך המוצעים בדרך של הצעת זכויות לבעלי ניירות הערך המזכים כהגדרתם בסעיף 20001 לתשקיף, באופן שכל בעל ניירות ערך מזכים אשר יהיו רשומים על שמו בהיום הקובע שיפורט בדו"ח ההצעה, יהיה זכאי לקבל בגין כל כמות ניירות ערך מזכים שתפורט בדוח ההצעה, יחידת זכות אחת לרכישת מניות ו/או כתבי אופציה )סדרות 2 עד 12( ו/או כתבי אופציה )סדרות ג' עד ז'( ו/או אגרות חוב )סדרה ד'( ו/או אגרות חוב )סדרה ו'( ו/או אגרות חוב )סדרות 5 עד 0( ו/או אגרות חוב )סדרות ז' עד יא'( ו/או ניירות ערך מסחריים מהסדרות 1 עד 05 על אף האמור לעיל, יהיה ניתן להציע בדרך של זכויות את אגרות החוב )סדרות 5 עד 0( ו/או את אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'( ו/או את ניירות הערך המסחריים, אך ורק אם ניירות הערך מהסדרה הרלבנטית יהיו רשומים למסחר ביום הקובע )כהגדרתו בסעיף 20001 לתשקיף(, ואת כתבי האופציה )סדרות 2 עד 12( ו/או את כתבי האופציה )סדרות ז' עד יא'( אך ורק אם הם ניתנים למימוש לניירות ערך הרשומים למסחר ביום הקובע0 לעניין האפשרות כי הצעת זכויות על פי תשקיף זה תתבצע בדרך של הצעת זכויות חריגה )כהגדרת מונח זה בסעיף 200012 לתשקיף(, ראה סעיף 200012 לתשקיף; או
• )ב( ביחס לאגרות החוב )סדרות 5 עד 0( וביחס לניירות הערך המסחריים אשר לפי דוח ההצעה הראשונה שלהם יישא ריבית קבועה בדרך של הצעה אחידה, במכרז על שיעור הריבית שיישאו אגרות החוב מאותה סדרה ו/או ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלבנטית כאשר שיעור הריבית המירבי במכרז, הרכב כל יחידה ומחירה יפורטו בדו"ח ההצעה כמפורט בסעיף 202 לתשקיף; או
• )ג( ביחס לאגרות החוב )סדרות 5 עד 0( וביחס לניירות הערך המסחריים, אשר לפי דוח ההצעה הראשונה שלהם יישאו ריבית משתנה המהווה נגזרת של ריבית בסיס מצוטטת כלשהיא או במקרה שהריבית תהא ריבית בשיעור משתנה הנקבעת בהתאם לשינויים בריבית הבסיס – בדרך של הצעה אחידה במכרז על שיעור המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס האמורה, כאשר שיעור המרווח המירבי במכרז )למרווח מעל ריבית הבסיס( או שיעור המרווח המזערי במכרז )למרווח מתחת לריבית הבסיס(, לפי העניין, הרכב כל יחידה ומחירה יפורטו בדוח ההצעה כמפורט בסעיף 202 לתשקיף; או
• )ד( ביחס לכל סוגי ניירות הערך המוצעים בדרך של הצעה אחידה, במכרז על מחיר היחידה כאשר הרכב כל יחידה ומחירה המזערי יפורטו בדוח ההצעה כמפורט בסעיף 202 לתשקיף; או
• )ה( ביחס לכל סוגי ניירות הערך המוצעים בדרך של הצעה לא אחידה על פי הוראות תקנה 11)א()1( לתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, תשס"ז2002- )להלן: "תקנות ההצעה"(, כאשר הרכב כל יחידה, אופן ההקצאה למשקיעים מוסדיים בהצעה כאמור, כמו גם אופן ההקצאה למשקיעים שאינם משקיעים מוסדיים )ככל שתהיה(, מחיר היחידה או שיעור הריבית שיישאו אגרות החוב או ניירות הערך המסחריים הכלולים ביחידה יפורטו בדוח ההצעה כמפורט בסעיף 200 לתשקיף; או
  • )ו( ביחס לכל סוגי ניירות הערך המוצעים בדרך של הצעה לא אחידה על פי הוראות סעיף 11)א()2(-)2( לתקנות ההצעה0

)ז( נוסף על האמור לעיל, ביחס למניות רגילות של החברה - בדרך של הצעת רכש חליפין לכלל המחזיקים באגרות החוב )סדרה ו'(, שהינן אגרות חוב להמרה, באופן שכל אחד מהמחזיקים באגרות החוב )סדרה ו'( יהיה רשאי להחליף את אגרות החוב )סדרה ו'(, או חלק מהן, המוחזקות על ידו, בתמורה למניות רגילות של החברה, בדרך של הצעת רכש החליפין, כאשר היקפה של ההצעה, הזכאות להשתתף בה, יחס ההחלפה ושאר תנאי הצעת רכש החליפין יפורטו בדוח הצעת המדף שתפרסם החברה, והכל בהתאם ובכפוף לאמור בסעיף 0202א0 לתשקיף0

מובהר כי הצעה בדרך של מכרז על שיעור הריבית תהיה במקרים בהם אין צורך בהערכה כלכלית כלשהי על מנת להגיע למסקנה שהריבית לא יכולה לרדת במכרז לאפס0 לדוגמה: כאשר אגרות החוב מוצעות בערכן הנקוב ולא במסגרת חבילה0

דוח הצעת מדף על-פיו יוצעו ניירות ערך על-פי תשקיף זה בדרך של הצעה לא אחידה יפורסם על-ידי החברה במועדים כמפורט בתקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, תשס"ו,2005- ובמסגרתו תודיע החברה על מועד פתיחת רשימת החתימות )כהגדרתו בסעיף 20202 לתשקיף(0 במקרה של הצעה לא אחידה )אך למעט כאמור בס"ק )א( ו- )ו((, וככל שהחברה תידרש לכך בהתאם לדין שיחול באותו מועד, תפרסם החברה לפחות שלושה )2( ימים לפני מועד פרסום דוח הצעת המדף, דוח מיידי בו תציין את אופן הצעת ניירות הערך בדוח הצעת המדף שבכוונתה יהיה לפרסם0

אם החברה תציע לראשונה בדוח הצעת מדף אגרות חוב מהסדרות 5 עד 0 ו/או מהסדרות ז' עד יא' ו/או ניירות ערך מסחריים, ואם אגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים הנ"ל ידורגו, על-ידי חברה מדרגת )לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה(, אזי תפרסם החברה את דוח הדירוג או את העדכון לדוח הדירוג, לפי העניין, שלושה )2( ימים לפחות לפני פרסום דוח הצעת המדף וכן תצרף את דוח הדירוג לדוח הצעת המדף ואת הסכמת חברת הדירוג לצירופו כאמור0

אגרות חוב מסדרה כלשהי, אשר תוצענה בהצעת מדף שאינה הצעה ראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה, תישאנה את אותו שיעור הריבית, או את אותו שיעור המרווח ביחס לריבית הבסיס, לפי העניין, אותו נושאות אגרות החוב מאותה סדרה אשר הוצעו על-פי ההצעה הראשונה, והן תוצענה לציבור בדרך שתפורט בדוח ההצעה0

ניירות ערך מסחריים מסדרה כלשהי, אשר יוצעו בהצעת מדף שאינה הצעה ראשונה של ניירות ערך מסחריים מאותה סדרה, יישאו את אותו שיעור הריבית, או את אותו שיעור המרווח ביחס לריבית הבסיס, לפי העניין, אותו נושאים ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה אשר הוצעו על-פי ההצעה הראשונה, והם יוצעו לציבור בדרך שתפורט בדוח ההצעה0

הזכויות הצמודות לניירות הערך המוצעים במסגרת הצעת מדף שאינה הצעה ראשונה של אותם ניירות ערך, שטר הנאמנות שיחול על אגרות החוב המוצעות במסגרת הצעת מדף שאינה הצעה ראשונה של אותן אגרות חוב ותנאיהן )ככל שרלבנטי(, וכל שאר התנאים וההסדרים בנוגע לאותם ניירות ערך, יהיו כולם כמתואר בתשקיף זה ובדוח הצעת המדף על-פיו יוצעו לראשונה, בשינויים המחויבים, למעט ככל שנאמר במפורש אחרת0

בכפוף להוראות כל דין, ובכפוף להנחיות והוראות הבורסה, כפי שתהיינה בכל עת, מובהר כי החברה תהיה רשאית להנפיק את ניירות הערך המוצעים בכל הרכב ובכל כמות כפי שיקבעו על ידה0

להלן תמצית גורמי הסיכון העיקריים שיש בהם כדי להשפיע על החברה )לצורך פיסקה זו ההתייחסות הינה לחברה, כולל חברת ג'אז טכנולוגיות )וחברות הבת שלה(, חברה בת בבעלות מלאה שמושבה בארה"ב וחברת טאואר ג'אז יפן, חברה בת בבעלות מלאה שמושבה ביפן(: גורמי סיכון ספציפיים לחברה המשפיעים על עסקי החברה - )1( לחברה היקף ניכר של חובות והתחייבויות, דבר אשר עלול להשפיע לרעה על עסקי החברה וזאת במידה והחברה לא תפרע את חובותיה בזמן; )2( לחברה תנודתיות בתזרים המזומנים, דבר העלול להשפיעה לרעה על עסקיה ועל מצבה הפיננסי; )2( ככל והחברה לא תוכל לעמוד בלוחות הזמנים הקבועים לפירעון חובותיה או בכל תנאי אחר המנוי בהסכם המימון )כהגדרתו בסעיף 202 לתשקיף(, או ככל שלא תצליח לעמוד בהתחייבויות או אמות המידה הפיננסיות המפורטות בהסכם המימון, והבנקים המממנים של החברה לא יפטרו אותה בגין אי עמידה בתנאים אלו, עסקי החברה עלולים להיות מושפעים לרעה; )2( חוקי הבנקים בישראל עשויים להטיל מגבלות אודות סך ההלוואות אותן החברה יכולה ללוות מן הבנקים שלה; )5( הצלחת החברה כמפעל ייצור של טכנולוגיות ייחודיות תלויה ביכולתה להמשיך ולהרחיב את עסקיה, בסיס לקוחותיה ונוכחותה בשוק, לרבות באמצעות רכישות0 אין וודאות כי החברה תצליח בהרחבה ו/או בביצוע מוצלח של רכישות כאמור; )0( הרכישה של טאואר ג'אז יפן כרוכה בסיכונים אשר עלולים להשפיע לרעה על ההכנסות והתוצאות התפעוליות של החברה; )2( במידה שחברת טאואר ג'אז יפן לא תעמוד בתנאים מסוימים בהסכם הרכישה של המפעל מאת Micron, חברת טאואר ג'אז יפן עלולה להיות חשופה לקנסות משמעותיים, אשר עלולים להשפיע לרעה על התפעוליות שלה ועל החברה; )2( במידה והחברה לא תצייד את 2 Fab באופן מלא ותסיים את התקנת הציוד והרחבת הייצור ב- 2 Fab עד למלוא קיבולת הייצור של 2 Fab, לא תפיק החברה תועלת מלאה ביחס להשקעה המשמעותית שהושקעה בפרויקט הקמת 2 Fab( ;0 )ככל והחברה לא תוכל לעמוד בתנאי התקנות מרכז ההשקעות בקשר למענקים אשר קבלה החברה, עלולה החברה לא ליהנות מהטבות התוכניות המאושרות או להיחשף להטלת קנסות משמעותיים ע"י למרכז ההשקעות; )10( באם החברה לא תקבל הזמנות מלקוחות עמם חתמה על הסכמים ארוכי טווח, הדבר עלול לפגוע לגרום לעודף קיבולת ייצור; )11( ייתכן והחברה תיקח על עצמה חובות נוספים; )12( התנאים הגלובליים או הכלכליים השליליים עלולים להשפיע לרעה על תוצאות החברה ויכולתה לעמוד בחובותיה והתחייבויותיה; )12( לחברה תנודתיות מרבעון לרבעון בתוצאותיה התפעוליות, דבר המקשה על החברה לצפות את ביצועה העתידי; )12( התנודתיות במחירי השוק של ניירות הערך הסחירים של החברה עשויה להשפיע באופן משמעותי על הוצאות המימון שלא במזומן של החברה המדווחות לפי GAAP( ; 15 )לחברה אין צבר הזמנות משמעותי היות ולקוחותיה אינם שולחים את הזמנותיהם זמן רב מראש, עובדה המקשה על צפיית הכנסות עתידיות; )10( ייתכן והחברה תייצר שבבים בהתאם לביקוש צפוי, ולא על פי הזמנות בפועל מלקוחותיה0 במידה והביקוש הצפוי גובר על הביקוש בפועל, עלול להישאר בידי החברה מלאי שאינו לשימוש, דבר העלול להביא להשפעה שלילית על תוצאותיה התפעוליות של החברה )12( לחברה עבר של הפסדים תפעוליים0 על מפעלי החברה לפעול בניצולת ייצור גבוהה על מנת להפחית את הפסדיה; )12( מחזורי המכירות של החברה הינם ארוכים, ויתכן כי ההזמנות שתתקבלנה לא תהיינה בהתאם לציפיות החברה, דבר העלול להשפיע לרעה על תוצאותיה התפעוליות של החברה; )10( הביקוש לשירותי הייצור של החברה תלוי בביקוש בשווקי הקצה של לקוחות החברה, כך שהפחתה בביקושים ו/או המחירים של מוצרי הקצה הכוללים שבבים עלולים לגרום להפחתה בביקושים עבור שירותי הייצור ומוצרי החברה והפחתה בשולי הרווח שלה; )20( מחזוריות תעשיית הסמיקונדקטורים ועודף כושר ייצור שעלול להיווצר יכולים לגרום לירידה במחירים, ולכך שלעסקי החברה ולתוצאותיה התפעוליות תהיינה רגישות מיוחדת לירידות כלכליות וכן עלולות לגרום לירידה בהכנסות, ברווחים ובשולי הרווח של החברה )21( באם החברה לא תעמוד בתנאי ההסכם שבמסגרתו עליה לספק פתרונות כוללים )Turnkey ) לשדרוג מפעל של לקוח, אזי עלולה להיות לכך השפעה על מצבה הפיננסי של החברה; )22( באם החברה לא תשמר את לקוחותיה הקיימים ותמשוך לקוחות חדשים, עלול הדבר להשפיע לרעה על עסקיה; )22( החברה תלויה באופן משמעותי במספר לקוחות החברה וסיום או אי חידוש ההסכמים או היחסים עימם עלול להשפיע לרעה בצורה מהותית על מצבה הפיננסי של החברה ותוצאותיה הכספיות; )22( במידה והחברה לא תצליח לפתח ולעדכן את התהליכים והשירותים הטכנולוגיים שלה, החברה עלולה להפסיד לקוחות וייתכן ולא תצליח לגייס לקוחות חדשים; )25( שוק יצרני הסמיקונדוקטור הינו תחרותי מאוד, ולמתחרותיה של החברה עלולים להיות יתרונות תחרותיים על פני החברה והתוצאות התפעוליות של החברה עלולים להיות מושפעים לרעה ככל שלא תתחרה בהצלחה בשוק; )20( במידה ותחווה החברה קשיים בביצועי הייצור או בלוחות הזמנים לאספקת המוצרים לאור תקלות בייצור, עלול הדבר לפגוע באופן קשה בעסקיה; )22( במידה ולא תוכל החברה לרכוש ציוד וחומרי גלם, יתכן והחברה לא תוכל לייצר את מוצריה בזמן, דבר העלול להביא להפסד לקוחות קיימים ולקוחות פוטנציאליים; )22( חשיפת החברה לאינפלציה ולתנודתיות בשער החליפין ובשיעור הריבית עלולה להביא להעלאה בעלות התפעול שלה; )20( החברה תלויה בזכויות קניין רוחני מצדדים שלישיים וחוסר יכולת לשימור רישיונות קיימים או השגת רישיונות חדשים עלול להביא לפגיעה בעסקיה; )20( במידה והחברה לא תעמוד בתנאי זכויות הקניין הרוחני של צדדים שלישיים או שלא תגן על זכויותיה בקניין רוחני, עלול הדבר לפגוע בעסקי החברה; )21( חוסר עמידה בתקנות איכות הסביבה עלולה לפגוע בחברה; )22( עלולים להיגרם לחברה הפסדים כתוצאה מ שריפה במתקניה שכן נעשה שימוש בחומרים דליקים בתהליכי הייצור של החברה; )22( החזרת מוצרים אפשרית עלולה אף היא לפגוע בחברה; )22( החברה נתונה לסיכונים הנוגעים לפעילותה הבינלאומית; )25( עסקי החברה עלולים להיתקל בקשיים ככל שהחברה לא תצליח לשמר ולגייס עובדים איכותיים ; )20( התכנית העסקית של החברה מניחה גידול בייצור ע"י קבלני משנה, עבור חברות סמיקונדקטור ללא מפעלי ייצור וכן עבור יצרנים משולבים, של מוליכים למחצה בטכנולוגיות ייצור ייחודיות0 עסקי החברה עלולים שלא להצליח ככל שמגמה זו לא תמשיך ותתפתח באופן שהחברה צופה; )22( אם החברה לא תצליח לשתף פעולה בהצלחה עם צדדים שלישיים המספקים שירותי תכנון על מנת לעמוד בדרישות הלקוח, עלול הדבר לפגוע בעסקי החברה; )22( אי עמידה ברגולציה ממשלתית, קיימת או עתידית עשויה להפחית את מכירות החברה, או לגרום לעליה בעלות הייצור; )20( ככל שחברת הבת ג'אז תתקשר בחוזה מיוחד עם רשות שלטונית בארה"ב במחלקת הבטחון, הדבר עלול להקטין את הסינרגיה והטבות אחרות הצפויות מהמיזוג עם ג'אז; )20( ככל שהשבבים שמייצרת החברה יורכבו בתוך מוצרים פגומים, ייתכן והחברה תהיה חשופה לתביעות בגין אחריות במוצרים פגומים או תביעות אחרות שעלולות לפגוע במוניטין החברה ולפגוע בעסקי החברה; )21( נתח משמעותי מכוח העבודה של ג'אז מאוגד, ופעולותיו עשויות להיות מושפעות לרעה משביתות או פעולות קיבוציות אחרות העלולות להפריע להליך הייצור ולהשפיע לרעה על התפוקה של המפעל; )22( אסונות טבע, ובייחוד רעידות אדמה, עלולים להשפיע לרעה על תפוקת הייצור והעסקים של המפעלים; )22( שינוי האקלים עלול להשפיע לרעה על עסקי החברה; )22( עמידה בתנאי החקיקה בארה"ב בקשר לסחר עם מינרלים ואוצרות טבע עלול להשפיע על יכולות החברה לרכוש מוצרי גלם במחיר יעיל; )25( בנייה הצפויה בקרקע הנמצא ליד המפעל בקליפורניה, עלול לפגוע בתפוקת הייצור של המפעל ועלול לפגוע בעסקים ובתוצאות התפעול של החברה; )20( סיכונים הקשורים לפינוי בניין המשרדים של ג'אז ומעבר של העובדים לבניין של המפעל עלולים לפגוע זמנית במהלך העסקים הרגיל של ג'אז שיכול להשפיע לרעה על עסקי החברה ותוצאותיה; )22( פדיון חוב החברה תחת אגרות החוב שלה כפוף לחובות החברה לבנקים ולמחויבותה לנושים מובטחים ופדיון אגרות החוב של ג'אז כפוף לחוב המובטח של ג'אז לבנק המממן שלה; )22( מחיר המניה של החברה עלול להיות נתון לשינויים תנודתיים בעתיד; )20( מכירה בשוק של כמות מניות או ניירות ערך גדולה של החברה, או אפילו צפי שמכירה כזו תקרה, עלול לפגוע במחיר מניית החברה, ומכאן ביכולת הגיוס של החברה ע"י מכירת ניירות ערך של החברה ולהגביל את יכולת החברה למצוא מקורות מימון לצורך מימון התחייבויותיה וחובותיה ארוכי הטווח; )50( הנפקת מניות רגילות עלולה לדלל את אחוזי ההחזקה של בעלי מניות נוכחיים ועתידיים; ו- )51( אי יכולת לעמוד בדרישת סעיף 202 של חוק סרבנס- אוקסלי בארה"ב לגבי הצהרה על בקרה פנימית עלול להשפיע לרעה על דיווח רו"ח של החברה אשר מצורף לדו"חות הכספיים של החברה ולכן עלול להשפיע לרעה על המצב הפיננסי של החברה0

גורמי סיכון הקשורים בפעילות החברה בישראל - )1( חוסר היציבות הקיים בישראל עלול לפגוע בעסקי החברה; )2( פגיעה אפשרית בפעילות החברה עקב צורך של עובדי החברה להתייצב לשירות מילואים; )2( במידה ולא יחודש האישור לחברה לייצר במפעליה בישראל במשך שבעה ימים בשבוע, עלול הדבר להשפיע לרעה על עסקיה; ו- )2( קשיים באכיפת הדין האמריקאי כנגד החברה, נושאי משרה, דירקטורים, ויועציה או הגשת תביעות מכוח חוק ניירות הערך האמריקאי בישראל; לפירוט המלא בדבר גורמי הסיכון העשויים להשפיע על החברה, ראה סעיף 202 לתשקיף0

התחייבות החברה לפרעון אגרות החוב )סדרות 5 עד 0(, אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'( וניירות הערך המסחריים יכול שתהיה ויכול שלא תהיה מובטחת בבטוחות, שעבודים כלשהם או בכל אופן אחר0 החברה תהא רשאית לקבוע בטחונות לסדרת אגרות חוב או ניירות הערך המסחריים שיונפקו לציבור מכוח תשקיף המדף ובמקרה כאמור תיחתם תוספת לשטר הנאמנות ויכול ויבוצע תיקון לתשקיף בהתאם לעמדת סגל רשות ניירות ערך0 פרטים אודות מנגנון הבטחת אגרות החוב או ניירות הערך המסחריים, ככל שיובטחו, שעבודים כלשהם או בכל אופן אחר, יפורסמו במסגרת דוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית0 נכון למועד התשקיף, וכל עוד לא יפורט אחרת בדוח ההצעה כאמור, אגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים שיוצעו )ככל שיוצעו( על-פי תשקיף זה, לא יובטחו בבטוחות, שעבודים או בכל אופן אחר0 ככל שלא נקבע אחרת בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב או ניירות הערך המסחריים מסדרה רלבנטית כלשהי, תהא החברה רשאית לשעבד את כל נכסיה ו/או חלק מהם, בכל שעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא הגבלה כלשהי, ובכל דרגה שהיא, לרבות להבטחת אגרות החוב או ניירות ערך מסחריים כלשהם )או סדרות כלשהן של אגרות החוב ו/או ניירות ערך מסחריים( שאינם נשוא דוח ההצעה הנדון או התחייבויות אחרות, וללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או המחזיקים באגרות החוב מכל סדרה ו/או הנאמן לניירות הערך המסחריים )ככל שמונה נאמן( ו/או מחזיקי אגרות החוב המסחריים, לפי העניין0 כמו כן, החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב מכל סדרה ו/או הנאמן לניירות הערך המסחריים )ככל שמונה נאמן( ו/או מחזיקי ניירות הערך המסחריים, לפי העניין0 אגרות חוב מסדרה כלשהי וניירות ערך מסחריים מסדרה כלשהי, שיונפקו על-פי תשקיף מדף זה, יעמדו בדרגת בטחון שווה ביחס לאגרות החוב או ניירות הערך המסחריים )לפי העניין( מאותה סדרה פרי פסו, בקשר עם התחייבויות החברה על-פי תנאי אגרות החוב או ניירות הערך המסחריים )לפי העניין( מאותה סדרה, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחד על פני האחר0 החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת, ללא צורך בקבלת אישור ממחזיקי אגרות החוב של החברה שבמחזור באותה עת, ו/או מהנאמנים לטובת מחזיקי אגרות החוב מהסדרות האמורות ו/או ממחזיקי ניירות הערך המסחריים של החברה שבמחזור באותה עת ו/או מהנאמנים לטובת מחזיקי ניירות הערך המסחריים מהסדרות האמורות )ככל שמונו(, לפי העניין, סדרות נוספות של אגרות חוב ו/או סדרות נוספות של ניירות ערך מסחריים, ו/או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, בין שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, ובתנאי פירעון, ריבית, הצמדה, בטוחות ותנאים אחרים כפי שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים של החברה שבמחזור אותה עת, שווים להם או נחותים מהם0 החברה תהא רשאית מפעם לפעם, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן לסדרת אגרות חוב שבמחזור ו/או ממחזיקי אגרות חוב מסדרה כאמור ו/או ממחזיקי ניירות ערך מסחריים מסדרה כלשהי שבמחזור ו/או מהנאמן למחזיקי ניירות ערך מסחריים של סדרה כאמור )ככל שמונה נאמן לניירות הערך המסחריים מאותה סדרה(, להרחיב את כל אחת מסדרות אגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים של החברה שבמחזור ולהנפיק אגרות חוב ו/או ניירות ערך מסחריים נוספים מכל אחת מהסדרות שבמחזור )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על-פי דוח הצעת מדף ובין בכל דרך אחרת(, לרבות לחברה בת של החברה, בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה, ובכלל זה בשיעור ניכיון או בפרמיה )לרבות העדר ניכיון או העדר פרמיה( שונים מאלה שהיו )אם בכלל( בהנפקות אחרות מאותה סדרה, ובלבד שתמסור על כך הודעה לנאמן לאותה סדרה היא מרחיבה )וביחס לניירות הערך המסחריים – ככל שקיים נאמן כאמור(0 אגרות החוב ו/או ניירות ערך מסחריים נוספים מאותה סדרה כאמור )ככל שיונפקו כאמור(, יהוו, החל ממועד הנפקתם, סדרה אחת לכל דבר ועניין עם אגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים )לפי העניין( מאותה סדרה שבמחזור ותנאי שטר הנאמנות של אותה סדרה )וביחס לניירות הערך המסחריים – ככל שקיים שטר נאמנות כאמור(, יחולו על אגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים הנוספים )לפי העניין( שיונפקו כאמור0 כל האמור לעיל כפוף להוראות הסכם הבנקים כהגדרתו להלן0

זכויות בעלי אגרות החוב הינן בדרגת קדימות נדחית )subordinated )לזכויות הבנקים המממנים, כהגדרתם בסעיף 2022011 לתשקיף וכפופים לתשלום מלוא הסכומים שהחברה נדרשת לשלם לבנקים המממנים על-פי ההסכמים הקיימים עימם )להלן: "הסכם הבנקים"(0 ככל שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה כלפי הבנקים המממנים, כפי שנקבעו בהסכם הבנקים, החברה לא תשלם סכום כלשהו לבעלי אגרות החוב, אלא בהתאם לתנאי הסכם הבנקים, ומחזיקי אגרות החוב ומי מטעמם )לרבות הנאמנים למחזיקי אגרות החוב הרלוונטיות( לא יהיו רשאים לנקוט בהליך כלשהו כנגד החברה בגין אי תשלום, למעט באם אי תשלום כאמור יימשך שישה חודשים או יותר, כל זאת כמפורט בסעיף 2022011 לתשקיף0 במקרה כזה ימשיכו אגרות החוב לשאת ריבית ו/או הצמדה, לפי העניין, בתנאים הרגילים של כל אחת מהן כמפורט לעיל עד למועד הפירעון אשר עשוי להיות מאוחר יותר ממועד הפירעון המקורי0 כמו כן יש לציין כי בהתאם לחוק עידוד השקעות הון, התשי"ט,1050- כבטוחה לפרעון סכומים שקיבלה ו/או תקבל החברה מאת המדינה, שעבדה החברה לטובת המדינה בשעבוד צף את כל המכונות, הציוד, הכלים, המכשירים המתקנים והמקרקעין שלה כפי שהם וכפי שיהיו בעתיד0 לפרטים נוספים ביחס להלוואות המדינה ראו בסעיף 202 לתשקיף זה בגורמי הסיכון0

ת להלן:	קופות הנזכרורות הבנות בתת החברה וחבוך כלל מכירולויה בהם, מתרואה עצמה תאשר החברהחברות הבנותחות החברה ומכירות ללקולהלן פירוט ה
29	לקוח
)באחוזים(	)באחוזים(	)באחוזים(	)באחוזים(
0%	0%	22%	22%	לקוח א'
11%	0%	2%	0%	לקוח ב'

	"ב(	לפי דולר ארהברות בנותבא	ל החברה והחתפעולי ונקי שהפסד גולמי,נתונים בדבר
29	2.8.	2.88	19.2.82יימו ביוםשים שהסתתשעה חוד
)20,202(	102,125	22,225	20,215	גולמירווח )הפסד(
)21,210(	22,222	10,202	2,002	תפעולירווח )הפסד(
)120,250(	)22,202(	)12,520(	)20,220(	הפסד
	ב(פי דולר ארה"	ת הבנות )באל	החברה וחברות שוטפת שלמנים מפעילותזרים ה מזונתונים בדבר
29	2.8.	2.88	19.2.82יימו ביוםשים שהסתתשעה חוד
22,220	121,225	102,002	05,221	שוטפתנים מפעילותתזרים מזומ

מניותיה הרגילות של החברה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"( תחת הסימול "טאואר" וכן ב- Global Nasdaq Market( להלן: "נאסד"ק"( תחת הסימול "TSEM"0 תקנון ההתאגדות של החברה )להלן: "תקנון החברה"( נערך לפי חוק החברות, התשנ"ט,1000- ונכללים בו הסדרים אשר משמעותם התניה על סעיפים 50)א( ו25- לחוק החברות, התשנ"ט01000- כמו כן, כולל תקנון החברה הוראה המאפשרת מתן פטור מאחריות לנושאי משרה בהתאם לסעיף 250 לחוק החברות, התשנ"ט01000- לפרטים ראה בפרק ה' לתשקיף0

Item 5: "Operating and Financial Review and Prospects - B. Liquidity and Capital ראה לפרטים 0בה עניין בעלי עם לעסקאות צד הינה החברה "Resources ו- "Transactions Party Related and Shareholders Major "7: Item, בדו"ח השנתי של החברה לשנת 2011 על גבי טופס F20- שפורסם במגנא ביום 0200202012

תשקיף מדף זה נערך ודוחות המדף שיפורסמו על-פי התשקיף ייערכו, בהתאם לפטור מתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה(, תשכ"ט,1000- שניתן לחברה על-ידי רשות ניירות ערך מכוח סעיף 25כט' לחוק ניירות ערך, התשכ"ח01002- פטור רשות ניירות ערך הותנה במתן חוות דעת לפיה במקרה בו החברה הייתה פועלת להציע ניירות ערך לציבור במסגרת דוחות הצעת מדף מהסוג שניתן יהיה להציע על-פי תשקיף מדף זה, על-פי כללי ה1933- of Act Securities States United , כפי שמתוקן מעת לעת )"Act Securities)", הייתה החברה רשאית לעשות זאת באמצעות מסמך רישום על טופס -2F או על טופס -4F( יחד: "Form SEC )"וכי תשקיף מדף זה עומד בדרישות הצורה והתוכן של ה- Form SEC, מכל הבחינות המהותיות, למעט כאמור בסעיפים 10202 ו10202- ו010202-א0 לתשקיף; וכן במתן חוות דעת דומה, שתינתן בד בבד עם פרסומו של דוח הצעת מדף על-פי תשקיף זה, לפיה דוח הצעת המדף כאמור עומד בדרישות הצורה והתוכן של ה- Form SEC, מכל הבחינות המהותיות, למעט כאמור בסעיפים ,10202 ו10202- ו010202-א0 לתשקיף0 בנוסף, פטור רשות ניירות ערך הותנה בהתחייבותה של החברה, כי כל עוד ניירות הערך של החברה, מלבד מניות, רשומים למסחר בבורסה ומוחזקים על- ידי הציבור בישראל, אם מניותיה של החברה תימחקנה מהרישום למסחר בבורסה, תגיש החברה דיווחים לפי פרק ו' לחוק ניירות ערך, התשכ"ח01002- דוח הצעת מדף שתפרסם החברה על-פי תשקיף מדף זה יכלול )במסגרת הדוח או על דרך הפניה( מידע משלים בגין התפתחויות מהותיות בחברה ממועד תשקיף מדף זה, בהתבסס על דרישות ה- Act Securities ו- וכללי רשות ניירות ערך האמריקנית ל- Form SEC, לרבות מידע כספי מעודכן בהתבסס על דרישות כללי רשות ניירות ערך האמריקאית בסעיףA20 של F20- Form, אם וככל שיידרש, וזאת, בנוסף לפרטים הדרושים על-פי תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, תשס"ו2005- )ובכללם השלמת פרטים אודות ניירות הערך המוצעים וכל פרט אחר הטעון תיאור על-פי אותן תקנות(0 לפרטים ראה סעיפים 102 ו102- לתשקיף0

הדיווחים השוטפים של החברה הינם על-פי הדין בארצות הברית ובשפה האנגלית, בהתאם לכללי הרישום הכפול הקבועים בפרק ה'2 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח,1002- והתקנות שהותקנו מכוחו0

הצעת ניירות ערך במסגרת דוחות הצעת מדף על-פי תשקיף מדף זה תיעשה בישראל בלבד ולא תיעשה בארה"ב ו/או לאדם הנמצא בארצות הברית ו/או ל- Persons .S.U כהגדרתם ב- S Regulation שהותקנה מכוח ה- Act Securities"( S Regulation)"0 על-פי דרישת הבורסה, הצעת ניירות ערך על-פי דוחות הצעת מדף על-פי תשקיף מדף זה תהיה מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על-פי 1 Category של S Regulation ביחס לניירות הערך שיוצעו על-ידי החברה כאמור, על-פי חוות דעת עורך דין זר של החברה שתוגש לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת המדף על-ידי החברה, לפיה אין מניעה לחברה להציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף, לרשום אותם למסחר בבורסה, לקיים בהם מסחר ולסולקם במסלקת הבורסה, הכל כמפורט בסעיף 10202 לתשקיף0 על אף האמור לעיל, לפי נסיבות העניין, תיתכן הצעת ניירות ערך במסגרת דוח הצעת מדף על פי תשקיף מדף זה, אשר לא תהיה מוגבלת לתושבי ישראל בלבד, או תיתכן שתעמוד החברה בפטור מדרישות הרישום על פי סעיף אחר של S Regulation ולא Category ,1 הכל כפי שיפורט בדוח הצעת המדף0

כל רוכש של ניירות הערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף מדף זה ייחשב כמי שהצהיר כי הוא תושב ישראל, כי אינו Person .S.U, כי אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו ברוח דוח הצעת מדף כאמור עבור Person .S.U ו/או אדם הנמצא בארה"ב, כי לא היה בארה"ב בעת שהגיש בקשה לרכוש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור וכי אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור עם כוונה לבצע "distribution " בארה"ב )כמשמעו של מונח זה בחוקי ניירות ערך האמריקניים(0 על אף האמור לעיל, לפי נסיבות העניין, תיתכן הצעת ניירות ערך במסגרת דוח הצעת מדף על פי תשקיף מדף זה, אשר לא תהיה מוגבלת לתושבי ישראל בלבד ולכן לא ייחשב כל רוכש של ניירות הערך שיוצעו על פי דוח הצעת מדף כאמור כמי שהצהיר כי הוא אינו תושב ישראל, הכל כפי שיפורט בדוח הצעת המדף0

על תשקיף מדף זה ודוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פיו ועל הצעת ניירות הערך ורכישתם על-פיהם וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף מדף זה ובדוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פיו, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד, ולא יחולו דינים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד, והניצעים בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף מדף זה ודוחות הצעת המדף על-פיהם מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו0

רכישת ניירות ערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף מדף זה תהיה כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בהתאם לסעיף 002 ל- S Regulation, כפי שיפורט בדוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פי תשקיף מדף זה0

תשקיף מדף זה ודוחות הצעת מדף על-פיו אינם מיועדים לפרסום, הפצה ו/או חלוקה בארה"ב ו/או ל- Persons .S.U כהגדרתם ב- S Regulation, ואף אדם אינו מוסמך לפעול למכירת ניירות הערך שיוצעו על-פי התשקיף ודוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פיו בארצות הברית0 תשקיף מדף זה לא הוגש לרשות לניירות ערך בארצות הברית ודוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פיו לא יוגשו לרשות לניירות ערך בארצות הברית0 כפוף לאמור להלן, ניירות הערך שיוצעו על-פי התשקיף ודוחות הצעת המדף על-פיו יכול ולא יירשמו בהתאם ל- Act Securities בארצות הברית ואסור לבעלי ניירות הערך שיוצעו על-פי התשקיף ודוחות הצעת המדף על-פיו להציעם ו/או למוכרם בארצות הברית ו/או ל- Person .S.U, אלא אם יירשמו בהתאם ל- Act Securities או אם קיים פטור מדרישת הרישום בהתאם ל- Act Securities0 כפוף לאמור להלן, החברה אינה מתחייבת לרשום את ניירות הערך למסחר בארצות הברית בהתאם ל- Act Securities0 בסמוך לרישום למסחר של ניירות ערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף מדף זה הכוללים מניות רגילות של החברה או ניירות ערך אחרים שניתנים להמרה למניות רגילות של החברה, וכפוף להוראות הדין שיחולו באותו מועד, תרשום החברה למסחר את המניות הרגילות שיוצעו בדוח הצעת מדף על-פי תשקיף מדף זה או את המניות הרגילות שעשויות לנבוע כתוצאה מהמרת ניירות הערך שיוצעו כאמור, לפני העניין, בבורסת Nasdaq ורוכשי ניירות הערך האמורים יהיו רשאים למכרן ב- Nasdaq בעסקאות רגילות, כפוף למגבלות על-פי הדין האמריקני0

החלטה לרכוש את ניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף מדף זה, יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הנכלל )לרבות בדרך של הפניה( בתשקיף מדף זה ובדוחות הצעת המדף על-פיו0 החברה לא התירה לכל אדם או גוף אחר כלשהו למסור מידע שונה מזה המפורט בתשקיף מדף זה0 תשקיף מדף זה ודוחות הצעת המדף על-פי אינם מהווים הצעה של ניירות ערך בכל מדינה אחרת למעט מדינת ישראל0

סך כל העמלות וההוצאות הכרוכות בתשקיף זה צפויות להסתכם בכ- 20 אלפי ש"ח0

בנק הפועלים בע"מ הינו נושה מובטח של החברה0 נכון ליום 20 בספטמבר ,2012 לחברה חוב לבנק הפועלים בסך כ0505- מליון דולר ארה"ב0

בנק לאומי לישראל בע"מ הינו נושה מובטח של החברה0 נכון ליום 20 בספטמבר ,2012 לחברה חוב לבנק לאומי לישראל בסך כ- 0505 מליון דולר ארה"ב0 נכון ליום 20 בספטמבר ,2012 יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב של החברה אשר במחזור )סדרות ד' עד ו'( מסתכמת לסך של כ252- מיליון דולר ארה"ב0

הנאמן לאגרות החוב )סדרה ד'(: רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ0

הנאמן לאגרות החוב )סדרה ו'(: רזניק פז נבו ר0פ0ן נאמנויות 2002 בע"מ )לשעבר: כלל פיננסים נאמנויות )2002( בע"מ( 1 הנאמן לאגרות החוב )סדרות 1-9( ואגרות החוב )סדרות ז'-יא'(: רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ 0

1 בעת הצעה של אגרות החוב )סדרות 5-0( ואגרות החוב )סדרה ז'-יא'( על פי דוחות הצעת מדף, יבחנו החברה והנאמן, כל אחד בנפרד, אם מתעורר חשש לניגוד עניינים כתוצאה מכהונת נאמן אחד למספר סדרות של אגרות חוב, וישקלו, כל אחד בנפרד, את הצורך בהחלפת הנאמן לאגרות החוב )סדרות 5 - 0( ואגרות החוב )סדרות ז'-יא'(0 יובהר כי במקרה שיתעורר חשש כאמור, תידרש החלפת הנאמן על ידי החברה ו/או על ידי הנאמן0

עותק מהתשקיף עומד לעיון הציבור באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך שכתובתו il.gov.isa.magna.www ובאתר הבורסה לניירות ערך בתל אביב 0maya.tase.co.il :שכתובתו מ"בע

תאריך התשקיף: 81.2.2.81

תוכן העניינים

פרק א': מבוא

1א -	כללי	1.1
1א -	םואישוריהיתרים	1.1
1א -	ת ערךות ניירופטור רש	1.1

פרק ב': פרטי ההצעה

1ב -	ציבורת ערך לעו ניירול-פיו יוצת מדף עדוח הצענתונים ב	1.1
7ף ב -	צעת המדודוחות היף המדףל-פי תשקשיוצעו ערות הערךתיאור ניי	1.1
11ב -	צעהפרטי הה	1.1
11ב -	ת המדףחות הצעעל פי דות הערךעת ניירואופן הצ	1.4
14ב -	יםך המוצערות הערתנאי ניי	1.5
15ב -	כויותרך של זהצעה בדתיאור ה	1.2
	רך שלחידה בדהצעה איבור -הצעה לצתיאור ה	1.7
12ב -	ריביתשיעור המכרז על
	חידההצעה איבור -הצעה לצתיאור ה	1.8
17ב -	חידהמחיר הימכרז עלבדרך של
ב- 11	ליפיןת רכש חשל הצעעה בדרךפרטי הצ	.1.8א.
41ב -	צעהקנות ההרק ג' לתעל פי פא אחידההצעה ל	1.9
41ב -	הא אחידחידה ולהצעה אהפצה בחיתום ו	1.12
41ב -	ספיםרותים נונותני שי	1.11
41ב -	הת ההנפקל תוצאוהודעה ע	1.11
44ב -	תהיחידווהקצאתהמיוחדהחשבון	1.11
44ב -	סהחר בבורים למסך המוצערות הערישום נייקרוני לראישור ע	1.14
42ב -	תעודותקצאה ומכתבי ה	1.15
42ב -	בתשקיףכתוביםשאינםהסדריםמעשייתהימנעות	1.12
42-ב	לציבורההנפקהבמסגרתעלי ענייןוכוונת בהוןמדילולהימנעות	1.17
47ב -	ד'(ב )סדרהרות החותנאי אג	1.18
49ב -	ו'(ב )סדרהרות החותנאי אג	1.19
51ב -	עיםות המוצציה למניבי האופתנאי כת	1.12
21ב -	ד ז'(רות ג' עציה )סדבי האופתנאי כת	1.11
29ב -	עד 9(ת 5ב )סדרורות החותנאי אג	1.11
121ב -	רייםך המסחרות הערתנאי ניי	1.11
124ב -	(ז' עד יא')סדרותהב להמררות החותנאי אג	1.14
129ב -	ת החובגין אגרואמנות בשטר הנ	1.15
112ב -	דייםעים מוסם ומשקים מסווגימשקיעי	1.12
111ב -	מיסוי	1.17

פרק ג': שטרי הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ד'(, )סדרה ו'( ו- )סדרות 5 עד 9 ו- ז' עד יא'(

פרק ד': 4 CHAPTER

1ד -	General	4.1
1- ד	Summary Information Regarding the Company	4.1
1- ד	Ratio Earning to Fixed Charges	4.1
1- ד	Summary Terms of the Offer	4.4
4- ד	Forward-Looking Statements	4.5
4- ד	Selected Consolidated Financial Data	4.2
7- ד	Risk Factors	4.7
19- ד	Material Changes	4.8
19- ד	Capitalization and Indebtedness	4.9
12- ד	Use of Proceeds	4.12
11- ד	Expenses of the Offering	4.11
11 -ד	Incorporation of Certain Information by Reference	4.11
11 -ד	Where You Can Find More Information	4.11
11 -ד	Legal Matters	4.14
ד- 11	Experts	4.15

פרק ה': הזכויות הנלוות למניות החברה

פרק ו': פרטים נוספים

1-ו	יןת עורך דחוות דע	2.1
1-ו	ההנפקההוצאות	2.1
1-ו	מכיםעיון במס	2.1
1-ו	שבוןרואה חהסכמת	2.4

פרק ז': חתימות

הצעת ניירות ערך במסגרת דוחות הצעת מדף על פי תשקיף זה תיעשה בישראל בלבד ולא תיעשה בארה"ב ו/או ל- Persons .S.U כהגדרתם ב- S Regulation שהותקנה Securities "-וה" Regulation S"( United States Securities Act of 1993 -ה מכח Act", בהתאמה(.

על-פי דרישת הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"(, הצעת ניירות ערך על-פי דוחות הצעת מדף על-פי תשקיף מדף זה תהיה מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על-פי 1 Category של S Regulation ביחס לניירות הערך שיוצעו על-ידי החברה כאמור, על-פי חוות דעת עורך דין זר של החברה שתוגש לבורסה שתיערך קודם למועד פרסומו של דוח הצעת המדף על-ידי החברה, לפיה אין מניעה לחברה להציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף, לרשום אותם למסחר בבורסה, לקיים בהם מסחר ולסולקם במסלקת הבורסה. על אף האמור לעיל, לפי נסיבות העניין, תיתכן הצעת ניירות ערך במסגרת דוח הצעת מדף על פי תשקיף מדף זה, אשר לא תהיה מוגבלת לתושבי ישראל בלבד, או תיתכן שתעמוד החברה בפטור מדרישות הרישום על פי סעיף אחר של S Regulation ולא Category ,1 הכל כפי שיפורט בדוח הצעת המדף.

כל רוכש של ניירות הערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף מדף זה ייחשב כמי שהצהיר כי הוא תושב ישראל, כי אינו Person .S.U, כי אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו דוח הצעת מדף כאמור עבור Person .S.U ו/או אדם הנמצא בארה"ב, כי לא היה בארה"ב בעת שהגיש בקשה לרכוש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור וכי אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור עם כוונה לבצע "distribution "בארה"ב )כמשמעו של מונח זה בחוקי ניירות ערך האמריקניים(. על אף האמור לעיל, לפי נסיבות העניין, תיתכן הצעת ניירות ערך במסגרת דוח הצעת מדף על פי תשקיף מדף זה, אשר לא תהיה מוגבלת לתושבי ישראל בלבד ולכן לא ייחשב כל רוכש של ניירות הערך שיוצעו על פי דוח הצעת מדף כאמור כמי שהצהיר כי הוא אינו תושב ישראל, הכל כפי שיפורט בדוח הצעת המדף.

על תשקיף מדף זה ודוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פיו ועל הצעת ניירות הערך ורכישתם על-פיהם וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף מדף זה ובדוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פיו, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד, ולא יחולו דינים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד, והניצעים בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף מדף זה ודוחות הצעת המדף על-פיהם מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו.

רכישת ניירות ערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף מדף זה תהיה כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בהתאם לסעיף 994 ל- S Regulation, כפי שיפורט בדוחות הצעת מדף שיפורסמו על פי תשקיף מדף זה. תשקיף מדף זה ודוחות הצעת מדף על-פיו אינם מיועדים לפרסום, הפצה ו/או חלוקה בארה"ב ו/או ל- Persons .S.U כהגדרתם ב- S Regulation, ואף אדם אינו מוסמך לפעול למכירת ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף מדף זה ודוחות הצעת מדך שיפורסמו על-פיו בארצות הברית.

תשקיף מדף זה לא הוגש לרשות לניירות ערך בארצות הברית ודוחות הצעת המדף שיפורסמו על- פיו לא יוגשו לרשות לניירות ערך בארצות הברית. בכפוף לאמור להלן, ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף מדף זה ודוחות הצעת המדף על-פיו יכול ולא יירשמו בהתאם ל- Act Securities בארצות הברית ואסור לבעלי ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף מדף זה ודוחות הצעת המדף על-פיו להציעם ו/או למוכרם בארצות הברית ו/או ל- Person .S.U, אלא אם יירשמו בהתאם ל- Act Securities או אם קיים פטור מדרישת הרישום בהתאם ל- Act Securities. בכפוף לאמור להלן, החברה אינה מתחייבת לרשום את ניירות הערך למסחר בארצות הברית בהתאם ל- Act Securities. בסמוך לרישום למסחר של ניירות ערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף מדף זה הכוללים מניות רגילות של החברה או ניירות ערך אחרים שניתנים להמרה למניות רגילות של החברה, ובכפוף להוראות הדין שיחולו באותו מועד, תרשום החברה למסחר את המניות הרגילות שיוצעו בדוח הצעת מדף על-פי תשקיף מדף זה או את המניות הרגילות שעשויות לנבוע כתוצאה מהמרת ניירות הערך שיוצעו כאמור, לפני העניין, בבורסת Nasdaq ורוכשי ניירות הערך האמורים יהיו רשאים למכרן ב- Nasdaq בעסקאות רגילות, בכפוף למגבלות על-פי הדין האמריקני.

החלטה לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף מדף זה ועל-פי דוחות הצעת מדף שיפורסמו מכוחו, יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הנכלל )לרבות בדרך הפניה(, בתשקיף מדף זה ובדוחות הצעת מדף על-פיו. החברה לא התירה לכל אדם או גוף אחר כלשהו למסור מידע שונה מזה המפורט בתשקיף מדף זה. תשקיף מדף זה ודוחות הצעת המדף על-פיו אינם מהווים הצעה של ניירות ערך בכל מדינה אחרת למעט מדינת ישראל.

פרק א' - מבוא

1 1. כללי

החברה התאגדה בישראל בשנת 1991 לפי פקודת החברות ]נוסח חדש[, התשמ"ג,1991- כחברה פרטית. ביום 19.11.1991 הפכה החברה לחברה ציבורית במועד רישום מניותיה של החברה למסחר ב- NASDAQ. ביום 1.1..991 נרשמו מניות החברה למסחר גם בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"(.

אלא אם כן נאמר מפורשות אחרת כל הסכומים בתשקיף זה נקובים בדולר ארה"ב.

. 1. היתרים ואישורים

• 1 .. 1. החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרשיונות הדרושים על פי כל דין להצעת ניירות הערך על פי תשקיף זה, להנפקתם ולפרסום התשקיף. הצעת ניירות הערך אשר אינם מוצעים במועד זה אלא במסגרת תשקיף המדף, כאמור בסעיף .1א)ו( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח,1999- תעשה על פי דוח הצעת המדף שבו יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה.
• . .. 1. אין בהיתרה של רשות ניירות ערך לפרסם את התשקיף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימנותם או שלמותם, ואין בה משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך המוצעים.
• 1 .. 1. הבורסה נתנה את אישורה העקרוני המתייחס לניירות ערך הכלולים בתשקיף זה, דהיינו המניות, אגרות החוב )סדרה ד'(, אגרות החוב )סדרה ו'( אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'(, אגרות החוב )סדרות 5 עד 9(, כתבי האופציה )סדרות 9 עד 1.(, כתבי האופציה )סדרות ג' עד ז'( וניירות ערך מסחריים )סדרות 1 עד 5( )להלן - "האישור העקרוני"(.

אין לראות באישור העקרוני האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בתשקיף המדף או למהימנותם או לשלמותם ואין בו משום הבעת דעה על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בתשקיף המדף או על המחיר בו יוצעו בדו"ח הצעת המדף, כהגדרתו להלן.

מתן האישור העקרוני אינו מהווה אישור לרישום ניירות הערך הנ"ל למסחר והרישום למסחר יהיה כפוף לקבלת אישור לבקשה לרישום ניירות הערך למסחר על פי דו"ח הצעת המדף. אין במתן האישור העקרוני משום התחייבות למתן אישור לרישום ניירות הערך למסחר על פי דו"ח הצעת המדף. על אישור בקשה לרישום ניירות ערך למסחר על פי דו"ח הצעת המדף יחולו הוראות תקנון הבורסה וההנחיות על פיו כפי שיהיו בתוקף בעת הגשת הבקשה לרישום על פי דו"ח הצעת המדף.

על-פי דרישת הבורסה, הצעת ניירות ערך על-פי דוחות הצעת מדף על-פי תשקיף זה תהיה מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישת הרישום על-פי 1 Category של S Regulation ביחס"(( Securities Act"( United States Securities Act of 1933-ה מכוח שהותקנה) לניירות הערך שיוצעו על-ידי החברה כאמור. החברה מתחייבת להגיש לבורסה חוות דעת עורך דין זר קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף על-ידי החברה, לפיה אין מניעה לחברה להציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף, לרשום אותם למסחר בבורסה, לקיים בהם מסחר ולסליקתם במסלקת הבורסה. על אף האמור לעיל, לפי נסיבות העניין, תיתכן הצעת ניירות ערך במסגרת דוח הצעת מדף על פי תשקיף מדף זה, אשר לא תהיה מוגבלת לתושבי ישראל בלבד, או תיתכן שתעמוד החברה בפטור מדרישות הרישום על פי סעיף אחר של S Regulation ולא 1 Category, הכל כפי שיפורט בדוח הצעת המדף.

בחוות דעת עורך הדין הזר של החברה שתוגש לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף על-ידי החברה להנפקת כתבי אופציה )סדרות 9 עד 1. או ג' עד ז'( או אגרות החוב להמרה )סדרות ז' עד יא'( על פי תשקיף זה, יצוין האם ישנה מניעה על פי דיני ארה"ב החלים על החברה, לאשר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 159 לחוק החברות, התשנ"ט,1999- בעניין שינוי תקופת המימוש ו/או מחיר המימוש ו/או תנאי ההצמדה של כתבי האופציה או שינוי תקופת ההמרה ו/או שער ההמרה של אגרות החוב להמרה, לפי העניין. בהתאם להתייחסות בחוות הדעת, החברה תפרט בדוח ההצעה הראשון את הפעולות בהן תנקוט במקרה של הסדר או פשרה בעניין איזה מהפעולות המפורטות לעיל, וזאת בהתאם לקבוע בסעיף 9 להנחיות הזמניות של הבורסה )ניירות ערך זרים – הנחיות זמניות( או כפי שייקבע אחרת בתקנון ובהנחיות הבורסה.

1 1. פטור רשות לניירות ערך

• 1 1. 1. סעיף 15כט' לפרק ה'1 של חוק ניירות ערך, התשכ"ח1999- )"חוק ניירות ערך"( קובע, בין היתר, כי רשות ניירות ערך רשאית לפטור מהוראות הנוגעות לפרטים בתשקיף מדף זה, מבנהו וצורתו, כולן או מקצתן, תאגיד שהואגד בישראל המציע ניירות ערך לציבור אם ניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל.
• . 1. 1. החברה קיבלה מאת רשות ניירות ערך פטור בהתאם לסעיף 15כט' לחוק ניירות ערך מתחולת תקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף - מבנה וצורה(, התשכ"ט- ,1999 ביחס לתשקיף זה )"תקנות פרטי התשקיף" ו-"פטור הרשות", בהתאמה(. פטור הרשות הותנה במתן חוות דעת, לפיה במקרה בו החברה הייתה פועלת להציע ניירות ערך לציבור במסגרת דוחות הצעת מדף מהסוג שניתן יהיה להציע על פי תשקיף זה, על-פי כללי ה- Act Securities, הייתה החברה רשאית לעשות זאת באמצעות מסמך רישום על טופס -1 F או על טופס -1F 1 )"Form SEC )"וכי תשקיף זה עומד בדרישות הצורה והתוכן של ה- Form SEC, מכל הבחינות המהותיות, למעט כאמור בסעיפים 1.1.1 ו1.1.1- ו.1.1.1-א. לתשקיף; וכן במתן חוות דעת דומה, שתינתן בד בבד עם פרסומו של דוח הצעת מדף על-פי תשקיף זה, לפיה דוח הצעת מדף כאמור עומד בדרישות הצורה והתוכן של ה- Form SEC, מכל הבחינות המהותיות, למעט כאמור בסעיפים 1.1.1 ו1.1.1- ו.1.1.1-א. לתשקיף; בנוסף, פטור הרשות הותנה בהתחייבותה של החברה, כי כל עוד ניירות ערך של החברה מלבד מניות רשומים למסחר בבורסה או מוחזקים על-ידי הציבור בישראל, אם מניותיה של

1 זאת, בהתבסס על עמידה בתנאים מסוימים של דיני ניירות ערך אמריקניים הכוללים, בין היתר, את סוג ניירות הערך הרשומים למסחר, סוג הדיווחים שדיווחה החברה לרשות ניירות ערך האמריקאית, פרק הזמן בו החברה מדווחת כאמור, מועדם של דיווחים כאמור, עמידה בתשלומים לבעלי מניות ובעלי חוב שונים, הצעה ראשונית של ניירות הערך המוצעים )offering primary )ושיעור החזקות ניירות ערך של החברה בידי גופים שאינם קשורים.

החברה תימחקנה מהרישום למסחר בבורסה, תגיש החברה דיווחים לפי פרק ו' לחוק ניירות ערך ותחדל תחולת הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך על החברה.

ביום .9.1..91. החליטה מליאת הרשות לאשר שינוי במדיניות הרשות כפי שזו באה לידי ביטוי במסגרת 103-9 SLB בקשר עם מתן פטור מדרישות הגילוי בתשקיף של חברות רישום כפול )"חברות דואליות"( המבקשות להנפיק אג"ח רק בישראל וכן בקשר עם דרישות הגילוי השוטף שיחולו במקרים אלו. ביום ..1..91. הזמינה הרשות את הציבור ליתן את התייחסותו להחלטת המליאה הנ"ל על ידי פרסום "טיוטה להערות הציבור" )"הטיוטה"(. במסגרת הטיוטה פורטו ההוראות הבאות כהוראות המהוות לדעת סגל הרשות את תוספת הגילוי הדרושה מחברות דואליות בעת הנפקת אג"ח לציבור בישראל בלבד )"מודל הגילוי ההיברידי"(: )1( תקנות 9ד ו- 19ה לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1999- )"תקנות הדוחות"( - בנוגע לתיאור מצבת ההתחייבויות )על בסיס שנתי ורבעוני(; ).( תקנה 19 )ב()11( לתקנות הדוחות - בנוגע לגילוי פרטים אודות תעודות ההתחייבות שבמחזור; )1( תקנה 19 )ב()11( לתקנות הדוחות - גילוי אודות התקיימות סימני אזהרה בתאגיד וצירוף דוח תזרים מזומנים חזוי במקרים הנדרשים בתקנה, וכן דיווח מקביל בדוח הרבעוני; )1( תקנה 19 )ב()1()ד( לתקנות הדוחות - בנוגע לגילוי אודות הבחינה שנעשתה על ידי הדירקטוריון לגבי מצב הנזילות של החברה מקום שקיים אחד מסימני האזהרה והנימוקים להחלטה; )5( תקנה 15א לתקנות הדוחות - בנוגע לדיווחים מיידיים לטובת מחזיקי תעודות התחייבות שבמחזור; )9( תקנה 19א לתקנות הדוחות - בשינויים המחויבים ככל שפרטים אלו חשובים למחזיקי אגרות החוב; )9( תקנה 19 )א()1( לתקנות הדוחות - בנוגע לגילוי פרטים על חלוקת דיבידנד; )9( תקנה 19)א()5( לתקנות הדוחות - פדיון מוקדם של אגרות חוב; )9( תקנה 11ח לתקנות הדוחות - בנוגע לפשרה ולהסדר; )19( תקנה 19כ19-כה לתקנות הדוחות - גילוי אגב הסדרי חוב; )11( עמדת סגל רשות ניירות ערך – משפטית 191-15 - בנוגע לאירוע אשראי בר דיווח; )1.( סעיף 19ב לחוק ניירות ערך; )11( סמכויות רשות ניירות ערך בקשר עם דרישה לקבלת מידע, פרטים, מסמכים וכן סמכויות רשות ניירות ערך לעניין דרישה לפרסום דיווח מיידי ו/או דיווח מתקן ו/או דיווח משלים וכן סמכויות רשות ניירות ערך לעניין דרישה להוספת גילוי או מידע בדיווחי החברה והכל ככל שהדבר נחוץ לשמירת עניינו של ציבור המחזיקים באגרות חוב של החברה; )11( פרסום דוחות רבעוניים בהתאם להוראות הדין האמריקאי )לרבות הגילויים הייחודיים למחזיקי אגרות החוב כמפורט לעיל( וזאת במועדים הקבועים בתקנות הדוחות לצורך פרסומם; )15( מיקום אסיפות מחזיקי אגרות החוב יהיה בישראל; )19( על הפרת הוראות הדין ובכללן האמור בס"ק )11( לעיל יחולו סמכויות האכיפה הקיימות לרשות ניירות ערך במסגרת חוק ניירות ערך ובכללן הוראות פרק ח1 ופרק ח1 לחוק ניירות ערך.

בהתאם לטיוטה, עד אשר יושלם הליך השימוע מול הציבור לרבות החברות הדואליות והבורסה, חברות דואליות שיש להן אג"ח במחזור, כגון החברה, ינפיקו בהתאם למודל הגילוי ההיברידי.

החברה הגישה לרשות את השגותיה ביחס לטיוטה ובכלל זה ביחס למודל הגילוי ההיברידי, ונכון למועד פרסום תשקיף זה הליך השימוע הנ"ל טרם הסתיים וטרם פורסמה החלטת מליאה סופית בעניין. לאור האמור, וכחלק מהתנאים לקבלת פטור הרשות, מתחייבת החברה, כי ככל שתבקש להנפיק אג"ח רק בישראל באמצעות תשקיף זה )"אגרות החוב החדשות"(, תחיל על עצמה, החל ממועד הנפקת אגרות החוב החדשות, את הוראות הגילוי ההיברידי התקפות במועד ההנפקה כאמור, ככל שאלו יהיו קיימות, וזאת כל עוד אגרות החוב החדשות יהיו במחזור.

אופן החלת הוראות הגילוי הנ"ל לראשונה יבוצע בתיאום עם רשות ניירות ערך והחברה תפנה לרשות לצורך קבלת הסכמתה לאופן ההחלה האמור 11 יום לפחות לפני מועד הנפקת אגרות החוב החדשות.

תוקפו של תשקיף מדף זה הינו שנתיים ממועד פרסומו. ככל שמליאת הרשות תקבע בהחלטתה הסופית מועד אחרון לשימוש במודל הגילוי ההיברידי שהינו קודם לתום השנתיים הנ"ל והרשות תודיע לחברה בדבר מועד זה )"המועד האחרון"(, לא ניתן יהיה לעשות שימוש בתשקיף זה להנפקת אגרות חוב רק בישראל לאחר המועד האחרון.

• 1 1. 1. בהתאם לפטור הרשות, החברה מאשרת כי היא ערכה תשקיף זה, בהתבסס על דרישות ה- Act Securities וכללי רשות ניירות ערך האמריקאית ל-Form SEC המיועד להצעה לציבור. בהתאם, תשקיף זה )כולל המסמכים הנכללים בו על דרך הפניה(, עומד מכל הבחינות הרלוונטיות בדרישות של Form SECהמיועד להצעה לציבור, הרלוונטיות לחברה לעניין רישום בארה"ב של ניירות ערך מהסוג המוצע לציבור על-פי תשקיף זה, למעט החלקים בתשקיף זה שהינם בשפה העברית וכן, למעט העובדה כי ב-Form SEC היו נכללים סעיפים ונספחים מסוימים אשר אינם נכללים בתשקיף מדף זה ושהינם טכניים באופיים בהתאם לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה(, תשכ"ט,1999- כמפורט בסעיף 1.1.1 ו.1.1.1-א. לתשקיף. יודגש, כי תשקיף מדף זה לא הוגש לרשות ניירות ערך האמריקאית ולא נבדק על-ידה.
  • 1 1. 1. הסעיפים הבאים הנדרשים ב- -3F Form אינם כלולים בתשקיף מדף זה:

Item 1 of Form F-3 – Forepart of registration Statement and Outside Front Cover Page of Prospectus; Item 2 of Form F-3 – Inside Front and Outside Back Cover Pages of Prospectus; Item 9 of Form 20-F – The Offer and Listing; Item 10.A of Form 20-F – Additional Information – Share Capital; Item 10.E of Form 20-F – Additional Information – Taxation*; Item 12 of Form 20-F – Description of Securities Other than Equity Securities*; Item 7 of Form F-3 – Disclosure of Commission Position on Indemnification For Securities Act Liabilities; Part II of Form F-3 – Information not Required in Prospectus.

* תיאור ניירות הערך המוצעים והשלכות המיסוי עליהן )למעט פרטים לגביהם צוין כי יושלמו במסגרת דוח הצעת מדף על-פי תשקיף מדף זה(, מפורטים במסגרת פרק ב' לתשקיף מדף זה.

הסעיף הבא, הנדרש ב- -3F Form מופיע בפרק ד' בתשקיף מדף זה ולא במיקום בו הוא אמור להופיע על-פי ה- -3F Form:

Item 3 of Form F-3 – Risk Factors and ratio of Earnings to Fixed Charges.

.1.1.1א. הסעיפים הבאים הנדרשים ב- -4F Form אינם כלולים בתשקיף מדף זה:

Item 1 of Form F-4 – Forepart of registration Statement and Outside Front Cover Page of Prospectus; Item 2 of Form F-4 – Inside Front and Outside Back Cover Pages of Prospectus; Item 3(c) of Form F-4– Brief Description of the Transaction*; Item 3(i) of Form F-4– Regulatory Requirements and Approvals*; Item 3(j) of Form F-4– Dissenters' Rights of Appraisal; Item 3(k) of Form F-4– Tax Consequences of the Transaction*; Item 4(a)(3) of Form F-4– Description of Securities*; Item 4(a)(5) of Form F-4–Accounting Treatment of the Transaction*; Item 4(a)(6) of Form F-4– Tax Consequences*; Item 9 of Form F-4– Disclosure of Commission Position on Indemnification For Securities Act Liabilities; Part II of Form F-4– Information not Required in Prospectus**; Item 2 of Form 20-F – Offered Statistics and Expected Timetable*; Item 9 of Form 20-F – The Offer and Listing*; Item 10.E of Form 20-F – Additional Information – Taxation*; Item 12 of Form 20-F – Description of Securities Other than Equity Securities*.

• * נושאים אלה, לדוגמא תיאור ניירות הערך המוצעים )חוץ ממניות רגילות( והשלכות המיסוי עליהן, יפורטו במסגרת דוחות הצעת מדף על פי תשקיף זה.
• ** תשקיף זה )כולל המסמכים הנכללים בו על דרך ההפניה( כולל את המידע המהותי .Part II of Form F-4 -ב הנדרש

הסעיף הבא, הנדרש ב- -4F Form מופיע בפרק ד' בתשקיף מדף זה ולא במיקום בו הוא אמור להופיע על-פי ה- -4F Form:

Item 3 of Form F-4 – Risk Factors, Ratio of Earnings to Fixed Charges, and Other Information.

• 5 1. 1. סעיף "חוות דעת עורך דין" בפרק ו' לתשקיף מדף זה וכן החתימות על תשקיף זה בפרק ז' נערכו בהתאם להוראות חוק ניירות ערך.
• 9 1. 1. דוח הצעת מדף שתפרסם החברה על-פי תשקיף זה יכלול )על דרך הפניה( מידע משלים בגין התפתחויות מהותיות בחברה ממועד תשקיף מדף זה, בהתבסס על דרישות ה- Securities Act וכללי רשות ניירות ערך האמריקאית ל- Form SEC, לרבות מידע כספי מעודכן בהתבסס על דרישות כללי רשות ניירות ערך האמריקאית בסעיף A8. של -20F Form, אם וכלל שיידרש, וזאת, בנוסף לפרטים הדרושים על-פי תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, תשס"ו.995- )השלמת פרטים אודות ניירות הערך המוצעים וכל פרט אחר הטעון תיאור על-פי אותן תקנות(.
• 9 1. 1. הדיווחים השוטפים של החברה הינם בשפה האנגלית, על-פי הדין בארצות הברית, בהתאם לכללי הרישום הכפול הקבועים בפרק ה'1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח,1999- והתקנות שהותקנו מכוחו )כללי הרישום הכפול(. בנוסף, על-פי פטור הרשות, החברה תמשיך לדווח על-פי כללי הרישום הכפול כאמור.

9 1. 1. תשקיף זה כולל פרטים על דרך ההפניה. לפרטים ראו סעיף 1.1. " Certain of Incorporation ."Documents by Reference

פרטי הצעת ניירות הערך

ההוראות הנכללות בפרק זה מתבססות בין היתר על הוראות חוקי העזר של מסלקת הבורסה, תקנון והנחיות הבורסה )להלן ולעיל – הוראות הבורסה(, כנוסחן במועד פרסום תשקיף המדף. אם יחול שינוי בהוראות הבורסה לאחר פרסום תשקיף המדף, יחול האמור להלן:

• )1( יחולו על הצעת ניירות ערך על פי דוח הצעת המדף הוראות הבורסה כפי שיהיו במועד דוח הצעת המדף;
• )2( יפורט, במסגרת דוח הצעת המדף, השינוי בהוראות הבורסה הרלוונטיות לפרק ההצעה )לגבי ניירות הערך המוצעים( לעומת הוראות הבורסה שנכללו בתשקיף המדף.

2.1 נתונים בדוח הצעת מדף על-פיו יוצעו ניירות ערך לציבור

להלן נתונים שיפורסמו בין היתר על-ידי התאגיד בדוח הצעת מדף )בהתאם להוראות כל דין, ובכלל זה בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה ולעמדות סגל רשות ניירות ערך כפי שיהיו באותה העת(, על-פיו יוצעו ניירות ערך לציבור, ככל שיוצעו, וככל שהנתונים שלהלן יהיו רלבנטיים להצעה, וזאת בהתאם לסוג ניירות הערך שיוצעו על פי הדוח כאמור, תוך הפניה לסעיפים הרלבנטיים בתשקיף מדף זה.

שקיףסעיף בת	מדףוח הצעתיפורטו בדעניינים ש		נושא
1.2	להצעתהדרושיםאישוריםיתרים והקבלת ההמדףח הצעת הך על-פי דוניירות ער		אישוריםהיתרים ו
2.2	מדףח הצעת היפורט בדו		הערךת ניירותאופן הצע
2.2	םרך המזכיניירות הע		תך של זכויוהצעה בדר
	עתכמות מוצ	
	חירהת זכות ומהרכב יחיד	
	זכויותדמי ניצול	
	בעהיום הקו	
	יום האקס	
	ר בזכויותיום המסח	
	כויותלניצול הזרת הודעהחרון למסיהמועד הא	
	ל הזכויותם דמי ניצויום תשלו	

	הזכויותרון לניצולהיום האח	
	ותסחר בזכוייחידת המ	
	התאמות	
2.2	היחידותים וכמותרך המוצעניירות העכמות וסוגהמרבית		של מכרזדה בדרךהצעה אחיל אגרותהריבית שעל שיעורר המרווחבות שיעוהחוב )לר
	רשימתה תיפתחהשעה בהבקשות,יום הגשתמותימת החתיתיסגר רשוהשעה בההחתימות		(ית הבסיסביחס לריב
	קהרכז ההנפ	
	ידההרכב היח	
	ידהמחיר היח	
	המירביור המרווחבי או שיעבית המירשיעור הריוחים ביןנין, והמרורי, לפי העמרווח מזעאו שיעור	
	ביםיבית הנקושיעורי הר
	ההצעהלהשלמתדות כתנאירי של יחימספר מזע	
	ת המידהווגים ואמקיעים מסספת למשהקצאה נולהקצאה	
	המזמיניםספת לכללהקצאה נו	
2.2	היחידותת וכמותך המוצערות הערכמות נייהמרבית		של מכרזדה בדרךהצעה אחייחידהעל מחיר ה
	רשימתה תיפתחהשעה בהבקשות,יום הגשתמותימת החתיתיסגר רשוהשעה בההחתימות	
	קהרכז ההנפ	
	ידההרכב היח	
	ר הנקובבין המחיהמרווחיםינימאלי והמחיר המ	
	ההצעהלהשלמתדות כתנאירי של יחימספר מזע	
	ת המידהווגים ואמקיעים מסספת למשהקצאה נולהקצאה	
	המזמיניםספת לכללהקצאה נו	
.2.2א.	או מלאהש חלקיתהצעת רכ		ש חליפיןהצעת רכ
	אהיום ההקצ	

	הניצעים	
	הניצעיםלרכשו מים שמוצערך הקיימניירות העוכמותם	
	ם וכמותםים לניצעירך המוצעניירות הע	
	פהיחס ההחל	
	הקיימיםרות הערךחזיקי נייהודיעו מהודעות שאו שלאלהיענותכוונתםרכוש עלשמוצע לו הודעות, אם ניתנש החליפיןהצעת רכלהיענות לכאמור	
	ת קיבולרת הודעוחרון למסיהמועד הא	
	יבולהודעות קיתן להגישמקום בו נהאופן וה	
	הרכז ההצע	
	רות ערךלרכשו נייהתחייבותם מותניתתנאים בהכאמורעו תנאיםכל שייקבקיימים, כ	
2.2	טיההצעה ופרים, דרך הרך המוצעניירות הע		אחידההצעה לא
	שותהגשת בקהתקופה ל	
	קהרכז ההנפ	
	הידה ומחירהרכב היח	
	ההצעהלהשלמתדות כתנאירי של יחימספר מזע	
	ו לאחריםסדיים ו/אקיעים מוצאה למשאופן ההק	
2.22	יים ו/אועים מוסדרך למשקית ניירות עתנאי הצענם וביןשרים ביבדבר הקופרטיםמסווגיםמים.ככל שקייהענין בה,/או בעליהחתמים ו		מסווגיםמשקיעיםמוסדייםומשקיעים
2.22	י האופציהכמות כתב		ות 2 עדציה )סדרכתבי אופ
	ציהתבי האופמוש של כמחיר המי		למניותם למימוש12( הניתני
	ה הצמדהככל שתהיהמימוש,דת מחירתנאי הצמ	
	מימושתקופת ה	
	עה בדרךדנד ולהצוקת דיביאמה לחלדרכי ההתשל זכויות	

	הגנה אות בדברה, הוראומת הצמדככל שקייהמימושה על מחירהיעדר הגנ	
	פציהכתבי האושינוי תנאי	
2.21	י האופציהכמות כתב		ת ג' עד ז'(ציה )סדרוכתבי אופ
	וש כתבינה ממימב שתנבערות החוסדרת אגהאופציה		הניתניםהחובלאגרותלאגרותמניות אולהמרה לחוב
	ציהתבי האופמוש של כמחיר המי	
	ה הצמדהככל שתהיהמימוש,דת מחירתנאי הצמ	
	מימושתקופת ה	
	ת בכתבישל זכויועה בדרךאמה להצדרך ההתרהאג"ח להמאופציה ל	
	הגנה אות בדברה, הוראומת הצמדככל שקייהמימוש.ה על מחירהיעדר הגנ	
	פציהכתבי האושינוי תנאי	
2.22	מוצעתהכמות ה		עד 2 ()סדרות 5אגרות חוב
	החוב לאלאגרותה והנאמןמן )במידפרטי הנא2.25 להלן(בסעיףמופיעיםמן שפרטיויהיה הנא	
	קיים(חדש )אםדוח דירוגמעודכן אודוח דירוג	
	1דה או שעבומתן בטוח	
	ונםמועדי פרע, שיעורם ולומי הקרןמספר תש	
	ן חישובית ומנגנוופת הריביבית, תקשיעור הררא(, שיעוכל שתהבסיס )כריבית ההריבית,באותתקופות האשונה ולתקופה הרהריבית ל	
	ירוג/אימשינוי בדכתוצאהוי הריביתמנגנון שינ	
	פיננסיותמות מידהעמידה בא
	רעונםומועדי פילומי רביתמספר תש	
	ריביתי הקרן והדת תשלומתנאי הצמ	
	בית שלו/או הריעל הקרןדבר הגנההוראות ב	

1 בכפוף לתיקון תשקיף המדף, ולפי העניין )ור' גם בסעיף 2.25.2 להלן(.

	מדהתהיה הצוב, ככל שאגרות הח
	םובע לתשלוהמועד הק	
	ביוזמתסה ו/אומת הבורקדם ביוזפדיון מוהתאגיד	
2.22	עתכמות מוצ		ם )סדרותך מסחרייניירות ער
	ן הקרןמועד פרעו		1 עד 5(
	ריביתהריבית,נון חישוביבית ומנגשיעור הרתקופההריבית ל(, שיעורכל שתהאהבסיס )כהבאותולתקופותהראשונה	
	פרעונםת ומועדילומי ריבימספר תש	
	ריביתי הקרן והדת תשלומתנאי הצמ	
	בית שלו/או הריעל הקרןדבר הגנההוראות במדהתהיה הצוב, ככל שאגרות הח	
	םובע לתשלוהמועד הק	
2.222.22 ו-	עתכמות מוצ		ז' עד יא'(ב )סדרותאגרות חו
			יותהמרה למנהניתנות ל
	החוב לאלאגרותה והנאמןמן )במידפרטי הנא2.25 להלן(בסעיףמופיעיםמן שפרטיויהיה הנא	
	קיים(חדש )אםדוח דירוגמעודכן אודוח דירוג	
	2דה או שעבומתן בטוח	
	ונםמועדי פרע, שיעורם ולומי הקרןמספר תש	
	ריביתהריבית,נון חישוביבית ומנגשיעור הרתקופההריבית ל(, שיעורכל שתהאהבסיס )כהראשונה	
	עונםומועדי פרת, שיעורםלומי ריבימספר תש	
	ית )ככלרן והריבלומי הקמדת תשתנאי הצצמדה(שתהיה ה	

2 בכפוף לתיקון תשקיף המדף, ולפי העניין )ור' גם בסעיף 2.25.2 להלן(.

	םובע לתשלוהמועד הק	
	החובאת אגרותתן להמירבהם לא ניהמועדים	
	החוברת אגרותחרון להמהמועד הא	
	רהשער ההמ	
	של זכויותעה בדרךאמה להצדרך ההת	
	ת התאגידאו ביוזמת הבורסהדם ביוזמפדיון מוק	
2.12	החובאי אגרותתמצית תנ		ד'(וב )סדרהאגרות הח
			דרההרחבת ס
2.12	החובאי אגרותתמצית תנ		דרה ו'(החוב )סאגרותדרההרחבת ס
2.12	החתמיםם שמותתום ובהסכם החיעיקרי השל שיפוים, קיומום האחרים והחתמיהמתמחריהבטחתתפותם בעור השתרטיו, שילחתם ופתתום השונומלות החיההצעה ועמשקיעיםחתמים לם בין הר הקשריפרוט בדבעלי הענייןד ו/או לבים לתאגיבין החתממסווגים וקייםבו, ככל שיציםזהות המפגילוי בדברצהעמלות הפגילוי בדברתאי הכשירופיצים בתנעמידת הממשקיעיםפיצים לר בין מבר הקשפרוט בדלי הענייןד ו/או לבעים לתאגיבין המפיצמסווגים וקייםבו, ככל ש		פצהחיתום וה
2.11	פים )ולפיתים הנוסתני השירות זהות נוגילוי אודומלה ו/אוידם והעקה, תפקגין ההנפהעניין( בם לקבל.ו הם זכאיהשכר אות		םתים נוספינותני שירו
2.12	ש הצעהיינה, להגיככל שתהלי עניין,כוונות בעבמכרז		לי ענייןהזמנות בע
1.2.2	ך דין זרת דעת עורהגשת חוו		רעורך דין זחוות דעת

2.2 תיאור ניירות הערך שיוצעו על פי תשקיף המדף ודוחות ההצעה

2.2.1 כללי

להלן פרטים בדבר ניירות הערך המוצעים במסגרת תשקיף מדף זה.

ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף מדף זה, הינם ניירות ערך אשר התקופה להגשת הזמנות לגביהם לא נקבעה בתשקיף המדף במועד פרסומו. התקופה להגשת הזמנות תקבע בדוח הצעת מדף בהתאם לסעיף 22)ה( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1222- )להלן: "החוק"( ותקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו2225- )להלן: "תקנות הצעת מדף"(, במסגרת דוח הצעת המדף יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה )להלן: "דוח הצעת המדף" או "דוח ההצעה"( .

3 בהתאם להוראות הדין ולעמדת סגל הרשות, דוח הצעת מדף יוגש לא מוקדם מ- 5 שעות מסחר לפני תחילת התקופה להגשת הזמנות. עם זאת, אם בדוח הצעת מדף יובאו לראשונה פרטים 4 נוספים )למעט פרטים בנוגע לניירות הערך המוצעים כקבוע בתקנה 2 לתקנות הצעת מדף ו/או פרטים שלעמדת סגל הרשות מקימים חובת תיקון תשקיף המדף(, יהיה מועד תחילת התקופה להגשת ההזמנות, לפחות שלושה ימי עסקים לאחר פרסום דוח הצעת המדף או בחלוף שלושה ימי עסקים לפחות ממועד פרסום המידע האמור, לפי המאוחר.

על פי תשקיף מדף זה יכול שתוצענה לציבור:

2.2.2 מניות רגילות

5 עד 2,222,222,222 מניות רגילות , רשומות על שם, בנות 15.22 ש"ח ע.נ. כל אחת של התאגיד )להלן: "המניות"(. לפרטים אודות הזכויות הנלוות למניות התאגיד ר' פרק ה' לתשקיף.

2.2.2 אגרות חוב רגילות – הרחבת סדרה )סדרה ד'(

עד 2,222,222,222 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ד'(, אשר יוצעו בדרך של הרחבת הסדרה אשר נרשמה למסחר בבורסה לראשונה על פי תשקיף מיום 22.2.2222 והתיקון לו מיום 22.2.2222 )להלן בהתאמה: "תשקיף 2002" ו- "אגרות החוב )סדרה ד'("(. אגרות החוב )סדרה ד'( נושאות ריבית שנתית בשיעור של ,2% צמודות קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם ביום ,15.5.2222 כאשר קרן אגרות החוב )סדרה ד'( עומדת לפירעון ב- 2 תשלומים שנתיים שווים ביום 21 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2211 עד 2212 ועד בכלל, והריבית משולמת פעם בשנה ביום 21 בדצמבר של כל שנה עד וכולל יום ,21.12.2212 כאשר הריבית הראשונה שולמה ביום 21.12.2222 בגין התקופה המתחילה ביום 21.2.2222 ואשר הסתיימה ביום ,21.12.2222 הכל כמפורט בסעיף 2.12 להלן.

3 שעת מסחר - כהגדרתה בתקנות הצעת מדף.

4 ור' בעניין זה החלטה: 122-22 הבהרה בנוגע לתשקיפי מדף לעניין- )1( דוח דירוג ביחס לתעודות התחייבות המוצעות על פי דוח הצעת מדף, )2( הגשת דוח הצעת המדף על בסיס דוח תקופתי או רבעוני שונה מזה שצורף לתשקיף המדף ו/או פרסום דוח מיידי הכולל מידע מהותי בנוגע לעסקי התאגיד, אם טרם חלפו שלושה ימי עסקים מהגשתם של הדוחות הרלוונטיים.

5 ההנפקה על פי תשקיף מדף זה תהא כפופה, במידת הצורך, להגדלת הונה הרשום של החברה בהתאם, כך שהון המניות הרשום של החברה במועד פרסום דו"ח הצעת המדף לא יפחת מסך כל המניות שתוצענה על-פי אותו דו"ח הצעת מדף בתוספת סך כל המניות העשויות לנבוע מהמרת כל ניירות הערך ההמירים למניות, ככל שיוצעו על-פי אותו דו"ח הצעת מדף, ובצירוף סך כל המניות המונפקות במועד האמור ביחד עם סך כל המניות העשויות לנבוע מהמרת כל ניירות הערך ההמירים למניות המצויים במחזור באותה עת.

מחזיקי אגרות החוב )סדרה ד' (, אשר יונפקו )אם יונפקו( בדרך של הרחבת סדרה במסגרת דוח הצעת מדף על-פי תשקיף זה, לא יהיו זכאים לקבלת תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות, שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הנפקתן כאמור. לפרטים נוספים ר' סעיף 2.12להלן**.**

2.2.2 אגרות החוב להמרה – הרחבת סדרה )סדרה ו'(

עד 2,222,222,222 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ו'(, הניתנות להמרה למניות רגילות של התאגיד בנות 15.22 ש"ח ערך נקוב כל אחת, אשר יוצעו בדרך של הרחבת הסדרה הסחירה של אגרות החוב )סדרה ו'( אשר נרשמה למסחר בבורסה לראשונה על פי דוח הצעת מדף מיום ,22.12.2212 אשר פורסם מכוחו של תשקיף מדף שפרסמה החברה ביום2.2.2212 )להלן בהתאמה: "תשקיף 2010" ו- אגרות החוב )סדרה ו'("(. אגרות החוב )סדרה ו'( צמודות )קרן וריבית( לשער הדולר, עומדות לפירעון בשני תשלומים שווים, אשר ישולמו בימים 21.12.2215 ו- 21.12.2212 ונושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של ,2.2% המשולמת החל מיום 21.12.2212 ועד )כולל( יום 21.12.2212 בשני )2( תשלומים בכל שנה קלנדארית, ביום 22 ביוני ו- 21 בדצמבר, בעד התקופה של ששה חודשים שהסתיימה ביום הקודם למועד התשלום )דהיינו ריבית של 2.2% בכל תקופת ריבית( פרט לתשלום של תקופת הריבית הראשונה העומד על 1.22222% אשר נעשה ביום ,21.12.2212 הכל כמפורט בסעיף 2.12 להלן.

אגרות חוב )סדרה ו'( תהיינה ניתנות להמרה למניות רגילות של החברה בנות 15.22 ש"ח ערך נקוב כל אחת, בכל יום מסחר החל מיום 22.2.2212 ועד ליום 15.12.2212 )למעט בין הימים 12 בדצמבר ועד ה- 21 בדצמבר 2215(, וזאת לפי שער המרה של 22.21 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ו'( למניה רגילה אחת בת 15.22 ש"ח ע.נ..

מחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'(, אשר יונפקו )אם יונפקו( בדרך של הרחבת סדרה במסגרת דוח הצעת מדף על-פי תשקיף זה, לא יהיו זכאים לקבלת תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות, שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הנפקתן כאמור.

2.2.5 אגרות החוב - סדרות חדשות )סדרות 5 עד 9(

עד 5 סדרות של אגרות חוב )סדרות 5 עד 2( רשומות על שם ובנות 1.22 ש"ח ע.נ. כל אחת )להלן: "אגרות החוב )סדרות 5 עד 9(", שכל אחת מהן תהא בערך נקוב כולל של עד 2,222,222,222 ש"ח. כל אחת מסדרות אגרות החוב )סדרות 5 עד 2( תעמודנה לפירעון בתשלום אחד או יותר בשנה**,** כאשר התשלומים יכול שיהיו רצופים ושווים ויכול שיהיו בשיעורים שאינם שווים, אשר ישולמו בכל אחת מהשנים כפי שייקבע בדו"ח הצעת המדף על-פיו תוצענה לראשונה כל אחת מאגרות החוב סדרות 5 עד 2( )להלן: "דוח הצעת המדף הראשון אגרות החוב )סדרות5 עד 9(" או "דוח ההצעה הראשון )סדרות 5 עד 9(" ו- "ההצעה הראשונה של אגרות החוב )סדרות 5 עד 9(", לפי העניין(. אגרות החוב )סדרות 5 עד 2( תישאנה ריבית שנתית קבועה או משתנה כפי שייקבע על-פי דוח הצעת המדף הראשון וזאת בהתאם להוראות תשקיף מדף זה. סוג הריבית )או העדר הריבית( אותה תשאנה אגרות החוב )סדרות 5 עד 2( יפורט בדוח הצעת המדף הראשון וייקבע על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב )סדרות 5 עד 2(. לפירוט סוגי הריבית האפשריים על פי תשקיף מדף זה, ר' סעיף2.22.2 להלן. שיעור הריבית אותה תשאנה אגרות החוב )סדרות 5 עד 2(, או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותה תשאנה אגרות החוב )סדרות 5 עד 2(, לפי הענין, יפורטו בדוח הצעת המדף הראשון של אגרות החוב )סדרות 5 עד 2( וייקבעו על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב )סדרות 5 עד 2( או ייקבעו במכרז אשר על-פיו תיערך הצעתן לראשונה של אגרות החוב )סדרות 5 עד 2(. הריבית תשולם בתשלום אחד או יותר )כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשון )סדרות 5 עד 2(, בכל שנה קלנדרית. אגרות החוב )סדרות 5 עד 2( )קרן וריבית( עשויות להיות צמודות לבסיס הצמדה או ללא הצמדה כמפורט בסעיף 2.22.2.2 להלן, הכל כפי שייקבע על ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של כל אחת מסדרות אגרות החוב )סדרות 5 עד 2(.

אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב מסדרה כלשהי מהסדרות 5 עד ,2 תורחב אותה סדרת אגרות חוב על-ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב מהסדרות 5 עד 2 אשר יונפקו במסגרת הרחבת אותה סדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות שהמועד הקובע לתשלומו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.לזכות החברה לפדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרות 5 עד 2( ר' סעיף 2.22.2.2 להלן.

2.2.2 אגרות חוב להמרה - סדרות חדשות )סדרות ז' עד יא'(

עד 5 סדרות של אגרות חוב )סדרות ז' עד יא'( רשומות על שם ובנות 1.22 ש"ח ע.נ. כל אחת )להלן: "אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'("(, שכל אחת מהן תהא בערך נקוב כולל של עד 2,222,222,222 ש"ח. כל אחת מסדרות אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'( תעמודנה לפירעון בתשלום אחד או יותר בשנה שיכולים להיות שווים או לא שווים, אשר ישולמו בכל אחת מהשנים כפי שייקבע בדו"ח הצעת המדף על-פיו תוצענה לראשונה כל אחת מסדרות אגרות חוב ז' עד יא'( )להלן: "דוח הצעת המדף הראשון )סדרות ז' עד יא'(" או "דוח ההצעה הראשון )סדרות ז' עד יא'(" ו- "ההצעה הראשונה של אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'(", לפי העניין(. אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'( תישאנה ריבית שנתית קבועה או משתנה כפי שייקבע על-פי דוח הצעת המדף הראשון )סדרות ז' עד יא'( וזאת בהתאם להוראות תשקיף מדף זה. סוג הריבית )או העדר הרבית( אותה תשאנה אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'( יפורט בדוח הצעת המדף הראשון )סדרות ז' עד יא'( וייקבע על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב )סדרות(. לפירוט סוגי הריבית האפשריים על פי תשקיף מדף זה, ר' סעיף 2.22.2 להלן. שיעור הריבית אותה תשאנה אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'(, או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותה תשאנה אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'(, לפי הענין, יפורטו בדוח הצעת המדף הראשון )סדרות ז' עד יא'( וייקבעו על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'(. הריבית תשולם בתשלום אחד או יותר )כפי שייקבע בדו"ח ההצעה הראשון )סדרות ז' עד יא'( בכל שנה קלנדרית. אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'( )קרן וריבית( עשויות להיות צמודות לבסיס הצמדה או ללא הצמדה, כמפורט בסעיף 2.22.2.2 להלן )להלן: "תנאי הצמדה"(, הכל כפי שייקבע על ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של כל אחת מסדרות אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'(. כל אחת מסדרות אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'( תהיינה ניתנות להמרה למניות רגילות, בכל יום מסחר החל מיום רישומן למסחר בבורסה ועד למספר ימים לפני תום תקופת אגרות החוב מאותה סדרה, בהתאם להנחיות הבורסה וכפי שייקבע במועד ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה, למעט במספר ימים שלפני התאריך הקובע לפדיון חלקי בהתאם להנחיות הבורסה, כפי שתהיינה בעת פרסום דו"ח הצעת המדף הראשון )סדרות ז' עד יא'(, ועד לתאריך ביצוע הפדיון החלקי, ולמעט במועדים מסויימים כמפורט בסעיף 2.22.2 )ב( להלן וזאת לפי שער המרה אשר לא יפחת מערכן הנקוב של המניות הרגילות של החברה במועד דו"ח ההצעה הראשון של אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'(, והכול באופן ובתנאים כפי שייקבעו על ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה וכפי שיפורט בדוח הצעת המדף הראשון )סדרות ז' עד יא'( )כפוף להתאמות כאמור בסעיף 2.22.2 להלן(. החברה תפרסם דיווח מיידי 12 ימים טרם מועד ההמרה האחרון, ובו יצוין המועד האחרון להמרה של ניירות הערך כאמור.

לזכות החברה לפדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'( ר' סעיף 2.22.2.2 להלן.

אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב מסדרה כלשהי מהסדרות ז' עד יא', תורחב אותה סדרת אגרות חוב על-ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב מהסדרות ז' עד יא' אשר יונפקו במסגרת הרחבת אותה סדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות שהמועד הקובע לתשלומו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.

2.2.2 ניירות ערך מסחריים )סדרות 1 עד 5(

עד 5 סדרות של ניירות ערך מסחריים )סדרות 1 עד 5(, רשומים על שם, בנות 1.22 ש"ח ע.נ. כל אחד )להלן: "ניירות ערך מסחריים )סדרות1 עד 5(" או "ניירות ערך מסחריים"(, שכל אחת מהן תהא בערך נקוב כולל של עד2,222,222,222 ש"ח. ניירות הערך המסחריים )סדרות 1 עד 5( יעמדו לפירעון בתשלום אחד או יותר שאינו מאוחר מתום שנה מיום ההצעה לראשונה של ניירות ערך מסחריים מאותה סדרה, כפי שייקבע בדוח הצעת המדף על פיו יוצעו לראשונה ניירות הערך המסחריים )סדרות 1 עד 5( )להלן: "דוח הצעת המדף הראשון ניירות הערך המסחריים )סדרות 1 עד 5(" או "דוח ההצעה הראשון )סדרות 1 עד 5( ו- "ההצעה הראשונה של ניירות הערך המסחריים )סדרות 1 עד 5("(. ניירות הערך המסחריים יישאו ריבית שנתית קבועה או משתנה כפי שייקבע על פי דוח הצעת המדף הראשון ניירות הערך המסחריים )סדרות1 עד 5( וזאת בהתאם להוראות תשקיף מדף זה. סוג הריבית )או היעדר הרבית( אותה יישאו ניירות ערך מסחריים )סדרות1 עד 5( יפורט בדוח הצעת המדף הראשון ניירות הערך המסחריים )סדרות1 עד 5( וייקבע על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של ניירות ערך מסחריים )סדרות 1 עד 5(. לפירוט סוגי הריבית האפשריים על פי תשקיף מדף זה, ר' סעיף 2.22.2 להלן. שיעור הריבית אותה יישאו ניירות ערך מסחריים )סדרות1 עד 5(, או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותה יישאו ניירות ערך מסחריים )סדרות 1 עד 5(, לפי הענין, יפורטו בדוח הצעת המדף הראשון של ניירות הערך המסחריים )סדרות 1 עד 5( וייקבעו על-ידי החברה ערב הצעתם לראשונה של ניירות ערך מסחריים )סדרות 1 עד 5( או ייקבעו במכרז אשר על-פיו תיערך הצעתם לראשונה של ניירות ערך מסחריים )סדרות 1 עד 5(. הריבית תשולם בתשלום אחד או יותר )כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשון של ניירות הערך המסחריים )סדרות 1 עד 5(. ניירות הערך המסחריים )סדרות 1 עד 5( )קרן וריבית( עשויים להיות צמודים לבסיס הצמדה או ללא הצמדה כמפורט בסעיף 2.22.2.2 להלן, הכל כפי שייקבע על ידי החברה ערב ההצעה הראשונה של ניירות הערך המסחריים )סדרות 1 עד 5(.

2.2.2 כתבי אופציה למניות )סדרות 8 עד 12(

עד 5 סדרות של כתבי אופציה )סדרות 2 עד 12( רשומים על שם )להלן: "כתבי אופציה )סדרות 8 עד 12(" או "כתבי אופציה למניות"(, שכל אחת מהן תכלול לא יותר מ2,222,222,222- כתבי אופציה. כתבי אופציה )סדרות 2 עד 12( ניתנים למימוש בכל יום מסחר )ובמקרה שמחיר מימוש כתבי האופציה יהא צמוד למדד המחירים לצרכן - למעט בימים 12 עד 12 של כל חודש קלנדרי( ולמעט במועדים מסויימים כמפורט בסעיף 2.22.2 להלן, החל מיום רישומם למסחר בבורסה ועד המועד האחרון למימושם )להלן בסעיף זה: "תקופת המימוש" ו"תום תקופת המימוש", לפי העניין(, כפי שיקבע בדו"ח הצעת המדף על-פיו תוצענה לראשונה כל אחת מסדרות כתבי האופציה )2 עד 12( )להלן: "דוח הצעת המדף הראשון של כתבי אופציה )סדרות 8 עד 12(" או "דוח ההצעה הראשון של כתבי אופציה )סדרות 8 עד 12(" ו-"ההצעה הראשונה של כתבי האופציה )סדרות 8 עד 12(", לפי העניין(, באופן שכל כתב אופציה מאותו סוג, יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת של החברה רשומות על שם, בנות 15.22 ש"ח ע.נ. כל אחת, בכפוף להתאמות כאמור בסעיף 2.22.2 להלן, כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש צמוד לבסיס הצמדה או ללא הצמדה כמפורט בסעיף 2.22.2 להלן, והכול כפי שייקבע בדוח הצעת המדף הראשון )סדרות 2 עד 12(. כתב אופציה )מסדרות 2 עד 12( לפי העניין, שלא ימומש עד לתום תקופת המימוש )ועד בכלל(, יפקע ויהיה בטל ולא תהיה למחזיק בו כל זכות או תביעה שהיא. למנגנון ההתאמה לכתבי האופציה למניות )סדרות 2 עד 12( ר' סעיף 2.22.2 להלן. החברה תפרסם דיווח מיידי 12 ימים לפחות קודם למועד המימוש האחרון, ובו יצוין המועד האחרון למימוש כתבי האופציה כאמור.

2.2.2 כתבי אופציה )סדרות ג' עד ז'( לאג"ח

עד 5 סדרות של כתבי אופציה )סדרות ג' עד ז'( רשומים על שם )להלן: "כתבי אופציה )סדרות ג' עד ז'(" או "כתבי אופציה לאג"ח"(, שכל אחת מהן תכלול לא יותר מ- 22,222,222 כתבי אופציה. כל כתב אופציה )סדרות ג' עד ז'( יהיה ניתן למימוש ל122- ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ד'( או אגרות החוב )סדרה ו'( או אגרות חוב מאחת מהסדרות )5 עד 2( או סדרות )ז' עד יא'(, כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש צמוד לבסיס הצמדה או ללא הצמדה כאמור בסעיף 2.21.2 להלן, וזאת בכל יום מסחר )ובמקרה שמחיר מימוש כתבי האופציה יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן - למעט בימים 12 עד 12 של כל חודש קלנדארי( החל ביום רישומם למסחר בבורסה ועד למועד האחרון למימושם )להלן בסעיף 1.21 זה: "תקופת המימוש" ו"תום תקופת המימוש", לפי העניין(, והכול כפי שייקבע בדוח הצעת המדף על פיו תוצענה לראשונה כל אחת מסדרות כתבי אופציה )ג' עד ז'( )להלן: "דוח הצעת המדף הראשון של כתבי אופציה )סדרות ג' עד ז'(" או "דוח ההצעה הראשון של כתבי אופציה )סדרות ג' עד ז'( ו- "ההצעה הראשונה של כתבי האופציה )סדרות ג' עד ז'(", לפי העניין(. כתב אופציה )מהסדרות ג' עד ז'( שלא ימומש עד לתום תקופת המימוש )ועד בכלל(, יפקע ויהיה בטל ולא תהיה למחזיק בו כל זכות או תביעה שהיא. כל אחת מסדרות כתבי האופציה )סדרות ג' עד ז'( תהיה ניתנת למימוש לאחת )בלבד( מסדרות אגרות החוב )סדרה ד'(, )סדרה ו'(, )5 עד 2( וסדרות )ז' עד יא'(, המוצעות על פי תשקיף מדף זה )או המצויות במחזור(, כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשון של כתבי אופציה מאותה הסדרה. אגרות החוב שתוקצינה כתוצאה ממימוש כתבי האופציה לאג"ח תהיינה שוות זכויות לאגרות החוב הקיימות במחזור מאותה סדרה.

החברה תפרסם דיווח מיידי 12 ימים טרם מועד המימוש האחרון, ובו יצוין המועד האחרון למימוש כתבי האופציה כאמור.

2.2.12 אגרות החוב )סדרה ד'( ואגרות החוב )סדרות 5 עד 2( תקראנה להלן ביחד ולחוד "אגרות החוב הרגילות", אלא אם כן נאמר במפורש אחרת.

אגרות החוב )סדרה ו'( ואגרות החוב )סדרות ז' עד יא'( תקראנה להלן ביחד ולחוד "אגרות החוב להמרה", אלא אם כן נאמר במפורש אחרת.

אגרות החוב להמרה ואגרות החוב הרגילות תקראנה להלן ביחד ולחוד "אגרות החוב" או "אגרות החוב המוצעות", אלא אם כן נאמר במפורש אחרת.

כתבי האופציה )סדרות 2 עד 12( יקראו להלן ביחד ולחוד "כתבי האופציה למניות", אלא אם כן נאמר במפורש אחרת.

כתבי האופציה )סדרות ג' עד ז'( יקראו להלן ביחד ולחוד "כתבי האופציה לאג"ח", אלא אם כן נאמר במפורש אחרת.

כתבי האופציה למניות וכתבי האופציה לאג"ח יקראו להלן ביחד ולחוד "כתבי האופציה", אלא אם כן נאמר במפורש אחרת.

המניות, אגרות החוב, ניירות הערך המסחריים וכתבי האופציה יקראו להלן ביחד "ניירות הערך המוצעים". דוח הצעת המדף הראשון של אגרות החוב )סדרות 5 עד 2(, דוח הצעת המדף הראשון של ניירות הערך המסחריים )סדרות 1 עד 5(, דוח הצעת המדף הראשון של אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'(, דוח הצעת המדף הראשון של כתבי האופציה )סדרות 2 עד 12( ודוח הצעת המדף הראשון של כתבי האופציה )סדרות ג' עד ז'( יקראו להלן ביחד ולחוד "דוח הצעת המדף הראשון", אלא אם כן נאמר במפורש אחרת.

ההצעה הראשונה של אגרות החוב )סדרות 5 עד 2(, ההצעה הראשונה של ניירות הערך המסחריים )סדרות 1 עד 5(, ההצעה הראשונה של אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'(, ההצעה הראשונה של כתבי האופציה )סדרות 2 עד 12( וההצעה הראשונה של כתבי האופציה )סדרות ג' עד ז'( תקראנה להלן ביחד ולחוד "ההצעה הראשונה", אלא אם כן נאמר במפורש אחרת.

אם החברה תציע בדוח הצעת מדף את אגרות החוב, וככל שאגרות החוב ידורגו על-ידי חברה מדרגת )לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה(, אזי תפרסם החברה את דוח הדירוג שלושה )2( ימים לפחות לפני פרסום דוח הצעת המדף ותצרפו לדוח הצעת המדף יחד עם הסכמת חברת הדירוג לצירופו כאמור.

2.2 פרטי ההצעה

הצעת ניירות הערך על פי דוח הצעת מדף יכול שתבוצע בדרך של "הצעה אחידה" ו/או "הצעה לא אחידה" )להלן בהתאמה: "הצעה אחידה" ו- "הצעה לא אחידה"( כהגדרת מונחים אלה בחוק ניירות ערך ובתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, תשס"ז2002- )להלן: "תקנות ההצעה"( ו/או בדרך של הצעת זכויות למחזיקי ניירות הערך המזכים. בהתאם לקביעת אופן ההצעה כאמור, תפרט החברה בדו"ח/ות הצעת המדף את אופן הצעת ניירות הערך למשקיעים מסווגים ו/או מוסדיים )לפי העניין(, כהגדרת מונחים אלה בתקנות ההצעה )להלן "משקיעים מסווגים" ו- "משקיעים מוסדיים"(, וכן את אופן הצעת ניירות הערך, הכל בהתאם ובכפוף לתקנות ההצעה.

2.2 אופן הצעת ניירות הערך על פי דוחות הצעת המדף

2.2.1 הצעה בדרך של זכויות לבעלי ניירות הערך המזכים

ניירות הערך המוצעים בזכויות, היינו עד 2,222,222,222 מניות ו/או עד 2,222,222,222 ש"ח ע.נ. אגרות החוב )סדרה ד'( ו/או עד 2,222,222,222 ש"ח ע.נ. אגרות החוב )סדרהו'( ו/או עד 2,222,222,222 ש"ח ע.נ. מכל אחת מסדרות אגרות החוב )סדרות 5 עד 2( ו/או עד 2,222,222,222 ש"ח ע.נ. מכל אחת מסדרות אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'( ו/או עד 2,222,222,222 מכל אחת מסדרות ניירות הערך המסחריים )סדרות1 עד 5( ו/או עד 2,222,222,222 מכל אחת מסדרות כתבי האופציה למניות ו/או 22,222,222 מכל אחת מסדרות כתבי האופציה לאג"ח, כולם או חלקם, יכול שיוצעו לבעלי ניירות הערך המזכים, בדרך של זכויות לפי יחס של יחידת זכות אחת לכמות ניירות הערך המזכים, כפי שייקבע בדו"ח ההצעה ואשר יהיו רשומים על שמו של בעל ניירות הערך המזכים ביום הקובע כפי שייקבע בדו"ח הצעת המדף )להלן: "החזקה" או "מחזיק"(. אגרות החוב )סדרה ד'(, אגרות החוב )סדרה ו' עד יא'(, אגרות החוב )סדרות )5 עד 2( וניירות הערך המסחריים )סדרות1 עד 5( יוצעו לבעלי ניירות הערך המזכים אך ורק אם אגרות החוב וניירות הערך המסחריים הנ"ל יהיו רשומים למסחר ביום הקובע, ולענין כתבי האופציה למניות ו/או כתבי האופציה לאג"ח - אך ורק אם הם רשומים למסחר ביום הקובע וניתנים למימוש לניירות ערך הרשומים למסחר ביום הקובע. מחזיק יהיה זכאי לרכוש בגין כל החזקה כאמור יחידת זכות אחת שהרכבה ומחירה יקבעו בדו"ח ההצעה. הנפקת אג"ח וניירות ערך מסחריים וכתבי אופציה לאג"ח בדרך של זכויות תיעשה בהתאם לעמידת החברה בתקנון והנחיות הבורסה ובהנחיית הרשות הרלוונטית בקשר להנפקה בדרך של זכויות, כפי שיפורט בדוח ההצעה. לפירוט ר' סעיף 2.2 להלן.

2.2.2 הצעת ניירות ערך לציבור בהצעה אחידה בדרך של מכרז על שיעור הריבית של אגרות החוב )לרבות שיעור המרווח ביחס לריבית הבסיס( 6

בסעיף זה "אגרות החוב" משמען אגרות חוב סדרות )5 עד 2( ו/או ניירות ערך מסחריים, לפי העניין.

עד 2,222,222,222 ש"ח ע.נ. אגרות החוב )סדרות 5 עד 2( ו/או עד 2,222,222,222 ש"ח ע.נ. ניירות ערך מסחריים )סדרות 1 עד 5(, כולם או חלקם, יכול שיוצעו לציבור ביחידות, בהצעה אחידה בדרך של מכרז על שיעור הריבית השנתית שתשאנה אגרות החוב מאותה סדרה, על פי החלופות המפורטות בסעיף 2.2 להלן.

2.2.2 הצעת ניירות ערך לציבור בהצעה אחידה בדרך של מכרז על מחיר היחידה

ניירות הערך המוצעים )כהגדרתם בסעיף 2.2.12 לעיל(, כולם או חלקם, יכול שיוצעו לציבור ביחידות, בהצעה אחידה בדרך של מכרז על מחיר היחידה, כשהרכב כל יחידה ומחירה המינימאלי ייקבעו בדו"ח ההצעה. מכרז על מחיר היחידה יכול שיבוצע במסגרת כל אחד מדוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פי תשקיף זה לרבות במסגרת ההצעה הראשונה. לפירוט ר' סעיף 2.2 להלן.

2.2.2 הצעת ניירות ערך לציבור בדרך של הצעה לא אחידה

• א. ניירות הערך המוצעים )כהגדרתם בסעיף 2.2.12 לעיל(, כולם או חלקם, יכול שיוצעו ביחידות, בדרך של הצעה לא אחידה באופן המפורט בפרק ג' בתקנות ההצעה, כשהרכב כל יחידה ומחירה יקבעו בדו"ח ההצעה.
• ב. לפי תקנה 11)א()1( לתקנות ההצעה, הצעה לא אחידה תובטח במלואה בחיתום והרוכשים בה יהיו משקיעים מוסדיים כהגדרת מונח זה בתקנות ההצעה, ואולם החברה תהא רשאית למכור עד 22% מן ההנפקה למי שאינו משקיע מוסדי, ובלבד שהמכירה למי שאינו משקיע מוסדי תיעשה בהצעה אחידה, באותו מחיר שיוקצו בו ניירות הערך למשקיעים המוסדיים ובאותו יום, והכמות שתוקצה לכל משקיע שאינו משקיע מוסדי תהיה לפי חלקה היחסי של הזמנתו מתוך סך כל ההזמנות של מי שאינו משקיע מוסדי, כאשר כל משקיע יוכל להגיש הזמנה אחת בלבד; נעשתה ההצעה חלקה בישראל וחלקה מחוץ לישראל- יימנו אותם 22% מתוך כלל ההנפקה.
• ג. יובהר כי בהתאם לעמדה משפטית של סגל רשות ניירות ערך – עמדה מספר ,102-25 הצעה לא אחידה של ניירות ערך במסגרת אחד מההליכים הבאים, תהיה כפופה לקבלת היתר מרשות ניירות ערך במסגרת תיקון תשקיף: )1( הצעת רכש חליפין לפי תקנה 11)א()2( לתקנות ההצעה, )2( הסדר כמשמעותו בסעיף 250 לחוק החברות לפי תקנה 11)א()2( לתקנות ההצעה )הקצאה או העברה של ניירות ערך לפי סעיף 15א)א()2( לחוק ו- )2( הצעת זכויות לרכישת ניירות ערך באמצעות דוח הצעת מדף שאינה הצעת זכויות

6 יובהר כי בהתאם לעמדה משפטית של סגל רשות ניירות ערך - עמדה מספר 122-2 )המשך שני(, ניתן לערוך מכרז על ריבית בהצעה אחידה רק במקרים בהם אין צורך בהערכה כלכלית על מנת להגיע למסקנה שהריבית לא יכולה לרדת במכרז לאפס. לדוגמא – הנפקת אגרות חוב שלא ניתנות להמרה בערך נקוב ולא במסגרת חבילה.

לרכישת )א( מניות הרשומות למסחר בבורסה במועד הזכאות לקבלת הזכויות; )ב( תעודות התחייבות הרשומות למסחר בבורסה במועד הזכאות לקבלת הזכויות; )ג( כתבי אופציה )למניות( הרשומים למסחר בבורסה במועד הזכאות לקבלת הזכויות; )ד( כתבי אופציה הניתנים למימוש בנייר ערך הרשום למסחר בבורסה במועד הזכאות לקבלת הזכויות.

לפירוט אודות אופן ההצעה הלא אחידה ר' סעיף 2.2 להלן.

2.2.5 הצעת מניות רגילות בדרך של הצעת רכש חליפין

הצעת רכש חליפין, באופן שכל אחד מהמחזיקים באגרות החוב )סדרה ו'( של החברה יהיה רשאי להחליף את אגרות החוב )סדרה ו'(, או חלק מהן, המוחזקות על ידו, בתמורה למניות רגילות של החברה, אשר יונפקו בדרך של הצעת רכש חליפין, כאשר היקפה של ההצעה, הזכאות להשתתף בה, יחסי ההחלפה ושאר תנאי הצעת רכש החליפין, יפורטו בדוח הצעת המדף שתפרסם החברה, והכל בהתאם ובכפוף לאמור בסעיף .2.2א. לתשקיף.

2.5 תנאי ניירות הערך המוצעים לציבור על-פי תשקיף מדף זה, המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה למניות והמניות שתנבענה מהמרת אגרות החוב:

• 2.5.1 תנאי אגרות החוב )סדרה ד'( מתוארים בסעיף 2.12 להלן.
• 2.5.2 תנאי אגרות החוב )סדרה ו'( מתוארים בסעיף 2.12 להלן.
• 2.5.2 תנאי אגרות החוב )סדרות 5 עד 2( מתוארים בסעיף 2.22 להלן.
• 2.5.2 תנאי אגרות חוב )סדרות ז' עד יא'( הניתנות להמרה למניות מתוארים בסעיפים 2.22 ו- 2.22 להלן.
  • 2.5.5 תנאי ניירות הערך המסחריים )סדרות 1 עד 5( מתוארים בסעיף 2.22 להלן.
  • 2.5.2 תנאי כתבי האופציה למניות )סדרות2 עד 12( מתוארים בסעיף 2.22 להלן.
    • 2.5.2 תנאי כתבי אופציה לאג"ח )סדרות ג' עד ז'( מתוארים בסעיף 2.21 להלן.
• 2.5.2 המניות המוצעות על פי תשקיף זה ו/או אשר תוקצינה כתוצאה מניצול הזכויות ו/או מהמרת אגרות החוב המוצעות ו/או ממימוש כתבי האופציה למניות המוצעים תהיינה שוות זכויות למניות הרגילות הקיימות בהון החברה ותזכינה את בעליהן במלוא הדיבידנדים במזומן ובכל חלוקה אחרת שהתאריך הקובע את חלוקתן הינו אחרי מועד ניצול הזכויות, מועד המימוש או מועד ההמרה, לפי העניין.
• 2.5.2 אגרות החוב שתוקצינה כתוצאה ממימוש כתבי האופציה לאג"ח תהיינה שוות זכויות לאגרות החוב הקיימות במחזור מאותה סדרה.
  • 2.5.12 הזכויות הנלוות למניות החברה מתוארות בפרק ה' להלן.

2.2 תיאור ההצעה בדרך של זכויות

2.2.1 הגדרות

זכויות,בהנפקת הלהשתתףת הזכאותהקובע א- היום	ובע""היום הק
מועדם לאחר הה ויפורסהצעה. היע בדו"ח הכפי שיקב
בנהשינוי בממדף ללאהצעת הקון לדוחהקובע תי
בע.היום הקולא ישתנהההנפקה,
ויות כפים ללא זכרך המזכיו ניירות עשבו יסחר- היום	כויות"חר אקס ז"יום המס
ם מסחר.יהיה זה יוה ובלבד שדוח ההצעשייקבע ב
שייקבעכויות, כפיבורסה בזע מסחר בשבו יתבצ- היום	ת"חר בזכויו"יום המס
חר.ה יום מסד שיהיה זצעה ובלבבדו"ח הה
שלק והנפרעהון המונפקיימות ברגילות ההמניות ה	ם"רך המזכיניירות הע
זכותלו מקניםם ככל שארך המירין ניירות עהחברה וכ
יוםהחברה ביו בהוןככל שיהבזכויות,להשתתף
הקובע.
ראל בע"מלאומי לישם של בנקה לרישומי- החבר	רישומים""החברה ל
חרים.בורסה האם וחברי ה- הבנקי	בקשות/ם לקבלת"המורשי
	הודעות"
הקובעים ביוםם הרשומרך המזכיניירות הע- בעלי	שומים""זכאים ר
שלהרלוונטיהמזכיםת הערךעלי ניירובפנקס ב
נין,ם, לפי הערך המזכיניירות העבעלים שלהחברה כ
ומים.ברה לרישלמעט הח
הקובעקים ביוםם המחזירך המזכייירות הע- בעלי נ	ם"לתי רשומי"זכאים ב
ם.לרישומיות החברהים באמצעערך המזכבניירות ה
ם.תי רשומיזכאים בלרשומים ו- זכאים	"זכאים"
מסוררשאים להזכאיםבו יהיואחרון שהמועד ה	עה " -סירת הודאחרון למ"המועד ה
בעכפי שייקהזכויותמכור אתרצונם להודעה על
צעה.בדו"ח הה
ה יוםשיהיה זעה ובלבדו"ח ההצייקבע בד- כפי ש	ל זכויות"חרון לניצו"היום הא
מסחר.
שיחולהזכויותמי ניצולתשלום דהאחרון ל- היום	לום""יום התש
תצול הזכויואחרון לניחל היום הבמועד בו
ההצעה.קבעו בדוח- כפי שי	"ל הזכויות"דמי ניצו
בורסה.ם מסחר בבו מתקיי- יום ש	ר""יום מסח
לביצועם בישראלית הבנקיוחים מרבשר בו פת- יום א	ם""יום עסקי
עסקאות.

2.2.2 הודעה על זכויות

סמוך ככל האפשר לאחר היום הקובע תשלח החברה בדואר רשום או במסירה אישית לכל הזכאים הרשומים ולחברה לרישומים, מכתבי זכויות בגין ניירות הערך להם הם זכאים בהנפקה בצירוף עותק מתשקיף זה ומדוח ההצעה, וטופס בקשה לניצול הזכויות )להלן: "טופס בקשה"(. במכתבי הזכויות יצוינו דרכי הפעולה האפשריות כמפורט בסעיף 2.2.5 להלן.

מכתבי הזכויות ניתנים לפיצול ולויתור לטובת צד שלישי ביחידות שלמות בלבד על ידי מילוי הטפסים המצורפים למכתבי הזכויות והעברתם לחברה בצירוף מכתבי הזכויות וזאת עד למועד האחרון למסירת הודעה. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול האמור והיטלים אחרים, אם יהיו, יחולו על מבקש הפיצול וישולמו על ידו.

חוקי העזר של מסלקת הבורסה קובעים כי הזכאים הבלתי רשומים יקבלו מאת חברי הבורסה שבאמצעותם הם מחזיקים בניירות הערך המזכים, הודעות מתאימות המציינות את דרכי הפעולה האפשריות כאמור בסעיף 2.2.2 להלן.

2.2.2 שברי זכויות

ביחס למחזיקים הרשומים, למעט החברה לרישומים, החברה לא תתחשב בשברי הזכויות, דהיינו בזכות לקבל פחות מיחידה שלמה אחת. יובהר כי זכאי רשום המעוניין לקבל תמורה בגין שברי זכויות כאמור, יידרש להעביר את ניירות הערך המזכים על שם החברה לרישומים ולהפוך לזכאי בלתי רשום לא יאוחר מיום מסחר אחד לפני יום המסחר בזכויות. משביצע את האמור תחולנה עליו ההוראות החלות על זכאי בלתי רשום כמפורט להלן .

שברי הזכויות להם זכאים הזכאים הבלתי רשומים, המצטברים ליחידה אחת, יימכרו על ידי חברי הבורסה באמצעותם מוחזקים ניירות הערך המזכים לאותם שברים. תמורת מכירת השברים המצטברים ליחידות שלמות הנ"ל, אם תהיה כזו, לאחר ניכוי מחיר הנפקתם והוצאות מכירתם בשיעור של 1% מהתמורה וכל היטל או מס שיוטל, תחולק בהתאם לזכויותיהם על ידי משלוח שיקים לזכאים אלה או בזיכויים בנקאיים לא יאוחר מ- 15 ימים לאחר מכירתם כאמור.

2.2.2 המסחר בזכויות

ניתן לקנות ולמכור זכויות בבורסה, באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר בזכויות. יחידת המסחר בזכויות תהיה הזכות לרכישת יחידת זכות כפי שיפורט בדוח הצעת המדף. מי שרכש זכויות ביום המסחר בזכויות יודיע לחבר הבורסה באמצעותו הוא מחזיק, עד היום האחרון לניצול הזכויות, בשעה שתקבע לכך על ידי חבר הבורסה, אם הוא מנצלן ואם לאו. אם לא תינתן הודעה כאמור, הזכויות לא תנוצלנה והן תפקענה.

הופסק המסחר, ביום המסחר בזכויות, בניירות הערך המזכים או בזכויות, למשך יותר מ25- דקות, ולא חודש באותו יום המסחר, אז יתקיים יום מסחר נוסף בזכויות ביום המסחר הבא בו יתקיים מסחר, והיום האחרון לניצול הזכויות ויום התשלום ידחו בהתאמה.

הופסק המסחר ביום המסחר בזכויות בניירות הערך המזכים או בזכויות, והפסקת המסחר אינה עולה על חמישה ימי מסחר רצופים, יישארו בתוקף הוראות הלקוח לעניין המסחר בזכויות, אלא אם כן נתן הלקוח הוראה אחרת. נמשכה הפסקת המסחר למעלה מחמישה ימי מסחר רצופים תתבטלנה הוראות הלקוח.

במקרה ולא יתקיים יום מסחר בזכויות יצוין עניין זה בדו"ח הצעת המדף.

2.2.5 ניצול הזכויות או מכירתן על ידי זכאים רשומים

זכאים רשומים יהיו רשאים לנצל את זכויותיהם או לא לנצלן. החברה לא תטפל במכירת זכויות על ידי זכאים רשומים שיבקשו זאת. זכאי רשום המעוניין למכור את זכויותיו יהיה חייב, כתנאי לביצוע המכירה, להעביר את הזכויות על שם החברה לרישומים לא יאוחר מיום מסחר אחד לפני יום המסחר בזכויות ומשביצע את האמור תחולנה עליו ההוראות החלות על זכאי בלתי רשום.

הודעה על ניצול הזכויות תינתן באמצעות מסירת מכתב הזכויות וכן בקשה לניצול הזכויות על גבי טופס הבקשה כשהם מלאים וחתומים כהלכה, בצירוף המחאה לפקודת החברה )אשר מועד פירעונה יהא לא יאוחר מיום תשלום דמי ניצול הזכויות( או אישור על ביצוע העברה בנקאית לזכות החברה במלוא סכום התמורה עבור הזכויות המבוקשות, לתשלום לא יאוחר מיום התשלום.

אם לא תתקבל הודעה על ניצול זכויות כאמור לעיל על ידי הזכאים הרשומים או אם לא תפרע ההמחאה האמורה, או אם לא יתקבל אישור על ביצוע העברה בנקאית כאמור עד למועד האחרון לניצול הזכויות, יראו את הזכויות כאילו לא נוצלו והן תפקענה. למנצלי הזכויות לא תעמוד זכות קיזוז כנגד החברה בגין סכום שעליהם לשלם לצורך ניצול הזכויות.

2.2.2 ניצול הזכויות או מכירתן על ידי זכאים בלתי רשומים

בהתאם לחוקי העזר של מסלקת הבורסה, חברי הבורסה ישלחו הודעות לזכאים הבלתי רשומים, המחזיקים ביום הקובע בניירות הערך המזכים באמצעות אותם חברי בורסה. בהודעה יפרט חבר הבורסה את דרכי הפעולה האפשריות של המחזיק הבלתי רשום בגין זכויות הרשומות לזכותו כדלקמן: )1( לנצל את הזכויות; )2( למכור את הזכויות; )2( לא למכור ולא לנצל את הזכויות; כל אחד מחברי הבורסה יציין בהודעתו כי אם לא תתקבל הוראה כלשהי מהזכאים הבלתי רשומים, עד יום המסחר בזכויות בשעה שקבועה בנהליו, ימכור אותו חבר בורסה את הזכויות ביום המסחר בזכויות.

עד למועד האחרון למסירת הודעה הזכאים הבלתי רשומים יודיעו לחברי הבורסה שבאמצעותם הם מחזיקים בניירות הערך המזכים:, )1( כי הם מנצלים את הזכויות; או )2( כי ברצונם למכור את כל הזכויות או חלקן, בהגבלת שער או ללא הגבלת שער; או )2( כי ברצונם שלא למכור ולא לנצל את הזכויות. הימנעות ממתן הודעה כאמור על ידי זכאים בלתי רשומים תחשב כהוראה למכור את הזכויות ללא הגבלת שער. נתן זכאי בלתי רשום הודעה על ניצול הזכויות, יהיה רשאי לבטלה בהודעה לחבר הבורסה, באמצעותו הוא מחזיק בניירות הערך המזכים, עד היום האחרון לניצול הזכויות.

עד ליום האחרון לניצול זכויות, בשעה שתקבע על ידי חבר הבורסה, יודיע זכאי בלתי רשום המחזיק בזכויות לחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את זכויותיו, אם הוא מנצלן או לאו. לא תינתן הודעה כאמור, הזכויות שבידי אותו מחזיק לא תנוצלנה, למעט זכויות שהיו בידי המחזיק לפני יום המסחר בזכויות ושהודיע על ניצולן עד למועד האחרון למסירת הודעה כאמור לעיל ולא נתן הודעה אחרת לחבר הבורסה לאחר יום המסחר בזכויות.

בהתאם לחוקי העזר של מסלקת הבורסה, ביום האחרון לניצול הזכויות יגישו חברי הבורסה למסלקה בכתב לא יאוחר מהשעה 22:22 בבוקר את בקשות הניצול לגבי כמות הזכויות הרשומה לרשותם במסלקה. חבר שלא יגיש בכתב את בקשת הניצול, כאמור לעיל, תראה אותו המסלקה כמי שביקש לא לנצל את הזכויות והזכויות תפקענה. יודגש כי לוחות הזמנים האמורים הינם בכפוף לחוקי העזר של מסלקת הבורסה ולהנחיות הבורסה כפי שיהיו במועד פרסום דוח הצעת המדף.

לא יאוחר מיום התשלום תועבר לחברה התמורה עבור הזכויות שנוצלו על ידי זכאים בלתי רשומים כאמור לעיל וזאת באמצעות חברי הבורסה שבאמצעותם הם ניצלו את הזכויות כאמור ובאמצעות מסלקת הבורסה.

2.2.2 זכויות שלא נוצלו

זכויות שלא נוצלו בהתאם להוראות דלעיל או שלא שולמה תמורתן, עד ליום האחרון לניצול הזכויות, תפקענה ולא תקנינה כל זכות למחזיקים בהן ולא יוקצו ניירות ערך בגינן. מובהר כי למנצלי הזכויות לא עומדת זכות קיזוז כנגד החברה בגין הסכום שעליהם לשלם.

2.2.2 ניצול שוטף

• א. אם יוצעו במסגרת הזכויות ניירות ערך אשר אינם רשומים למסחר, או אם נקבע בדוח הצעת המדף כי החברה מחריגה מההצעה בדרך של זכויות מחזיקי חוץ בהתאם לקבוע בתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור( )תיקון(, התשס"ח2222- אזי לא יתקיים ניצול זכויות שוטף בהנפקת זכויות.

• ב. אם כל ניירות הערך אשר יוצעו במסגרת הזכויות יהיו ניירות ערך הרשומים למסחר במועד פרסום דו"ח הצעת המדף, ולא תהייה החרגה כאמור לעיל, תהיינה הזכויות ניתנות לניצול שוטף כמפורט להלן:

• .1 הזכויות יהיו ניתנות לניצול שוטף בימים מסוימים בהתאם להנחיות הבורסה כפי שיהיו במועד פרסום דו"ח ההצעה וכפי שיפורט בדוח ההצעה )להלן: "תקופת הניצול"(.

• .2 זכאים רשומים אשר יבקשו לנצל את זכותם לניצול שוטף של זכויותיהם, או חלק מהן, ימסרו לחברה במשרדה, בתקופת הניצול, את מכתבי הזכויות והבקשה לניצול הזכויות כשהם מלאים וחתומים כהלכה, בצירוף המחאה לפקודת החברה במלוא סכום התמורה עבור היחידות המבוקשות, לתשלום ביום הבקשה. אם לא תפרע ההמחאה הנ"ל יראו את הזכויות כאילו לא נוצלו והן תפקענה.

• .2 זכאים בלתי רשומים המבקשים לנצל את זכותם לניצול שוטף של זכויותיהם או חלק מהן, יודיעו על כך לחברי הבורסה שבאמצעותם הם מחזיקים את ניירות הערך המזכים בתקופת הניצול ויצרפו את התמורה בגין היחידות המבוקשות על פי לוח הזמנים כדלקמן:

• )א( בקשת זכאי בלתי רשום בדבר ניצול זכויותיו שתתקבל עד לשעה 12:22 במשרדי חבר הבורסה, תועבר על ידי חבר הבורסה למסלקת הבורסה לא יאוחר משעה 12:22 ביום המסחר הבא אחריו.

• )ב( קיבלה המסלקה הודעה מחבר הבורסה בדבר ניצול הזכויות עד לשעה ,12:22 תחייב מסלקת הבורסה את חבר הבורסה בתמורה הכספית ותזכה בה בהתאם את החברה לרישומים, וזאת לא יאוחר משעה 12:22 ביום המסחר הבא לאחר שנמסרה לה ההודעה כאמור.

• )ג( קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי כאמור לעיל עד שעה ,12:22 תעביר החברה לרישומים את בקשת הניצול למשרדי החברה לא יאוחר משעה 12:22 ביום המסחר הבא אחריו.

• )ד( כל הודעה מאלה המנויות בסעיף קטן )א( עד )ג( לעיל שתתקבל לאחר השעה 12:22 מידי יום מסחר, תחשב כאילו התקבלנה לפני השעה 12:22 ביום המסחר שלאחריו.

• .2 החברה תקצה באופן שוטף את ניירות הערך בגינם הוגשו בקשות לניצול שוטף, לאחר קבלת מלוא התמורה בגינן, ותפנה לבורסה סמוך לאחר הקצאתם בבקשה לרשמם למסחר בה.

• .5 זכאי רשום אשר ינצל את זכויותיו כאמור, יהיה רשאי למכור את ניירות הערך שיוקצו לו בגין ניצול הזכויות עם קבלתן, וזכאי בלתי רשום יהיה רשאי למכור את ניירות הערך שיוקצו לו עקב ניצול הזכויות, עם מסירת הודעת הניצול לחבר הבורסה באמצעותו הוא מחזיק את ניירות הערך הקיימים שבגינן הוא זכאי לזכויות.

• .2 על אף האמור לעיל, הושעה המסחר במניות החברה במהלך תקופת הניצול, לא תהיינה הזכויות ניתנות לניצול החל מיום המסחר השישי הרצוף להשעיית המסחר ועד לתום השעיית המסחר. הודעות לניצול הזכויות שהתקבלו עד ליום השישי כאמור ושטרם בוצעו, תהיינה מבוטלות.

יודגש כי לוחות הזמנים בקשר עם הניצול השוטף לעיל הינם בכפוף לחוקי העזר של מסלקת הבורסה ולהנחיות הבורסה, כפי שיהיו במועד פרסום דוח הצעת המדף.

2.2.2 המסחר בבורסה "אקס זכויות"

ניירות ערך מזכים בהון החברה יסחרו בבורסה "אקס זכויות" החל מיום מסחר שיקבע בדו"ח הצעת המדף

2.2.12 סגירת פנקס בעלי ניירות הערך המזכים

החברה תודיע בדו"ח הצעת המדף את התאריכים בהם פנקס בעלי ניירות הערך המזכים הרלוונטי יהיה סגור, ככל שיהיה סגור .

2.2.11 החשבון המיוחד לזכויות

לא יאוחר מהיום הקובע תפתח החברה לרישומים בתאגיד בנקאי חשבון נאמנות מיוחד נושא פירות על שם החברה )להלן: "החשבון המיוחד לזכויות"(. החשבון המיוחד לזכויות ינוהל באופן בלעדי על-ידי החברה לרישומים עבור ובשם החברה, בהתאם לחוק ניירות ערך. החברה לרישומים תעביר לחשבון המיוחד לזכויות את כל הכספים שיתקבלו על-ידה )לרבות הפירות שיתקבלו בגינם(, כמפורט בסעיפים 2.2.2 ו- 2.2.2 לעיל.

2.2.12 תעודות ומכתבי הקצאה

הקצאת ניירות הערך המזכים במסגרת הנפקת הזכויות תיעשה כדלקמן:

א. בכפוף לאמור בסעיף 2.15 להלן, לא יאוחר מיום מסחר אחד לאחר יום התשלום ובכפוף לקבלת התשלום המלא בגינן אצל החברה, תשלח החברה תעודות מניה, תעודות אגרות חוב, תעודות ניירות ערך מסחריים ומכתבי הקצאה בגין האופציות )לפי העניין( לזכאים הרשומים, לרבות החברה לרישומים )לטובת הזכאים הבלתי רשומים(, אשר ניצלו את זכויותיהם בהתאם לאמור לעיל בגין ניירות הערך הכלולים ביחידות שהזכויות לרכישתם

נוצלו על ידם. בגין כתבי האופציה לא יוצאו תעודות אלא מכתבי הקצאה בלבד וההחזקה בהם תהיה בהתאם למכתבי ההקצאה ובהתאם לרשום בפנקס מחזיקי כתבי האופציה שתנהל החברה.

ב. בכפוף לאמור בסעיף 2.15 להלן, תעודות המניה, תעודות אגרות החוב, תעודות ניירות הערך המסחריים ומכתבי ההקצאה יהיו ניתנים להעברה, לפיצול ולוויתור לטובת אחרים על ידי הגשת הודעה על כך לחברה בנוסח המקובל למטרה זו. כל ההוצאות הכרוכות בפעולות כאמור, לרבות המסים וההיטלים הכרוכים בכך, יחולו על המבקש לבצע את הפעולות וישולמו על ידו.

ג. הצעת זכויות חריגה

היה ועל פי הדין החברה תהא רשאית שלא להציע זכויות למחזיקי ניירות הערך בחברה שהינם תושבי מדינת חוץ )"הצעת זכויות חריגה"(, החברה שומרת לעצמה את הזכות לבצע הצעת זכויות חריגה, וזאת בתנאי שיתקיימו כל התנאים שיחולו על פי כל דין, במועד ההצעה על הצעת זכויות חריגה כאמור.

ד. ניצול זכויות על ידי בעלי עניין

במקרה של הצעת זכויות כאמור בסעיף זה, רשאים יהיו בעלי העניין בחברה כפי שיהיו באותו מועד להודיע על כוונתם לנצל זכויות שיוצעו להם על פי דוח ההצעה. במקרה בו יודיעו בעלי עניין לחברה על כוונתם לנצל זכויות כאמור, תיתן החברה על כך גילוי במסגרת דוח ההצעה הרלבנטי.

ה. לעניין מיסוי אגרות חוב אשר יוצעו בדרך של זכויות, ר' סעיף2.22 להלן.

2.2 תיאור ההצעה לציבור - הצעה אחידה בדרך של מכרז על שיעור הריבית לאגרות החוב )סדרות 5 עד 9( לרבות שיעור המרווח ביחס לריבית הבסיס וניירות ערך מסחריים )סדרות 1 עד 5(

אגרות החוב )סדרות 5 עד 2( ו/או ניירות ערך מסחריים )להלן בסעיף זה: "אגרות החוב"( יכול שתוצענה לציבור בהצעה אחידה בדרך של מכרז על פי החלופות המפורטות להלן, כשהרכב כל יחידה ומחירה ושיעור הריבית המירבי כהגדרתו בסעיף 2.2.2ב. להלן לאותה סדרה ייקבעו בדוח הצעת המדף ובלבד שאגרות החוב ותונפקנה בערכן הנקוב או בערך גבוה ממנו וכן לא תונפקנה במסגרת חבילה הכוללת ניירות ערך אחרים של החברה:

• 2.2.1 ככל שאגרות החוב מאותה סדרה יישאו ריבית קבועה הצעה אחידה בדרך של מכרז על שיעור הריבית השנתית שתשאנה אגרות החוב וניירות הערך המסחריים מאותה סדרה.
• 2.2.2ככל שאגרות החוב מאותה סדרה יישאו ריבית משתנה הצעה אחידה בדרך של מכרז על שיעור המרווח ביחס לריבית הבסיס על פי אחת החלופות המנויות בסעיפים 2.2.2א2.2.2-ב להלן, כפי שהחברה תקבע בדוח הצעת המדף שעל פיו תוצע לראשונה לציבור אגרות חוב מאותה סדרה. במקרה בו לא פירטה החברה בדוח הצעת המדף אחת מבין החלופות שלהלן, תחול החלופה המפורטת בס"ק א'. ואלו החלופות:
• א. שיעור מרווח מירבי החברה תציין בדוח ההצעה את שיעור המרווח המירבי מעל ריבית הבסיס. במסגרת הליכי המכרז, בשלב המכרז כל מבקש יהא רשאי להגיש עד שלוש בקשות בשיעורי מרווח שונים כמפורט בסעיף 2.2.2להלן, בהן ינקוב במרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס, כך ששיעור המרווח שייקבע לא יעלה על שיעור המרווח המירבי שצוין בדוח

ההצעה. שיעורי המרווח הנקובים בבקשות יהיו בערכים חיוביים בלבד, בתוספת ציון 7 במילים אם שיעור המרווח כאמור הינו מעל או מתחת לריבית הבסיס .

ב. שיעור מרווח מזערי – החברה לא תציין בדוח ההצעה שיעור מרווח מירבי כלשהו מתחת לריבית הבסיס, אך תוכל לציין בדוח ההצעה שיעור מרווח מזערי לריבית מתחת לריבית הבסיס. במסגרת הליכי המכרז, בשלב המכרז כל מבקש יהא רשאי להגיש עד שלוש בקשות בשיעורי מרווח שונים כמפורט בסעיף 2.2.2 להלן, בהן ינקוב במרווח מתחת לריבית הבסיס, ללא מגבלת החברה על שיעור המרווח שייקבע במכרז, למעט שיעור המרווח המזערי )ככל שתקבע החברה שיעור מרווח מזערי כאמור(. שיעורי המרווח הנקובים בבקשות יהיו בערכים חיוביים בלבד, בתוספת ציון במילים כי שיעור המרווח כאמור הינו מתחת לריבית 8 הבסיס . למען הסר ספק, מובהר כי ככל שהחברה לא תקבע שיעור מרווח מזערי אזי שיעור המרווח המזערי יהיה אפס.

2.2.2 רשימת החתימות

רשימת החתימות לרכישת היחידות תפתח ביום שייקבע בדוח הצעת המדף )להלן: "יום המכרז" או "יום הגשת הבקשות"( בשעה שתיקבע בדוח הצעת המדף )להלן: "מועד פתיחת רשימת החתימות"( ותיסגר באותו יום בשעה שתיקבע בדוח הצעת המדף )להלן: "מועד סגירת רשימת החתימות"(.

2.2.2 הגשת הבקשות בשלב המכרז

א. את הבקשות לרכישת היחידות יש להגיש לחברה, על גבי טפסים הנהוגים למטרה זו, באמצעות רכז ההנפקה, כפי שיקבע בדו"ח ההצעה )להלן: "רכז ההנפקה"(, במישרין או באמצעות סניפי בנקים או באמצעות חברים אחרים בבורסה )להלן: "המורשים לקבלת בקשות"(, לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות.

כל בקשה שתוגש למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז תחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על ידי המורשה לקבלת בקשות עד למועד סגירת רשימת החתימות, ובתנאי שתועבר על ידי המורשה לקבלת בקשות לידי רכז ההנפקה, ותתקבל על ידי רכז ההנפקה, עד לתום שעה אחת ממועד סגירת רשימת החתימות )להלן: "המועד האחרון להגשה לרכז"(.

ב. כל מבקש רשאי להגיש עד שלוש בקשות בשיעורי ריבית שונים ובמרווחים בין שיעורי הריבית הנקובים בבקשות, כפי שייקבע בדו"ח ההצעה. בקשה שתנקוב בשיעור רבית שאינו שווה לאחת ממדרגות הרבית שנקבעו בדוח ההצעה תעוגל למדרגת הריבית הקרובה כלפי מעלה. בתשקיף זה, "שיעור הריבית" – לרבות המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס, כאשר המכרז הינו על שיעור המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס. "שיעור הריבית המירבי" – לרבות ציון המרווח המרבי מעל ריבית הבסיס או המרווח המזערי מתחת לריבית הבסיס, לפי הענין, כאשר המכרז הינו על שיעור המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס.

7 לדוגמה: ביום המכרז ריבית הבסיס הינה ,5% והחברה ציינה בדוח ההצעה כי שיעור המרווח המירבי הינו ,2% קרי ביום המכרז שיעור הריבית המירבי )ריבית בסיס בתוספת שיעור המרווח( הינו .2% ככל שהמבקש מעוניין להגיש בקשה הנוקבת בריבית בשיעור של 2% ביום המכרז )הנמוכה משיעור הריבית המירבי(, המבקש ינקוב בבקשה שיעור מרווח של ,1% בתוספת ציון במילים כי שיעור המרווח הינו מעל לריבית הבסיס, למשל: "שיעור מרווח 1% מעל ריבית הבסיס". ככל שהמבקש מעוניין להגיש בקשה הנוקבת בריבית בשיעור 2% ביום המכרז, המבקש ינקוב בבקשה שיעור מרווח של 2% בתוספת ציון במילים כי שיעור המרווח הינו מתחת לריבית הבסיס, למשל :"שיעור מרווח 2% מתחת לריבית הבסיס".

8 לדוגמה: ביום המכרז ריבית הבסיס הינה ,5% והחברה ציינה בדוח ההצעה כי שיעור המרווח המזערי הינו ,1% קרי ביום המכרז שיעור הריבית המירבי )ריבית בסיס בתוספת שיעור המרווח( הינו .2% ככל שהמבקש מעוניין להגיש בקשה הנוקבת בריבית בשיעור של 2% ביום המכרז )הנמוכה משיעור הריבית המירבי(, המבקש ינקוב בבקשה שיעור מרווח של ,2% בתוספת ציון במילים כי שיעור המרווח הינו מתחת לריבית הבסיס, למשל: "שיעור מרווח 2% מתחת ריבית הבסיס".

• ג. כל מבקש יציין בבקשתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש וכן את שיעור הריבית המוצע על ידו, אשר לא יעלה על שיעור הריבית המירבי, ככל שייקבע שיעור כאמור, הכל כפי שייקבע בדו"ח ההצעה הראשון. בקשה שהוצע בה שיעור ריבית גבוה משיעור הריבית המירבי, יראוה כבקשה שלא הוגשה.
• ד. הבקשות לרכישת היחידות הינן בלתי חוזרות. כל בקשה תחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המבקש לקבל את ניירות הערך שיוקצו לו כתוצאה מהענות מלאה או חלקית לבקשתו ולשלם באמצעות רכז ההנפקה את המחיר המלא, על פי תנאי התשקיף ודו"ח ההצעה, של ניירות הערך שיוקצו לו עקב היענות על פי תנאי התשקיף ודו"ח ההצעה לבקשתו.
• ה. ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד וחלק היחידה הכלול בבקשה יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת לא תתקבל.
• ו. סך כל היחידות המוזמנות בידי מזמין אחד )בגין כל הבקשות שיגיש ועד שלוש בקשות כאמור( לא יעלה על שיעור מהכמות המוצעת כפי שייקבע בדו"ח ההצעה, אם וככל שייקבע )להלן: "כמות היחידות המירבית"(, הכל בכפוף להוראות כל דין. במקרה בו יגיש מבקש כאמור בקשה אחת או יותר ליחידות בשיעור כולל העולה על כמות היחידות המירבית, יראו את כל בקשותיו כאילו הוגשו לרכישת כמות היחידות המירבית בלבד ובאופן המפורט להלן:
• .1 ראשית יילקחו בחשבון היחידות הנקובות בבקשה הנוקבת בשיעור הריבית הנמוך ביותר ועד לכמות היחידות המרבית )להלן בס"ק זה: "הבקשה הראשונה"(;
• .2 במקרה בו מספר היחידות הנקובות בבקשה הראשונה נמוך מכמות היחידות המרבית יילקחו בחשבון יחידות נוספות מתוך הבקשה הנוקבת בשיעור הריבית הנמוך ביותר מבין הבקשות שנותרו )להלן בס"ק זה: "הבקשה השנייה"( וזאת עד לכמות היחידות המרבית במצטבר;
• .2 במקרה ובו מספר היחידות הנקובות בבקשה הראשונה ובבקשה השנייה נמוך מכמות היחידות המרבית יילקחו בחשבון יחידות נוספות מתוך הבקשה השלישית שנותרה וזאת עד לסך של כמות היחידות המרבית במצטבר.
• ז. במקרה בו לא נקבעה מגבלה על כמות היחידות המירבית, אזי כל בקשה שצוינה בה כמות יחידות מוזמנת הגבוהה מהכמות המוצעת על-פי דו"ח הצעת המדף, יראוה כבקשה שצוינה בה הכמות המוצעת על-פי דו"ח הצעת המדף.
• ח. המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו במלואן, או בחלקן.
• ט. "מבקש" או "מזמין" ביחד עם בן משפחתו הגר עימו ולרבות משקיע מסווג עימו התקשרה החברה לרכישת יחידות )אם וככל שהחברה תתקשר עם משקיעים מסווגים על-פי דוח הצעת המדף( כפי שיפורט בדו"ח ההצעה.

2.2.5 הליכי המכרז

א. הבקשות תועברנה על-ידי המורשים לקבלת בקשות לרכז ההנפקה במעטפות סגורות אשר תישמרנה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז. המעטפות הסגורות תוכנסנה לתיבה סגורה ביחד עם הבקשות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה.

• ב. ביום המכרז לאחר המועד האחרון להגשה לרכז תיפתח תיבת הבקשות בנוכחות נציג החברה ורואה החשבון שלה אשר יפקחו על קיום נאות של הליכי המכרז ובאותו מעמד יסוכמו ויעובדו תוצאות המכרז.
• ג. ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, לא יאוחר משעה 12:22 תימסר הודעה על ידי רכז ההנפקה ובאמצעות המורשים להגשת בקשות, למבקשים, אשר בקשותיהם נענו במלואן או בחלקן. ההודעה תציין את שיעור הריבית שנקבע במכרז, את מספר היחידות שתוקצינה לכל מזמין ואת התמורה המגיעה מהם בעבורן. עם קבלת ההודעה, ובאותו יום עד השעה 12:22 בצהרים, יעבירו המבקשים באמצעות המורשים לקבלת בקשות, לרכז ההנפקה, לחשבון המיוחד כאמור בסעיף 2.12 להלן, את מלוא התמורה המגיעה מהם בגין היחידות לגביהן נענתה הזמנתם כאמור בהודעה האמורה.
• ד. ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז תודיע החברה בדו"ח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה על תוצאות המכרז, ותוך שני ימי עסקים נוספים תפרסם על כך הודעה בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית.

2.2.2 קביעת שיעור הריבית והקצאת היחידות למבקשים

כל היחידות שבקשות לרכישתן תיענה, תונפקנה בשיעור ריבית אחיד על אגרות החוב )להלן: "שיעור הריבית האחיד"(. שיעור הריבית האחיד יהיה שיעור הריבית הנמוך ביותר אשר הבקשות ליחידות שנקבו בו כשיעור הריבית ביחד עם בקשות שנקבו בשיעורי ריבית נמוכים יותר, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור )כולל המשקיעים המסווגים( על פי תשקיף זה.

הקצאת היחידות תעשה כדלקמן:

• א. היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה )לרבות יחידות שבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים, אם וככל שיהיו על פי דו"ח ההצעה( יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות על פי דוח ההצעה, תענינה כל הבקשות במלואן, בכפוף להתקיימות דרישות הנחיות הבורסה הרלוונטיות כאמור בסעיף 2.12 להלן, ובמקרה כזה יהיה שיעור הריבית שיעור הריבית המירבי שייקבע בדוח ההצעה. יתרת היחידות, שלא תתקבלנה בקשות בגינן, תירכשנה על ידי החתמים, אם וככל שיהיו, כפי שיפורט בדו"ח ההצעה. לא ישתתפו חתמים בהנפקה על פי דוח הצעה שיפורסם מכוח תשקיף זה, יתרת היחידות שלא תתקבלנה בגינן בקשות לא יונפקו ויוחזרו ליתרת ניירות הערך מאותו סוג על פי תשקיף המדף.

• ב. היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה )לרבות יחידות שבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים, אם וככל שיהיו על פי דו"ח ההצעה( יפחת מהמספר המזערי של יחידות שיצוין בדוח ההצעה כתנאי להשלמתה )ככל שיצוין בה מספר מזערי כאמור(, תבוטל ההנפקה ולא יגבו כספים כלשהם מהמזמינים. במקרה של ביטול הנפקה כאמור, תודיע על כך החברה בדו"ח מיידי, ותוך שני ימי עסקים תפרסם על כך הודעה בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית.

• ג. היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה )לרבות יחידות שבקשות לרכישתן יתקבלו ממשקיעים מסווגים, אם וככל שיהיו במועד דו"ח ההצעה וכפי שיפורט בדו"ח ההצעה( יהיה שווה או יעלה על המספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור אזי הקצאת היחידות המוצעות תעשה כדלקמן:

  • .1 בקשות הנוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד לא תענינה.

• .2 בקשות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית האחיד תענינה במלואן.

• .2 בקשות )לא כולל בקשות שהתקבלו על-ידי משקיעים מסווגים, אם וככל שיהיו במועד דו"ח ההצעה( הנוקבות בשיעור ריבית השווה לשיעור הריבית האחיד - תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות שיוותר לחלוקה לאחר הענות לבקשות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית האחיד )בניכוי ההיענות לבקשותיהם של המשקיעים המסווגים, אשר יזמינו בשיעור הריבית האחיד, אם וככל שיהיו במועד דו"ח ההצעה(, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בבקשה שבה נקב בשיעור הריבית האחיד לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות שהוגשו לחברה שבהן ננקב שיעור הריבית האחיד )בניכוי חלקם של המשקיעים המסווגים, אם וככל שיהיו על פי דו"ח ההצעה(.

• .2 הקצאת יחידות למשקיעים מסווגים תעשה כפי שייקבע בדו"ח ההצעה, אם וככל שמשקיעים מסווגים ישתתפו בהצעה.

• ד. אם הקצאה כאמור בסעיף 2.2.2)ג( לעיל, לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי בניירות הערך המוצעים, כהגדרתו בסעיף 2.12.2 להלן, ומשקיעים מסווגים ישתתפו בהצעה )בהתאם לדוח ההצעה(, אזי תבוטל עדיפות ההקצאה למשקיעים המסווגים והקצאה של היחידות המוצעות תעשה כדלקמן:

  • .1 בקשות הנוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד לא תענינה.
  • .2 בקשות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית האחיד תענינה במלואן.

• .2 בקשות )לרבות בקשות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים, אם וככל שיהיו במועד דו"ח ההצעה( הנוקבות בשיעור ריבית השווה לשיעור הריבית האחיד - תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש, יקבל מתוך סך היחידות המוצעות לציבור, שיוותר לחלוקה לאחר הענות לבקשות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית האחיד, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בשיעור הריבית האחיד לבין המספר הכולל של היחידות שהבקשות לרכישתן בשיעור הריבית האחיד הוגשו לחברה )כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות של משקיעים מסווגים, ככל שיהיו משקיעים מסווגים בהתאם לדוח ההצעה(.

• ה. אם ההקצאה לפי סעיף 2.2.2)ד( לעיל, לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי של ניירות הערך המוצעים, כהגדרתו בסעיף 2.12.2 להלן, אזי תבוצע ההקצאה בשיעור הריבית האחיד כדלקמן:

  • .1 בקשות הנוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד לא תענינה.

• .2 בקשות )לרבות בקשות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים בהתאם להתחייבותם המוקדמת, אם וככל שיהיו במועד דו"ח ההצעה( הנוקבות בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית נמוך ממנו, תענינה באופן יחסי, כך שכל מבקש, יקבל מתוך סך כל היחידות המוצעות, מספר השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית נמוך ממנו לבין סך כל היחידות שבקשות, הנוקבות בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית נמוך ממנו הוגשו לחברה )כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות של משקיעים מסווגים, ככל שיהיו משקיעים מסווגים בהתאם לדוח ההצעה(.

ו. היה וכתוצאה מהקצאה כאמור בסעיף 2.2.2)ה( לעיל לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי של ניירות הערך המוצעים, כהגדרתו בסעיף 2.12.2 להלן, תבוצע הקצאה מחדש לצורך קביעת שיעור ריבית אחיד חדש לאגרות החוב אשר לא יעלה על שיעור הריבית המירבי, ככל שנקבע כזה, ואשר יהיה שיעור הריבית הנמוך ביותר שבו ניתן יהיה להקצות את היחידות המוצעות באופן שתתקיימנה דרישות הפיזור המזערי, כהגדרתו בסעיף 2.12.2 להלן, ובלבד שלמבקש לא תוקצנה יחידות במספר גבוה מזה שהזמין או בשיעור ריבית נמוך מזה שקבע בקשתו )להלן: "שיעור הריבית האחיד החדש"(.

נקבע שיעור ריבית אחיד חדש, כאמור בפסקה זו, תעשה ההקצאה בהתאם לאמור בסעיף 2.2.2)ה( לעיל ובמקום "שיעור הריבית האחיד" ייראו כאילו נאמר "שיעור הריבית האחיד החדש".

• ז. היה וגם הקצאה כאמור בסעיף 2.2.2)ו( לעיל לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי של ניירות הערך המוצעים, כהגדרתו בסעיף להלן, יחול סעיף 2.12.2 להלן.
• ח. אם בהקצאת ניירות הערך על פי ההיענות במכרז כאמור לעיל ייווצרו שברי יחידות הם יעוגלו, ככל הניתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שיוותרו כתוצאה מהעיגול כאמור יירכשו על ידי רכז ההנפקה במחיר ליחידה שנקבע בדוח ההצעה, ואגרות החוב תשאנה ריבית בשיעור הריבית האחיד.
• ט. כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל היחידות שיוקצו לו כתוצאה מהענות חלקית או מלאה לבקשתו, לפי הכללים המפורטים לעיל.
• 2.2.2 אגרות החוב אשר תוצענה בהצעה שאינה הצעה לראשונה של אגרות חוב כאמור, תישאנה את שיעור הריבית, אותן נושאות אגרות החוב מאותה סדרה, שהוצעו על-פי ההצעה הראשונה מאותה סדרה, והן תוצענה לציבור בדרך של מכרז על מחיר היחידה כפי שייקבע בדו"ח ההצעה שתפרסם החברה.

2.2.2 הקצאות נוספות לאחר תאריך המכרז

א. הקצאה נוספת למשקיעים מסווגים

• .1 החברה תהא רשאית, עד תום יום העסקים הראשון שלאחר ההקצאה לציבור ולא יאוחר ממועד רישום ניירות הערך המוצעים למסחר, להקצות למשקיעים המסווגים שהתחייבו בהתחייבות מוקדמת )אם וככל שהוגשה התחייבות כאמור בהתאם לדוח ההצעה(, כמות נוספת של ניירות ערך אשר תפורט בדוח ההצעה ובהיקף כולל שלא יעלה על 15% מהכמות שהוצעה על-פי דוח ההצעה )"ההקצאה הנוספת למסווגים"( ההקצאה הנוספת למסווגים תיעשה בהתאם לאחת מאמות מידה אלה, כאשר אמת המידה שתיבחר להקצאה כאמור תפורט בדוח ההצעה:
• א. לכל משקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת, תוקצה כמות ניירות ערך לפי חלקה היחסי של הכמות להשלמת ההתחייבות שלו מתוך סך הכמות להשלמת ההתחייבויות שהוגשו; בסעיף זה, "הכמות להשלמת ההתחייבות" – כמות ניירות ערך שניתנה לגביהם התחייבות מוקדמת בשיעור הריבית האחיד או בשיעור הריבית האחיד החדש, לפי העניין, או בשיעור ריבית נמוך ממנו, בניכוי כמות ניירות הערך שהוקצו בשל ההתחייבות המוקדמת האמורה;
• ב. למשקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת בשיעור הריבית הנמוך ביותר, תוקצה מלוא הכמות להשלמת ההתחייבות שלו, לאחריה למשקיע מסווג שהגיש התחייבות

מוקדמת בשיעור הנמוך הבא בגובהו, וכך הלאה עד מלוא הכמות הנוספת. היה יותר ממשקיע מסווג אחד שהגיש התחייבות מוקדמת באותו שיעור, תיעשה ההקצאה לכל אחד מהם לפי האמור בפסקת משנה 2.2.2)א1()א( לעיל;

• ג. לכל משקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת, תוקצה כמות ניירות ערך לפי חלקה היחסי של התחייבותו מתוך סך כל ההתחייבויות;
• .2 ההקצאה הנוספת למסווגים תהיה של ניירות ערך או של יחידות בהרכב זהה לניירות הערך או ליחידות שניתנה לגביהם התחייבות מוקדמת;
• .2 ההקצאה הנוספת למסווגים תיעשה בשיעור הריבית האחיד או בשיעור הריבית האחיד החדש, לפי העניין;
• .2 בכפוף לאמור בסעיף 5 להלן, למשקיע מסווג לא יוקצו ניירות ערך בכמות כוללת העולה על הכמות שננקבה בהתחייבות המוקדמת שהגיש למעט על פי החלופה האמורה בסעיף קטן )א(1ג לעיל אלא אם ציינו המשקיעים המסווגים אחרת, הרי שהתחייבותם המוקדמת של המשקיעים המסווגים תיחשב כהסכמתם להקצאה של עד מלוא כמות ניירות הערך המוזמנת על-ידם, ולפיכך החברה תהיה רשאית לבצע הקצאה נוספת כאמור למשקיעים מסווגים, אשר התחייבו בהתחייבות מוקדמת עם החברה, ואשר נקבו בהזמנות שהוגשו על-ידם, בשיעור ריבית אשר שווה לשיעור הריבית האחיד )או לשיעור הריבית האחיד החדש, לפי העניין( או בשיעור ריבית הנמוך משיעור הריבית האחיד )או משיעור הריבית האחיד החדש, לפי העניין( מבלי לפנות פעם נוספת לאותם משקיעים מסווגים, ובלבד שההקצאה הנוספת תבוצע לפי אמת המידה המתוארת בסעיף )א(.1א. או ב. לעיל ושתפורט בדוח ההצעה.
• .5 במקרים שבהם יציין משקיע מסווג, אחד או יותר, כי הוא מבקש שלא להשתתף בהקצאה נוספת כאמור בסעיף זה לעיל, אזי ניירות ערך שאלמלא כן היה משקיע כאמור זכאי להקצאתם לפי סעיף 2.2.2א זה, יוקצו למשקיעים המסווגים האחרים, ויחולו על ההקצאה התנאים בסעיף זה.

ב. הקצאה נוספת לכלל המזמינים לאחר תאריך המכרז

נוסף על האמור בסעיף 2.2.2)א( לעיל, במקרה בו תהא חתימת יתר, תהא החברה רשאית להקצות לכלל המזמינים שהגישו הזמנות בשיעור הריבית האחיד או בשיעור הריבית האחיד החדש, לפי העניין, או בשיעור ריבית הנמוך ממנו, כמות נוספת של ניירות הערך המוצעים אשר תפורט בדוח ההצעה ובהיקף שלא יעלה על15% מהכמות שהוצעה על-פי דוח ההצעה, אשר יוקצו בהתאם לסעיף 2.2.2 לתשקיף.

2.2.2 קבלת התחייבות מוקדמת ממשקיעים מוסדיים

על פי תקנות אופן ההצעה, במקרה של חתימת יתר בהצעה אחידה, תהא ההקצאה למשקיעים המסווגים כדלקמן:

בסעיף 2.2.2 זה, "חתימת יתר" – היחס בין כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות בשיעור הריבית האחיד שנקבע, לבין הכמות שנותרה לחלוקה, ובלבד שהוא עולה על אחד. "הכמות שנותרה לחלוקה" – כמות ניירות הערך שהוצעה בתשקיף, לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות בשיעור ריבית הנמוך משיעור הריבית האחיד שנקבע. במקרה של חתימת יתר, הקצאה למשקיע מסווג לפי התחייבות מוקדמת שנתן תיעשה באופן הזה.

• א. לא עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג מאה אחוזים )122%( מהכמות שהתחייב לרכוש; עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג חמישים )52%( מהכמות שהתחייב לרכוש.
• ב. לא הייתה כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור בסעיף 2.2.2א לעיל, אזי תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה למשקיעים המסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו שיעור ריבית. הזמנות המשקיעים המסווגים תיחשבנה הזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך קביעת שיעור הריבית האחיד. ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה בשיעור הריבית האחיד כפי שנקבע במכרז.
• ג. במקרה שלא תתקיים חתימת יתר, תיחשבנה הזמנות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז כהזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך חלוקת ניירות הערך למזמינים.

2.8 תאור ההצעה לציבור - הצעה אחידה בדרך של מכרז על מחיר היחידה

2.2.1 רשימת החתימות

רשימת החתימות לרכישת היחידות תפתח ביום המכרז שייקבע בדוח הצעת המדף )להלן: "יום המכרז" או "יום הגשת הבקשות"( בשעה שתיקבע בדוח הצעת המדף )להלן: "מועד פתיחת רשימת החתימות"( ותיסגר באותו יום בשעה שתיקבע בדוח הצעת המדף )להלן: "מועד סגירת רשימת החתימות"(.

2.2.2 הגשת הבקשות בשלב המכרז

א. את הבקשות לרכישת היחידות יש להגיש לחברה, על גבי טפסים הנהוגים למטרה זו, באמצעות רכז ההנפקה, כפי שייקבע בדו"ח ההצעה )להלן: "רכז ההנפקה"(, במישרין או באמצעות בנקים או באמצעות חברים אחרים בבורסה )להלן: "המורשים לקבלת בקשות"(, לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות.

כל בקשה שתוגש למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז תחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על ידי המורשה לקבלת בקשות עד למועד סגירת רשימת החתימות, ובתנאי שתועבר על ידי המורשה לקבלת בקשות לידי רכז ההנפקה, ותתקבל על ידי רכז ההנפקה, עד לתום שעה אחת ממועד סגירת רשימת החתימות )להלן: "המועד האחרון להגשה לרכז"(.

• ב. כל מבקש רשאי להגיש עד שלוש בקשות במחירים שונים ובמרווחים בין המחיר הנקוב בבקשות, כפי שייקבע בדוח הצעת המדף. בקשה שתנקוב במחיר שאינו במרווח שנקבע בדוח ההצעה תעוגל למחיר במרווח הקרוב כלפי מטה.
• ג. כל מבקש יציין בבקשתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש ואת מחיר היחידה המוצע על ידו, אשר לא יפחת מהמחיר המינימאלי ליחידה )ככל שייקבע מחיר כאמור בדו"ח ההצעה(, בהתאם לקבוע בדו"ח ההצעה. בקשה שהוצע בה מחיר הנמוך מהמחיר המינימאלי ליחידה, יראוה כבקשה שלא הוגשה.
• ד. בכפוף לכל דין, הבקשות לרכישת היחידות הינן בלתי חוזרות. כל בקשה תחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המבקש לקבל את ניירות הערך שיוקצו לו כתוצאה מהענות מלאה או חלקית

לבקשתו ולשלם באמצעות רכז ההנפקה את המחיר המלא, על פי תנאי התשקיף ודו"ח ההצעה, של ניירות הערך שיוקצו לו עקב היענות על פי תנאי התשקיף ודו"ח ההצעה לבקשתו.

• ה. ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד וחלק היחידה הכלול בבקשה יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת לא תתקבל.
• ו. סך כל היחידות המוזמנות בידי מבקש אחד )בגין כל הבקשות שיגיש ועד שלוש בקשות כאמור( לא יעלה על שיעור מהכמות המוצעת כפי שייקבע בדוח הצעת המדף, אם וככל שייקבע )להלן: "כמות היחידות המירבית"(, בכפוף להוראת כל דין. במקרה בו יגיש מבקש כאמור בקשה אחת או יותר ליחידות בשיעור כולל העולה על כמות היחידות המירבית המוצעות כאמור, יראו את כל בקשותיו כאילו הוגשו לרכישת כמות היחידות המירבית בלבד ובאופן המפורט להלן:
• .1 ראשית יילקחו בחשבון היחידות הנקובות בבקשה הנוקבת במחיר היחידה הגבוה ביותר ועד לכמות היחידות המרבית )להלן בס"ק זה: "הבקשה הראשונה"(;
• .2 במקרה בו מספר היחידות הנקובות בבקשה הראשונה נמוך מכמות היחידות המרבית כאמור יילקחו בחשבון יחידות נוספות מתוך הבקשה הנוקבת במחיר היחידה הגבוה ביותר מבין הבקשות שנותרו )להלן בס"ק זה: "הבקשה השנייה"( וזאת עד לכמות היחידות המרבית במצטבר;
• .2 במקרה ובו מספר היחידות הנקובות בבקשה הראשונה ובבקשה השנייה נמוך מכמות היחידות המרבית, יילקחו בחשבון יחידות נוספות מתוך הבקשה השלישית שנותרה וזאת עד לסך של כמות היחידות המרבית במצטבר.
• ז. במקרה בו לא נקבעה מגבלה על כמות היחידות המירבית, אזי כל בקשה שצוינה בה כמות יחידות מוזמנת הגבוהה מהכמות המוצעת על-פי דו"ח הצעת המדף, יראוה כבקשה שצוינה בה הכמות המוצעת על-פי דו"ח הצעת המדף.
• ח. המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו במלואן, או בחלקן.
• ט. "מבקש" או "מזמין" ביחד עם בן משפחתו הגר עימו ולרבות משקיע מסווג עימו התקשרה החברה לרכישת יחידות )אם וככל שהחברה תתקשר עם משקיעים מסווגים על-פי דוח הצעת המדף( כפי שיפורט בדו"ח ההצעה.

2.2.2 הליכי המכרז

• א. הבקשות תועברנה על-ידי המורשים לקבלת בקשות לרכז ההנפקה במעטפות סגורות אשר תישמרנה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז. המעטפות הסגורות תוכנסנה לתיבה סגורה ביחד עם הבקשות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה וזאת עד לשעה האמורה.
• ב. ביום המכרז לאחר המועד האחרון להגשה לרכז תיפתח תיבת הבקשות בנוכחות נציג החברה ורואה החשבון שלה אשר יפקחו על קיום נאות של הליכי המכרז וכן יסוכמו ויעובדו תוצאות המכרז.
• ג. ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, לא יאוחר משעה12:22 תימסר הודעה על ידי רכז ההנפקה למבקשים, אשר בקשותיהם נענו במלואן או בחלקן, באמצעות המורשים לקבלת בקשות. ההודעה תציין את המחיר ליחידה שנקבע במכרז, את מספר היחידות שתוקצינה לכל

מזמין ואת התמורה המגיעה מהם בעבורן. עם קבלת ההודעה, ובאותו יום עד השעה 12:22 בצהרים, יעבירו המבקשים באמצעות המורשים לקבלת בקשות, לרכז ההנפקה, לחשבון המיוחד כאמור בסעיף 2.12 להלן, את מלוא התמורה המגיעה מהם בגין היחידות לגביהן נענתה הזמנתם כאמור בהודעה האמורה.

ד. ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז תודיע החברה בדו"ח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה על תוצאות המכרז, ותוך שני ימי עסקים נוספים תפרסם על כך הודעה בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית.

2.2.2 קביעת מחיר היחידות במכרז והקצאת היחידות למבקשים

כל היחידות שבקשות לרכישתן תענינה, תונפקנה במחיר אחיד ליחידה )להלן בסעיף זה: "מחיר הרכישה שיקבע" או "המחיר האחיד"( אשר יהיה המחיר הגבוה ביותר אשר הבקשות לרכישת יחידות במחיר זה, ביחד עם בקשות שהוגשו במחירים גבוהים ממנו, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור על פי תשקיף זה.

א. היה והמספר הכולל של היחידות המבוקשות )לרבות יחידות שבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים, אם וככל שיהיו על פי דוח ההצעה( יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור, תענינה כל הבקשות במלואן, בכפוף להתקיימות דרישות תקנון הבורסה הרלוונטיות, כאמור בסעיף 2.12.2 להלן, ובמקרה כזה יהיה מחיר היחידה למבקשים המחיר המינימאלי ליחידה ויתרת היחידות תירכשנה על ידי החתמים, אם וככל שיהיו, כפי שיפורט בדוח ההצעה.

במקרה שלא ישתתפו חתמים בהנפקה על פי דוח מדף שיפורסם מכוח תשקיף זה, יתרת היחידות שלא תתקבלנה בגינן בקשות לא יונפקו ויוחזרו ליתרת ניירות הערך מאותו סוג על פי תשקיף המדף.

• ב. היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה )לרבות היחידות שבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים, אם וככל שיהיו על פי דו"ח ההצעה( יהיה שווה או יעלה על מספר היחידות המוצעות לציבור, אזי הקצאת היחידות תעשה כדלקמן:

  • .1 בקשות הנוקבות במחיר גבוה מהמחיר האחיד ליחידה תענינה במלואן.
    • .2 בקשות הנוקבות במחיר נמוך מהמחיר האחיד ליחידה לא תענינה.

• .2 בקשות )לא כולל בקשות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים, אם וככל שיהיו במועד דו"ח ההצעה( הנוקבות במחיר האחיד ליחידה – תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות, שיוותר לחלוקה לאחר הענות לבקשות הנוקבות במחיר גבוה מהמחיר האחיד ליחידה ולאחר הענות למשקיעים מסווגים אשר בקשו במחיר האחיד ליחידה, אם וככל שיהיו, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בבקשה שבה נקב במחיר האחיד ליחידה לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות שבהן ננקב המחיר האחיד בניכוי חלקם של המשקיעים המסווגים, אם וככל שיהיו על פי דו"ח ההצעה(.

• .2 הקצאת יחידות למשקיעים מסווגים תיעשה כפי שייקבע בדו"ח ההצעה, אם וככל שמשקיעים מסווגים ישתתפו בהצעה על-פי דו"ח ההצעה.

• ג. אם הקצאה כאמור בפסקה ב' לעיל לא תביא להתקיימות פיזור מזערי בניירות הערך המוצעים כהגדרתו בסעיף 2.12.2 להלן, אזי במידה ומשקיעים מסווגים ישתתפו בהצעה על פי דו"ח ההצעה, תבוטל עדיפות ההקצאה למשקיעים מסווגים וכל הבקשות במכרז תענינה כדלקמן:

• .1 בקשות הנוקבות במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר האחיד ליחידה תענינה במלואן;

  • .2 בקשות הנוקבות במחיר ליחידה הנמוך מהמחיר האחיד ליחידה לא תענינה.

• .2 בקשות )לרבות בקשות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים, אם וככל שיהיו במועד דו"ח ההצעה( הנוקבות במחיר האחיד ליחידה - תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש, יקבל מתוך סך היחידות המוצעות לציבור, )שיוותר לחלוקה לאחר הענות לבקשות במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר האחיד(, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין במחיר האחיד לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות )כולל בקשות ממשקיעים מסווגים, אם וככל שיהיו על פי דו"ח ההצעה( שבהן ננקב המחיר האחיד.

• ד. אם בשל הקצאה כאמור בפסקה ג' לעיל, לא יביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי בניירות הערך המוצעים, כהגדרתו בסעיף 2.12.2 להלן, אזי הבקשות במכרז תענינה כדלקמן:

  • .1 בקשות הנוקבות במחיר ליחידה הנמוך מהמחיר האחיד ליחידה לא תענינה.

• .2 בקשות הנוקבות במחיר האחיד ליחידה ו/או במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר האחיד ליחידה )לרבות בקשות שהוגשו על ידי משקיעים מסווגים, אם וככל שיהיו על פי דו"ח ההצעה(, תענינה באופן יחסי, כך שכל מזמין במחיר האחיד ליחידה ו/או במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר האחיד ליחידה, יקבל מתוך סך כל היחידות המוצעות, מספר השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין במחיר האחיד ליחידה ו/או במחיר ליחידה הגבוה ממנו לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות, בהן ננקב המחיר האחיד ליחידה ו/או מחיר ליחידה הגבוה ממנו.

• ה. אם כתוצאה מהקצאה כאמור בפסקה ד' לעיל לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי של בניירות הערך המוצעים, כהגדרתו בסעיף 2.12.2 להלן, רכז ההנפקה יקבע מחיר אחיד ליחידה חדש אשר לא יפחת מהמחיר המינימאלי ליחידה ושיהיה שונה מהמחיר האחיד ליחידה )להלן: "המחיר האחיד ליחידה החדש"(. המחיר האחיד ליחידה החדש יהיה המחיר ליחידה הגבוה ביותר שבו ניתן יהיה להקצות את היחידות המוצעות באופן שיתקיים הפיזור המזערי, כהגדרתו בסעיף 2.12.2 להלן, ובלבד שלמבקש לא תוקצנה יחידות במספר גבוה מזה שהזמין או במחיר ליחידה גבוה מזה שננקב בבקשתו.

נקבע מחיר אחיד ליחידה חדש, כאמור בפסקה זו, תעשה ההקצאה בהתאם לאמור בפסקה ד' לעיל ובמקום "המחיר האחיד ליחידה" ייראו כאילו נאמר "המחיר האחיד ליחידה החדש".

• ו. היה וגם היענות כאמור בפסקה ה' לעיל לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור מזערי בניירות הערך המוצעים, כהגדרתו בסעיף 2.12.2 להלן, יחול סעיף 2.12.2 להלן.
• ז. אם בהקצאת ניירות הערך על פי ההיענות במכרז כאמור לעיל ייווצרו שברי יחידות הם יעוגלו, ככל הניתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שינבעו כתוצאה מהעיגול כאמור יירכשו על ידי רכז ההנפקה, במחיר ליחידה שנקבע בתשקיף זה.
• ח. כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל היחידות שיוקצו לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית לבקשתו, לפי הכללים המפורטים לעיל.

2.2.5 הקצאות נוספות לאחר תאריך המכרז

• א. הקצאה נוספת למשקיעים מסווגים
• .1 החברה תהא רשאית, עד תום יום העסקים הראשון שלאחר ההקצאה לציבור ולא יאוחר ממועד רישום ניירות הערך המוצעים למסחר, להקצות למשקיעים המסווגים

שהתחייבו בהתחייבות מוקדמת )אם וככל שהוגשה התחייבות כאמור בהתאם לדוח ההצעה(, כמות נוספת של ניירות ערך אשר תפורט בדוח ההצעה ובהיקף כולל שלא יעלה על 15% מהכמות שהוצעה על-פי דוח ההצעה )"ההקצאה הנוספת למסווגים"( ההקצאה הנוספת למסווגים תיעשה בהתאם לאחת מאמות מידה אלה, כאשר אמת המידה שתיבחר להקצאה כאמור תפורט בדוח ההצעה.

• א. לכל משקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת , תוקצה כמות ניירות ערך לפי חלקה היחסי של הכמות להשלמת ההתחייבות שלו מתוך סך הכמות להשלמת ההתחייבויות שהוגשו; בסעיף זה, "הכמות להשלמת ההתחייבות" – כמות ניירות ערך שניתנה לגביהם התחייבות מוקדמת במחיר האחיד ליחידה או במחיר האחיד ליחידה החדש, לפי העניין, או במחיר גבוה ממנו, בניכוי כמות ניירות הערך שהוקצו בשל ההתחייבות המוקדמת האמורה;
• ב. למשקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת במחיר הגבוה ביותר, תוקצה מלוא הכמות להשלמת ההתחייבות שלו, לאחריה למשקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת במחיר הבא בגובהו, וכך הלאה עד מלוא הכמות הנוספת; היה יותר ממשקיע מסווג אחד שהגיש התחייבות מוקדמת באותו המחיר, תיעשה ההקצאה לכל אחד מהם לפי האמור בפסקת משנה 2.2.5)א1(א לעיל;
• ג. לכל משקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת, תוקצה כמות ניירות ערך לפי חלקה היחסי של התחייבותו מתוך סך כל ההתחייבויות;
• .2 ההקצאה הנוספת למסווגים תהיה של ניירות ערך או של יחידות בהרכב זהה לניירות הערך או ליחידות שניתנה לגביהם התחייבות מוקדמת;
  • .2 ההקצאה הנוספת למסווגים תיעשה באותו מחיר שהוקצו בו ניירות הערך לציבור;
• .2 בכפוף לאמור בסעיפים 5 ו- 2 להלן, למשקיע מסווג לא יוקצו ניירות ערך בכמות כוללת העולה על הכמות שננקבה בהתחייבות המוקדמת שהגיש למעט על פי החלופה האמורה בסעיף קטן 1ג' לעיל;
• .5 אלא אם ציינו המשקיעים המסווגים אחרת, הרי שהתחייבותם המוקדמת של המשקיעים המסווגים תיחשב כהסכמתם להקצאה של עד מלוא כמות ניירות הערך המוזמנת על-ידם, ולפיכך החברה תהיה רשאית לבצע הקצאה נוספת כאמור למשקיעים מסווגים, אשר התחייבו בהתחייבות מוקדמת עם החברה, ואשר נקבו בהזמנות שהוגשו על-ידם, במחיר אשר שווה למחיר האחיד ליחידה )או למחיר האחיד ליחידה החדש, לפי העניין( או במחיר גבוה מהמחיר האחיד ליחידה )או מהמחיר האחיד ליחידה החדש, לפי העניין(, מבלי לפנות פעם נוספת לאותם משקיעים מסווגים, ובלבד שההקצאה הנוספת תבוצע לפי אמת המידה שתפורט בדוח ההצעה.
• .2 במקרים שבהם יציין משקיע מסווג, אחד או יותר, כי הוא מבקש שלא להשתתף בהקצאה נוספת כאמור בסעיף זה לעיל, אזי ניירות ערך שאלמלא כן היה משקיע כאמור זכאי להקצאתם לפי סעיף 2.2.5)א( זה, יוקצו למשקיעים המסווגים האחרים, ויחולו על ההקצאה התנאים בסעיף זה.

ב. הקצאה נוספת לכלל המזמינים לאחר תאריך המכרז

נוסף על האמור בסעיף 2.2.5)א( לעיל במקרה בו תהא חתימת יתר, כהגדרתה בתקנות אופן ההצעה, תהא החברה רשאית להקצות לכלל המזמינים שהגישו הזמנות במחיר האחיד ליחידה או במחיר האחיד ליחידה החדש, לפי העניין, או במחיר הגבוה ממנו, כמות נוספת של ניירות הערך המוצעים אשר תפורט בדוח ההצעה ובהיקף שלא יעלה על 15% מהכמות שהוצעה על-פי דוח ההצעה, אשר יוקצו בהתאם לסעיף 2.2.2 לתשקיף.

2.2.2 קבלת התחייבות מוקדמת ממשקיעים מסווגים

על פי תקנות אופן ההצעה, במקרה של חתימת יתר בהצעה אחידה, תהא ההקצאה למשקיעים המסווגים כדלקמן:

בסעיף 2.2.2 זה, "חתימת יתר" - היחס בין כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר היחידה שנקבע, לבין הכמות שנותרה לחלוקה, ובלבד שהוא עולה על אחד. "הכמות שנותרה לחלוקה" - כמות ניירות הערך שהוצעה בתשקיף, לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר ליחידה הגבוה ממחיר היחידה שנקבע.

במקרה של חתימת יתר, הקצאה למשקיע מסווג לפי התחייבות מוקדמת שנתן תיעשה באופן הזה.

• א. לא עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג מאה אחוזים)122%( מהכמות שהתחייב לרכוש; עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג חמישים אחוזים )52%( מהכמות שהתחייב לרכוש.
• ב. לא היתה כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור בסעיף 2.2.2)א( לעיל, אזי תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה למשקיעים המסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו מחיר ליחידה. הזמנות המשקיעים המסווגים תיחשבנה הזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך קביעת המחיר האחיד ליחידה. ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה במחיר האחיד ליחידה כפי שנקבע במכרז.
• ג. במקרה שלא תתקיים חתימת יתר, תיחשבנה הזמנות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז כהזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך חלוקת ניירות הערך למזמינים.

.2.8א. פרטי הצעה בדרך של הצעת רכש חליפין

.2.2א1. הגדרות

בסעיף .2.2א. זה תהיה למונחים הבאים המשמעות הרשומה להלן לצידם:

יפין" -ת רכש חל"דוח הצע	תפרסםחליפין, שעת רכשמדף להצדוח הצעתה.קיף מדף זוראות תשהתאם לההחברה ב
ת רכש"דוח הצע	שתפרסםש חליפיןהצעת רכת מדף לדוח הצע
קית" -חליפין חל	ש חלקברה לרכותציע החבמסגרתוהחברה,וימת אוסדרה מסיימים מהערך הקמניירותח.באותו דופי שיפורטסוימות, כמסדרות מ
ת רכש"דוח הצע	שתפרסםש חליפיןהצעת רכת מדף לדוח הצע
אה" -חליפין מל	את כלה לרכושציע החברמסגרתו תהחברה, במת אורה מסוימים מסדערך הקייניירות ה
-ש חליפין""הצעת רכ	ח.באותו דופי שיפורטסוימות, כמסדרות מבתמורההקיימיםות הערךש של ניירהצעת רכ
	יפין.צעים בחלהערך המושל ניירותלהקצאה

המועד שבו יוקצו ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת רכש החליפין, כפי שיפורט בדוח הצעת רכש החליפין, ובלבד שיהיה לאחר הפקדת אגרות החוב במסלקת הבורסה. "יום ההקצאה" -

יום המסחר הראשון שלאחר יום ההקצאה, שבו יירשמו ניירות הערך המוצעים על פי מפרט הצעת רכש החליפין לראשונה למסחר בבורסה. "יום המסחר הראשון בניירות הערך המוצעים בחליפין" -

יום שבו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות. "יום עסקים" -

"המועד האחרון כפי שייקבע בדוח הצעת רכש החליפין.

למסירת הודעות קיבול" -

"ניירות הערך

המוצעים בחליפין" -

ניירות ערך של החברה, בין אם מסדרות קיימות ובין אם חדשות, אשר יונפקו על פי הוראות דוח הצעת רכש החליפין לניצעים, ואשר יהיו מסדרות קיימות של החברה או סדרות חדשות של ניירות ערך של החברה, כאשר סדרות חדשות כאמור תונפקנה על פי הוראות תשקיף מדף זה ודוח הצעת רכש חליפין.

אגרות החוב )סדרה ו'( של החברה, הקיימות במחזור, אשר אותם תציע החברה לרכוש במסגרת הצעת רכש החליפין, הכל כפי שיפורט בדוח הצעת רכש החליפין ובכמות שתפורט בו. "ניירות הערך הקיימים" -

מחזיקי ניירות הערך הקיימים במועד הקובע להצעת רכש החליפין, כפי שייקבע בדוח הצעת רכש חליפין. "הניצעים" -

מרשם ניירות הערך הקיימים הרלוונטי )בין אם מרשם בעלי המניות של החברה ו/או מרשם אגרות החוב של החברה ו/או מרשם כתבי האופציה למניות של החברה ו/או מרשם מחזיקי ניירות הערך המסחריים של החברה, לפי העניין(, אשר מנהלת החברה. "מרשם הניצעים" -

"תקנות הצעת רכש" - תקנות ניירות ערך )הצעת רכש(, תש"ס.2222-

.2.2א.2. כללי

א. כל אחד מהניצעים יהיה רשאי להחליף את ניירות הערך הקיימים, או חלק מהם, המוחזקים על ידו, וזאת בתמורה לניירות הערך המוצעים בחליפין, כאשר היום הקובע לזכאות להשתתף בהצעה, יחס ההחלפה, כמות ניירות

הערך המוצעים בחליפין המוצעים במסגרת הצעת רכש החליפין ותנאי ניירות הערך שיונפקו בהצעת רכש חליפין, יפורטו בדוח הצעת רכש החליפין.

• ב. דוח הצעת רכש החליפין יופנה לכלל הניצעים במועד הרלוונטי, והוא ייערך, בשינויים המחויבים, בהתאם להוראות תקנות הצעת רכש החלות בכל הנוגע להצעת רכש רגילה, ויכלול, בין היתר, מפרט הצעת רכש.
• ג. ככל שבמועד פרסום דוח הצעת רכש חליפין תחזיק בעלת השליטה בחברה ו/או חברות בשליטת בעלת השליטה בחברה באגרות חוב )סדרה ו'( הקיימות, תפרט החברה, במסגרת דוח הצעת רכש חליפין, למיטב ידיעתה, את שיעור האחזקה של בעלת השליטה ו/או חברות בשליטת בעלת השליטה בחברה באגרות החוב האמורות, וכן, ככל שיימסרו לה הפרטים להלן, האם בכוונת בעלת השליטה חברה ו/או חברות בשליטת בעלת השליטה חברה להיענות להצעת רכש חליפין ובגין איזו כמות.

.2.2א.2. דוח הצעת רכש חליפין מלאה

• א. דוח הצעת רכש חליפין מלאה יכלול התחייבות של החברה לרכישת כלל החזקות הניצעים אשר ייענו להצעת רכש החליפין, וביחס למספר ניירות הערך הקיימים אשר ביחס אליהם ניתנה הודעת קיבול, כפוף לתנאים שייקבעו בדוח הצעת רכש החליפין המלאה )להלן: "הצעת רכש חליפין מלאה"(.
• ב. בהתאם לתקנון הבורסה ולהנחיותיה, במקרה ששווי החזקות הציבור בניירות הערך הקיימים שייוותרו במחזור לאחר השלמתה של הצעת החליפין, אם וככל שייוותרו )להלן: "ניירות הערך הנותרים"(, יהא נמוך מסך שווי החזקות הציבור בניירות הערך הקיימים אשר היה מביא למחיקתם מן המסחר בבורסה, על פי תקנון הבורסה והנחיותיה )אשר לתאריך תיקון התשקיף עומד על 1.2 מיליון ש"ח( )להלן: "השווי למחיקה"(, תבוצענה כל הודעות הקיבול במלואן, כל ניירות הערך הנותרים יימחקו מן הרישום למסחר בבורסה, וניירות הערך הנותרים יהיו ניתנים לפדיון מוקדם, בהתאם לתנאים שיפורטו בדוח הצעת רכש חליפין המלאה.
• ג. בנוסף, יכלול דוח הצעת רכש חליפין מלאה התחייבות של החברה, בכפוף לאמור בסעיף ב' לעיל )ויובהר, כי במקרה בו יחול האמור לעיל, קרי שווי החזקות הציבור בניירות הערך הקיימים שיוותרו במחזור לאחר השלמתה של הצעת החליפין יהא נמוך מהשווי למחיקה, אזי כל ניירות הערך הנותרים יימחקו מן הרישום למסחר בבורסה(, כי אם: )1( שיעור ההחזקה של הניצעים שלא נענו להצעה, או שנענו לה באופן חלקי, יהיה נמוך מ- 25% מסך כל ניירות הערך הקיימים במחזור )בניכוי החזקות החברה, בעלי השליטה בה ו/או תאגידים שבשליטתם( בתאריך האמור, או )2( אם הסך הכולל של שווי ניירות הערך הקיימים שלגביהם לא הייתה היענות להצעת רכש החליפין המלאה, יהיה נמוך ממכפלת מספר תשלומי הקרן הנותרים בגין ניירות הערך הקיימים בשווי המינימאלי הנדרש לתשלום הקרן האחרון של אגרות חוב על פי תקנות הבורסה והנחיותיה )העומד לתאריך תיקון התשקיף על 2.2 מיליון ש"ח( )כל אחד מהנ"ל: "אירוע הארכת מועד"(, אזי תוקנה לניצעים שלא נענו להצעת רכש החליפין המלאה, או שנענו לה באופן חלקי, הזכות להחליף את כל או חלק מניירות הערך הקיימים המוחזקים על ידיהם, וזאת במהלך שבעה )2( ימי

עסקים נוספים ממועד פרסום תוצאות הצעת רכש החליפין המלאה )להלן: "התקופה הנוספת"(, בהתאם לתנאי דוח הצעת רכש החליפין המלאה.

ד. במקרה בו במועד האחרון למסירת הודעות קיבול )וככל שחל אירוע הארכת מועד - לאחר חלוף התקופה הנוספת(, ובעקבות היענות להצעת רכש חליפין מלאה, שווי החזקות הציבור בניירות הערך הנותרים יהא גבוה מסך השווי למחיקה, אך סך ערכם הנקוב יהא נמוך ממכפלת התשלומים הנותרים, כהגדרת מונח זה להלן, יוקצו בין המשתתפים ניירות הערך המוצעים בחליפין, באופן יחסי, כמפורט להלן, כך שסך הערך הנקוב הכולל של ניירות הערך הנותרים, לא יפחת מסך מכפלת התשלומים הנותרים, כהגדרת מונח זה להלן. כמות ניירות הערך הקיימים שתירכש מכל ניצע שנענה להצעת רכש חליפין המלאה, תחושב כדלקמן: הערך הנקוב של ניירות הערך הקיימים שננקב בכל הודעות הקיבול של הניצע שנענה, מוכפל ביחס שבין )1( סך הערך הנקוב הכולל של ניירות הערך הקיימים בניכוי סכום השווה למכפלת התשלומים הנותרים, כהגדרת מונח זה להלן, לבין )2( סך הערך הנקוב של ניירות הערך הקיימים שהוגשו בגינם הודעות קיבול בהצעת החליפין. כמות ניירות הערך המוצעים בחליפין שיוקצו לכל ניצע שנענה תיקבע בהתאם ליחס ההחלפה ולכמות ניירות הערך הנותרים שתיקבע בהתאם לאמור בסעיף זה לעיל.

לעניין זה, "מכפלת התשלומים הנותרים" משמעה, סכום השווה לסכום הפירעון האחרון המזערי ו/או סכום ההמרה האחרון המזערי, לפי העניין, כפי שייקבעו על פי תקנון הבורסה והנחיותיה עד המועד האחרון למסירת הודעות קיבול )או במקרה של אירוע הארכת מועד - עד לתום התקופה הנוספת(, מוכפל במספר תשלומי הקרן של ניירות הערך הנותרים שנותרו לתשלום לאחר הצעת החליפין עד לפירעון מלא של ניירות הערך הקיימים על פי תנאיהם.

לדוגמא, נותרו לאחר הצעת החליפין שני תשלומי קרן עד לפדיון מלא של סדרת אגרות חוב, מכפלת התשלומים הנותרים תהא סך של 2.2 מיליון ש"ח, דהיינו 2 כפול סך של 2.2 מיליון ש"ח )סך של 2.2 מיליון ש"ח הינו סכום הפירעון האחרון המזערי על פי תקנון הבורסה והנחיותיה, לתאריך תיקון התשקיף(.

• ה. במקרה שכתוצאה מהקצאה של ניירות הערך המוצעים בחליפין שבוצעה על פי תוצאות הצעת רכש חליפין כאמור ייווצרו שברים של ניירות ערך קיימים, אזי שברי ניירות הערך המוצעים בחליפין, שלהם יהיו זכאים המחזיקים הבלתי רשומים בניירות הערך הקיימים, המחזיקים בניירות הערך הקיימים באמצעות חברי בורסה, המצטברים לנייר ערך מוצע אחד, יימכרו על ידי חברי הבורסה באמצעותם מוחזקים ניירות הערך הקיימים המזכים לאותם שברים. תמורת מכירת השברים המצטברים לניירות הערך המוצעים ביחידות שלמות, אם יהיו כאלה, לאחר ניכוי מחיר הקצאתם והוצאות מכירתם בשיעור של 1% מהתמורה וכל היטל או מס שיוטל, תחולק בהתאם לזכויותיהם על ידי משלוח שיקים לזכאים אלה או בזיכויים בנקאיים, לא יאוחר מ- 15 ימים לאחר מכירתם כאמור. הודעות מתאימות לאמור לעיל, לזכאים הבלתי רשומים, תישלחנה על ידי חברי הבורסה שבאמצעותם מחזיקים הזכאים הבלתי רשומים את ניירות הערך של החברה.

  • ו. הגשת הודעות קיבול בהצעת רכש חליפין מלאה:

• .1 לעניין סעיף זה, "משתתף" ניצע, אשר הגיש עד המועד האחרון למסירת הודעות קיבול, הודעת קיבול בגין כל או חלק מניירות הערך הקיימים המוחזקים על ידיו, לרבות יחד עם בן משפחתו הגר עימו, וכן משקיע מסווג, כמפורט בתקנות אופן ההצעה.

• .2 הודעות קיבול בהצעת רכש החליפין המלאה )"הודעות הקיבול"( תוגשנה לחברה באמצעות רכז ההצעה שפרטיו יצוינו בדוח הצעת רכש החליפין )להלן: "רכז ההצעה"( או באמצעות סניפי בנקים או חברים אחרים בבורסה )להלן: "חברי הבורסה"(, לא יאוחר מהמועד האחרון למסירת הודעות קיבול, על גבי טפסים אשר יצורפו לדוח הצעת רכש החליפין המלאה.

• .2 למעט במקרה של אירוע הארכת מועד, הודעת קיבול שתתקבל אצל רכז ההצעה או חברי הבורסה לאחר המועד האחרון למסירת הודעות קיבול לא תיענה.

• .2 כל משתתף יציין בהודעת הקיבול את מספר ניירות הערך הקיימים שברשותו אותם הוא מבקש להחליף במסגרת הצעת רכש החליפין המלאה, בהתאם לתנאי ההצעה כפי שפורטו בדוח הצעת רכש החליפין המלאה.

• .5 למעט כאמור בתקנה 2)ב( לתקנות הצעת רכש, המתירות חזרה מהודעת קיבול עד למועד האחרון למסירת הודעות קיבול, הודעות הקיבול הינן בלתי חוזרות )לרבות במקרה של אירוע הארכת מועד(. כל משתתף ייחשב כאילו התחייב בהודעת הקיבול להחליף את ניירות הערך הקיימים המוחזקים על ידיו בגינם הגיש הודעת קיבול ולרכוש מהחברה את ניירות הערך המוצעים בחליפין בכמות ובהתאם ליחס ההחלפה, כפי שייקבע בדוח הצעת רכש החליפין המלאה בהתאם לתנאי תשקיף מדף זה ודוח הצעת רכש החליפין המלאה.

• .2 אם במועד האחרון למסירת הודעות קיבול יסתבר שחל אירוע הארכת מועד, יידחה מועד ההקצאה עד לאחר חלוף התקופה הנוספת והחברה תפרסם דוח מיידי )וכן מודעה בנדון בשני )2( עיתונים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית( בדבר כמות ניירות ערך הקיימים אשר לגביהם התקבלו הודעות קיבול ובדבר זכותם של הניצעים להגיש הודעות קיבול עד לתום התקופה הנוספת.

  • ז. אופן הקצאת ניירות הערך המוצעים בחליפין בהצעת רכש החליפין המלאה:

• .1 כפוף לתנאים המפורטים בס"ק ו' לעיל וכן לתנאים שיפורטו בדוח הצעת רכש החליפין המלאה, כל משתתף שהגיש הודעת קיבול כאמור יהיה זכאי להקצאה של ניירות הערך המוצעים בחליפין על פי יחס ההחלפה.

• .2 אם סך כמות ניירות הערך הקיימים שביחס להחלפתם הוגשו הודעות קיבול יהא נמוך מהמספר המזערי של ניירות הערך הקיימים, ככל שיצוין בדוח הצעת רכש החליפין המלאה, כתנאי להשלמתה, אזי תבוטל הצעת רכש החליפין המלאה. במקרה של ביטול ההצעה כאמור בסעיף זה, תפרסם החברה על כך דוח מיידי ותפרסם מודעה בנדון

בשני )2( עיתונים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.

• ח. רישום למסחר של ניירות הערך המוצעים שיוקצו על פי דוח הצעת רכש חליפין מלאה:
• .1 ביום ההקצאה יוקצו ניירות הערך המוצעים בחליפין לניצעים שנענו, באמצעות החברה לרישומים, וזאת בהתאם להחזקותיהם בניירות הערך הקיימים ובהתאם ליחס ההחלפה כפי שייקבע בדוח הצעת רכש החליפין המלאה )להלן: "יחס ההחלפה"(. מסלקת הבורסה תתבקש ביום ההקצאה לרשום את ניירות הערך המוצעים בחליפין על שם החברה לרישומים, בתנאים שייקבעו בדוח הצעת רכש החליפין המלאה ובהתאם ליחס ההחלפה.
• .2 ניירות הערך המוצעים בחליפין יחלו להיסחר בבורסה החל מיום המסחר הראשון שלאחר יום ההקצאה.
  • .2 ניירות הערך הקיימים יירשמו על שם החברה ביום ההקצאה.
• ט. במקרה שיירשמו על שם החברה אגרות חוב הרשומות למסחר בבורסה, תפנה החברה למסלקת הבורסה בבקשה למשוך באופן מיידי את תעודות אגרות החוב שנרשמו על שמה כאמור, והן תתבטלנה ותימחקנה מהמסחר בבורסה.
• י. אם אישור, רישיון, היתר או הסכמה מאת רשות מוסמכת או אישור אחר על פי דין הנדרשים לצורך רכישת ניירות הערך המוצעים בחליפין, אשר קבלתם צוינה בדוח הצעת הרכש חליפין כתנאי להשלמת הצעת הרכש, לא התקבלו עד יום עסקים אחד לפני המועד האחרון למסירת הודעות קיבול, תבוטל הצעת רכש החליפין המלאה. במקרה של ביטול הצעה, כאמור בסעיף זה, תפרסם החברה על כך דוח מיידי, וכן מודעה בנדון בשני )2( עיתונים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.
• יא. אם אירעו נסיבות שהחברה לא ידעה ולא היה עליה לדעת עליהן, או שלא ראתה ולא היה עליה לראותן מראש, ותנאי הצעת הרכש באותן הנסיבות נעשו שונים מהותית מתנאים שמציע סביר היה מציע אילו ידע את אותן נסיבות בתאריך דוח הצעת הרכש חליפין, תהא החברה רשאית לבטל את הצעת רכש החליפין המלאה, והכל בכפוף לכך שההודעה על חזרה מהצעת רכש תימסר לרכז ההצעה לפני המועד האחרון למסירת הודעות קיבול. במקרה של ביטול ההצעה, כאמור בסעיף זה, תפרסם החברה על כך דוח מיידי, וכן מודעה בנדון בשני )2( עיתונים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפעה העברית, אשר בהם יפורטו הנסיבות המיוחדות שבגינן חזרה בה החברה מהצעת הרכש המלאה.
• יב. במקרה של חזרת החברה מהצעת הרכש חליפין כאמור לעיל, לא תתבצע הצעת הרכש החליפין, המפרט שפרסמה החברה בקשר עם הצעת הרכש חליפין יתבטל והוראותיו לא תחייבנה את החברה. בכל מקרה, תהיה החברה רשאית לפרסם הצעת רכש נוספת לניירות הערך הקיימים, בכל מועד, בכל תמורה ובכל תנאי, מבלי שתהיה מחויבת לתנאי הצעת הרכש החליפין שבוטלה כאמור, והכל בכפוף לתקנות הצעת רכש.

.2.2א.2. הצעת רכש חליפין חלקית

• א. הצעת רכש חליפין חלקית תפורסם ביחס לחלק מכמות ניירות הערך הקיימים מסדרה מסוימת או מסדרות מסוימות, כפי שיפורט בדוח הצעת רכש החליפין החלקית )להלן: "הצעת רכש חלקית"(. ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת רכש חליפין חלקית יוצעו במחיר קבוע, כאשר יחס ההחלפה ותנאי ניירות הערך המוצעים בחליפין יפורטו בדוח הצעת רכש החליפין החלקית. הצעת הרכש החלקית תכלול הוראה לפיה בכל מקרה שווי החזקות הציבור בניירות הערך הקיימים שייוותרו במחזור לאחר השלמתה של הצעת הרכש החלקית, יהא גבוה מהשווי למחיקה )כהגדרתו בסעיף .2.2א.2.ב. לעיל(, וכי בכל מקרה הקצאת ניירות הערך המוצעים בין המשתתפים תיעשה כך שסך הערך הנקוב הכולל של ניירות הערך הנותרים, לאחר ביצוע ההחלפה, לא יפחת מסך מכפלת התשלומים הנותרים, כהגדרת מונח זה בסעיף .2.2א.2.ד. לעיל.
  • ב. הגשת הודעות קיבול בהצעת רכש חליפין חלקית:
• .1 לעניין סעיף זה, "משתתף" ניצע, אשר הגיש עד המועד האחרון למסירת הודעות קיבול, הודעת קיבול בגין כל או חלק מניירות הערך הקיימים המוחזקים על ידיו, לרבות יחד עם בן משפחתו הגר עימו, וכן משקיע מסווג, כמפורט בתקנות אופן ההצעה.
• .2 הודעות קיבול בהצעת רכש חליפין חלקית )להלן: "הודעות הקיבול"( תוגשנה לחברה באמצעות רכז ההצעה שפרטיו יצוינו בדוח הצעת רכש חליפין )להלן: "רכז ההצעה"( או באמצעות סניפי בנקים או חברים אחרים בבורסה )להלן: "חברי הבורסה"(, לא יאוחר מהמועד האחרון למסירת הודעות קיבול, על גבי טפסים שיצורפו לדוח הצעת רכש החליפין החלקית.
• .2 הודעת קיבול שתתקבל אצל רכז ההצעה או חברי הבורסה לאחר המועד האחרון למסירת הודעות קיבול לא תיענה.
• .2 כל משתתף יציין בהודעת הקיבול את מספר ניירות הערך הקיימים שברשותו אותם הוא מבקש להחליף במסגרת הצעת רכש החליפין החלקית, בהתאם לתנאי ההצעה כפי שיפורטו בדוח הצעת רכש החליפין החלקית.
• .5 למעט כאמור בתקנה 2)ב( לתקנות הצעת רכש, המתירות חזרה מהודעת קיבול עד למועד האחרון למסירת הודעות קיבול, הודעות הקיבול הינן בלתי חוזרות. כל משתתף ייחשב כאילו התחייב בהודעת הקיבול להחליף את ניירות הערך הקיימים המוחזקים על ידו בגינם הגיש הודעת קיבול ולרכוש מהחברה את ניירות הערך המוצעים בחליפין בכמות ובהתאם ליחס ההחלפה, כפי שייקבע בדוח הצעת רכש החליפין החלקית והכל כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית להודעת הקיבול שהגיש, בהתאם לתנאי תשקיף מדף זה ודוח הצעת רכש החליפין החלקית.
• ג. אופן הקצאת היחידות לניצעים בהצעת רכש חליפין חלקית שהגישו הודעות קיבול יתבצע כדלקמן:
• .1 אם סך כמות ניירות הערך המוצעים בחליפין שלגביהם הוגשו הודעות הקיבול יהא שווה או נמוך מסך כל ניירות הערך המוצעים בחליפין

אותם מבקשת החברה להציע לניצעים על פי דוח הצעת רכש החליפין החלקית, תענינה כל הודעות הקיבול במלואן.

• .2 אם סך כמות ניירות הערך המוצעים בחליפין שלגביהם הוגשו הודעות קיבול יעלה על סך כל ניירות הערך המוצעים בחליפין על פי דוח הצעת רכש החליפין החלקית, תענינה הודעות הקיבול ויוקצו ניירות הערך המוצעים בחליפין באופן יחסי, כך שכל משתתף יקבל מתוך ניירות הערך המוצעים בחליפין חלק השווה ליחס שבין מספר ניירות הערך המוצעים בחליפין הכלולים בהודעת הקיבול שהגיש, לבין סך כל ניירות הערך המוצעים בחליפין הכלולים בכל הודעות הקיבול, מעוגל כלפי מטה ליחידה שלמה.
• .2 אם סך כמות ניירות הערך המוצעים בחליפין שלגביהם הוגשו הודעות הקיבול יהא נמוך מהמספר המזערי של ניירות הערך הקיימים, ככל שיצוין בדוח הצעת רכש החליפין החלקית כתנאי להשלמתה, אזי תבוטל הצעת הרכש החליפין החלקית. במקרה של ביטול ההצעה כאמור בסעיף זה, תגיש החברה דוח מיידי על כך ותפרסם מודעה בנדון בתוך שני )2( ימי עסקים, בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.
• ד. רישום למסחר של ניירות הערך המוצעים בחליפין שיוקצו על פי דוח הצעת רכש חליפין חלקית:
• .1 ביום ההקצאה יוקצו ניירות הערך המוצעים בחליפין למשתתפים, באמצעות החברה לרישומים, וזאת בהתאם להחזקותיהם בניירות הערך הקיימים ובהתאם ליחס ההחלפה. מסלקת הבורסה תתבקש ביום ההקצאה לרשום את ניירות הערך המוצעים בחליפין על שם החברה לרישומים, בתנאים שייקבעו בדוח הצעת רכש החליפין החלקית ובהתאם ליחס ההחלפה.
• .2 ניירות הערך המוצעים בחליפין יחלו להיסחר בבורסה החל מיום המסחר הראשון שלאחר יום ההקצאה.
  • .2 ניירות הערך הקיימים יירשמו על שם החברה ביום ההקצאה.
• ה. במקרה שיירשמו על שם החברה אגרות חוב הרשומות למסחר בבורסה, תפנה החברה למסלקת הבורסה בבקשה למשוך באופן מיידי את תעודות אגרות החוב שנרשמו על שמה כאמור, והן תתבטלנה ותימחקנה מהמסחר בבורסה.
• ו. אם אישור, רישיון, היתר או הסכמה מאת רשות מוסמכת או אישור אחר על פי דין הנדרשים לצורך רכישת ניירות הערך המוצעים בחליפין, אשר קבלתם צוינה במפרטי הצעת הרכש חליפין כתנאי להשלמת הצעת הרכש, לא התקבלו עד יום עסקים אחד לפני המועד האחרון למסירת הודעות קיבול, תבוטל הצעת רכש החליפין החלקית. במקרה של ביטול הצעה, כאמור בסעיף זה, תפרסם החברה על כך דוח מיידי, וכן מודעה בנדון בשני )2( עיתונים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.
• ז. אם אירעו נסיבות שהחברה לא ידעה ולא היה עליה לדעת עליהן, או שלא ראתה ולא היה עליה לראותן מראש, ותנאי הצעת הרכש באותן נסיבות נעשו שונים מהותית מתנאים שמציע סביר היה מציע אילו ידע את אותן נסיבות

בתאריך דוח הצעת הרכש חליפין, תהא החברה רשאית לבטל את הצעת רכש החליפין החלקית, והכל בכפוף לכך שההודעה על חזרה מהצעת רכש תימסר לרכז ההצעה לפני המועד האחרון למסירת הודעות קיבול. במקרה של ביטול ההצעה, כאמור בסעיף זה, תפרסם החברה על כך דוח מיידי, וכן מודעה בנדון בשני )2( עיתונים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית, אשר בהם יפורטו הנסיבות המיוחדות שבגינן חזרה בה החברה מהצעת הרכש החלקית.

ח. במקרה של חזרת החברה מהצעת הרכש חליפין כאמור לעיל, לא תתבצע הצעת הרכש החליפין, המפרט שפרסמה החברה בקשר עם הצעת הרכש חליפין יתבטל והוראותיו לא תחייבנה את החברה. בכל מקרה, תהיה החברה רשאית לפרסם הצעת רכש נוספת לניירות הערך הקיימים, בכל מועד, בכל תמורה ובכל תנאי, מבלי שתהיה מחויבת לתנאי הצעת הרכש החליפין שבוטלה כאמור, והכל בכפוף לתקנות הצעת רכש.

.2.2א.5. החלפת אגרות החוב )סדרה ו'( במניות רגילות של החברה(

• א. בהתאם להוראות המפורטות לעיל בדבר הצעת רכש חליפין חלקית והצעת רכש חליפין מלאה, לפי העניין, עשויה החברה להציע לכלל המחזיקים באגרות החוב )סדרה ו'( להחליף אגרות חוב )סדרוה ו'( המוחזקות על ידיהם בתמורה למניות רגילות של החברה במסגרת הצעת רכש חליפין חלקית ו/או מלאה, לפי העניין. כמות אגרות החוב )סדרה ו'( שיוצע להחליפן במסגרת ההצעה כאמור ויחס ההחלפה יפורטו בדוח הצעת רכש החליפין אותו תפרסם החברה, אשר יכלול גם מפרט הצעת רכש בהתאם לתקנות הצעת רכש, ואשר בו יושלמו כל הפרטים הנדרשים ביחס להצעת רכש החליפין.
• ב. המניות שתוצענה תהיינה שוות זכויות למניות הקיימות בהונה של החברה במועד הקצאתן ותזכינה את בעליהן במלוא הדיבידנדים במזומן או במניות הטבה או בכל חלוקה אחרת שתוכרז ו/או שתחולק על-ידי החברה לאחר מועד הקצאתן.

מובהר, כי במסגרת הצעת רכש חליפין כאמור, לא יתקיים מכרז לקביעת מחיר היחידה של המניות הרגילות שתוצענה.

לפרטים אודות הזכויות הנלוות למניות התאגיד ראו פרק ה' לתשקיף.

• ג. ביצוע ההנפקה של המניות הרגילות ורישומן למסחר כפוף לעמידה בכללי הרישום הקבועים בתקנון הבורסה ובהנחיותיה, לרבות לעניין מחיר המניה בהצעה )להלן: "כללי הרישום"(. לאור האמור לעיל, השלמתה של הצעת רכש החליפין המתוארת לעיל תותנה בעמידה בכללי הרישום הנדרשים, כפי שיתוארו במסגרת דוח הצעת רכש החליפין, ואם אחד מתנאים אלו לא יתקיים תבוטל הצעת רכש החליפין המתוארת לעיל.
  • ד. על כל מחזיק באגרות החוב )סדרות ו'( לבחון את כדאיות היענותו להצעה.

.2.2א.2. מיסוי

א. בהתאם להוראות פקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, התשכ"א1221- )להלן: "הפקודה"(, החלפת אגרות החוב )סדרה ו'( במניות החברה במסגרת הצעת רכש חליפין כאמור לעיל הינו אירוע מס לכל דבר ועניין במישור מחזיקי אגרות

החוב )סדרה ו'( אשר ייענו להצעה זו ויחולו הוראות הפקודה, כך שיראו בהחלפה כאמור כמכירה של אגרות החוב )סדרה ו'( )להלן בסעיף .2.2א2. זה: "ניירות הערך המוחלפים"(, בתמורה למניות רגילות בנות 15.22 ₪ ע.נ. כ"א של החברה )להלן בסעיף .2.2א2. זה: "ניירות הערך המוצעים"(, בהתאם להוראות הפקודה ולהסדר המס שקיבלה החברה ביום 22 בפברואר, ,2215 התמורה בגין ניירות הערך המוחלפים תחושב לפי שווי ניירות הערך המוצעים שיתקבלו בעבורן. לצורך חישוב המס שינבע ממכירת ניירות הערך המוצעים, וניכוי מס במקור בגינן, יראו כתמורה את מכפלת כמות ניירות הערך המוצעים המוקצים להם זכאי מחזיק ניירות הערך המוחלפים בממוצע שערי הסגירה של ניירות הערך המוצעים, בשלושת ימי המסחר האחרונים שקדמו למועד ההחלפה בפועל. מועד ההחלפה בפועל הינו במועד בו יוקצו לניצעים ניירות הערך המוצעים לניצעים אשר ייענו להצעת רכש החליפין.

• ב. בהתאם להסדר המס שקיבלה החברה ביום 22 בפברואר, ,2215 בגין רווח ההון המחושב, במכירתם של ניירות הערך המוחלפים, כאמור, ינוכה במקור מהתמורה, במועד ההחלפה כאמור, בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך או בעסקה עתידית(, התשס"ג.2222- מועד המכירה יהיה מועד ההחלפה בפועל.
• ג. לעניין ניכוי במקור בעת מכירת ניירות הערך המוצעים שיתקבלו אגב הצעת הרכש, יראו את התמורה )כאמור בסעיף .2.2א.2.א. לעיל(, כמחיר המקורי של ניירות ערך מוצעים אלו. כמו כן, יום הרכישה לעניין זה יהיה מועד ההחלפה בפועל כאמור בסעיף .2.2א.2.א. לעיל.
• ד. החברה תפרסם בדוח מיידי ולא יאוחר מתום יום המסחר הראשון לאחר מועד ההחלפה בפועל את פירוט התקבול בגין ניירות הערך המוחלפים לרבות שווי ושערי הסגירה של ניירות הערך המוצעים כפי שנקבע כאמור בסעיף .2.2א.2.א. לעיל, את סכום ושיעור הריבית ו/או הניכיון הצבורים בגין ניירות הערך המוחלפים, ואת התמורה בפדיון )והכל ככל והדבר רלוונטי לגבי ניירות הערך המוחלפים(.
• ה. יובהר כי התיאור לעיל והסדר המס כאמור מתייחסים לאופן ניכוי המס במקור מהניצעים אשר יחליפו את ניירות הערך בהצעת רכש החליפין ואינו ממצה את חבות המס הסופית של הניצעים. סיווג ההכנסה שתתקבל בידי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'(, ייבחן על פי פקיד השומה הרלוונטי, ואין באמור לעיל משום קביעה לגבי סיווג ההכנסה בראיית מס הכנסה.

בכל מקרה, מומלץ כי המחזיקים באגרות החוב )סדרה ו'( יבחנו את היבטי המיסוי הקשורים בהצעת רכש החליפין, בהיענות לה או בפעולות העשויות לבוא בעקבותיה, בין היתר באמצעות קבלת ייעוץ מקצועי ספציפי בנושאים האמורים, בהתאם לנתונים והנסיבות הספציפיות לכל אחד מהם. האמור לעיל ו/או התיאור שיינתן במסדרת דוח הצעת רכש החליפין אינו מהווה חוות דעת ו/או המלצה למי מהניצעים על פי הצעת רכש החליפין ו/או דיון ממצה בהיבטי המיסוי הקשורים בהצעת רכש החליפין או בפעולות שעשויות לבוא בעקבותיהן.

2.9 הצעה לא אחידה על פי פרק ג' לתקנות ההצעה

להלן יפורטו פרטי ההצעה הלא אחידה שתיעשה על-פי תשקיף זה:

• 2.2.1 ניירות הערך המוצעים, כולם או חלקם, יכול שיוצעו ביחידות, בדרך של הצעה לא אחידה באופן המפורט בפרק ג' בתקנות ההצעה, כשהרכב כל יחידה ומחירה יקבעו בדו"ח ההצעה.
  • 2.2.2 התקופה להגשת בקשות

החברה תפרסם בדוח הצעת מדף את המועד בו תחל התקופה להגשת בקשות בהצעה לא אחידה על פי תשקיף זה )להלן בסעיף זה: "התקופה להגשת בקשות"(.

2.2.2 הגשת הבקשות לרכישת יחידות

במהלך התקופה להגשת בקשות יפנו החתמים שיפורטו בדוח הצעת המדף למשקיעים מוסדיים במטרה לקבל מהם הזמנות לרכישת כל היחידות המוצעות על פי דוח הצעת המדף. כל הזמנות המשקיעים המוסדיים תוגשנה לחתמים ולחברה על גבי טפסי הזמנה, באמצעות רכז ההנפקה, כפי שיקבע בדו"ח ההצעה )להלן: "רכז ההנפקה"(, במישרין או באמצעות סניפי בנקים או באמצעות חברים אחרים בבורסה )להלן: "המורשים לקבלת בקשות"(, ותנקובנה במחיר ליחידה או בשיעור הריבית שיפורסם בדוח ההצעה ובמספר היחידות המבוקש לרכישה. ניתן יהיה להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד, וחלק היחידה הכלול בבקשה יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת, לא תתקבל.

בקשות המשקיעים המוסדיים לרכישת יחידות כאמור תהיינה בלתי חוזרות.

כל בקשה תחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המבקש לקבל את ניירות הערך שיוקצו לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית לבקשתו ולשלם באמצעות רכז ההנפקה את המחיר המלא, על פי תנאי התשקיף ודו"ח ההצעה, של ניירות הערך שיוקצו לו עקב היענות על פי תנאי התשקיף ודו"ח ההצעה לבקשתו.

2.2.2 הקצאת היחידות למשקיעים מוסדיים

לאחר תום התקופה להגשת הזמנות היחידות המוצעות תוקצינה למזמינים לפי שיקול דעתם של החתמים המתמחרים )כפי שיפורטו בדוח הצעת המדף(, לאחר היוועצות בחברה.

במסגרת ההקצאה לא תעלה הכמות שתוקצה לכלל המשקיעים המוסדיים המנויים בקבוצתו של חתם להצעה )בין שנמכרו לו על-ידי החתם המנוי בקבוצתו ובין שנמכרו לו על-ידי חתם או מפיץ אחר( או בקבוצת מפיץ או שהשקעותיהם מנוהלות על ידי קבוצתו על 5% מכמות היחידות שנמכרה בהצעה. היה שווי הנכסים המנוהלים עבור הציבור על ידי כלל המשקיעים המוסדיים בקבוצת החתם כאמור גבוה מ- 12 מיליארד ש"ח, לא תעלה הכמות שתוקצה להם על 12% מכמות היחידות המוצעות.

"קבוצת חתם" או "קבוצת מפיץ", לפי הענין, משמעה כהגדרת המונח בתקנות אופן הצעה לציבור.

כל היחידות תימכרנה למשקיעים במחיר ליחידה או בשיעור הריבית שיפורסם בדוח הצעת המדף )להלן בסעיף זה: "המחיר האחיד"( ללא כל הנחה או הטבה מעבר לעמלות הפצה למפיצים כפי שתפורסמנה בדוח הצעת המדף.

2.2.5 הזמנת והקצאת היחידות שיוצעו לכלל הציבור

כל מזמין יוכל להגיש הזמנה אחת בלבד, במחיר האחיד ובמהלך התקופה להגשת בקשות. הכמות שתוקצה לכל משקיע, תהא לפי חלקה היחסי של הזמנתו מתוך סך ההזמנות בחלק ההנפקה הפתוח לכל. סך כל ניירות הערך המוזמנים בידי מזמין אחד לא יעלה על השיעורים הקבועים להלן:

כאשר שווי ניירות הערך המוצעים למשקיעים שאינם מוסדיים נמוך מ122- מיליון שקלים חדשים - 15% מהכמות המוצעת;

כאשר שווי ניירות הערך המוצעים למשקיעים שאינם מוסדיים 122 מיליון שקלים חדשים ומעלה - 25% מהכמות המוצעת;

המגבלות הקבועות בפסקאות )1( ו-)2( לא יחולו על–

• .1 הצעה הכוללת רק תעודות התחייבות;
• .2 הצעה הכוללת רק תעודות התחייבות וכתבי אופציה, הניתנים למימוש לתעודות התחייבות;

והכל בכפוף להוראות תקנות ההצעה.

כאשר דוח הצעת המדף כולל מספר הצעות, המגבלות הקבועות בפסקת משנה זו יחולו בהתייחס לכל אחת מההצעות בנפרד.

2.10 חיתום והפצה בהצעה אחידה ולא אחידה

בכל מקרה בו יוצעו ניירות ערך בהצעה לא אחידה על-פי תקנה 11)א()1( לתקנות ההצעה, תובטח הצעתם במלואה בחיתום )וכן בהצעה אחידה, ולפי העניין(, עיקרי הסכם החיתום לרבות שמות החתמים המתמחרים והחתמים האחרים, שיעור השתתפותם בהבטחת ההצעה, עמלות החיתום השונות וקיומה של התחייבות לשיפוי החתמים, יפורסמו במסגרת דוח הצעת המדף. בהצעה לא אחידה, החברה תהא רשאית במסגרת הסכם החיתום להקנות זכות לחתם לרכוש מאת החברה, עד 22 יום לאחר תאריך פרסום דוח הצעת המדף, כמות נוספת של יחידות שתפורט בדוח ההצעה, שהיקפה לא יעלה על 15% מהכמות המוצעת על-פי דוח ההצעה, במחיר זהה למחיר היחידה שנקבע בהצעה הלא אחידה. היחידות הנוספות יוקצו על-ידי החתם בהתאם לאמור בתקנות אופן הצעה לציבור, לרבות לעניין השיעורים המרביים שניתן למכור לרוכשים שאינם משקיעים מוסדיים, כהגדרתם בתקנות אופן הצעה לציבור וכמפורט בסעיף 2.2.2 לעיל, בשינויים המחויבים. זכות כאמור שתקנה החברה לחתם, ככל שתקנה, תפורט בדוח ההצעה.

בכל מקרה בו קיימות התקשרויות עם מפיצים יינתן במסגרת דוח הצעת המדף גילוי בדבר זהותם, עמלות ההפצה שהם אמורים לקבל, עמידתם בתנאי כשירות, וכן פרוט בדבר הקשר בין מפיצים למשקיעים מסווגים ובין המפיצים לחברה ו/או לבעלי העניין בה, ככל שקיים.

2.11 נותני שירותים נוספים

במסגרת דוח הצעת המדף יינתן גילוי אודות זהות נותני השירותים הנוספים )ולפי העניין( בגין ההנפקה, תפקידם והעמלה ו/או השכר אותו הם זכאים לקבל, וכן גילוי לגבי ניגודי עניינים פוטנציאלים.

2.12 הודעה על תוצאות ההנפקה

א. עד לשעה 12:22 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, תימסר הודעה על ידי רכז ההנפקה ובאמצעות המורשים להגשת בקשות, למבקשים, אשר בקשותיהם נענו במלואן או בחלקן. ההודעה תציין את מספר היחידות שתוקצינה לכל מזמין ואת התמורה המגיעה מהם בעבורן. עד

השעה 12:22 בצהרים ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז יעבירו המבקשים באמצעות המורשים לקבלת בקשות, לרכז ההנפקה, לחשבון המיוחד כאמור בסעיף 2.12 להלן, את מלוא התמורה המגיעה מהם בגין היחידות לגביהן נענתה הזמנתם כאמור בהודעה האמורה.

ב. עד תום יום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז תודיע החברה בדו"ח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה על תוצאות המכרז, ותוך שני ימי עסקים נוספים תפרסם על כך הודעה בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית.

2.12 החשבון המיוחד והקצאת היחידות

הוראות סעיף זה חלות על כל סוגי ההצעות האמורות לעיל )למעט הצעה בדרך של זכויות(, והן כפופות לאמור בכל דין והוראות הבורסה במועד הגשת דוח הצעת המדף.

2.12.1 סמוך לפני יום המכרז, יפתח רכז ההנפקה חשבון נאמנות מיוחד על שם החברה )להלן: "החשבון המיוחד"( וימסור למורשים לקבלת בקשות את פרטיו של חשבון הנאמנות. החשבון המיוחד ינוהל באופן בלעדי על ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, התשכ"ח.1222-

כספים שיצטברו בחשבון הנאמנות יושקעו על ידי רכז ההנפקה בפיקדונות נזילים, לא צמודים, נושאים ריבית על בסיס יומי.

• 2.12.2 המורשים לקבלת בקשות יפקידו בחשבון המיוחד, את כל הסכומים ששולמו בגין ניירות הערך שבקשות לרכישתם נענו על פי תנאי התשקיף ודוח ההצעה ורכז ההנפקה ינהג בהם ויפעל על פי תנאי התשקיף ודוח ההצעה.
• 2.12.2 היה ותתקיימנה דרישות הפיזור המזערי ו/או דרישות שווי החזקות הציבור ו/או דרישות ההון העצמי המינימאלי ו/או דרישות דירוג אגרות החוב המוצעות וכל הוראה אחרת כפי שתהיה במועד הגשת דוח הצעת המדף, כאמור בסעיף 2.12.2להלן, יעביר רכז ההנפקה לחברה, לא יאוחר מהשעה 12:22 ביום המסחר השני שלאחר יום הגשת הבקשות, את יתרת הכספים שיוותרו בחשבון המיוחד, בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם, בניכוי הסכומים אשר יגיעו לחתמים, למשקיעים המסווגים ולמורשים לקבלת בקשות על פי הסכם החיתום )ככל שיגיעו סכומים כאמור בהתאם לדוח ההצעה(, וזאת כנגד העברת מכתבי הקצאה בגין כתבי האופציה או התעודות בגין המניות, אגרות החוב וניירות הערך המסחריים המוצעים על פי תשקיף זה ודוח ההצעה לחברה לרישומים.
• 2.12.2 אם יתברר כי המספר הכולל של היחידות המוזמנות נמוך מהמספר המזערי של יחידות שיצוין בדוח ההצעה כתנאי להשלמתה )ככל שיצוין בה מספר מזערי כאמור(, אזי תבוטל ההנפקה ולא יגבו כספים מהמזמינים.
• 2.12.5 באם בסיכום יום המכרז יתברר כי לא התקיימו דרישות הפיזור המזערי ו/או דרישות שווי החזקות הציבור ו/או דרישה הון עצמי מינימאלי ו/או דרישות דירוג אגרות החוב המוצעות, כאמור בסעיף 2.12.2 להלן, תבוטל הנפקת היחידות לציבור ולא יגבו כספים מהמזמינים.

2.12 אישור לרישום ניירות הערך המוצעים, על פי תשקיף המדף, למסחר בבורסה בהצעה לציבור או בהצעה בדרך של זכויות, על פי תשקיף המדף

2.12.1 לאור אישורה העקרוני של הבורסה כמפורט בסעיף 1.2.2 לעיל, תפנה החברה לבורסה, לפחות 2 ימי מסחר לפני המועד בו מבקשת החברה אישור לרישום ניירות הערך למסחר, בבקשה

לאשר את רישומם למסחר של ניירות הערך שיוצעו בהצעה לציבור ו/או יכללו ביחידות המוצעות בדרך של זכויות, לפי העניין, על פי דוח הצעת המדף שתפרסם החברה, ואת ניירות הערך שינבעו ממימושם או המרתם של ניירות הערך המוצעים, ככל שיוצעו ניירות ערך המירים, והכול בכפוף להנחיות הבורסה כפי שיהיו באותה העת. יובהר, כי במקרה שהחברה תציע בדרך של זכויות את אגרות החוב )סדרה ד'( ו/או אגרות החוב )סדרה ו'( ו/או אגרות החוב )סדרות 5 עד 2( ו/או אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'( ו/או כתבי האופציה )סדרות ג' עד ז'( לבעלי ניירות הערך המזכים, הבורסה לא תהיה מחויבת לתת את אישורה לרישום למסחר של ניירות הערך האמורים שיוצעו בדרך של זכויות תוך 2 ימי המסחר האמורים לעיל.

• 2.12.2 לאחר קבלת אישורה של הבורסה לרישום למסחר של ניירות הערך המוצעים על פי דו"ח ההצעה שתפרסם החברה כאמור בסעיף 2.12.1לעיל, תפנה החברה לבורסה בתוך 2 ימי מסחר לאחר מועד סגירת רשימת החתימות ו/או לאחר יום תשלום דמי ניצול הזכויות או מכל ניצול שוטף של זכויות, ככל שיהיה, לפי העניין, בבקשה לרשום בה למסחר את ניירות הערך המוצעים על פי דו"ח ההצעה ו/או את ניירות הערך שינבעו מניצול הזכויות ואת ניירות הערך שינבעו ממימושם או המרתם של ניירות הערך המוצעים, ככל שיוצעו ניירות ערך המירים.
• 2.12.2 המסחר בניירות הערך של החברה שיוצעו על פי דו"ח ההצעה מכוח תשקיף מדף זה יחל סמוך לאחר רישומם למסחר. המניות ו/או המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה למניות המוצעים ומהמרת אגרות החוב המוצעות תסחרנה בבורסה ביחד עם המניות הרגילות של החברה שיהיו במחזור במועד רישומן למסחר. אגרות החוב שתתקבלנה ממימוש כתבי האופציה לאג"ח המוצעים תסחרנה בבורסה ביחד עם אגרות החוב של החברה, מהסדרה לה הן מומשו, שיהיו במחזור במועד רישומן למסחר.
• 2.12.2 רישום ניירות הערך שיוצעו למסחר כפוף לקיום דרישות הרישום לפי הנחיות הבורסה, לרבות דרישות בדבר פיזור מזערי באגרות החוב ושווי החזקות ציבור מינימאלי והון עצמי מינימאלי או לחילופין דירוג באגרות החוב המוצעות ו/או בניירות המסחריים המוצעים, בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה כפי שיהיו באותה עת, וכל הנחיה או הוראה אחרת שתהיה באותה עת.
• 2.12.5 הצעת אגרות החוב, ניירות הערך המסחריים והאופציות לאג"ח בדרך של זכויות, כאמור בסעיף 2.2 לעיל, תיעשה בהתאם לעמידת החברה בהנחיות ובתקנון הבורסה בקשר להנפקה בדרך של זכויות, כפי שיפורט בדוח הצעת המדף, וכן תהיה מותנית בהסדרת נושא המיסוי )לעניין שיעור הניכיון(.
• 2.12.2 אם יתברר כי לא התקיימו הדרישות המוקדמות לרישום למסחר בבורסה כאמור בסעיף 2.12.2 לעיל לגבי איזה מניירות הערך שיוצעו לראשונה לציבור, אזי תבוטל הנפקת היחידות המוצעות, וניירות הערך שיוצעו לא יוקצו ולא ירשמו למסחר בבורסה ולא יגבו כספים מהמזמינים. במקרה של ביטול הנפקה כאמור, ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז תודיע על כך החברה בדו"ח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה )בהתאם למועדים הקבועים בדין(, ותוך שני ימי מסחר נוספים לאחר מכן תפרסם על כך הודעה בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית. החברה תהא רשאית להנפיק את ניירות הערך שהנפקתם בוטלה כאמור, על-פי דוחות הצעת המדף הבאים ככל שיפורסמו, וזאת בכפוף להוראות כל דין, להנחיות הבורסה ולהוראות התשקיף.

2.15 מכתבי הקצאה ותעודות

הוראות סעיף זה חלות על כל סוגי ההצעות האמורות לעיל )למעט הצעה בדרך של זכויות(, והן כפופות לאמור בכל דין והוראות הבורסה במועד הגשת דוח הצעת המדף.

נענתה החברה לבקשה, כולה או מקצתה, תקצה החברה למבקשים, את ניירות הערך הכלולים ביחידות שהבקשה לרכישתן נענתה, על ידי משלוח תעודות בגין המניות, אגרות החוב וניירות הערך המסחריים ומכתבי הקצאה בגין כתבי האופציה לחברה לרישומים של התאגיד כנגד העברת הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד על-ידי רכז ההנפקה לחברה כאמור בסעיף 2.12.2לעיל ובלבד שההקצאה לא תעשה בטרם נוכח רכז ההנפקה כי התקיימו דרישות הבורסה במלואן כאמור בסעיף 2.12 לעיל.

מכתבי ההקצאה לכתבי האופציה והתעודות לאגרות החוב ולניירות הערך המסחריים יהיו ניתנים להעברה, לפיצול ולוויתור לטובת אחרים, בכפוף למילוי כתב העברה או פיצול או ויתור ומסירתו, בצירוף התעודות ו/או מכתבי ההקצאה לחברה ובכפוף לתשלום כל ההוצאות, המסים וההיטלים הכרוכים בכך, על ידי המבקש.

החברה לא תוציא תעודות בגין כתבי האופציה אשר יוצעו, אם וככל שיוצעו על פי דוח הצעת המדף וההחזקה בהם תהיה בהתאם למכתבי ההקצאה ובהתאם לרשום בספרי מחזיקי כתבי האופציה שתנהל החברה.

2.12 הימנעות מעשיית הסדרים שאינם כתובים בתשקיף

• 2.12.1 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימותיהם על תשקיף זה )והחתמים, אם וככל שיהיו, על פי דוח הצעת המדף, יתחייבו בחתימותיהם על דוח הצעת המדף(, להימנע מלעשות הסדרים שאינם כתובים בתשקיף ו/או שלא ייכתבו בדו"ח ההצעה, בקשר עם הצעת ניירות הערך על פי תשקיף מדף זה ועל פי דוח ההצעה )להלן: "ניירות הערך"(, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות הערך על פי דו"ח ההצעה למכור את ניירות הערך אשר רכשו מעבר למפורט בתשקיף ובדו"ח ההצעה.
• 2.12.2 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימותיהם על תשקיף זה )והחתמים, אם וככל שיהיו, על פי דוח הצעת המדף, יתחייבו בחתימותיהם על דוח הצעת המדף(, להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג' הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 2.12.1 לעיל.
• 2.12.2 החברה והדירקטורים מתחייבים, בחתימותיהם על תשקיף זה )והחתמים, אם וככל שיהיו, על פי דוח הצעת המדף, יתחייבו בחתימותיהם על דוח הצעת המדף(, להימנע מלהתקשר עם צד ג' כלשהו שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 2.12.1 לעיל.
• 2.12.2 החברה המציאה לרשות ניירות ערך, בתאריך פרסום תשקיף זה, התחייבות חתומה על-ידי בעלי השליטה בחברה, שאינם דירקטורים בחברה, לפיה התחייבו אותם בעלי שליטה לנהוג על-פי האמור בסעיפים 2.12.1 עד 2.12.2 לעיל.

2.12 הימנעות מדילול הון וכוונת בעלי עניין במסגרת ההנפקה לציבור

בתקופה שתחל מתאריך פרסום דו"ח הצעה לגבי כל סוג מסוגי ניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף מדף זה ועד להקצאת ניירות הערך המוצעים על-פי דו"ח ההצעה, לא תעשה החברה כל פעולה, להוציא הנפקה לפי תשקיף זה ועל פי דוח הצעת המדף, אשר יש בה משום "דילול הון" כמשמעותו בתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו(, התשכ"ט,1222- ביחס לניירות הערך המוצעים באותו דו"ח הצעה. בעלי העניין בחברה, מעת לעת, יהיו רשאים להציע, אלא אם יפורט בדו"ח ההצעה אחרת, בקשות לרכישת יחידות המוצעות לציבור על פי דו"ח ההצעה. במקרה בו יודיעו בעלי עניין בחברה על כוונתם לרכוש יחידות, תיתן החברה גילוי על כוונה זו בדוח ההצעה הרלוונטי, לרבות שמות בעלי העניין, הכמות והמחיר שבכוונתם להזמין.

2.18 תנאי אגרות החוב )סדרה ד'(

להלן עיקר תנאי אגרות החוב )סדרה ד'(:

2.12.1 כללי

תנאיהן של אגרות החוב )סדרה ד'( אשר יכול ויוצעו על-פי תשקיף מדף זה, בדרך של הרחבת סדרה, הינם בהתאם לשטר נאמנות שנחתם ביום 12 ביוני 2222 כפי שתוקן ביום 22 ביולי, 2222 בקשר עם אגרות החוב )סדרה ד'(. עותק משטר הנאמנות מצ"ב לפרק ג' לתשקיף.

הנאמן לאגרות החוב )סדרה ד'( הינו רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )בסעיף 2.12 זה ובקשר עם אגרות החוב )סדרה ד'(, להלן - "הנאמן לאגרות החוב )סדרה ד'(" או "הנאמן"(, מרח' יד חרוצים ,12 תל אביב )טלפון: ,22-2222222 פקס: 22-2222222(. אשת הקשר אצל הנאמן לאגרות החוב )סדרה ד'( הינה עו"ד ליאת בכ-סגל דואר אלקטרוני: il.co.rpn@liat.

אגרות החוב )סדרה ד'( הוצעו לציבור ונרשמו למסחר בבורסה על-פי תשקיף .2222 הקצאתן של אגרות החוב )סדרה ד'( על-פי דוח הצעת מדף מכוח תשקיף זה )ככל שתבוצע( תהא על דרך של הרחבת סדרה. אגרות החוב )סדרה ד'( שתונפקנה על-פי דוח הצעת מדף, ככל שתונפקנה, תהוונה, החל ממועד הנפקתן, סדרה אחת לכל דבר ועניין יחד עם אגרות החוב )סדרה ד'( שבמחזור )אגרות החוב )סדרה ד'( תכונינה בסעיף 2.12 זה להלן: "אגרות החוב"(.

לעניין המיסוי וחישוב שיעור הניכיון המשוקלל של אגרות החוב )סדרה ד'( במקרה של הרחבת סדרה ראו סעיף 2.22 להלן.

2.12.2 הגדרות

2.12.2 זה:בסעיף
ים" -"יום עסק	ם לביצועאל פתוחיקים בישררבית הבניום בו מעסקאות.
"קרן" -	סדרה ד'(.ות החוב )וב של אגרהערך הנק
-רישומים""החברה ל	ל בע"מ.מי לישראל בנק לאוישומים שהחברה לר
ר" -"יום מסח	ר בבורסה.קיים מסחיום בו מת

2.12.2 הקרן

ביום 21 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2211 עד 2215 תפרע החברה בחמישה תשלומים שווים 12.22222% מהערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ד'( וכן ביום 21 בדצמבר של שנת 2212 תפרע החברה 12.2222% מהערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ד'(, והכל בכפיפות לתנאי ההצמדה המפורטים בסעיף 2.12.5 להלן.

2.12.2 הריבית

היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ד'( נושאת ריבית שנתית בשיעור של 2% לשנה )להלן: "שיעור הריבית"(. הריבית צמודה לעלייה במדד המחירים לצרכן, בהתאם לתנאי ההצמדה המפורטים בסעיף 2.12.5 להלן. הריבית תשולם פעם בשנה, ביום 21 בדצמבר של כל שנה עד וכולל יום 21 בדצמבר ,2212 בעד התקופה של 12 החודשים, שנסתיימה ביום הקודם למועד התשלום )להלן: "תקופת הריבית"(. שיעור הריבית השנתית עומד על ,2% למעט תשלום הריבית הראשון אשר נעשה ביום 21 בדצמבר ,2222 אשר עמד על .2.15% התשלום האחרון של הריבית יעשה ביום 21 בדצמבר 2212 ביחד עם התשלום האחרון על חשבון קרן אגרות החוב )סדרה ד'(.

כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על 2 ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על-פי אגרת החוב )סדרה ד'(, וזאת מסיבות התלויות בחברה לרבות עיכוב כאמור בסעיף 2.1 לשטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ד'(, ישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, ריבית פיגורים פירושה ריבית שנתית בגובה ריבית אגרות החוב )סדרה ד'( בתוספת .2%

2.12.5 הצמדה

קרן אגרות החוב )סדרה ד'( והריבית עליה יהיו צמודות למדד המחירים לצרכן על בסיס השוואת מדד התשלום למדד היסודי, כמפורט להלן:

המונח "מדד המחירים לצרכן" או "המדד" משמעו - מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן", הכולל ירקות ופירות והמפורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על-ידי גוף או מוסד רשמי אחר במקום הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, וכן כולל כל מדד רשמי שיבוא במקומו, בין אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד בקיים ובין לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. במקרה ואותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי ייקבע היחס שבין המדד האחר למדד המוחלף בהתייעצות עם מומחים שייבחרו על-ידי החברה.

המונח "המדד היסודי" משמעו - מדד המחירים לצרכן בגין חודש אפריל ,2222 שפורסם ביום 15 לחודש מאי .2222

המונח "המדד הידוע" משמעו - המדד האחרון הידוע.

המונח "מדד התשלום" משמעו - המדד הידוע ביום תשלום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית בגין אגרות החוב )סדרה ד'(, אולם אם מדד התשלום נמוך מהמדד היסודי יהיה מדד התשלום המדד היסודי.

המונח "קרן" משמעו - הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ד'(.

אם יתברר במועד ביצוע תשלום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית של אגרות חוב )סדרה ד'( כי מדד התשלום עלה לעומת המדד היסודי, תשלם החברה את אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור עליית מדד התשלום לעומת המדד היסודי, אולם אם יתברר במועד ביצוע תשלום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית כאמור כי מדד התשלום נמוך ממדד היסודי, לא יוקטן תשלום הקרן או הריבית עקב ירידת המדד הנ"ל, ומדד התשלום יהיה המדד היסודי. בהתאם להנחיות הבורסה שיטת ההצמדה לא תשונה במהלך תקופת אגרות החוב.

2.12.2 פרטים נוספים

להלן הפניה לסעיפים עיקריים בשטר הנאמנות בגין אגרות החוב על תוספותיו אשר עותק ממנו מצורף לפרק ג' לתשקיף.

ותטר הנאמנהפניה לש	נאמנותף בשטר השם הסעי
ר לדףנאים מעבסעיף 2 לת	ברה ועלעל ידי החסדרה ד'(רות חוב )קניית אג
	ברה*בת של החידי חברת
ר לדףנאים מעבסעיף 2 לת	ה בחברהאינה תלוימסיבה שמתשלוםהימנעות
שטרסעיף 22 ל	דרה ד'(ת החוב )סזיקי אגרומרשם מח
ר לדףנאים מעבסעיף 2 לת	החובות אגרותברת תעודפיצול והע
ו- 2 לשטרסעיפים 2	החברהוביוזמתת הבורסהדם ביוזמפידיון מוק
טרסעיף 2 לש	ימותדרגת הקד
טרסעיף 5 לש	בטחונות
טרסעיף 2 לש	עון מיידימדה לפירזכות להע
שטרסעיף 12 ל	י הנאמןליכים בידתביעות וה
שטרסעיף 11 ל	תקבוליםנאמנות על
בר לדףתנאים מעסעיף 12 ל	מנותשטר הנאר ופשרה בשינוי, ויתו
שנייההתוספת ה	סדרה ד'(ות החוב )חזיקי אגראסיפות מ
שטרסעיף 22 ל	וי הנאמןשיפוי ופיצ

* יובהר כי במקרה בו אגרות החוב תירכשנה במסגרת המסחר בבורסה, תפנה החברה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב.

2.19 תנאי אגרות החוב )סדרה ו'(

להלן עיקר תנאי אגרות החוב )סדרה ו'(:

2.12.1 כללי

תנאיהן של אגרות החוב )סדרה ו'( אשר יכול ויוצעו על-פי תשקיף מדף זה, בדרך של הרחבת סדרה, הינם בהתאם לשטר נאמנות מיום 5 בספטמבר 2212 והתוספת לו מיום 25 באוקטובר 2212 בקשר עם אגרות החוב )סדרה ו'(. עותק משטר הנאמנות והתוספת לו מצ"ב לפרק ג' לתשקיף.

הנאמן לאגרות החוב )סדרה ו'( הינו רזניק פז נבו ר.פ.ן נאמנויות 2222 בע"מ )לשעבר: כלל פיננסים נאמנויות )2222( בע"מ( )בסעיף 2.12 זה ובקשר עם אגרות החוב )סדרה ו'(, להלן - "הנאמן לאגרות החוב )סדרה ו'(" או "הנאמן"(, מרח' יד חרוצים ,12 תל-אביב )טלפון: 22- ,2222222 פקס: 22-2222222( אשת הקשר אצל הנאמן לאגרות החוב )סדרה ו'( הינה עו"ד מיכל אבטליון-ראשוני כתובת דואר אלקטרוני il.co.fin-clal@michalav.

אגרות החוב )סדרה ו'( הוצעו לראשונה לציבור ונרשמו למסחר בבורסה על-פי דוח הצעת מדף מיום 22 באוקטובר 2212 וכן באמצעות הרחבת הסדרה על פי דוח הצעת מדף מיום 21 בפברואר ,2212 אשר פורסמו מכוח תשקיף .2212 הקצאתן של אגרות החוב )סדרה ו'( על-פי דוח הצעת מדף מכוח תשקיף זה )ככל שתבוצע( תהא על דרך של הרחבת סדרה. אגרות החוב )סדרה ו'( שתונפקנה על-פי דוח הצעת מדף, ככל שתונפקנה, תהוונה, החל ממועד הנפקתן, סדרה אחת לכל דבר ועניין יחד עם אגרות החוב )סדרה ו'( שבמחזור )אגרות החוב )סדרה ו'( תכונינה בסעיף 2.12 זה להלן: "אגרות החוב"(.

לעניין המיסוי וחישוב שיעור הניכיון המשוקלל של אגרות החוב )סדרה ו'( במקרה של הרחבת סדרה ראו סעיף 2.22 להלן.

2.12.2 הגדרות

בסעיף 2.12.2 זה:

"דולר" -	ארה"ב.דולר של
ידוע" -"השער ה	ם שקבעליום מסוישל הדולריג בש"חהשער היצ
	חליפיןו כל שערתו יום, אל לפני אובנק ישרא
	א במקוםאלי שיבוטבע הישרהדולר למרשמי של
	עת לענייןל באותהואשר יחויג האמורהשער היצ
	ולר, ככלמודות לדתיות הצב ממשלאגרות חו
	ה.שיהיו כאל
יסודי" -"השער ה	.22.12.2212וע ביוםהשער היד
שלום" -"שער הת	בית.ן ו/או הרישלום הקרוע ביום תהשער היד

2.12.2 הקרן והריבית

אגרות חוב )סדרה ו'(, צמודות )קרן וריבית( לשער הדולר, עומדות לפרעון בשני תשלומים שווים, אשר ישולמו בימים 21 בדצמבר 2215 ו- 21 בדצמבר ,2212 ונושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של ,2.2% המשולמת החל מיום 21 בדצמבר 2212 ועד )כולל( יום 21 בדצמבר 2212 בשני )2( תשלומים בכל שנה קלנדארית, ביום 22 ביוני ו- 21 בדצמבר, בעד התקופה של ששה חודשים שהסתיימה ביום הקודם למועד התשלום )דהיינו ריבית של 2.2% בכל תקופת ריבית(, פרט לתשלום של תקופת הריבית הראשונה העומד על 1.22222% שנעשה ביום 21 בדצמבר 2212 )"אגרות החוב )סדרה ו'("(.

אגרות החוב )סדרה ו'( ניתנות להמרה למניות רגילות של החברה, בכל יום מסחר, החל מיום 22 בספטמבר 2212 ועד ליום ה- 15 בדצמבר, ,2212 למעט בתאריכים שבין ה- 12 בדצמבר ועד ה- 21 בדצמבר ,2215 באופן שכל 22.21 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ו'( יהיו ניתנות להמרה למניה רגילה אחת בת 15.22 ש"ח ע.נ. של החברה.

זכויות המרה שלא יבוקש לנצלן עד למועד האמור לעיל, תתבטלנה. חל המועד האחרון להמרת אגרות החוב )סדרה ו'( או מועד ההמרה האחרון לפני פדיון חלקי ביום שאינו יום מסחר, יידחה המועד האמור ליום המסחר שלאחר מכן.

כאמור לעיל, קרן אגרות החוב )סדרה ו'( והריבית עליהן, יהיו צמודות )קרן וריבית( לשער הדולר כדלקמן:

אם יתברר בזמן הפרעון של תשלום כלשהו, על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב )סדרה ו'(, כי שער התשלום השתנה לעומת השער היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל או מוקטן באופן יחסי לשיעור השינוי של שער התשלום לעומת

השער היסודי.

התשלומים על חשבון הקרן ו/או הריבית בגין אגרות החוב )סדרה ו'(, ישולמו למחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'( ששמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'( ביום 12 בחודש דצמבר 2215לגבי תשלום הקרן הראשון, או ביום ה- 12 לחודש יוני לגבי תשלום הריבית שחל ביום 22 ביוני, וביום ה- 12 לחודש דצמבר לגבי תשלום הריבית שחל ביום 21 בדצמבר )להלן בסעיף זה: "המועד הקובע"(, למעט התשלום האחרון של הקרן והריבית שייעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ו'( לידי החברה ביום התשלום במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו היא תודיע חמישה ימי עסקים לפחות לפני יום התשלום. בכל מקרה שבו מועד פרעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו עסקים, יידחה התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תופסת תשלום בגין הדחייה.

2.12.2 התאמות עקב חלוקת מניות הטבה, השתתפות בהנפקות זכויות וחלוקת דיבידנד במזומן

מתאריך הנפקת אגרות החוב )סדרות ו'( ועד למועד האחרון בו ניתן לממש את זכויות ההמרה הנלוות אל אגרות החוב )סדרות ו'(, תחולנה לגבי אגרות חוב, שזכות ההמרה שלהן טרם מומשה ההוראות הבאות:

)א( התאמה עקב חלוקת מניות הטבה

אם תחלק החברה מניות הטבה לבעלי המניות הרגילות, אזי, מיד לאחר התאריך הקובע את הזכות לקבלת מניות הטבה )בסעיף זה: "התאריך הקובע"(, יתווספו למניות ההמרה שמחזיק באגרות החוב )סדרה ו'( זכאי להן עם מימוש זכות ההמרה הנלווית אליהן, מניות בכמות ומסוג שמחזיק אגרות חוב כאמור היה זכאי להן כמניות הטבה בגין מניות ההמרה אילו מימש את זכויות ההמרה עד ליום המסחר לפני יום ה"אקס הטבה". שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי.

)ב( התאמה עקב הנפקה בדרך של זכויות

ככל שתוצענה לבעלי המניות של החברה, בדרך של זכויות, זכויות לרכישת ניירות ערך כלשהם, מספר המניות הנובעות מההמרה יותאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני "יום האקס" לבין שער הבסיס "אקס זכויות". שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי.

)ג( התאמה עקב חלוקת דיבידנד במזומן

אם תחלק החברה דיבידנד במזומן לבעלי המניות הרגילות, אזי מיד לאחר היום הקובע יותאם שער ההמרה על-ידי הכפלתו ביחס שבין שער מניית החברה בבורסה, כפי שייקבע על-ידי הבורסה, כשהוא מותאם לחלוקת הדיבידנד )להלן: "שער אקס דיבידנד"( לבין שער הנעילה שנקבע בבורסה למניות החברה ביום המחסר האחרון לפני יום ה"אקס דיבידנד". החברה מתחייבת להודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפני פתיחת המסחר בהיום בו תיסחרנה המניות "אקס דיבידנד".

יצוין כי במקרה של חלוקת מניות הטבה או הנפקה בדרך של זכויות תודיע החברה בדוח מיידי על מספרן המתואם של המניות שינבעו מההמרה וזאת עד לפני פתיחת המסחר ביום האקס הטבה או אקס זכויות, בהתאמה.

החברה מתחייבת כי כל עוד אגרות החוב )סדרה ו'( רשומות למסחר בבורסה היא לא תחלק

דיבידנד כך שבשל חלוקת הדיבידנד הונה העצמי )כהגדרתו בתקנון הבורסה( יפחת מ- 22 מיליון ש"ח.

לא ניתן יהיה להמיר את אגרות החוב )סדרה ו'( ביום הקובע לאירוע חברה וביום האקס לאירוע חברה, ככל שהוא חל לפני היום הקובע לאירוע חברה. "אירוע חברה" משמע חלוקת מניות הטבה, הצעה בדרך של זכויות, חלוקת דיבידנד, איחוד הון, פיצול הון או הפחתת הון.

2.12.5 פדיון מוקדם

החברה לא תהיה רשאית לבצע המרה מוקדמת או פדיון מוקדם ביוזמת החברה של אגרות החוב )סדרה ו'(.

2.12.2 בטוחות

אגרות החוב )סדרה ו'( אינן מובטחות בבטוחה, בשעבוד או בכל אופן אחר.

2.12.2 פרעון מיידי

זכויות בעלי אגרות החוב )סדרה ו'( יהיו בדרגת קדימות נדחית )subordinated )לזכויות הבנקים המממנים, כהגדרתם בסעיף ,2.22.11 וכפופים לתשלום מלוא הסכומים שהחברה נדרשת לשלם לבנקים המממנים על פי ההסכמים הקיימים עימם )"הסכם הבנקים"(. ככל שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה כלפי הבנקים המממנים, כפי שנקבעו בהסכם הבנקים, החברה לא תשלם סכום כלשהו לבעלי אגרות החוב )סדרה ו'(, אלא בהתאם לתנאי הסכם הבנקים, ומחזיקי אגרות החוב ומי מטעמם )לרבות הנאמן למחזיקי אגרות החוב( לא יהיו רשאים לנקוט בהליך כלשהו כנגד החברה בגין אי תשלום, למעט באם אי תשלום כאמור יימשך שישה חודשים או יותר, כל זאת כמפורט בסעיף 2.22.11 לתשקיף המדף אשר חל על אגרות החוב )סדרה ו'(. במקרה כזה ימשיכו אגרות החוב )סדרה ו'( לשאת ריבית והצמדה בתנאים הרגילים עד למועד הפרעון אשר עשוי להיות מאוחר יותר ממועד הפרעון המקורי.

2.12.2 פרטים נוספים

לפרטים נוספים ראו הסעיפים הבאים בשטר הנאמנות:

ותטר הנאמנהפניה לש	נאמנותף בשטר השם הסעי
2	פקהתנאי ההנבטחונות ו
2א	ל שליטהקשור ובערה, תאגידל ידי החברות חוב ערכישת אג
2ב)א(*	ת הבורסהדם ביוזמפדיון מוק
5	דיפרעון מיי
2	דילפרעון מיירות החובהעמדת אגאמן לפניהודעת הנ
2	י הנאמןליכים בידתביעות וה
2	קבוליםחלוקת ת
2א	ות הנאמןים באמצעם למחזיקרוש תשלוסמכות לד
2	ספיםחלוקת הכאמן לעכבסמכות הנ
12	ברהתלויה בחבה שאינהשלום מסיוקה ואי תהודעת חל
22	ןשפוי לנאמ
22	ותושינוי זכויר, פשרותמנות וויתושטר הנאשינויים ב
22	חוביקי אגרותפנקס מחז
22	ותיצול תעודתעודות ופ

* יובהר כי מועד הפדיון המוקדם ביחס לאגרות החוב )סדרה ו'( יחול לא לפני 21 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מ- 25 ימים מהתאריך הנ"ל.

2.20 תנאי כתבי האופציה למניות המוצעים

2.22.1 כללי

כתבי האופציה )סדרות 2 עד 12( יקראו להלן יחד וכל אחד לחוד בסעיף זה: "כתבי האופציה". כתבי האופציה מוצעים בתשקיף מדף זה על פי החלטה עקרונית של דירקטוריון החברה מיום.12.2.2212 כתבי האופציה רשומים על שם וירשמו למסחר בבורסה.

2.22.2 הגדרות

לענין סעיף זה תהא למונחים הבאים המשמעות הרשומה להלן לצידם:

• "מדד המחירים לצרכן" או "המדד" - מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על ידי גוף או מוסד רשמי אחר שיבוא במקומו, בין אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ובין אם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, יקבע היחס כאמור על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ובמקרה ואותו יחס לא יקבע כאמור, אזי יקבע דירקטוריון החברה בהתייעצות עם מומחים כלכליים שיבחרו על ידו, את היחס שבין המדד האחר למדד המוחלף. "המדד היסודי" מדד המחירים לצרכן הידוע ביום מסוים כפי שייקבע בדו"ח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה )סדרות 2 עד 12(, לפי העניין. "המדד הידוע" המדד האחרון הידוע. "מדד המימוש" המדד הידוע ביום מימוש כתבי האופציה )סדרות 2 עד 12(, לפי העניין. "השער היסודי" השער הידוע ביום מסוים כפי שייקבע בדו"ח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה )סדרות 2 עד 12(, לפי העניין. "השער הידוע" השער היציג של מטבע חוץ ליום מסוים שקבע בנק ישראל לפני אותו יום, ובלבד שבתקופה שבה אין בנק ישראל נוהג לקבוע שער יציג, יהיה השער הידוע, השער שקבע לאחרונה שר האוצר ביחד עם נגיד בנק ישראל עבור תעודות
• "שער המימוש" השער הידוע ביום מימוש כתב האופציה )סדרות 2 עד 12(, לפי העניין.
• "מטבע חוץ" מטבע חוץ ששערו היציג מפורסם על ידי בנק ישראל או שיתפרסם במקום השער היציג האמור שער חליפין רשמי למטבע הישראלי, אשר יחול באותה עת לעניין תעודות התחייבות ממשלתיות הצמודות לשער מטבע החוץ

התחייבות ממשלתיות הצמודות לשער של מטבע חוץ.

האמור, אך לא יותר ממטבע חוץ אחד בגין כל סדרה של כתבי אופציה כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשון של כתבי האופציות.

2.22.2 מועד ומחיר מימוש כתבי האופציה

כל כתב אופציה מכל אחת מהסדרות 2 עד ,12 לפי העניין, יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת, בכפוף להתאמות כמפורט בסעיף 2.22.2 להלן )להלן: "מניות המימוש"(, כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש צמוד לבסיס הצמדה או ללא הצמדה כמפורט בסעיף 2.22.2 להלן )להלן: "תנאי הצמדת מחיר המימוש" ו- "מחיר המימוש", לפי העניין( וזאת בכל יום מסחר )ובמקרה שמחיר המימוש יהיה צמוד למדד - למעט בין ה12- עד ה12- בחודש של כל חודש קלנדרי(, החל מיום רישומם של כתבי האופציה למניות למסחר בבורסה ועד המועד האחרון למימושם )להלן בסעיף זה: "תקופת המימוש" ו"תום תקופת המימוש", לפי העניין(, כפי שיקבע בדו"ח הצעת המדף הראשון**,** והכל כפי שייקבע על ידי החברה ערב הצעתם לראשונה של כתבי האופציה למניות מהסדרה הרלוונטית וכפי שיפורט בדוח הצעת המדף הראשון.

למרות האמור לעיל, לא יהיה ניתן לממש את כתבי האופציה ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון )כל אחד מהנ"ל יקרא להלן : "אירוע חברה"(. חל יום האקס של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה, לא יבוצע מימוש ביום האקס האמור.

כתב אופציה מהסדרות 2 עד 12 לפי העניין, שלא ימומש עד לתום תקופת המימוש, ועד בכלל, יפקע ויהיה בטל ולא תהיה למחזיק בו כל זכות או תביעה שהיא. לעניין זה ר' גם סעיף2.21.2 סיפא להלן.

2.22.2 תנאי הצמדה

מחירי המימוש של כתבי האופציה הכלולים בתשקיף מדף זה עשויים להיות לא צמודים או צמודים לאחד מבסיסי ההצמדה המפורטים בסעיפים א' ו-ב' להלן, הכל כפי שיפורט בדוח הצעת המדף על פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות של כתבי האופציה, תוך הפניה להוראות בדבר בסיסי הצמדה כדלקמן:

א. הצמדה למדד

אם יוגדר בתנאי סדרה כלשהי של כתבי אופציה כי מחיר המימוש של כתבי האופציה מאותה סדרה צמוד למדד המחירים לצרכן, אזי הצמדתן למדד תעשה לפי תנאי הצמדה כמפורט להלן: אם יתברר כי מדד המימוש יהיה שונה מהמדד היסודי אשר ייקבע בדו"ח ההצעה הראשונה של כתבי אופציה מהסדרה הרלבנטית, לפי העניין, יגדל או יקטן מחיר מימוש כתבי האופציה מאותה סדרה, לפי העניין, בשיעור זהה לשיעור העלייה או הירידה של מדד המימוש לעומת המדד היסודי, כלומר – לא תחול הגנה על מחיר המימוש. על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית לקבוע בדוח הצעת המדף הראשון, כי תחול הגנה על מחיר המימוש, קרי - אם מדד המימוש יהיה זהה למדד היסודי או נמוך ממנו, יהיה מדד המימוש המדד היסודי, דהיינו מחיר המימוש יישאר ללא שינוי. לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשון האם חלה הגנה אם לאו, כאמור לעיל, לא תחול הגנה.

ב. הצמדה למטבע חוץ

אם יוגדר בתנאי סדרה כלשהי של כתבי אופציה כי מחיר המימוש של כתבי האופציה מאותה סדרה צמוד למטבע חוץ, אזי הצמדת מחיר המימוש למטבע החוץ תעשה לפי תנאי הצמדה כמפורט להלן: אם יתברר כי שער המימוש יהיה שונה מהשער היסודי אשר ייקבע בדו"ח ההצעה הראשון של כתבי אופציה מהסדרה הרלבנטית לפי העניין, יגדל או יקטן מחיר מימוש כתבי האופציה מהסדרה הרלבנטית, לפי העניין, בשיעור זהה לשיעור העלייה או הירידה של שער המימוש לעומת השער היסודי, כלומר – לא תחול הגנה על מחיר המימוש. על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית לקבוע בדוח הצעת המדף הראשון, כי תחול הגנה על מחיר המימוש, קרי - אם שער המימוש יהיה זהה לשער היסודי או נמוך ממנו, יהיה שער המימוש השער היסודי, דהיינו מחיר המימוש יישאר ללא שינוי. לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשון האם חלה הגנה אם לאו, כאמור לעיל, לא תחול הגנה.

למען הסר ספק מובהר בזאת כי ההצמדה תיעשה ללא יותר מאשר למטבע חוץ אחד.

ג. כתבי אופציה לא צמודים

יודגש, במקרה וייקבע בתנאי סדרה כלשהיא של סדרת כתבי אופציה כי מחיר המימוש של כתבי האופציה אינו צמוד, אזי יהא מחיר המימוש של אותם כתבי אופציה נקוב בסכום נומינאלי בש"ח ולא צמוד למדד כלשהו או למטבע כלשהו.

2.22.5הודעות מימוש כתבי אופציה, הקצאה ותעודות

כל מחזיק בכתב אופציה יהיה זכאי בתקופת המימוש לממש את זכותו על פי כתבי האופציה לרכוש את מניות המימוש ולקבלן בהקצאה תמורת תשלום במזומנים של מחיר המימוש וזאת בתנאים הבאים:

• א. כל מחזיק לא רשום של כתבי אופציה יפנה לחבר הבורסה באמצעותו הוא מחזיק בכתבי האופציה שברצונו לממש ויבקש מחבר הבורסה למשוך את כתבי האופציה הללו ממסלקת הבורסה וחלף זאת להמציא למבקש מכתב הקצאה על שם המבקש בגין כתבי האופציה הללו )הליך זה הנו ארוך וצפוי לארוך לא פחות ממספר ימי מסחר(. מודגש, כי לא ניתן יהיה לממש את כתבי האופציה דרך חבר הבורסה, מסלקת הבורסה והחברה לרישומים, אלא רק באמצעות פניה ישירות לחברה והמצאת מכתב הקצאה בגין כתבי האופציה שהמבקש מעוניין לממש, כאמור בסעיף 2.22.5 זה. יצוין, כי משיכת כתבי האופציה כאמור תהא כרוכה בעלויות כפי שתקבענה בתעריפון הבורסה באותו המועד, ויחולו על מחזיקי כתבי האופציה, ככל ויחולו עלויות כאמור. יום המימוש ייחשב היום בו נמסרה הודעת מימוש לחברה, הממלאת אחר כל התנאים הנזכרים בס"ק )ב( להלן.
• ב. כל מחזיק בכתב אופציה הרשום בפנקס כתבי האופציה, אשר ירצה לממש את זכותו לרכוש את מניות המימוש להן הוא זכאי )להלן בסעיף זה: "המבקש"(, יגיש לחברה, בקשה בכתב בנוסח שייקבע על ידי החברה )להלן: "הודעת המימוש"( בצרוף מכתבי ההקצאה של כתבי האופציה אליהם מתייחסת הבקשה ובתוספת הסכום במזומן שיהיה שווה למחיר המימוש לכל כתב אופציה שמימושו מתבקש. כמות המניות אשר מחזיק בכל כתב אופציה יהיה זכאי לרכוש תמורת מחיר המימוש תותאם במקרים המפורטים בסעיף 2.22.2 להלן.

יום המימוש ייחשב היום בו נמסרה הודעת מימוש לחברה, הממלאת את כל התנאים המפורטים בתשקיף מדף זה ודוח הצעת המדף )להלן: "יום המימוש"(. על המבקש יהיה לחתום, בכל עת שיידרש לכך על ידי החברה, על כל מסמך נוסף הדרוש בהתאם להוראות כל דין ותקנון החברה לשם מתן תוקף להקצאת מניות המימוש.

לדירקטוריון החברה הסמכות ליפות כוחו של כל אדם שימצא לנכון לחתום בשם המבקש ועבורו על כל מסמך הדרוש לצורך הקצאת מניות המימוש. לא מילא המבקש אחר כל התנאים למימוש כתב האופציה במלואם, והדבר אינו ניתן לתיקון ע"י מי שיתמנה ע"י הדירקטורים כאמור לעיל, אזי תחשב הודעת המימוש כבטלה, ומכתבי הקצאת כתבי האופציה והכספים שצורפו להודעת המימוש יוחזרו למבקש, תוך שני ימי עסקים מעת שהחברה קבעה כי ההודעה בטלה.

ג. הודעת מימוש אינה ניתנת לביטול או לשינוי. לא תינתן זכות לממש חלקי כתבי אופציה, אך מכתב הקצאה של כתבי אופציה ניתן לפיצול או להעברה או לויתור כאמור בסעיף 2.22.2 להלן.

חל מועד תום תקופת מימוש כתבי אופציה ביום שאינו יום מסחר, ידחה המועד ליום המסחר הבא מיד אחריו.

ד. המבקש לממש את כתבי האופציה שבידו יידרש להצהיר, במסגרת הודעת המימוש, בין היתר, הצהרה לעניין S Regulation.

ככל שהקצאת מניות המימוש תבוצע בהתאם ל- S Regulation 1 Category, שהותקנה החברה אזי ,"(Securities Act"( Securities Act of 1933, as amended -ה מכוח תקצה את מניות המימוש לטובת המבקש, באמצעות החברה לרישומים בלבד )ולא באמצעות תעודה על שמו של המבקש(, עד לא יאוחר משבעה ימי מסחר לאחר המועד בו המבקש המציא לחברה הודעת מימוש כנדרש על פי סעיף 2.22.5 זה לעיל, ולאור האישור לרישום למסחר של מניות המימוש בבורסה, תפנה החברה לבורסה בבקשה לגרום, בסמוך ככל האפשר לאחר מכן, לרישומן של מניות המימוש למסחר בבורסה.

ככל שלא ניתן יהיה לבצע את הקצאת מניות המימוש בהתאם ל- S Regulation , אזי מניות המימוש יוקצו למבקש 9 1 Category שהותקנה מכוח ה- Act Securities באמצעות תעודה )ולא באמצעות החברה לרישומים( הנושאת כיתוב מגביל )Legend ) לפיו, אותן מניות מימוש אינן רשומות למסחר וכפופות למגבלות סחירות בהתאם ל- Act Securities או כל חוק ניירות ערך של אחת ממדינות ארה"ב ולא יוצר, יימכר, ישועבד או יועבר בדרך אחרת למעט בדרך שאינה מחייבת רישום בהתאם ל- Securities Act, וזאת עד לא יאוחר משבעה ימי מסחר לאחר המועד בו המבקש המציא לחברה הודעת מימוש כנדרש על פי סעיף 2.22.5 זה לעיל. מניות המימוש כאמור תהיינה כפופות למגבלות על מכירה חוזרת בהתאם לדיני ניע" בארה"ב.

משמעות המונח "ארה"ב" בסעיף 2.22.5 לעיל ולהלן הינה כאמור בתקנה 222 ל- .Securities Act -ה תחת Regulation S

החברה תשלח את תעודת המניה למחזיר, בדואר רשום, לכתובת שתצוין בהודעת המימוש.

אם וכאשר יתקיימו התנאים להסרת הכיתוב המגביל (Legend (מתעודות המניה האמורות, ובכפוף לפניית המבקש באמצעות חברה הבורסה אל החברה בבקשה להסרת הכיתוב המגביל (Legend (מתעודות המניה האמורות )"פניית המבקש"(, החברה תקצה

9 בשל היות המבקש Person US כהגדרתו בחוק ניירות ערך האמריקאי. "Person US "הינו, בין היתר, כל אדם בשר ודם תושב ארה"ב או שותפות או תאגיד שהתאגדו תחת דיני ארה"ב וכן כל מי שהוגדר ככזה תחת חוק ניירות ערך האמריקאי, כפי שיתוקן מעת לעת.

את המניות לטובת המבקש באמצעות החברה לרישומים בלבד )ולא באמצעות תעודה על שמו של המבקש( וזאת עד לא יאוחר משבעה ימי מסחר לאחר המועד בו המבקש פנה לחברה בבקשה כאמור, והכל בהתאם לחוקי העזר של מסלקת הבורסה, כפי שיהיו מעת לעת. לאור האישור לרישום למסחר של מניות המימוש בבורסה, תפנה החברה לבורסה בבקשה לגרום, בסמוך ככל האפשר לאחר מכן, לרישומן של מניות המימוש למסחר בבורסה.

הקביעה האם הקצאת המניות תיעשה בהתאם ל- S Regulation 1 Category, שהותקנה מכח ה- Act Securities אם לאו וכן הקביעה בדבר נוסח הכיתוב המגביל (Legend( שתשאנה תעודות המניה וכן הקביעה האם התקיימו התנאים להסרת הכיתוב המגביל (Legend (תיעשה על ידי החברה בלבד, על פי שיקול דעתה הבלעדי וקביעתה בנושאים הללו הינה סופית ותחייב את המבקש לכל דבר ועניין.

כתבי אופציה שימומשו ייחשבו כבטלים ומבוטלים החל ממועד הקצאת מניות המימוש בגינן. במקרה שימומשו חלק מכמות כתבי האופציה שבמכתבי הקצאת כתבי האופציה שבידי המבקש, אזי החברה תנפיק, בסמוך לאחר מועד הקצאת מניות המימוש, תעודת כתבי אופציה חדשה על שם המבקש המשקפת את מספר כתבי האופציה שהוחזקו על ידי אותו המבקש ערב המימוש בניכוי אותם כתבי האופציה אשר מומשו על ידו.

• ה. ככל וישתנה מנגנון מימוש כתבי האופציה המפורט בסעיף 2.22.5 זה, ויתאפשר מימוש באמצעות מסלקת הבורסה, תדווח החברה בדיווח מיידי אודות השינוי האמור ותפרט אודות המנגנון החדש שאומץ.
• ו. תוך יום מסחר אחד לאחר יום המימוש, תקצה החברה למבקשים באמצעות תעודות את מניות המימוש המגיעות להם, ולאור האישור לרישום למסחר של מניות המימוש בבורסה, תפנה החברה לבורסה בבקשה כי מניות המימוש תרשמנה למסחר בבורסה בסמוך ככל האפשר לאחר מכן, וזאת למעט המניות אשר תישאנה את הכיתוב המגביל )Legend). מניות המימוש תרשמנה על שם החברה לרישומים, וזאת למעט המניות אשר תישאנה את הכיתוב המגביל (Legend(.
• ז. המבקש לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית מימוש, אולם כל עודפי מניות המימוש שיתהוו, אם יתהוו, ימכרו על ידי החברה בבורסה במשך תקופה של 22 ימים ממועד ההקצאה הנ"ל, והתמורה, לאחר ניכוי הוצאות המכירה בשיעור של 1% ממחיר המימוש היחסי, עמלות והיטלים אחרים, אם יהיו, תשולם לזכאים תוך 2 יום מתאריך המכירה. החברה לא תשלח לזכאים המחאות בסכוך הנמוך מ- 52 ,₪ אך ניתן יהיה לקבלם במשרדי החברה בשעות העבודה המקובלות ובתיאום מראש. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה בתוך 12 חודשים מיום המכירה, יאבד את זכאותו לסכום זה.

2.22.2 העברה ופיצול כתבי האופציה

א. העברה

מכתבי ההקצאה של כתבי האופציה ניתנים להעברה ולויתור ובלבד שיוגש לחברה שטר העברה מתאים. שטר ההעברה יהא במתכונת דומה לשטר העברת מניות. החברה תחזיק במשרדה הרשום פנקס ובו רשימה של מחזיקי כתבי האופציה הרשומים אצלה. החברה תהיה רשאית לסגור את הפנקס ולא להרשות בו העברות לתקופות שלא תעלינה על 22 יום בכל שנה. תקנות ההתאגדות של החברה החלות על העברת מניות משולמות במלואן, יחולו בשינויים המחויבים על העברת מכתבי ההקצאה של כתבי האופציה.

ב. פיצול

כל מכתב הקצאת כתבי אופציה ניתן לפיצול למספר מכתבי הקצאה, אשר סך כל מספר כתבי האופציה הכלולים בהם, שווה למספר כתבי האופציה שנכללו במכתב הקצאה שפיצולו מבוקש. הפיצול יעשה עפ"י בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אותו מכתב הקצאה, בצרוף מכתב ההקצאה שפיצולו מבוקש. כל הוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מס בולים ותשלומי חובה אחרים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

2.22.2 פקיעת כתבי האופציה

• א. כתב אופציה שמומש יפקע מתאריך ההקצאה של מניות המימוש.
• ב. כתב אופציה אשר לא ימומש עד תום תקופת המימוש, דהיינו, שהודעת המימוש, מחיר המימוש ומכתב הקצאה בגינו לא יתקבלו בחברה עד לאותו תאריך, לא יקנה זכות כלשהי ויפקע בתאריך האמור.

2.22.2 זכויות מניות המימוש

מניות המימוש תזכינה את בעליהן להשתתף במלוא הדיבידנדים במזומנים או במניות הטבה ובכל חלוקה אחרת אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתן הנו לאחר תאריך המימוש, ומתאריך זה תהיינה שוות בזכויותיהן מכל הבחינות למניות הרגילות ע"ש הקיימות בחברה ביום המימוש.

2.22.2 התאמות עקב חלוקת מניות הטבה, השתתפות בהנפקת זכויות וחלוקת דיבידנד

מתאריך דו"ח הצעת המדף ועד תום תקופת המימוש תחולנה לגבי כתבי אופציה שטרם מומשו ההוראות הבאות:

א. התאמה עקב חלוקת מניות הטבה

בכפוף לאמור להלן, אם החברה תחלק מניות הטבה תשמרנה זכויות המחזיקים בכתבי האופציה כך שמספר המניות הנובעות מהמימוש שמחזיק כתב אופציה יהיה זכאי להן עם מימושם יגדל או יקטן, במספר המניות מאותו סוג שמחזיק כתב האופציה היה זכאי להן כמניות הטבה, אילו מימש את כתב האופציה עד ליום המסחר האחרון שלפני יום האקס. מחיר המימוש של כל כתב אופציה לא ישתנה כתוצאה מהוספת מניות כאמור. במקרה של התאמות לפי סעיף קטן זה, לא יהיה המבקש זכאי לקבל חלק ממניה שלמה אחת, ויחולו הוראות סעיף 2.22.5 דלעיל. שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי.

מספר מניות המימוש להן יהיה זכאי מחזיק כתב אופציה יותאם רק במקרה של חלוקת מניות הטבה כאמור או במקרה של הנפקה בדרך של זכויות, במידה והחברה בחברה בדרך ההתאמה המפורטת בסעיף 2.22.2 ב.2. להלן אך לא במקרה של הנפקות אחרות כלשהן )כולל הנפקות לבעלי עניין(. החברה תודיע בדיווח מיידי על יחס המימוש המתואם לפני פתיחת המסחר ביום בו תסחרנה המניות אקס הטבה.

ב. התאמה עקב הנפקה בדרך של זכויות

ככל שתוצענה לבעלי המניות של החברה, בדרך של זכויות, זכויות לרכישת ניירות ערך כלשהם, יחולו אחת מההוראות המפורטות בסעיפים קטנים )1( – )2( להלן, הכל כפי שייקבע על ידי החברה בדוח הצעת המדף הראשון על פיו יונפקו לראשונה כתבי אופציה למניות מסדרה כלשהי. במקרה בו לא פירטה החברה בדוח הצעת המדף אי אלו מבין החלופות להלן, תחול החלופה המפורטת בסעיף 2 להלן. שיטת ההתאמה שתיקבע כאמור לעיל אינה ניתנת לשינוי. ואלה החלופות:

• .1 לא תוגדל כמות מניות המימוש והחברה תציע או תגרום לכך כי תוצענה הזכויות באותם תנאים, בשינויים המחויבים, גם למחזיקי כתבי האופציה שטרם מומשו, כאילו מימשו מחזיקי כתבי אופציה אלה את כתבי האופציה שלהם עד ליום המסחר שלפני יום האקס.
• .2 מספר המניות הנובעות מהמימוש יותאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס" לבין שער הבסיס של המניה "אקס זכויות".

בחרה החברה באפשרות זו, תודיע בדיווח מיידי על יחס המימוש המתואם לפני פתיחת המסחר ביום בו תסחרנה המניות "אקס זכויות".

ג. התאמה בגין חלוקת דיבידנד

יחולו אחת מההוראות המפורטות בסעיפים קטנים )1( – )2( להלן, הכל כפי שייקבע על-ידי החברה בדוח הצעת המדף הראשון על-פיו יונפקו לראשונה כתבי אופציה מסדרה כלשהי. החברה תפרסם באופן מפורט בדוח הצעת המדף את אופן התאמת מחיר המימוש עקב חלוקת דיבידנד, ככל שיהיה, בהתאם לבחירתה באחת החלופות שיפורטו להלן.שיטת ההתאמה שתיקבע כאמור לעיל אינה ניתנת לשינוי. במקרה בו החברה לא פירטה בדוח הצעת המדף אי אלו מבין החלופות להלן, תחול החלופה המפורטת בסעיף )2( להלן. ואלה החלופות:

• .1 תוספת המימוש שנקבעה בתשקיף תופחת בסכום הדיבידנד בשקלים. א. הייתה תוספת המימוש צמודה למדד המחירים לצרכן ,יותאם סכום הדיבידנד ליחס שבין המדד היסודי לבין המדד הידוע במועד ה"אקס דיבידנד" ב. הייתה תוספת המימוש צמודה לשינויים בשער היציג של מטבע חוץ,יותאם סכום הדיבידנד בשקלים ליחס שבין השער היסודי לבין השער הידוע ביום ה"אקס דיבידנד". החברה מתחייבת להודיע בדיווח מיידי על מחיר המימוש המותאם לפני פתיחת המסחר ביום בו תיסחרנה המניות "אקס דיבידנד". למען הסר ספק מובהר בזאת, כי לא יחול כל שינוי במדד היסודי או בשער היסודי.
• .2 תוספת המימוש תוכפל ביחס שבין שער הבסיס "אקס דיבידנד" לבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס דיבידנד". החברה מתחייבת להודיע בדיווח מיידי על מחיר המימוש המותאם לפני פתיחת המסחר ביום בו תיסחרנה המניות "אקס דיבידנד".

2.22.12 הוראות שונות להגנת מחזיקי כתבי האופציה בתקופת המימוש

מתאריך דו"ח הצעת המדף ביחס לכתבי האופציה וכל עוד לא מומשו או לא פקעו כל כתבי האופציה על פי תנאי תשקיף מדף זה ועל פי דוח הצעה כלשהו, לפי העניין, אולם בכל מקרה לא יאוחר מתום תקופת המימוש, תחולנה, להגנת מחזיקי כתבי האופציה, ההוראות הבאות:

א. החברה תשמור כמות מספקת של מניות רגילות בהונה הרשום להבטחת זכות המימוש של בעלי כתבי האופציה ובמקרה הצורך תגרום להגדלת ההון הרשום שלה.

• ב. אם החברה תאחד את המניות הרגילות שבהונה המונפק או תחלקן בחלוקת משנה, יוקטן או יוגדל, לפי המקרה, מספר מניות המימוש שיוקצו עקב מימוש כתבי האופציה, לפי העניין לאחר פעולה כאמור. במקרה כזה בעל כתבי האופציה לא יוכל לקבל חלק ממניה שלמה אחת ושברי המניות שיתהוו יטפלו כפי שדירקטוריון החברה ימצא למתאים. במקרה של איחוד או חלוקה כאמור יחולו הוראות פרק זה בשינויים המחויבים.
• ג. החברה תמנע מחלוקת מניות הטבה העלולה להביא להקצאת מניות מימוש במחיר מתחת לערכן הנקוב.
• ד. תוך יום עסקים אחד לאחר התאמה בהתאם לאמור בסעיף 2.22.2 לעיל תפרסם החברה מודעה בשני עיתונים יומיים בשפה העברית בעלי תפוצה רחבה היוצאים לאור בישראל, בדבר זכותם של מחזיקי כתבי האופציה לממש את כתבי האופציה שלהם תוך ציון "מחיר המימוש" ו- "תקופת המימוש" בהן מזכה כתב אופציה אחד באותה עת.

בנוסף לכך, לא יאוחר מאשר שלושה שבועות ולא מוקדם מאשר ארבעה שבועות לפני תום תקופת המימוש, תפרסם החברה דוח מיידי בדבר תום תקופת מימוש כתבי האופציה וכן תודיע על כך בכתב לכל בעלי כתבי האופציה הרשומים בפנקס כתבי האופציה.

בהודעה יאמר גם כי זכות המימוש לא תתקיים לאחר תום תקופת המימוש של כתבי האופציה וכי לאחר מועד זה יהיו כתבי האופציה בטלים ומבוטלים. במקרה של הארכת תקופת המימוש, שתבוצע זמן סביר מראש, לפני תום תקופת המימוש תשלח החברה את ההודעה ותפרסם את המודעה בתחילת החודש שבו מסתיימת תקופת המימוש הנוספת. החברה תעמיד במשרדה הרשום העתק מהדו"חות התקופתיים והדו"חות הכספיים הביניים שלה לעיון מחזיקי כתבי האופציה וזאת במשך שעות העבודה הרגילות. לפי בקשת כל מחזיק רשום בפנקס כתבי האופציה, תשלח לו החברה העתק מהדו"חות האמורים לכתובת כפי שתימסר על ידו.

• ה. החברה לא תקבל החלטה ולא תכריז על חלוקת דיבידנד או מניות הטבה או הצעת זכויות לרכישת ניירות ערך כאשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם קודם לתאריך ההחלטה, והתאריך הקובע יהיה לא פחות מששה )2( ימי מסחר לאחר קבלת ההחלטה או ההכרזה כאמור.
• ו. במקרה של קבלת החלטה על פירוק מרצון, תיתן החברה הודעה בכתב לכל בעלי כתבי האופציה בדבר קבלת ההחלטה כאמור ובדבר זכות המימוש הנזכרת להלן, וכן תפרסם על כך מודעה בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית. כל בעל כתב אופציה יהיה רשאי, תוך שלושה חודשים מתאריך ההודעה, להודיע בכתב לחברה על רצונו להיחשב כאילו מימש את כתב האופציה שלו מיד לפני קבלת ההחלטה. במקרה זה יהיה הבעל של כתב האופציה כאמור זכאי לתשלום השווה לסכום שהיה מגיע לו בפירוק אילו היה בעל מניות עקב מימוש כתב האופציה שברשותו, עובר לקבלת ההחלטה לפירוק, וזאת בניכוי מחיר המימוש.

2.22.11 שינוי זכויות כתבי האופציה ואסיפות מחזיקי כתבי האופציה

על פי תנאי כתבי האופציה, באישור מוקדם של החלטה שתתקבל ברוב של 25% מהמצביעים באסיפה כללית נפרדת של בעלי כתבי האופציה, יכולה החברה להתפשר עם בעלי כתבי האופציה בקשר לכל זכות או תביעה שלהם או לבצע כל תיקון, שינוי או הסדר של זכויותיהם או של תנאי כתבי האופציה.

למרות האמור לעיל, על פי תקנון הבורסה, לא ניתן לשנות את תנאי כתבי האופציה הנוגעים לתקופת המימוש, מחיר המימוש, תנאי ההצמדה והתאמות להטבה ,זכויות ודיבידנד, למעט שינוי תקופת המימוש ו/או מחיר המימוש ו/או תנאי ההצמדה של כתבי האופציה במסגרת הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 250 לחוק החברות, תשנ"ט – 1999 )"חוק החברות"(. בנוסף, בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה,רשאית החברה לשנות את מחיר המימוש במסגרת הליך פיצול של החברה או הליך מיזוג של החברה, ובלבד שהשינוי יכלול רק את ההתאמות המתחייבות מההליך כאמור , האמור כפוף לכך שמחיר המימוש לא יפחת מערכן הנקוב של מניות המימוש.

בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, "הליך הפיצול" משמעו לעניין זה – הליך שבו החברה תעביר לבעלי המניות שלה מניות שהיא מחזיקה בחברה אחרת,או הליך שבו החברה תעביר נכסים והתחייבויות לחברה חדשה שהוקמה לצורך הפיצול ובעלי המניות בחברה החדשה יהיו גם בעלי המניות בחברה המעבירה את הנכסים וההתחייבויות והכל - בתנאי שהליך הפיצול נעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה. בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, "הליך מיזוג" משמעו לעניין זה – הליך שבו כל המניות של החברה יועברו לבעלותה של חברה חדשה או לחברה רשומה אחרת או הליך שבו החברה תעביר את כל הנכסים וההתחייבויות שלה לחברה חדשה או לחברה רשומה אחרת והכל – בתנאי שניירות הערך של החברה שמניותיה או נכסיה יועברו כאמור,ימחקו מהרישום למסחר בבורסה וההליך ייעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.

בחוות דעת עורך הדין הזר של החברה שתוגש לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף על-ידי החברה להנפקת כתבי אופציה )סדרות 2 עד 12( על פי תשקיף זה, יצוין האם ישנה מניעה על פי דיני ארה"ב החלים על החברה, לאשר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 252 לחוק החברות, בעניין שינוי תקופת המימוש ו/או מחיר המימוש ו/או תנאי ההצמדה של כתבי האופציה. בהתאם להתייחסות בחוות הדעת, החברה תפרט בדוח ההצעה הראשון את הפעולות בהן תנקוט במקרה של הסדר או פשרה בעניין איזה מהפעולות המפורטות לעיל, וזאת בהתאם לקבוע בסעיף 2 להנחיות הזמניות של הבורסה )ניירות ערך זרים – הנחיות זמניות( או כפי שייקבע אחרת בתקנון ובהנחיות הבורסה.

כל הוראות תקנון החברה בנוגע לאסיפות כלליות של בעלי המניות, הרוב הדרוש לקבלת החלטות וזכויות הצבעה, תחולנה בשינויים המחויבים לפי הענין, על אסיפות כלליות של בעלי כתבי האופציה. לתיאור הוראות תקנון החברה בנושאים האמורים ר' פרק ה' לתשקיף. באסיפת בעלי כתבי אופציה יהיה לכל כתב אופציה קול אחד בגין כל כתב אופציה המוחזק על ידו. הצבעה באסיפה כללית של מחזיקי כתבי אופציה תהייה במניין קולות.

2.22.12 פנקס בעלי כתבי האופציה

החברה תנהל במשרדה הרשום פנקס ובו רשימה מעודכנת של בעלי כתבי האופציה. החברה תהיה רשאית לסגור את הפנקס ולא להרשות בו העברות בתקופות שלא תעלינה על 22 יום בכל שנה.

2.22.12 רישום

החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשם כתב האופציה בפנקס והחברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס ולהכיר בשום נאמנות, בין מפורשת ובין מכללא, או בכל משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר בקשר לכתב אופציה, החברה תכיר בכל מחזיק רשום של כתב אופציה כזכאי לכתב האופציה חופשי מכל זכות קיזוז, תביעה נגדית או זכויות שביושר אשר בין החברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אותו כתב אופציה.

2.22.12 יורשים

מבצעי הצוואה ומנהלי עזבונו של מחזיק יחיד של כתב אופציה שנפטר, או כשאין מבצעי צוואה או מנהלי עיזבון - האנשים שיש להם זכות בכתב האופציה בתור היורשים של המחזיק היחיד של כתב האופציה שנפטר, יהיו היחידים שהחברה תכיר בהם בתור מחזיקי כל זכות בכתב האופציה. במקרה פטירתו של אחד או יותר ממחזיקים משותפים של כתב אופציה, תכיר החברה אך ורק בנותר או בנותרים בחיים בתור בעלי זכות כלשהי בכתב האופציה או בתור בעלי טובת הנאה בו. כל מי שנעשה זכאי לכתב אופציה כתוצאה ממיתה או פשיטת רגל של מחזיק בכתב האופציה, תהיה לו הזכות, לכשיביא אותן הראיות שידרוש ממנו דירקטוריון החברה מדי פעם בפעם, להירשם כמחזיק כתב האופציה או בכפיפות לתנאים אלה, להעביר את כתב האופציה.

2.22.15 הודעות

פרט למקרים בהם נקבע אחרת, כל הודעה מאת החברה למחזיק כתבי אופציה תינתן על ידי הודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית ועל ידי משלוח הודעה בדואר רשום מיועדת למחזיק כתב אופציה לפי כתובתו האחרונה הרשומה בפנקס )בפנקס של מספר מחזיקים, למחזיק המשותף אשר שמו מופיע ראשון בפנקס ולפי כתובתו הנ"ל(, וכל הודעה תפורסם או שתשלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה כעבור 22 שעות מזמן שבו הופיעה ההודעה בעיתון או מזמן מסירתה בדואר. כל הודעה שתינתן לבעלי כתבי האופציה ישלח העתק הימנה לבורסה.

2.21 תנאי כתבי האופציה )סדרות ג' עד ז'( לאג"ח המוצעים

2.21.1 כללי

כתבי האופציה )סדרות ג' עד ז'( יקראו להלן יחד וכל אחד לחוד בסעיף זה: "כתבי האופציה". כתבי האופציה מוצעים בתשקיף מדף זה על פי החלטה עקרונית של דירקטוריון החברה מיום.12.2.2212 כתבי האופציה רשומים על שם וירשמו למסחר בבורסה.

2.21.2 הגדרות

לענין סעיף זה תהא למונחים הבאים המשמעות הרשומה להלן לצידם:

"מדד המחירים לצרכן" או "המדד" - מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על ידי גוף או מוסד רשמי אחר שיבוא במקומו, בין אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ובין אם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, יקבע היחס כאמור על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ובמקרה ואותו יחס לא יקבע כאמור, אזי יקבע דירקטוריון החברה

בהתייעצות עם מומחים כלכליים שיבחרו על ידו, את היחס שבין המדד האחר למדד המוחלף.

• "המדד היסודי" מדד המחירים לצרכן הידוע ליום מסוים כפי שייקבע בדו"ח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה )סדרות ג' עד ז'(, לפי העניין.
  • "המדד הידוע" המדד האחרון הידוע.
• "מדד המימוש" המדד הידוע ביום מימוש כתבי האופציה )סדרות ג' עד ז'(, לפי העניין.

"השער היסודי" השער הידוע ביום מסוים כפי שייקבע בדו"ח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה )סדרות ג' עד ז'(, לפי העניין. "השער הידוע" השער היציג של מטבע חוץ ליום מסוים שקבע בנק ישראל לפני אותו יום, ובלבד שבתקופה שבה אין בנק ישראל נוהג לקבוע שער יציג, יהיה השער הידוע, השער שקבע לאחרונה

שר האוצר ביחד עם נגיד בנק ישראל עבור תעודות התחייבות ממשלתיות הצמודות לשער של מטבע חוץ.

"שער המימוש" השער הידוע ביום מימוש כתב האופציה )סדרות ג' עד ז'(, לפי העניין.

"מטבע חוץ" מטבע חוץ ששערו היציג מפורסם על ידי בנק ישראל או שיתפרסם במקום השער היציג האמור שער חליפין רשמי למטבע הישראלי, אשר יחול באותה עת לעניין תעודות התחייבות ממשלתיות הצמודות לשער מטבע החוץ האמור, אך לא יותר ממטבע חוץ אחד בגין כל סדרה של כתבי אופציה כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשון של כתבי האופציות.

2.21.2 מועד ומחיר מימוש כתבי האופציה

הרישום למסחר בבורסה והמסחר בכתבי האופציה לאג"ח מותנה ברישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב של החברה, שתנבענה ממימוש כתבי האופציה לאג"ח.

כל כתב אופציה מכל אחת מהסדרות ג' עד ז', לפי העניין, יהיה ניתן למימוש ל- 122 ש"ח ע.נ. אגרות החוב )סדרה ד'( או אגרות החוב )סדרה ו'( או אגרות חוב מאחת מהסדרות )5 עד 2(, או סדרות )ז' עד יא'( )להלן: "אגרת החוב הממומשת"( כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש צמוד לבסיס הצמדה או ללא הצמדה כמפורט בסעיף 2.22.2 להלן )להלן בסעיף זה: "מחיר המימוש"(, וזאת בכל יום מסחר )ובמקרה שמחיר המימוש יהא צמוד למדד - למעט בין ה- 12 ל12- בכל חודש(, החל ביום רישומם למסחר בבורסה ועד המועד האחרון למימושם )להלן בסעיף זה: "תקופת המימוש" ו"תום תקופת המימוש", לפי העניין(, והכל כפי שייקבע על ידי החברה ערב הצעתם לראשונה של כתבי האופציה לאג"ח מהסדרה הרלוונטית וכפי שיפורט בדוח הצעת המדף הראשון. יום תום תקופת המימוש לא יחול בין היום הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב של החברה, שתנבענה ממימוש כתבי האופציה לאג"ח, לבין יום תשלום הריבית.

כל מכתב הקצאה יכלול אחד או יותר כתבי אופציה.

כתבי אופציה שלא ימומשו עד לתום תקופת המימוש )ועד בכלל, דהיינו, שהודעת המימוש ותשלום מחיר המימוש לא יתקבלו עד אותו התאריך אצל החברה( יפקעו ויהיו בטלים ולא יקנו למחזיק בהם כל זכות או תביעה שהיא, ובכלל זה זכות לתשלום כלשהו. אם יום המימוש האחרון חל ביום שאינו יום שבו מתקיים מסחר בבורסה ידחה יום המימוש האחרון ליום המסחר הראשון שלאחריו.

כל אחת מסדרות כתבי האופציה לאג"ח תהיה ניתנת למימוש לאחת )בלבד( מסדרות אגרות החוב הכלולות בתשקיף מדף זה, כפי שיפורט בדוח הצעת המדף הראשון של כתבי אופציה מאותה סדרה.

2.21.2 תנאי הצמדה

מחירי המימוש של כתבי האופציה הכלולים בתשקיף מדף זה עשויים להיות לא צמודים או צמודים לאחד מבסיסי ההצמדה המפורטים בסעיפים א' ו-ב' להלן, הכל – כפי שיפורט בדוח הצעת המדף שעל פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות של כתבי האופציה, תוך הפניה להוראות בדבר בסיסי הצמדה כדלקמן:

א. הצמדה למדד

אם יוגדר בתנאי סדרה כלשהי של כתבי אופציה כי מחיר המימוש של כתבי האופציה מאותה סדרה צמוד למדד המחירים לצרכן, אזי הצמדתן למדד תעשה לפי תנאי הצמדה כמפורט להלן:

אם יתברר כי מדד המימוש יהיה שונה מהמדד היסודי אשר ייקבע בדו"ח ההצעה הראשונה של כתבי אופציה מהסדרה הרלבנטית, לפי העניין, יגדל או יקטן מחיר מימוש כתבי האופציה מאותה סדרה, לפי העניין, בשיעור זהה לשיעור העלייה או הירידה של מדד המימוש לעומת המדד היסודי, קרי – לא תחול הגנה. על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית לקבוע בדוח הצעת המדף הראשון, כי תחול הגנה על מחיר המימוש, קרי - אם מדד המימוש יהיה זהה למדד היסודי או נמוך ממנו, יישאר מחיר המימוש ללא שינוי. לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשון האם חלה הגנה אם לאו, כאמור לעיל, לא תחול הגנה.

ב. הצמדה למטבע חוץ

אם יוגדר בתנאי סדרה כלשהי של כתבי אופציה כי מחיר המימוש של כתבי האופציה מאותה סדרה צמוד למטבע חוץ, אזי הצמדת מחיר המימוש למטבע החוץ תעשה לפי תנאי הצמדה כמפורט להלן:

אם יתברר כי שער המימוש יהיה שונה מהשער היסודי אשר ייקבע בדו"ח ההצעה הראשון של כתבי אופציה מהסדרה הרלבנטית לפי העניין, יגדל או יקטן מחיר מימוש כתבי האופציה מהסדרה הרלבנטית, לפי העניין, בשיעור זהה לשיעור העלייה או הירידה של שער המימוש לעומת השער היסודי, קרי – לא תחול הגנה. על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית לקבוע בדוח הצעת המדף הראשון, כי תחול הגנה על מחיר המימוש, קרי - אם שער המימוש יהיה זהה לשער היסודי או נמוך ממנו, יישאר מחיר המימוש ללא שינוי. לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשון האם חלה הגנה אם לאו, כאמור לעיל, לא תחול הגנה. למען הסר ספק מובהר בזאת כי ההצמדה תיעשה ללא יותר מאשר למטבע חוץ אחד.

ג. כתבי אופציה לא צמודים

יודגש, במקרה וייקבע בתנאי סדרה כלשהיא של סדרת כתבי אופציה כי מחיר המימוש של כתבי האופציה אינו צמוד, אזי יהא מחיר המימוש של אותם כתבי אופציה נקוב בסכום בש"ח ולא צמוד למדד כלשהו או למטבע כלשהו.

2.21.5 הודעות מימוש כתבי האופציה

הבעלים הרשומים של כתבי האופציה יהיו זכאים בתקופת המימוש לממש את זכותם על פי כתבי האופציה לרכוש אגרות חוב מסדרה שתקבע בדוח ההצעה ולקבלן בהקצאה תמורת תשלום במזומנים של מחיר המימוש וזאת בתנאים הבאים:

א. כל בעל כתב אופציה שירצה לממש זכותו לרכוש את אגרות החוב הממומשות להן הוא זכאי )להלן בסעיף זה: "המבקש"(, יגיש )אם המבקש רשום בפנקס כתבי האופציה, לחברה במשרדה הרשום או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה ואם המבקש אינו רשום בפנקס האמור - לחבר בורסה( במשך תקופת המימוש בקשה לכך בכתב בטופס שייקבע על ידי החברה )להלן: "הודעת המימוש"(, בצירוף מכתבי ההקצאה של כתבי האופציה שאליהם מתייחסת הבקשה ובצירוף סכום במזומן שיהיה שווה למחיר המימוש, לכל כתב אופציה שמימושו מתבקש.

יום קבלת הודעת המימוש על ידי החברה במקרה של מבקש רשום ועל ידי מסלקת הבורסה במקרה של מבקש שאינו רשום, הממלאת אחר כל התנאים הנזכרים לעיל, יחשב כיום המימוש )להלן: "תאריך המימוש"(. טפסי הודעת המימוש ניתן להשיג במשרדה הרשום של החברה או במקום אחר עליו תודיע החברה לבעלי כתבי האופציה.

ב. על המבקש יהיה לחתום בכל עת שיידרש לכך על ידי החברה על כל מסמך שיהיה דרוש בהתאם להוראות כל דין, לשם מתן תוקף להקצאת אגרות החוב. דירקטוריון החברה מוסמך לייפות את כוחו של כל אדם שימצא לנכון, לחתום בשם המבקש ועבורו על כל מסמך שיהיה דרוש כאמור.

אין זכות לממש חלקים ממכתב הקצאה של כתבי האופציה, אך ניתן לפצל מכתבי הקצאה של כתבי אופציה )לכתבי אופציה שלמים בלבד( כאמור בסעיף 2.21.12 להלן.

• ג. הודעת המימוש אינה ניתנת לביטול או לשינוי.
• ד. המבקש לא יהיה זכאי להקצאת חלק מאגרות החוב אולם כל עודפי אגרות החוב שיתהוו, ימכרו על ידי החברה בבורסה תוך 22 יום מתאריך המימוש, והתמורה, בניכוי הוצאות המכירה בשיעור של ,1% ממחיר המימוש היחסי וכל היטל או מס אם יהיה, תשולם לזכאים, תוך 2 ימים ממועד המכירה.
• ה. לא יאוחר מ- 2 ימי מסחר מתאריך המימוש תקצה החברה באמצעות תעודות למבקשים את אגרות החוב המגיעות להם, ולאור האישור לרישום למסחר של אגרות החוב בבורסה תגרום לרישומן של אגרות החוב בבורסה בסמוך ככל האפשר לאחר מכן.
• ו. מתאריך המימוש תהיינה אגרות החוב שתנבענה ממימוש כתבי האופציה שוות זכויות לאגרות החוב מאותה סדרה הקיימות בחברה ותזכינה את בעליהן במלוא הזכויות של אגרות החוב מאותה סדרה אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתן הינו לאחר יום המימוש.
  • ז. כתב אופציה שמומש יהיה בטל החל מתאריך המימוש.

2.21.2 חוקי העזר של מסלקת הבורסה בדבר לוח הזמנים למימוש כתבי אופציה

על מימוש כתבי האופציה לאגרות חוב יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה המתוארים להלן. חוקי העזר של מסלקת הבורסה קובעים כדלקמן:

• א. הודעת מימוש שתתקבל עד השעה 12:22 במשרדי חבר הבורסה, תועבר על ידי החבר למסלקת הבורסה לא יאוחר מהשעה 12:22 ביום המסחר הבא אחריו.
• ב. קיבלה מסלקת הבורסה הודעת מימוש מחבר הבורסה עד השעה ,12:22 תחייב מסלקת הבורסה את חבר הבורסה בתמורה הכספית, ותזכה בהתאם את החברה לרישומים וזאת לא יאוחר מהשעה 12:22 ביום המסחר הבא לאחר שנמסרה לה הודעה כאמור.
• ג. קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי כאמור בסעיף קטן ב' לעיל עד השעה ,12:22 תעביר את הודעת המימוש למשרדי החברה לא יאוחר מהשעה 12:22 ביום המסחר הבא אחריו.
• ד. כל הודעה מאלה המנויות לעיל, שתתקבל לאחר השעה 12:22 מדי יום מסחר, תחשב כאילו התקבלה לפני השעה 12:22 ביום המסחר הבא אחריו.
• ה. למרות האמור לעיל, ביום המימוש האחרון על חברי מסלקת הבורסה להעביר למסלקה את בקשות המימוש הסופיות עד שעה .22:22 המימוש יבוצע באותו יום. חבר מסלקה שלא הגיש הבקשה עד השעה האמורה תראה אותו המסלקה כמי שלא מימש את זכותו.
• ו. על אף האמור לעיל, יודגש כי על מימוש כתבי האופציה יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שיהיו ביום המימוש בפועל.

2.21.2 הקצאה ותעודות

• א. לא יאוחר משני ימי מסחר לאחר תאריך המימוש, תקצה החברה למבקשים באמצעות תעודות את אגרות החוב שתנבענה ממימוש כתבי האופציה, ולאור האישור לרישום למסחר בבורסה של אגרות החוב האמורות, תפנה החברה לבורסה בבקשה לגרום כי אגרות החוב האמורות תרשמנה למסחר בבורסה בסמוך ככל האפשר לאחר מכן.
• ב. המבקש לא יהיה זכאי להקצאת חלק מאגרת חוב, אולם כל עודפי אגרות החוב שיתהוו, אם יתהוו, ימכרו על ידי החברה בבורסה במשך תקופה של 22 ימים ממועד ההקצאה הנ"ל, והתמורה, לאחר ניכוי הוצאות המכירה בשיעור של 1% ממחיר המימוש היחסי, עמלות והיטלים אחרים, אם יהיו, תשולם לזכאים תוך 2 יום מתאריך המכירה.

2.21.2 תנאי אגרות החוב שתנבענה ממימוש כתבי האופציה

אגרות חוב שתונפקנה עקב מימוש כתבי האופציה תהיינה שוות בתנאיהן ובזכויותיהן מכל הבחינות לאגרות החוב מאותה סדרה שתהיינה במחזור באותה עת. לפרטים אודות תנאי אגרות החוב והוראות שטרי הנאמנות ר' סעיפים 2.22 2.22, ו2.25- להלן,לפי העניין.

• 2.21.2 התאמות במקרה של הנפקת זכויות: במקרה של הנפקת זכויות, שעל פי תנאיה תבחר החברה להציע זכויות באותם תנאים למחזיקי אגרות החוב להמרה של החברה, בהתאם לחלופה המתוארת בסעיף 2.22.2)ב()1( להלן, אזי יהיו זכאים גם מחזיקי כתבי האופציה לאג"ח להמרה כי תוצענה להם זכויות כאמור, הכול כמפורט בסעיף 2.22.2)ב()1( להלן בשינויים המחויבים.
  • 2.21.12 הוראות שונות להגנתם של בעלי כתבי אופציה החלות בתקופת קיום כתבי האופציה

כל עוד יהיו במחזור כתבי אופציה מהנפקה זו הניתנים למימוש, החברה תעמיד במשרדה הרשום לעיון בעלי כתבי האופציה, העתק מהדו"חות התקופתיים שלה ומהדו"חות הכספיים ביניים הלא מבוקרים שלה מיד עם פרסומם וזאת במשך שעות העבודה הרגילות. לפי בקשה בכתב של בעל כתב אופציה שתוגש בתקופה האמורה, תשלח לו החברה העתק מהדו"חות הנ"ל.

2.21.11 פנקס בעלי כתבי האופציה

החברה תנהל במשרדה הרשום פנקס ובו רשימה מעודכנת של בעלי כתבי האופציה. החברה תהיה רשאית לסגור את הפנקס ולא להרשות בו העברות בתקופות שלא תעלינה על 22 יום בכל שנה.

2.21.12 רישום

החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשם כתב האופציה בפנקס והחברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס ולהכיר בשום נאמנות, בין מפורשת ובין מכללא, או בכל משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר בקשר לכתב אופציה, החברה תכיר בכל מחזיק רשום של כתב אופציה כזכאי לכתב האופציה חופשי מכל זכות קיזוז, תביעה נגדית או זכויות שביושר אשר בין החברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אותו כתב אופציה.

2.21.12 העברות

כתבי האופציה ניתנים להעברה ובלבד שיוגש לחברה שטר העברה מתאים. שטר ההעברה יהא במתכונת דומה לשטר העברת מניות ותקנון החברה החל על העברת מניות משולמות במלואן והסבתן, יחול - בשינויים המחויבים - על העברת כתבי האופציה, ויימסר לרישום במשרד הרשום של החברה ביחד עם מכתב ההקצאה וכן בצירוף כל ההוצאות הכרוכות בהעברה, כולל סכום הדרוש לשם תשלום כל מס בולים והיטלים ממשלתיים אחרים, באם יהיו כאלה. הדירקטוריון רשאי לדרוש כל הוכחה שתראה לו בדבר בעלות המעביר ועל זכותו להעביר את כתב האופציה. הדירקטוריון רשאי לסרב לרשום העברות כאשר שטר ההעברה המתייחס אליהן אינו מבויל כדין.

2.21.12 פיצול מכתבי הקצאה

כל מכתב הקצאה של כתבי אופציה ניתן לפיצול על פי בקשה בכתב של הבעלים הרשום שלו למספר מכתבי הקצאה, אשר סך כל מספר כתבי האופציה שייכללו בהם יהיה שווה למספר כתבי האופציה שנכללו במכתב המקורי שביקש לפצלו, ובלבד שכל מכתב יתייחס לכתב)י( אופציה שלם)ים(, וזאת כנגד מסירת מכתב ההקצאה לחברה במשרדה הרשום. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, כולל מס בולים והיטלים אחרים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

2.21.15 יורשים

מבצעי הצוואה ומנהלי עזבונו של מחזיק יחיד של כתב אופציה שנפטר, או כשאין מבצעי צוואה או מנהלי עיזבון - האנשים שיש להם זכות בכתב האופציה בתור היורשים של המחזיק היחיד של כתב האופציה שנפטר, יהיו היחידים שהחברה תכיר בהם בתור מחזיקי כל זכות בכתב האופציה. במקרה פטירתו של אחד או יותר ממחזיקים משותפים של כתב אופציה, תכיר החברה אך ורק בנותר או בנותרים בחיים בתור בעלי זכות כלשהי בכתב האופציה או בתור בעלי טובת הנאה בו. כל מי שנעשה זכאי לכתב אופציה כתוצאה ממיתה או פשיטת רגל של מחזיק בכתב האופציה, תהיה לו הזכות, לכשיביא אותן הראיות שידרוש ממנו דירקטוריון החברה מדי פעם בפעם, להירשם כמחזיק כתב האופציה או בכפיפות לתנאים אלה, להעביר את כתב האופציה.

2.21.12 הודעות

פרט למקרים בהם נקבע אחרת, כל הודעה מאת החברה למחזיק כתבי אופציה תינתן על ידי הודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית ועל ידי משלוח הודעה בדואר רשום מיועדת למחזיק של כתב אופציה לפי כתובתו האחרונה הרשומה בפנקס )בפנקס של מספר מחזיקים, למחזיק המשותף אשר שמו מופיע ראשון בפנקס ולפי כתובתו הנ"ל(, וכל הודעה תפורסם או שתשלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה כעבור 22 שעות מזמן שבו הופיעה ההודעה בעיתון או מזמן מסירתה בדואר. כל הודעה שתינתן לבעלי כתבי האופציה ישלח העתק הימנה לבורסה.

2.21.12 שינוי הזכויות הנלוות לכתבי האופציה

על פי תנאי כתבי האופציה, באישור מוקדם של החלטה שתתקבל ברוב של 25% מהמצביעים באסיפה כללית נפרדת של בעלי כתבי האופציה, יכולה החברה להתפשר עם בעלי כתבי האופציה בקשר לכל זכות או תביעה שלהם או לבצע כל תיקון, שינוי או הסדר של זכויותיהם או של תנאי כתבי האופציה.

למרות האמור לעיל, על פי תקנון הבורסה, לא ניתן לשנות את תנאי כתבי האופציה הנוגעים לתקופת המימוש, מחיר המימוש, ותנאי ההצמדה למעט שינוי תקופת המימוש ו/או מחיר המימוש ו/או תנאי ההצמדה של כתבי האופציה במסגרת הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 252 לחוק החברות, תשנ"ט – .1222 בנוסף, בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה,רשאית החברה לשנות את מחיר המימוש במסגרת הליך פיצול של החברה או הליך מיזוג של החברה,ובלבד שהשינוי יכלול רק את ההתאמות המתחייבות מההליך כאמור .בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, "הליך הפיצול" משמעו לעניין זה – הליך שבו החברה תעביר לבעלי המניות שלה מניות שהיא מחזיקה בחברה אחרת,או הליך שבו החברה תעביר נכסים והתחייבויות לחברה חדשה שהוקמה לצורך הפיצול ובעלי המניות בחברה החדשה יהיו גם בעלי המניות בחברה המעבירה את הנכסים וההתחייבויות והכל - בתנאי שהליך הפיצול נעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה. בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, "הליך מיזוג" משמעו לעניין זה – הליך שבו כל המניות של החברה יועברו לבעלותה של חברה חדשה או לחברה רשומה אחרת או הליך שבו החברה תעביר את כל הנכסים וההתחייבויות שלה לחברה חדשה או לחברה רשומה אחרת והכל – בתנאי שניירות הערך של החברה שמניותיה או נכסיה יועברו כאמור,ימחקו מהרישום למסחר בבורסה וההליך ייעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.

בחוות דעת עורך הדין הזר של החברה שתוגש לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף על-ידי החברה להנפקת כתבי אופציה )סדרות ג' עד ז'( על פי תשקיף זה, יצוין האם ישנה מניעה על פי דיני ארה"ב החלים על החברה, לאשר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 252 לחוק החברות, בעניין שינוי תקופת המימוש ו/או מחיר המימוש ו/או תנאי ההצמדה של כתבי האופציה. בהתאם להתייחסות בחוות הדעת, החברה תפרט בדוח ההצעה הראשון את הפעולות בהן תנקוט במקרה של הסדר או פשרה בעניין איזה מהפעולות המפורטות לעיל, וזאת בהתאם לקבוע בסעיף 2 להנחיות הזמניות של הבורסה )ניירות ערך זרים – הנחיות זמניות( או כפי שייקבע אחרת בתקנון ובהנחיות הבורסה.כל הוראות תקנון החברה בנוגע לאסיפות כלליות של בעלי המניות, הרוב הדרוש לקבלת החלטות וזכויות הצבעה, תחולנה בשינויים המחויבים לפי הענין, על אסיפות כלליות של בעלי כתבי האופציה. לתיאור הוראות תקנון החברה בנושאים האמורים ר' פרק ה' לתשקיף. באסיפת בעלי כתבי אופציה יהיה לכל כתב אופציה קול אחד בגין כל כתב אופציה המוחזק על ידו. קבלת החלטות באסיפות מחזיקי כתבי האופציה תתקבל במניין קולות.

2.21.12 רכישת כתבי אופציה על ידי החברה וחברה-בת שלה

החברה שומרת לעצמה, בכפיפות לכל הוראה שבדין, את הזכות לקנות בכל עת בשוק החופשי בכל מחיר שייראה לה כתבי אופציה, שיהיו במחזור מעת לעת, מבלי לפגוע בחובת הפרעון המוטלת עליה. במקרה של קניה כזו על ידי החברה תיתן על כך החברה דו"ח מיידי. חברה בת של החברה או תאגיד אחר בשליטתה יהא רשאי לרכוש ו/או למכור מעת לעת כתבי אופציה מהנפקה שתבוצע על פי תשקיף מדף זה ועל פי דוח הצעה, על פי שיקול דעתו. כתבי אופציה שיוחזקו על ידי החברה, חברה בת או תאגיד בשליטת החברה ייחשבו כנכס של אותה חברה או תאגיד.

היה והתאגיד או תאגיד בשליטתו ירכשו כתבי אופציה )למניות/אגרות חוב( ו/או אגרות חוב להמרה, אז מניות או אגרות חוב שינבעו ממימוש כתבי האופציה ו/או מניות שינבעו מאגרות החוב להמרה, ואשר יוחזקו ע"י התאגיד )או כל תאגיד אחר בשליטתו(, אלה יוצעו בעתיד למכירה על פי דין כמניות או כאגרות חוב חדשות, דהיינו על פי תשקיף לפי חוק ניירות ערך או בהקצאה פרטית )לרבות החלת כללי החסימה הקבועים בדין ביחס להצעתם על פי הצעה פרטית(.

2.22 תנאי כל אחת מסדרות אגרות החוב )סדרות 5 עד 9( וכל אחת מסדרות אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'(

אגרות החוב נכללות בתשקיף המדף בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום 12.2.2212 במסגרתה אישר דירקטוריון החברה פרסום תשקיף מדף לפיו החברה עשויה להנפיק במועדים שונים, בין היתר, עד 5 מסדרות אגרות החוב )סדרות 5 עד 2( ועד 5 מסדרות אגרות החוב )סדרות ז' עד י'א(.

פרטי הנאמן לאגרות החוב: שם רזניק פז נבו ר.פ.ן נאמנויות 2222 בע"מ )לשעבר: כלל פיננסים נאמנויות )2222( בע"מ(, רחוב יד חרוצים ,12 תל-אביב, טלפון: ,22-2222222 פקס: ,22-2222222 איש קשר: עו"ד מיכל אבטליון-ראשוני, כתובת דואר אלקטרוני: .michal@rpn.co.il

2.22.1 נוסחו המלא של שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרות 5 עד 2( וכל אחת מסדרות אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'( מצורף לתשקיף זה. להלן מפורטים עיקרי תנאי אגרות החוב )סדרות 5 עד 2( וכל אחת מסדרות אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'(. התיאור שלהלן אינו מהווה תחליף לעיון בנוסח המלא של שטר הנאמנות האמור.

למעט אם צוין במפורש אחרת, האמור בסעיף זה יחול בנפרד על כל אחת מסדרות אגרות החוב מהסדרות 5 עד 2 ומסדרות אגרות החוב מהסדרות ז' עד יא' הכלולות בתשקיף מדף זה. בסעיפים 2.22 עד 2.25לתשקיף, כל אחת מהסדרות האמורות של אגרות חוב תכונה להלן "אגרות החוב" או "הסדרה הרלוונטית", והנאמן לכל אחת מהסדרות האמורות של אגרות החוב יכונה להלן "הנאמן" או "הנאמן לסדרה הרלוונטית".

לפרטים אודות תנאי המרת אגרות החוב מכל אחת מהסדרות ז' עד יא' למניות החברה, ר' סעיף 2.22 לתשקיף.

2.22.2 הגדרות

בסעיף זה וביחס לאגרות החוב:

"מדד המחירים לצרכן" או "המדד" - מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על-ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על- ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי הוא ייקבע על-ידי הנאמן לסדרה הרלוונטית, בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על-ידיו.

"המדד הידוע" בתאריך כלשהו - המדד האחרון הידוע לפני אותו תאריך.

"המדד היסודי" לגבי כל סדרה רלוונטית -

המדד הידוע ביום מסוים, אשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה רלוונטית.

"מדד התשלום" - המדד הידוע ביום הקבוע לתשלום כלשהו על- חשבון קרן ו/או ריבית. החברה תקבע בדוח ההצעה הראשונה האם תחול הגנה על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב, כמפורט להלן:

אם בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית יפורט כי הקרן ו/או הריבית צמודות למדד וכי על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב תחול הגנה, אזי במקרה שהמדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד התשלום המדד היסודי. אם בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית יפורט כי הקרן ו/או הריבית צמודות למדד וכי על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב לא תחול הגנה כאמור, אזי מדד התשלום יהיה המדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי אף אם מדד זה יהיה נמוך מהמדד היסודי. לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה אם תחול הגנה אם לאו,

כאמור לעיל, לא תחול הגנה.

"יום עסקים" או "יום עסקים בנקאי" -

כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות.

"יום עסקים בחו"ל" - כל יום שבו נקבע ציטוט של ריבית בסיס המתייחסת למטבע חוץ המתפרסם בשירות הידיעות רויטר'ס או כל מקור מידע אחר שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

"קרן" - סך הערך הנקוב של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

"החלטה מיוחדת" - החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים המחזיקים בלפחות חמישים אחוזים )52%( מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב מאותה סדרה, או באסיפה נדחית שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים )12%( מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות שבעים וחמישה אחוזים )25%( מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.

"החברה לרישומים" - החברה לרישומים של בנק לאומי לישראל בע"מ

סדרות אגרות חוב, שתכוננה סדרות 5 עד 2 ו/או סדרות ז' עד יא' של אגרות חוב של החברה, כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 2,222,222,222 ש"ח, רשומות על שם, שתנאי כל אחת מהן בהתאם לתעודת אגרות החוב של אותה סדרה ולדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה, אשר תונפקנה מעת לעת על-ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי.

"יום מסחר" - כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

"אגרות החוב" או סדרות אגרות החוב" או "הסדרות הרלוונטיות" -

"מסלקת הבורסה" - מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ. "מטבע חוץ" - לא יותר ממטבע חוץ אחד בגין כל סדרה של אגרות חוב כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה, "שער מטבע החוץ" - השער היציג של מטבע החוץ המפורסם על-ידי בנק ישראל, ובמקרה בו יחדל בנק ישראל לפרסם את השער היציג כאמור כל שער חליפין רשמי של מטבע החוץ למטבע הישראלי שיבוא במקום השער היציג האמור ואשר יחול באותה עת לעניין אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער מטבע החוץ האמור ובהעדר שער כאמור, כפי שייקבע בין החברה לנאמן. "השער הידוע" בתאריך כלשהו - שער מטבע החוץ האחרון שקבע בנק ישראל לפני אותו תאריך. אולם בתקופה שבה אין בנק ישראל נוהג לקבוע שער יציג, יהיה השער הידוע בתאריך כלשהו, השער שקבע לאחרונה לפני אותו תאריך שר האוצר ביחד עם נגיד בנק ישראל עבור אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער מטבע החוץ ובהעדר שער כאמור כפי שייקבע בין החברה לנאמן. "השער היסודי" לגבי כל סדרה רלוונטית - השער הידוע ביום מסוים, אשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה רלוונטית. "שער התשלום" - השער הידוע במועד התשלום בפועל. "הבורסה" - הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ. "ריבית בנק ישראל" - שיעור הריבית לשקלים חדשים לא צמודים עליו מכריז מעת לעת נגיד בנק ישראל כשיעור הריבית המוצהרת של בנק ישראל או כל שיעור ריבית שייקבע על-ידי רשות מוסמכת כלשהי במקום השיעור האמור. "פריים" או "ריבית פריים" - ליום מסוים: ממוצע ריבית הפריים לאותו יום כפי שמתפרסמת על ידי בנק הפועלים בע"מ, בנק לאומי לישראל בע"מ ובנק דיסקונט

72

לישראל בע"מ.

שיעור - Tel-Aviv Interbank Offered Rate - "התלבור ריבית" ריבית להלוואות בין-בנקאיות בשקלים חדשים, המחושב על-פי הצעות ריבית הניתנות על-ידי מספר בנקים בישראל, לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית שתקבע בהתאם לתקופת עדכון הריבית, כפי שיופיע ביום הדגימה )אם הוא בימים ב' עד ה' - בשעה 12:22 או בסמוך אליה, ואם הוא ביום ו' - בשעה 12:22 או בסמוך אליה( במערכת מפיץ המידע רויטר'ס או אם מסיבה כלשהי לא ניתן להשתמש במפיץ המידע רויטר'ס, במקור מידע מקובל אחר ובלתי תלוי כפי שיוסכם בין החברה לנאמן שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

שיעור - London Interbank Offered Rate - "הליבור ריבית" הריבית המוצע בשוק הבין-בנקאי בלונדון על פיקדונות בדולר ארה"ב לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית )לשבוע, לחודש, לשלושה חודשים, לשישה חודשים וכד', שתקבע בהתאם לתקופת עדכון הריבית(, כפי שיצוטט ביום הדגימה, בשעה 11:22 שעון לונדון או בסמוך לאחריה, בדף 01Libor המפורסם על-ידי שירות הידיעות רויטר'ס )או אם יוחלף דף זה בדף אחר אזי כפי המצוטט ביום הדגימה, בשעה האמורה או בסמוך לאחריה, בדף האחר האמור( או אם מסיבה כלשהי לא ניתן להשתמש במערכת מפיץ המידע רויטר'ס, במקור מידע מקובל אחר ובלתי תלוי, כפי שיוסכם בין החברה לנאמן ואשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

שיעור – Euro Interbank Offered Rate - "היוריבור ריבית" הריבית המוצע בשוק הבין-בנקאי על פיקדונות באירו לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית )לשבוע, לחודש, לשלושה חודשים, לשישה חודשים וכד', שתקבע בהתאם לתקופת עדכון הריבית(, כפי שיצוטט ביום הדגימה, בשעה 11:22 שעון

מרכז אירופה )CET )או בסמוך לאחריה, בדף 01Euribor המפורסם על-ידי שירות הידיעות רויטר'ס )או, אם יוחלף דף זה בדף אחר, אזי כפי המצוטט ביום הדגימה בשעה האמורה או בסמוך לאחריה בדף האחר האמור(, או, אם מסיבה כלשהי לא ניתן להשתמש במערכת מפיץ המידע רויטר'ס, במקור מידע אחר כפי שיוסכם בין החברה לנאמן ואשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

"מק"מ" - אגרות חוב המונפקות בסדרות על ידי מדינת ישראל למטרת מלווה קצר מועד אשר לווה מדינת ישראל בהתאם להוראות חוק מלווה קצר מועד, התשמ"ד1222- ו/או כל דין שיבוא במקומו ו/או בנוסף לו, הרשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ואשר נמכרות במכרז על ידי בנק ישראל ואינן נושאות ריבית ו/או הפרשי הצמדה.

"מק"מ לשנה" - סדרה של מק"מ המצויה במחזור אשר מועד פדיונה נקבע לתקופה הקרובה ביותר לתקופה של 12 חודשים מיום הדגימה )כהגדרתו להלן( ובלבד שמועד פדיונה הינו לפחות 12 חודשים מיום הדגימה. במקרה וביום הדגימה לא קיים מק"מ כאמור יהיה המק"מ לשנה סדרה של אגרות חוב ממשלתיות שקליות אחרות שאינן נושאות הפרשי הצמדה ואינן נושאות ריבית משתנה, הרשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ואשר מועד פדיונן נקבע לתקופה הקרובה ביותר ל- 12 חודשים מיום הדגימה.

"אג"ח ממשלתי בריבית משתנה" - סדרה של אג"ח ממשלתית בריבית משתנה שהונפקו על פי תקנות מלווה המדינה )אגרות חוב מסוג אג"ח ממשלתית – ריבית משתנה(, התשס"ו – ,2222 כפי שיפורסם על ידי יחידת ניהול החוב הממשלתי בחשב הכללי. סדרת האג"ח הממשלתי הרלבנטית ומועד פדיונה יפורטו בדוח הצעת המדף הראשון של אגרות החוב שתוצענה מאותה הסדרה. מועד פדיונה

של סדרת האג"ח הממשלתי הרלבנטית לסדרת אגרות חוב יהיה ארוך או שווה ממועד פדיון אגרות החוב מאותה סדרה.

"ריבית הבסיס" - ריבית הליבור או ריבית התלבור או ריבית היוריבור או ריבית בנק ישראל או ריבית פריים או תשואת מק"מ לשנה או ריבית שנושאת אג"ח ממשלתית בריבית משתנה, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית.

לגבי ריבית הליבור או ריבית היוריבור – יום העסקים בחו"ל החל שני )2( ימי עסקים בחו"ל לפני היום הראשון של אותה תקופת ריבית כלשהי; היה וביום הדגימה לא תתפרסם ריבית הליבור או ריבית היורובור ,לפי העניין,יוקדם יום הדגימה ליום העסקים בחו"ל הקודם שבו התפרסמה ריבית הליבור או היורובור, לפי העניין: לגבי ריבית התלבור – יום העסקים הבנקאי החל שני )2( ימי עסקים לפני היום הראשון של תקופת ריבית כלשהי; היה וביום הדגימה לא תתפרסם ריבית התלבור, יוקדם יום הדגימה ליום העסקים בחו"ל הקודם שבו התפרסמה ריבית התלבור: לגבי אגרות חוב מסדרה מסוימת שנקבע בדוח הצעת המדף הראשון לגביהן כי ריבית בנק ישראל או ריבית הפריים, תחושבנה לפי שיעורן ביום דגימה - היום הראשון של תקופת ריבית כלשהי; ולגבי תשואת המק"מ לשנה וריבית אג"ח ממשלתי בריבית משתנה – יום המסחר הראשון של תקופת ריבית כלשהי; והכול למעט יום הדגימה ביחס לתקופת הריבית הראשונה בה החברה רשאית לקבוע יום דגימה אחר אשר יפורט בדוח הצעת המדף )על אף האמור לעיל, החברה רשאית לקבוע ביחס לתקופת הריבית הראשונה שיעור ריבית לפי שיקול דעתה, כמפורט בסעיפים 2.22.2.2)ב()1(, 2.22.2.2)ג()1(, 2.22.2.2)ד(, 2.22.2.2)ה(, 2.22.2.2)ו( ו- 2.22.2.2)ב( להלן, ובמקרה זה לא יקבע יום דגימה ביחס לתקופת הריבית הראשונה(.

"יום דגימה" לגבי תקופת ריבית

כלשהי -

2.22.2 קרן אגרות החוב מהסדרות עד ומהסדרות עד הכלולות בתשקיף מדף זה ובסיסי הצמדת

הקרן

• 2.22.2.1 קרן אגרות החוב מסדרה 5עד 2 תיפרע בתשלום אחד או במספר תשלומים שווים או שאינם שווים בשנה ואשר יפורט בדוח ההצעה הראשון, במועדים שיפורטו בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית האמורה וכפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף זה להלן.
• 2.22.2.2 קרן אגרות החוב מסדרה ז' עד יא' תיפרע בתשלום אחד או במספר תשלומים שווים או שאינם שווים בשנה ואשר יפורט בדוח ההצעה הראשון, במועדים שיפורטו בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית האמורה וכפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף זה להלן.
• 2.22.2.2 הקרן והריבית של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית עשויות להיות צמודות לאחד מבסיסי ההצמדה המפורטים להלן או ללא הצמדה, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה, תוך הפניה להוראות ההצמדה המפורטות להלן:

)א( הצמדה למדד

אם ייקבע בתנאיה של הסדרה הרלוונטית כי הקרן והריבית של אגרות החוב מאותה סדרה הינן צמודות למדד, אזי הצמדתן למדד של הקרן והריבית תיעשה באופן שאם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות חוב אלה כי מדד התשלום גבוה מהמדד היסודי, אזי תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה במדד התשלום לעומת המדד היסודי. החברה תקבע בדוח ההצעה אם במקרה בו מדד התשלום נמוך מהמדד היסודי, תחול הגנה אם לאו, כמפורט להלן: אם בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית יפורט כי הקרן ו/או הריבית צמודות למדד וכי על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב תחול הגנה, אזי במקרה שהמדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד התשלום המדד היסודי. אם בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית יפורט כי הקרן ו/או הריבית צמודות למדד וכי על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב לא תחול הגנה כאמור, אזי מדד התשלום יהיה המדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי אף אם מדד זה יהיה נמוך מהמדד היסודי. לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה אם תחול הגנה אם לאו, כאמור לעיל, לא תחול הגנה.

הריבית שתשולם בגין אגרות החוב מאותה סדרה תהיה ריבית בשיעור קבוע כאמור בסעיף 2.22.2.1 לתשקיף.

)ב( הצמדה למטבע חוץ

אם ייקבע בתנאיה של הסדרה הרלוונטית כי הקרן והריבית של אגרות החוב מאותה סדרה הינן צמודות למטבע חוץ, אזי תיעשה הצמדתן למטבע חוץ, באופן שאם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות חוב אלה כי שער התשלום גבוה מהשער היסודי,

כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה בשער התשלום לעומת השער היסודי. במקרה בו שער התשלום נמוך מהשער היסודי, תקבע החברה בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה האם על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב תחול הגנה )היינו: אם שער התשלום יהיה נמוך מהשער היסודי, יהיה שער התשלום השער היסודי(, או לא תחול הגנה כאמור )היינו: שער התשלום יהיה השער הידוע במועד התשלום אפילו שער זה יהיה נמוך מהשער היסודי(. לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה אם תחול הגנה כאמור לעיל, אם לאו, לא תחול הגנה.

הריבית שתשולם בגין אגרות החוב מאותה סדרה תהיה ריבית בשיעור קבוע כאמור בסעיף 2.22.2.2)א( להלן או ריבית בשיעור משתנה )ריבית הליבור או ריבית היוריבור, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, בתוספת או בניכוי מרווח שיפורט בדוח ההצעה האמור או ייקבע במכרז( כאמור בסעיף 2.22.2.2)ב( להלן.

)ג( אגרות חוב לא צמודות

במקרה וייקבע בתנאיה של הסדרה הרלוונטית כי הקרן והריבית של אגרות החוב מאותה סדרה, לא תהיינה צמודות, תהיה הקרן נקובה בש"ח. במקרה כזה, גם הריבית בגין אגרות החוב מאותה סדרה לא תהא צמודה למדד כלשהו או למטבע כלשהו.

הריבית שתשולם בגין אגרות החוב מאותה סדרה תהיה ריבית בשיעור קבוע כאמור בסעיף 2.22.2.2)א( לתשקיף או ריבית בשיעור משתנה )ריבית בנק ישראל או ריבית התלבור, או ריבית הפריים, או תשואת המק"מ לשנה, או הריבית שנושאת אג"ח ממשלתית בריבית משתנה, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, בתוספת או בניכוי מרווח שיפורט בדוח ההצעה האמור או שייקבע במכרז( כאמור בסעיפים 2.22.2.2)ב(-)ו( לתשקיף.

2.22.2.2 על פי האמור בתקנון ובהנחיות הבורסה, שיטת ההצמדה של הקרן ו/או הריבית לא תשונה במהלך תקופת אגרות החוב, וההצמדה של כל סדרה תתייחס ללא יותר מבסיס הצמדה אחד, ככל שאגרות החוב תהיינה צמודות לבסיס הצמדה כלשהו.

2.22.2 הריבית של אגרות החוב מהסדרות 5 עד 9 ומהסדרות ז' עד יא' אשר כלולות בתשקיף מדף זה

הקרן של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תישא ריבית, או לא תישא ריבית, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה, ובמקרה בו הקרן תישא ריבית כאמור – יפורטו בדוח ההצעה מנגנוני חישוב הריבית תוך הפנייה למנגנוני הריבית המפורטים להלן:

2.22.2.1 ריבית על קרן אשר צמודה למדד

הקרן של אגרות החוב, אם תהיינה צמודות למדד המחירים לצרכן, תישא ריבית צמודה למדד כאמור, בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה ו/או במכרז על-פי דוח ההצעה האמור.

2.22.2.2 ריבית על קרן לא צמודה

הקרן של אגרות החוב, אם לא תהיינה צמודות למדד כלשהו או למטבע כלשהו, תישא ריבית לא צמודה בשיעור קבוע או ריבית בשיעור משתנה, כמפורט להלן:

• א. ריבית שקלית קבועה ריבית בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה ו/או במכרז על-פי דוח ההצעה האמור.
• ב. ריבית בשיעור משתנה כאשר אם המכרז ייערך על מחיר היחידה, המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ואם מחיר היחידה ייקבע )ללא מכרז( בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ייקבע המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס על פי המכרז, כאשר בשני המקרים ריבית הבסיס הינה ריבית הפריים כפי שייקבע בדוח ההצעה האמור – שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של אגרות החוב ייקבע על פי אחת האפשרויות הבאות, שתקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות חוב מאותה סדרה:
• )1( שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של אגרות חוב ייקבע בהתאם לשיעור ריבית הפריים, כפי שיצוטט ביום הדגימה )למעט בתקופת הריבית הראשונה בה ייקבע שיעור הריבית בדוח הצעת המדף לפי שיקול דעתה של החברה, או לחלופין החברה תהא רשאית לקבוע יום דגימה אחר לצורך תקופת הריבית הראשונה(. החברה תגיש דוח מיידי תוך ארבעה )2( ימי מסחר מיום הדגימה על שיעור הריבית שייקבע כאמור )קרי: ריבית הבסיס בתוספת או בהפחתת המרווח, בכפוף לאמור בסעיף 2.2.2 לעיל(. יודגש, כי שיעור ריבית הפריים כאמור נקבע ביום דגימה מסוים בלבד ביחס לתקופת ריבית כלשהי ואינו משתנה במהלך אותה תקופת ריבית. יודגש, כי היות שריבית הבסיס מחושבת לתקופת ריבית כלשהי ייתכן שציפיות, כגון אינפלציה, המגולמות בריבית הבסיס הנדגמת ביום הדגימה בלבד לכל תקופת הריבית כאמור, תהינה שונות באופן מהותי מהציפיות כפי שהיו מגולמות בריבית הבסיס לו היתה נדגמת ברמה יומית לאורך כל תקופת הריבית; או
• )2( ארבעה ימי מסחר לפני היום הקובע את הזכאות לקבלת כל אחד מתשלומי הריבית תפרסם החברה בדו"ח מיידי שהעתק ממנו יימסר לנאמן לסדרה הרלוונטית, את שיעור הריבית שישולם בגין תקופת הריבית בגינה אמור להשתלם תשלום הריבית אשר בקשר אליו נמסר הדוח המיידי כאמור )להלן

בסעיף קטן )2( זה: "התקופה הנוכחית"( וכן את שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הנוכחית במונחים שנתיים כמפורט בדוגמה שלהלן. חישוב שיעור הריבית ייעשה באמצעות חישוב ממוצע משוקלל )לפי מספר ימים( של שיעורי ריבית הפריים, אשר היו בתחולה בכל יום בו מתפרסם שיעור ריבית הפריים בתקופת הריבית הנוכחית, בתוספת או בהפחתה של שיעור מרווח קבוע שיקבע במכרז שייערך על פי דו"ח ההצעה הראשונה )בכפוף לאמור בסעיף 2.2.2 לעיל( או של מרווח בשיעור קבוע כפי שייקבע בדו"ח ההצעה הראשונה.

• )2( יובהר, כי במקרה בו יחול שינוי בריבית הפריים, לאחר מועד פרסום הדיווח המיידי על שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הנוכחית, כאמור לעיל, ועד לתום תקופת הריבית, תחושב הריבית בגין הימים מיום פרסום הדיווח המיידי )כולל( עד לתום תקופת הריבית בהנחה כי הריבית הינה ריבית הפריים, בשיעורה כפי שנקבע ביום העסקים שקדם ליום פרסום הדו"ח המיידי בהפחתה או בתוספת המרווח )בכפוף לאמור בסעיף 2.2.2 לעיל(.
• )2( לדוגמא: אם בתקופת הריבית היו 121 ימים, כאשר ב- 22 מתוכם עמד שיעור ריבית הפריים על 5.5% וב- 21 מתוכם על ,5.2% אזי הממוצע המשקלל של ריבית הפריים בתקופה, מבוטא בדיוק של ארבע ספרות לאחר הנקודה העשרונית, יהיה ,5.2222% לפי החישוב שלהלן:

[(90 X 5.5%)+(91 X 5.7%)] / 181 = 5.6006%

)5( אם המרווח שנקבע במכרז הינו ,+1.22% אזי שיעור הריבית במונחים שנתיים שישולם בגין תקופת הריבית בגינה נערך החישוב שלעיל יהיה 2.2222% ושיעור הריבית בפועל בגין תקופת הריבית של 121 ימים כאמור יהיה ,2.2222% לפי החישוב שלהלן:

6.8006% X 181 / 365 = 3.3723%

• )2( יודגש, כי חישוב ממוצע משוקלל של הריבית כאמור מבוצע ברמה יומית )בכל יום בו מתפרסם שיעור ריבית הפריים( ומשקלל את שיעור ריבית הפריים עבור כל יום בתקופה הרלוונטית.
• ג. ריבית בשיעור משתנה כאשר אם המכרז ייערך על מחיר היחידה, המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ואם מחיר היחידה

ייקבע )ללא מכרז( בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ייקבע המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס על פי המכרז, כאשר בשני המקרים ריבית הבסיס הינה ריבית בנק ישראל כפי שייקבע בדוח ההצעה האמור– שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של אגרות החוב ייקבע על פי אחת האפשרויות הבאות, שתקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות חוב מאותה סדרה:

• )1( שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של אגרות חוב ייקבע בהתאם לשיעור ריבית בנק ישראל, כפי שיצוטט ביום הדגימה )למעט בתקופת הריבית הראשונה בה ייקבע שיעור הריבית בדוח הצעת המדף לפי שיקול דעתה של החברה, או לחלופין החברה תהא רשאית לקבוע יום דגימה אחר לצורך תקופת הריבית הראשונה(. החברה תגיש דוח מיידי תוך ארבעה )2( ימי מסחר מיום הדגימה על שיעור הריבית שייקבע כאמור )קרי: ריבית הבסיס בתוספת או בהפחתת המרווח, בכפוף לאמור בסעיף 2.2.2 לעיל(. יודגש, כי שיעור ריבית בנק ישראל כאמור נקבע ביום דגימה מסוים בלבד ביחס לתקופת ריבית כלשהי ואינו משתנה במהלך אותה תקופת ריבית. יודגש, כי היות שריבית הבסיס מחושבת לתקופת ריבית כלשהי ייתכן שהציפיות, כגון אינפלציה, המגולמות בריבית הבסיס הנדגמת ביום הדגימה בלבד לכל תקופת הריבית כאמור, תהינה שונות באופן מהותי מהציפיות כפי שהיו מגולמות בריבית הבסיס לו היתה נדגמת ברמה יומית לאורך כל תקופת הריבית; או
• )2( ארבעה ימי מסחר לפני היום הקובע את הזכאות לקבלת כל אחד מתשלומי הריבית תפרסם החברה בדו"ח מיידי שהעתק ממנו יימסר לנאמן לסדרה הרלוונטית, את שיעור הריבית שישולם בגין תקופת הריבית בגינה אמור להשתלם תשלום הריבית אשר בקשר אליו נמסר הדוח המיידי כאמור )להלן בסעיף קטן )2( זה: "התקופה הנוכחית"( וכן את שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הנוכחית במונחים שנתיים כמפורט בדוגמה שלהלן. חישוב שיעור הריבית ייעשה באמצעות חישוב ממוצע משוקלל )לפי מספר ימים( של שיעורי ריבית בנק ישראל אשר היו בתחולה בכל יום בתקופת הריבית הנוכחית, בתוספת או בהפחתה של שיעור מרווח קבוע שיקבע במכרז שייערך על פי דו"ח ההצעה הראשונה )בכפוף לאמור בסעיף 2.2.2 לעיל( או של מרווח בשיעור קבוע כפי שייקבע בדו"ח ההצעה הראשונה.
• )2( יובהר, כי במקרה בו יחול שינוי בריבית בנק ישראל לאחר מועד פרסום הדיווח המיידי על שיעור הריבית בגין תקופת

הריבית הנוכחית, כאמור לעיל, ועד לתום תקופת הריבית, תחושב הריבית בגין הימים מיום פרסום הדיווח המיידי )כולל( עד לתום תקופת הריבית בהנחה כי הריבית הינה ריבית בנק ישראל בשיעורה כפי שנקבע ביום העסקים שקדם ליום פרסום הדו"ח המיידי בניכוי או בתוספת המרווח )בכפוף לאמור בסעיף 2.2.2 לעיל(.

)2( לדוגמא: אם בתקופת הריבית היו 121 ימים, כאשר ב- 22 מתוכם עמד שיעור ריבית בנק ישראל על 2.2% וב- 21 מתוכם על ,2.2% אזי הממוצע המשקלל של ריבית בנק ישראל בתקופה, מבוטא בדיוק של ארבע ספרות לאחר הנקודה העשרונית, יהיה ,2.2222% לפי החישוב שלהלן:

[(90 X 3.8%)+(91 X 4.0%)] / 181 = 3.9006%

)5( אם המרווח שנקבע במכרז הינו ,+1.22% אזי שיעור הריבית במונחים שנתיים שישולם בגין תקופת הריבית בגינה נערך החישוב שלעיל יהיה 5.1222% ושיעור הריבית בפועל בגין תקופת הריבית של 121 ימים כאמור יהיה ,2.5222% לפי החישוב שלהלן:

5.1006% X 181 / 365 = 2.5293%

ד. ריבית בשיעור משתנה כאשר אם המכרז ייערך על מחיר היחידה, המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ואם מחיר היחידה ייקבע )ללא מכרז( בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ייקבע המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס על פי המכרז, כאשר בשני המקרים ריבית הבסיס הינה ריבית התלבור – שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של אגרות חוב ייקבע בהתאם לשיעור ריבית התלבור, כפי שיצוטט ביום הדגימה )למעט בתקופת הריבית הראשונה בה ייקבע שיעור הריבית בדוח הצעת המדף לפי שיקול דעתה של החברה, או לחלופין החברה תהא רשאית לקבוע יום דגימה אחר לצורך תקופת הריבית הראשונה(. החברה תגיש דוח מיידי תוך ארבעה )2( ימי מסחר מיום הדגימה על שיעור הריבית שייקבע כאמור )קרי: ריבית הבסיס בתוספת או בהפחתת המרווח, בכפוף לאמור בסעיף 2.2.2 לעיל(. יודגש, כי שיעור ריבית התלבור כאמור נקבע ביום דגימה מסוים בלבד ביחס לתקופת ריבית כלשהי ואינו משתנה במהלך אותה תקופת ריבית. יודגש, כי היות שריבית הבסיס מחושבת לתקופת ריבית כלשהי ייתכן שציפיות, כגון אינפלציה, המגולמות בריבית הבסיס הנדגמת ביום

הדגימה בלבד לכל תקופת הריבית כאמור, תהינה שונות באופן מהותי מהציפיות כפי שהיו מגולמות בריבית הבסיס לו היתה נדגמת ברמה יומית לאורך כל תקופת הריבית.

• ה. ריבית בשיעור משתנה כאשר אם המכרז ייערך על מחיר היחידה, המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ואם מחיר היחידה ייקבע )ללא מכרז( בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, ייקבע המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס על פי המכרז, כאשר ריבית הבסיס הינה תשואת המק"מ לשנה, כפי שתיקבע בדוח ההצעה האמור - שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית ייקבע בהתאם למרווח בשיעור קבוע מעל או מתחת לתשואת מק"מ לשנה שיקבע במכרז ההצעה לראשונה בדרך של מכרז על המרווח כמפורט בסעיף 2.2 לתשקיף או מרווח בשיעור קבוע כפי שיקבע בדו"ח הצעת המדף הראשונה בהצעה בדרך של מכרז על המחיר כמפורט בסעיף 2.2 לתשקיף, כאשר תשואת מק"מ לשנה תחושב ביום הדגימה, כממוצע של תשואת מק"מ לשנה במספר ימי מסחר שלפני יום הדגימה, כפי שייקבע בדו"ח הצעת המדף )למעט בתקופת הריבית הראשונה בה ייקבע שיעור הריבית בדוח הצעת המדף לפי שיקול דעתה של החברה, או לחלופין החברה תהא רשאית לקבוע יום דגימה אחר לצורך תקופת הריבית הראשונה(. החברה תמסור בדו"ח מיידי, תוך ארבעה )2( ימי מסחר מיום הדגימה, את שיעור הריבית שייקבע כאמור )קרי: ריבית הבסיס בתוספת או בהפחתת המרווח, בכפוף לאמור בסעיף 2.2.2 לעיל(. יודגש, כי שיעור תשואת מק"מ לשנה כאמור נקבע ביום דגימה מסוים בלבד ביחס לתקופת ריבית כלשהי ואינו משתנה במהלך אותה תקופת ריבית. יודגש, כי היות שריבית הבסיס מחושבת לתקופת ריבית כלשהי )אשר עולה על יום אחד(, ייתכן שציפיות, כגון אינפלציה, המגולמות בריבית הבסיס הנדגמת ביום הדגימה בלבד לכל תקופת הריבית כאמור, תהינה שונות באופן מהותי מהציפיות כפי שהיו מגולמות בריבית הבסיס לו היתה נדגמת ברמה יומית לאורך כל תקופת הריבית.
• ו. ריבית בשיעור משתנה כאשר אם המכרז ייערך על מחיר היחידה המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ואם מחיר היחידה ייקבע )ללא מכרז( בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, ייקבע המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס על פי המכרז, כאשר ריבית הבסיס הינה הריבית שנושאת אג"ח ממשלתית בריבית משתנה - שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית ייקבע בהתאם למרווח בשיעור קבוע מעל או מתחת לשיעור הריבית שנושאת אג"ח ממשלתית בריבית משתנה, כפי שיקבע בדוח

ההצעה הראשונה בדרך של מכרז על שיעור המרווח, כמפורט בסעיף 2.2 לתשקיף, או מרווח בשיעור קבוע כפי שיקבע בדוח הצעת המדף הראשון בהצעה בדרך של מכרז על המחיר, כמפורט בסעיף 2.2 לתשקיף. הריבית השנתית בעד כל אחת מתקופות הריבית תיקבע בהתאם לשיעור הריבית שנושאת, ביום הדגימה לגבי אג"ח ממשלתית – ריבית משתנה הרלבנטית )למעט בתקופת הריבית הראשונה בה ייקבע שיעור הריבית בדוח הצעת המדף לפי שיקול דעתה של החברה, או לחלופין החברה תהא רשאית לקבוע יום דגימה אחר לצורך תקופת הריבית הראשונה(. החברה תמסור בדו"ח מיידי, לאחר מועד פרסום הריבית המשתנה על ידי יחידת ניהול החוב הממשלתי בחשב הכללי, ולכל המאוחר תוך ארבעה ימי מסחר מיום תחילת כל תקופת ריבית, את שיעור הריבית שייקבע כאמור )קרי: ריבית הבסיס בתוספת או בהפחתת המרווח, בכפוף לאמור בסעיף 2.2.2 לעיל(. מובהר, כי מועדי תשלום הריבית שיקבעו על ידי החברה בדוח הצעת המדף, יקבעו למועד שיהיה לא יאוחר מ12- ימים לאחר מועדי תשלום הריבית של "אג"ח ממשלתית – ריבית משתנה" הרלבנטית ואורך תקופות הריבית, למעט תקופת הריבית הראשונה )שעשויה להיות קצרה יותר(, יהיה זהה לאורך תקופות הריבית בגין "אג"ח ממשלתית – ריבית משתנה" הרלבנטית.

2.22.2.2 ריבית על קרן אשר צמודה למטבע חוץ

הקרן של אגרות החוב, אם תהיינה צמודות למטבע חוץ, תישא ריבית צמודה למטבע חוץ כאמור, כאשר הריבית הינה בשיעור קבוע או בשיעור משתנה, כמפורט להלן:

• א. ריבית קבועה צמודה למטבע חוץ ריבית הצמודה למטבע חוץ כאשר הריבית הינה בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה ו/או במכרז על-פי דוח ההצעה האמור.
• ב. ריבית בשיעור משתנה כאשר אם המכרז ייערך על מחיר היחידה המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית ואם מחיר היחידה ייקבע )ללא מכרז( בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, ייקבע המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס על פי המכרז, כאשר ריבית הבסיס הינה ריבית הליבור או ריבית היוריבור, כפי שייקבע בדוח ההצעה האמור – שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של אגרות החוב ייקבע בהתאם לשיעור ריבית הבסיס כאמור )ריבית הליבור או ריבית היוריבור שתפורט בדוח ההצעה האמור(, לתקופה שתפורט בדוח ההצעה האמור, כפי שיצוטט ביום הדגימה )למעט בתקופת הריבית הראשונה בה ייקבע שיעור הריבית בדוח הצעת המדף לפי שיקול דעתה של החברה, או לחלופין

החברה תהא רשאית לקבוע יום דגימה אחר לצורך תקופת הריבית הראשונה(. החברה תגיש דוח מיידי תוך ארבעה )2( ימי מסחר מיום הדגימה על שיעור הריבית שייקבע כאמור )קרי: ריבית הבסיס בתוספת או בהפחתת המרווח, בכפוף לאמור בסעיף 2.2.2 לעיל(. ריבית בסיס כאמור תהיה ריבית הנהוגה ביחס למטבע אליו תוצמד קרן אגרות החוב. יודגש, כי שיעור ריבית הליבור או ריבית היוריבור כאמור נקבעים ביום דגימה מסוים בלבד ביחס לתקופת ריבית כלשהי ואינו משתנה במהלך אותה תקופת ריבית. יודגש, כי היות שריבית הבסיס מחושבת לתקופת ריבית כלשהי ייתכן שציפיות, כגון אינפלציה, המגולמות בריבית הבסיס הנדגמת ביום הדגימה בלבד לכל תקופת הריבית כאמור, תהינה שונות באופן מהותי מהציפיות כפי שהיו מגולמות בריבית הבסיס לו הייתה נדגמת ברמה יומית לאורך כל תקופת הריבית.

• 2.22.2.2 על אף האמור בסעיפים 2.22.2.2-2.22.2.1 לעיל, ניתן יהיה להציע את אגרות החוב מכל סדרה כאמור, במסגרת של הצעה לא אחידה, כאמור בסעיף 2.2.2 לתשקיף, ובמקרה כאמור שיעור הריבית או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס ומחיר היחידה לא ייקבעו במכרז, אלא יפורטו בדוח הצעת המדף.
• 2.22.2.5 שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות חוב מהסדרה הרלוונטית ושיעור הריבית השנתית על בסיסו הוא נקבע יפורטו בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה ו/או בדוח שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז בקשר לשיעור הריבית ו/או ביחס לאגרות החוב הנושאות ריבית משתנה בהתאם למועדים הקבועים ביום הדגימה כהגדרתו לעיל, לפי העניין )למעט ביחס לריבית המחושבת על בסיס ממוצע משוקלל של שיעורי ריבית הפריים או ריבית בנק ישראל כאמור לעיל שאז שיעור הריבית לתקופה הריבית הראשונה יפורסם ארבעה ימי מסחר לפני היום הקובע את הזכאות לקבלת כל אחד מתשלומי הריבית בדו"ח מיידי שהעתק ממנו יימסר לנאמן לסדרה הרלוונטית כמפורט בסעיפים 2.22.2.2)ב()2( ו2.22.2.2-)ג()2((.
• 2.22.2.2 מובהר, כי ביחס לאגרות חוב הנושאות ריבית בשיעור משתנה, צפוי, כי שיעור הריבית אשר ישולם בגין כל תקופת ריבית יהיה שיעור ריבית שונה כמפורט לעיל.
• 2.22.2.2 שיעור הריבית שייקבע בגין כל סדרה רלוונטית יהיה שיעור שנתי. ככל שתנאי אגרות החוב יקבעו כי הריבית בגינן תשולם ביותר ממועד אחד בשנה, תשלום הריבית שישולם בכל מועד תשלום ריבית יחושב על פי שיעור הריבית השנתית כשהוא מחולק למספר התשלומים בשנה הקבוע על פי תנאי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית )למעט ביחס לריבית המחושבת על בסיס ממוצע משוקלל של שיעורי ריבית הפריים או ריבית בנק ישראל כאמור לעיל שאז שיעור הריבית שישולם בכל מועד תשלום

ריבית יחושב כמפורט לעיל(. החברה תקבע בדוח ההצעה הראשון או בדוח תוצאות ההנפקה, לפי העניין, את שיעור הריבית השנתית וכן את שיעורה כשהיא מחולקת למספר התשלומים בשנה, במקרה שהריבית תשולם ביותר ממועד אחד.

• 2.22.2.2 הריבית בגין אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תשולם בתשלום אחד או יותר בשנה ואשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה בעד תקופת הריבית שהסתיימה במועד התשלום )"תקופת הריבית"(. תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תתחיל יום מסחר אחד לאחר יום המכרז אשר יפורט בדוח ההצעה האמור ותסתיים במועד התשלום הראשון של הריבית. כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים בתום תקופת הריבית )קרי: במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה(. הריבית עבור תקופת הריבית הראשונה תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 225 ימים בשנה.
• 2.22.2.2 התשלום האחרון של הריבית על הקרן של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב מאותה סדרה וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה.

2.22.5 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

• 2.22.5.1 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שתוצענה על-פי תשקיף מדף זה ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס לאותה סדרה במועדים כפי שיפורטו בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה בהתאם להוראות תקנון הבורסה כפי שיהיו באותה עת )להלן: "היום הקובע בסדרה הרלוונטית"(, פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס ביום התשלום ושיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
• 2.22.5.2 מובהר, כי מי שאינו רשום בפנקס לסדרה הרלוונטית ביום הקובע בסדרה הרלוונטית, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.
• 2.22.5.2 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
• 2.22.5.2 החברה תהא רשאית לקבוע בדוח הצעת מדף הראשון בגין כל סדרת אגרות החוב האם תשולם ריבית פיגורים בגין איחור בתשלום על חשבון קרן ו/או

ריבית, ובמקרה שתשולם ריבית כאמור תקבע החברה, בדוח הצעת המדף, את שיעורה ואת המועד בו תפרסם החברה דיווח מיידי בו תודיע על שיעורה ומועד תשלומה של הריבית הכוללת לאותה תקופה לרבות ריבית פיגורים כאמור. לא קבעה החברה כאמור,לא תשולם ריבית פיגורים בגין איחור בתשלום כאמור.

• 2.22.5.5 תשלום הקרן והריבית ייעשה כפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף 2.22.2 ו- 2.22.2 לתשקיף, ככל שיהיו.
• 2.22.5.2 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס לסדרה הרלוונטית ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 2.22.5.2 להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 12 לשטר הנאמנות לסדרות אגרות החוב 5 עד 2 ו- ז' עד יא'.
• 2.22.5.2 מחזיק אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על-פי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף חמישה-עשר )15( ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
• 2.22.5.2 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה בפנקס לסדרה הרלוונטית. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
• 2.22.5.2 מכל תשלום בגין אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין )ר' סעיף 2.22 לתשקיף(.

2.22.2 העברה ופיצול של אגרות החוב

• 2.22.2.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.

• 2.22.2.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחול, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.

• 2.22.2.2 אם יחול כל תשלום חובה שהוא על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה.

• 2.22.2.2 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה על פי ההוראות להלן, התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה וכן בכפוף לכך שתוצע למחזיק אגרות החוב תעודה אחת או מספר תעודות אגרות חוב, לפי בקשתו )עד לכמות סבירה כפי שייקבע על ידי החברה(.

• 2.22.2.5 לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה בפנקס ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאיגרת חוב זו.

  • 2.22.2.2 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

• 2.22.2.2 לעניין פיצול תעודות אגרות החוב ר' סעיף 2 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות להלן.

2.22.2 פדיון מוקדם של אגרות החוב מהסדרות 5 עד 9 ואגרות החוב הניתנות להמרה מהסדרות ז' עד יא'

2.22.2.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

במקרה בו תירשמנה אגרות החוב למסחר ויוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב מפני ששווי סדרת אגרות החוב )ביחס לסדרות 5 עד 2 בלבד( ו/או מפני ששווי החזקות הציבור בסדרת אגרות החוב הניתנת להמרה )ביחס לסדרות ז' עד יא' בלבד( פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב תודיע החברה בדו"ח ההצעה הראשון האם תבצע פדיון מוקדם או לא תבצע פדיון מוקדם. לא קבעה החברה בדו"ח ההצעה הראשון האם תבצע פדיון מוקדם או לא, לא יבוצע פדיון מוקדם. הודיעה החברה בדו"ח ההצעה הראשון כי תבצע פדיון מוקדם, תפעל החברה כדלקמן:

א.תוך 25 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדו"ח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.

ב. מועד הפדיון המוקדם ביחס לאגרות החוב מהסדרות 5 עד 2 בלבד, יחול לא לפני 12 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מ25- יום מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל. מועד הפדיון מוקדם של אגרות חוב הניתנות להמרה מסדרות ז' עד יא' יחול לא לפני 21 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מ25- ימים

מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.

במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן.תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות בתוספת הפרשי הצמדה וריבית שנצברו עד ליום התשלום בפועל,כקבוע בתנאי תעודות ההתחייבות )"הערך המתואם של תעודות ההתחייבות"(. .

• ג. קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, ובמקרה של אגרות חוב מהסדרות ז' עד יא' בלבד – גם אין בה כדי לפגוע בזכויות ההמרה, אך אגרות החוב )סדרות 5 עד 2 וסדרות ז' עד יא'( תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
• ד. פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

2.22.2.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לקבוע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, כי החברה תוכל להעמיד את אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לפדיון מוקדם ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:

החברה תקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, את המועד הראשון האפשרי לפדיון מוקדם.

תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.

נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית,או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי,יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.

לענין זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר – מרץ , אפריל – יוני, יולי –ספטמבר, אוקטובר-דצמבר.

הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם ייקבע במסגרת דו"ח ההצעה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ1- מיליון ש"ח.למרות האמור לעיל ,חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף

הנמוך מ1- מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.

כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.

עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות משבעה עשר )12( ימים ולא יותר מארבעים וחמישה )25( ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, בפדיון מוקדם של אגרות חוב מסדרות ז' עד יא' בלבד )אגרות חוב המירות(, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מעשרים ואחד )21( ימים ולא יותר מארבעים וחמישה )25( ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.

מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.

לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב הרלוונטית אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ2.2- מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; )2( שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; )2( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; )5( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; )2( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שנים-עשר )12( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: )1( שווי שוק של יתרת אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שבמחזור, אשר ייקבע על-פי( מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית בשלושים )22( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; )2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה )ככל שישנם(, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; )2( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית( כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת ריבית אשר תקבע בדוח ההצעה הראשונה. היוון אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית העומדות לפדיון מוקדם, כפי שיקבע בדוח ההצעה הראשונה.

לעניין זה: "תשואת האג״ח הממשלתי" משמעה, ממוצע התשואה )ברוטו( לפדיון, בתקופה של שבעה ימי עסקים, המסתיימת שני ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שלוש סדרות אגרות חוב ממשלתי ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית במועד הרלוונטי**.**

2.22.8 החלפת תעודת אגרות החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תנאים ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

2.22.9 מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות

ככל שיקבעו אמות מידה פיננסיות בהן החברה תתחייב לעמוד, כלפי מחזיקי אגרות חוב מסדרה רלוונטית, יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית של אגרות החוב, אם שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, יותאם בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות, אם לאו. לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה של סדרה רלוונטית של אגרות חוב אם תיעשה התאמה כאמור, או לאו, חריגה מאמות המידה הפיננסיות לא תשנה את שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. אופן ההתאמה של שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, כאמור לעיל, ככל שיותאם, יהא בהתאם למנגנון המתואר להלן, והכל כמפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית של אגרות החוב:

• א. ככל שתחרוג החברה מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בתשקיף מדף זה, במשך תקופת ריבית כלשהי אשר תפורט בדוח ההצעה הראשונה )להלן: ״החריגה״(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, בשיעור שיפורט בדוח ההצעה )להלן: ״שיעור הריבית הנוסף״(, מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה, או מעל שיעור הריבית שיפורט בדוח הצעת המדף, כאשר המכרז הוא על מחיר היחידה, לפי העניין, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד בו תחילת החריגה ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה רק פעם אחת, ככל שתהא, וכי שיעור הריבית לא יועלה במקרה של חריגות נוספות, ככל שיהיו, אלא אם יקבע אחרת בדוח ההצעה הראשונה של סדרה רלוונטית של אגרות חוב.
• ב. היה ותתקיים חריגה כאמור, לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מפרסום דוחותיה הכספיים של החברה, מבוקרים או סקורים )לפי העניין( ו/או כל דוח אחר אותו תתחייב החברה לפרסם בעקבות התחייבותה לעמוד באמות המידה הפיננסיות, אשר מצביע על חריגה, ככל שתידרש, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )א( את אי העמידה בהתחייבויות האמורות, תוך פירוט היחסים הפיננסיים האמורים במועד פרסום הדוח הכספי; )ב( את שיעור הריבית המדויקת שתישא קרן אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה )שיעור הריבית יחושב לפי 225 ימים בשנה( )להלן:״ריבית המקור״ ו**-״תקופת ריבית המקור״,** בהתאמה(; )ג( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית החל ממועד

החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 225 ימים בשנה( )להלן: "הריבית המעודכנת"(; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ב( ו- )ג( לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ו( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית השנתית לתקופה, ככל שתנאי אגרות החוב יקבעו שהריבית בגינן תשולם ביותר ממועד אחד בשנה )הריבית לתקופה תחושב כריבית השנתית חלקי מספר תשלומי הריבית לשנה( לתקופות הבאות.

• ג. היה ומועד החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני -המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן:״תקופת הדחייה״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור )כפי שמופיעה בתנאי הנייר המקוריים( בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
• ד. במקרה של שינוי באמות המידה הפיננסיות, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית כאמור לעיל בסעיף קטן א,. תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור.
• ה. יובהר, כי במקרה שלאחר שהתרחשה חריגה באמת מידה פיננסית באופן שהשפיעה על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית כאמור בסעיף ,2.22.12 יעודכנו אמות המידה הפיננסיות באופן בו תחדל להתקיים חריגה**,** אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה בה החברה עמדה בהתחייבויותיה, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית יהיה שיעור הריבית שנקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה, או שיעור הריבית שיפורט בדוח הצעת המדף, כאשר המכרז הוא על מחיר היחידה, לפי העניין, ללא כל תוספת. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק )ב( עד )ד( לעיל, בשינויים המחויבים הנובעים מכך שחדלה להתקיים החריגה.

למען הסר ספק יובהר, כי בכפוף לאמור לעיל, תשלומי הריבית הנוספת כתוצאה מהורדת דירוג כאמור בסעיף 2.22.12 להלן ו/או כתוצאה מאי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות כאמור בסעיף 2.22.2 זה הינם מצטברים ואינם תלויים זה בזה. לפיכך, תהיה רשאית החברה לקבוע בדוח ההצעה הראשונה של סדרת אגרות החוב הרלוונטית כי בכפוף לאמור בסעיף 2.22.12 להלן, במקרה ותחול ירידה בדירוג, ובנוסף תחרוג החברה מאמות המידה הפיננסיות שיקבעו, יהיו זכאים מחזיקי אגרות החוב להגדלה בשיעור הריבית כמפורט לעיל.

2.22.12 מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג

ככל שתדורגנה אגרות חוב מסדרה רלוונטית על ידי חברת דירוג, יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית של אגרות החוב, אם שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, יותאם בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב, אם לאו. לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה של סדרה רלוונטית של אגרות חוב אם תיעשה התאמה כאמור, או לאו, אזי כל שינוי עתידי בדירוג אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית )בין כלפי מעלה ובין כלפי מטה( לא ישנה את שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה של סדרה רלוונטית שתבוצע התאמה כאמור, אופן ההתאמה של שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, כאמור לעיל, ככל שיותאם, יהא בהתאם למנגנון המתואר להלן, והכל כמפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית של אגרות החוב:

• א. ככל שדירוג אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית על-ידי חברת דירוג אשר תפורט בדוח ההצעה הראשונה או כל חברת דירוג אחרת שתבוא במקומה )להלן:״חברת הדירוג״( )במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה( יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר )להלן: ״הדירוג המופחת״( מדירוג שיצוין בדוח הצעת המדף )או דירוג מקביל לו שייבוא במקומו אשר ייקבע על-ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום חברת הדירוג שצוינה בדוח הצעת המדף )להלן:״דירוג הבסיס״(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, בשיעור שיפורט בדוח ההצעה )להלן:״שיעור הריבית הנוסף״(, מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה, או מעל שיעור הריבית שיפורט בדוח הצעת המדף, כאשר המכרז הוא על מחיר היחידה, לפי העניין, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדירוג החדש על-ידי חברת הדירוג ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה רק פעם אחת בגין הורדת הדירוג הראשונה, אם וככל שתהא, וכי שיעור הריבית לא יועלה במקרה של הורדות דירוג נוספות, ככל שיהיו, אלא אם ייאמר אחרת בדוח ההצעה הראשונה של סדרה רלוונטית של אגרות חוב.
• ב. לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לדירוג המופחת כהגדרתו בס"ק )1( לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )א( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית בדירוג המופחת )להלן: ״מועד הורדת הדירוג״(; )ב( את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד הורדת הדירוג )שיעור הריבית יחושב לפי 225 ימים בשנה( )להלן: ״ריבית המקור״ ו**- ״תקופת ריבית המקור״,** בהתאמה(; )ג( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית החל ממועד הורדת הדירוג ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 225 ימים בשנה( )להלן: "הריבית המעודכנת"(; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ב( ו- )ג( לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ו( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית השנתית לתקופה, ככל שתנאי אגרות החוב יקבעו שהריבית בגינן תשולם ביותר ממועד אחד בשנה )הריבית לתקופה תחושב כריבית השנתית חלקי מספר תשלומי הריבית לשנה( לתקופות הבאות.
• ג. היה ומועד תחילת דירוג אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית בדירוג המופחת יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן: ״תקופת הדחייה״(,

תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור )כפי שמופיעה בתנאי הנייר המקוריים( בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.

• ד. במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית על-ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית כאמור לעיל בסעיף קטן א,. תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור.
• ה. יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית כאמור לעיל בסעיף 2.22.12א, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית כלפי מעלה, לדירוג השווה או גבוה מדירוג הבסיס )להלן: ״הדירוג הגבוה״(, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה בה אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית דורגו בדירוג הגבוה בלבד, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית יהיה שיעור הריבית שנקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה, או שיעור הריבית שיפורט בדוח הצעת המדף, כאשר המכרז הוא על מחיר היחידה, לפי העניין, ללא כל תוספת )ובכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב משיעור הריבית שנקבע במכרז או בדוח ההצעה כאמור, לפי העניין(. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק )ב( עד )ד( לעיל, בשינויים המחויבים הנובעים מהדירוג הגבוה במקום הדירוג המופחת.
• ו. ככל שאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תפסקנה להיות מדורגות מכל סיבה שהיא לתקופה העולה על 21 ימים, לפני פירעונן הסופי, ובלבד שלא הועלה שיעור הריבית כאמור בס״ק )א( לעיל, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית כאמור בס״ק )א( לעיל, והוראות ס"ק )ב(-)ה( יחולו בהתאם.
• ז. במקרה בו תוחלף חברת הדירוג או שאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברת דירוג, תפרסם החברה דוח מיידי, בתוך שלושה ימי עסקים ממועד השינוי ובו תודיע החברה על נסיבות החלפת החברה המדרגת או הפסקת הדירוג, בהתאמה.

מבלי לגרוע מן האמור לעיל, יובהר כי לחברה תעמוד הזכות לקבוע בדוח הצעת המדף של הסדרה הרלוונטית כי במקרה בו הורדת דירוג כמפורט בסעיף 2.22.12א נבעה בשל אי עמידה באמות מידה פיננסיות, אשר אי עמידה בהן הינה עילה המזכה מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית בתוספת ריבית )אם הוראה כזו נקבעה בדוח הצעת המדף של הסדרה הרלוונטית ובכפוף לאמור בסעיף זה( לא תביא הורדת דירוג כאמור לתשלום ריבית נוסף כאמור בסעיף 2.22.12א לעיל.

2.22.11 דרגת קדימות

בסעיף 2.22.11 זה להלן המונח "יום עסקים בנקאי" משמעו - יום בו הבנקים המממנים יהיו פתוחים לביצוע עסקאות בדולר של ארה"ב וכן יום שבו הבנקים )באופן כללי( בארה"ב וגם בלונדון פתוחים לביצוע עסקאות בדולר של ארה"ב. )א( פרק ה'1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1222- )"החוק"( כולל הוראות אשר נועדו לחזק את מעמדם של המחזיקים בתעודות התחייבות ולהקנות להם מספר זכויות קוגנטיות בקשר עם תעודות ההתחייבות, לרבות זכותם וזכות הנאמן להעמיד לפרעון מיידי את הסכום המגיע למחזיקים אם התקיימה עילה כמפורט להלן: )א( חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את תעודות ההתחייבות במועדן, )ב( תעודות ההתחייבות לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, )ג( החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 22 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו, ו- )ד( תעודות ההתחייבות נמחקו מהמסחר בבורסה.

כמו כן, בהתאם להוראות הנ"ל, הנאמן או המחזיקים לא יעמידו תעודות התחייבות לפרעון מיידי אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה על כוונתם לעשות כן; ואולם הנאמן או המחזיקים אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את תעודות ההתחייבות לפרעון מיידי. בנוסף, ככל שנקבעה בשטר הנאמנות תקופה סבירה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי לפי הפסקה הראשונה לס"ק )א( זה רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה בשטר הנאמנות אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים. החלטת מחזיקים להעמיד תעודות התחייבות לפירעון מיידי לפי הפסקה הראשונה לס"ק )א( זה תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות התחייבות מאותה סדרה, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים לפחות מהיתרה כאמור.

בהתאם לחוק, ההוראות הנ"ל אינן ניתנות להתניה, אלא לטובת המחזיקים.

בסעיפים הקטנים הבאים וכן בסעיף 2.22.12 להלן יפורטו הוראות הסכם הבנקים )כהגדרתו להלן( הרלבנטיות, בין היתר לעניין דרגת הקדימות של מחזיקי אגרות החוב, עילות לפרעון מיידי של היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב וכן תביעות והליכים בידי הנאמן.

למען הסר ספק יובהר כי בכל מקרה של סטירה בין הוראות הסכם הבנקים כאמור להוראות החוק אשר אינן ניתנות להתניה, ייגברו הוראות החוק.

)ב( זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרות 5 עד 2( ואגרות החוב )סדרות ז' עד יא'( הינן בדרגת קדימות נדחית (subordinated (לזכויות בנק הפועלים בע"מ ובנק לאומי לישראל בע"מ )להלן: "הבנקים המממנים"(. בנוסף, ככל שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה כלפי הבנקים המממנים, כפי שנקבעו בהסכם המימון בין החברה לבין הבנקים המממנים )להלן: "הסכם הבנקים"(, לא תהיה החברה רשאית לפרוע סכום כלשהו לבעלי אגרות החוב, עד אשר הבנקים המממנים יחליטו אחרת כמפורט בס"ק )ד( להלן. במקרה כזה ימשיכו אגרות החוב, ככל שהינן מוצמדות למדד או למטבע כלשהו, להמשיך ולשאת הצמדה עד למועד הפירעון בפועל, ויחולו הוראות ס"ק )ד( להלן. נכון לתאריך התשקיף, עומדת החברה בהתחייבויותיה כלפי הבנקים המממנים על-פי הסכם

הבנקים. לעניין גורמי הסיכון החלים על החברה ביחס להסכם הבנקים, ראה סעיף 2.2 לתשקיף.

)ג( בהסכם הבנקים, על-פי נוסחו בתאריך התשקיף, נקבע כי בכל אחד מהמקרים הבאים יהיו הבנקים המממנים רשאים להעמיד את יתרת חוב החברה לבנקים המממנים באותה עת לפירעון מיידי:

(i) Failure to make a payment: Our failure to pay any amount payable to our banks under the facility agreement within seven business days or ten days from the date of payment. Payments under the facility agreement include payments of principal and interest.

(ii) Investment Center Grants. Our failure to comply with the material conditions of the approvals to receive grants for Fab 2 from the Investment Center of the Israeli Ministry of Industry, Trade and Labor or if the Investment Center cancels or reduces such grants or a portion thereof (save to the extent that such grants may be, and are in fact, replaced by other investment).

(iii) Failure to comply with certain financial ratios and covenants: Under the terms of the amended facility agreement, we must meet certain financial ratios and covenants, including financial covenants relating to the ratio of total indebtedness to earnings before interest, taxes, depreciation and amortization (EBITDA), EBITDA and amount of investments.

(iv) Changes to and compliance with material contracts: Other than as is otherwise permitted under our amended facility agreement, We may not amend, cancel, terminate or waive any term of a material contract unless the aforementioned actions are not materially adverse to the interests of our banks. We also must materially comply with the terms of our material contracts. Subject to certain exceptions, certain of our material contracts must remain in full force and effect.

(v) Use of excess cash flow from Fab 2: We must invest the operating cash flow derived from our operations according to our business plan and in certain cases excess cash flow must be used to mandatorily prepay our loans.

(vi) Creation of encumbrances: We may not provide security interests in or otherwise encumber our assets or the assets of our subsidiaries, other than in favor of our banks or the government of the State of Israel in connection with grants from the Investment Center of the Ministry of Industry, Trade and Labor for Fab 1 and Fab 2 or unless otherwise approved by our banks.

95

(vii) Payment of dividends: We are not permitted to undertake to declare or pay a dividend or make any other distribution or to redeem any of our shares or convertible securities unless the facility agreement specifically grants us this right.

(viii) Incurrence of financial indebtedness: We may not incur and our subsidiaries may not incur any financial indebtedness, unless we are specifically permitted to do so under the facility agreement.

(ix) Purchase of shares or assets of another company: We may not purchase any interest in the share capital or the business or assets constituting a separate business of another company unless the aggregate amount of all such investments or purchases does not exceed $5 million and no indebtedness is incurred, save for the amount invested (not exceeding $5 million as aforesaid).

(x) Suspension or cancellation of approvals and permits: We must obtain all of the permits, approvals or licenses necessary for compliance with our obligations under the amended facility agreement and required for the performance of the Fab 2 project and must ensure that they are not suspended, cancelled, revoked or lapse without our having obtained adequate replacements. In addition, we must comply with the terms of such permits, approvals or licenses and their terms cannot be modified in a material adverse respect. If we become aware of any event which is reasonably likely to give rise to the revocation, termination, cancellation or suspension of such permits, approvals or licenses we must be able to demonstrate that such termination, suspension or revocation will not occur. We must obtain all environmental permits required for the operation of our business, comply with such permits, use our best endeavours to prevent a release of hazardous materials and remedy all environment damage caused in connection with the Fab 2 project unless failure to do so would not have a material adverse effect.

(xi) A "change of ownership": The amended facility agreement provides that certain events would be considered to be a change of ownership of our company and would constitute an event of default. These events include limitations of the number of our shares that the Israel Corp. may sell or hold and the composition of our board of directors including that:

SanDisk Corporation, Alliance Semiconductor Corporation, Macronix Co. Ltd., and Israel Corp., no longer nominate in excess of half of our directors. For the purpose of this calculation external directors and our office holders that are also directors are not taken into account as members of our board of directors.

Israel Corp must hold at least 48,164,483 of our issued and outstanding ordinary shares (or capital notes convertible into such shares).

(xii) Ranking: We may not create any obligations to any third party that rank senior in right and priority of payment to the banks or in priority of security to the banks, other than obligations which are mandatorily preferred by law applying to companies generally.

(xiii) Insurance: All of our properties and assets must be insured with reputable insurance companies or underwriters approved by the banks. We must also maintain insurance which is generally and customarily maintained by companies carrying on a business similar to ours. The proceeds payable under the insurance polices in the event of loss of Fab 2 or Fab 1 must equal at least 110% of the aggregate amount of debt we owe our banks under the facility agreement at any given time. In addition, the insurance policies are to be assigned by way of charge in favor of the banks and the banks are to be joined as an additional insured.

(xiv) Representation and warranties: Prior to the closing of the facility agreement with the banks, and in connection with amendments thereto we made certain representations and warranties to the banks and we are deemed to have repeated certain of those representations and warranties to the banks on certain events. such representations or warrantiess made or repeated by us must not be incorrect or misleading in any material respect when made or deemed to be made or repeated.

(xv) Continuous legal validity of the facility agreement: The facility agreement or any of its ancillary agreements shall not cease to be in full force and effect in any respect or fail to provide the intended perfected security over our assets in favor of our banks.

(xvi) Liquidation; Insolvency: Our or any of our material subsidiaries becoming insolvent or admitting to being insolvent or our commencement of negotiations with any one or more of our creditors with a view to a general readjustment or rescheduling of our indebtedness. In addition, any steps taken for our or any of our material subsidiaries' liquidation, winding up or similar events, including seeking protection from creditors, and any proceedings or orders with respect thereto must be cancelled or withdrawn within sixty days.

(xvii) Cross acceleration of other indebtedness: We may not fail to make payments regarding any of our other financial indebtedness which aggregates $20 million or more. In addition, $20 million or more of our other financial indebtedness cannot become prematurely due and payable or be placed on demand. If Any encumbrances over any of our assets or those of any of our subsidiaries securing an aggregate of US $20,000,000 or more become enforceable and steps are taken to enforce the same or we or any of our Subsidiaries fail to discharge in full any judgment debt entered against it in excess of US $20,000,000, within 30 days of the relevant judgment being entered against it, unless such judgment is being contested in good faith on reasonable grounds following external legal advice.

(xviii) Breach of Convertible Debentures. Our default under or breach of any of the terms and conditions of our convertible debentures or our making any payment in relation thereto which is not permitted under the facility agreement or the institution by the holders of the debentures (or anyone acting on their behalf, including a trustee) of proceedings against us.

(xix) Execution, Attachment, Sequestration: We may not permit any execution, attachment, sequestration or other similar process taken against us to subsist for more than 45 days.

(xx) Material adverse effect: The existence of any litigation or other proceedings involving us, or any event or series of events, which is likely to have a material adverse effect on our company. In addition, any event or series of events occur which is reasonably likely to have a material adverse effect on our company.

(xxi) Fab 2 being declared a total loss: Fab 2 or a substantial portion thereof is rendered inoperable or declared by our insurers to be a total loss or a constructive total loss.

(xxii) Government action against us: Any nationalization, seizure or expropriation of all or any substantial or material part of our assets, including our share capital by any governmental authority, or any governmental authority assumes custody or control of such assets or takes any action for our dissolution or takes any action that would prevent us from carrying on our business or operations or a substantial or material part thereof.

(xxiii) Restrictions on the free exchange of NIS for United States dollars: The imposition of restrictions by an Israeli governmental authority on the free exchange of NIS for United States dollars or United States dollars for NIS.

(xxiv) Illegality: It becomes unlawful for us to perform any of our material obligations under the amended facility agreement or the ancilairy documents thereto or any of our material obligations under certain of our material contracts.

(xxv) Outside Investment Undertaking: certain of our investors make undertakings to the banks in connection with a future binding offer by a person to purchase our shares following the insititution of bankruptcy or receivership proceedings against us which are ordered by a court of competent jurisdiction. The representations and warranties made in such undertaking must be materially correct, the investors who entered into such undertaking must comply with their terms, the undertakings must remain in full force and effect in all material respects and must not be repudiated by such investors.

(xxvi) Undertaking with respect to Jazz: In connection with our purchase of Jazz Technologies, Inc. ("Jazz"), we have agreed to certain restrictions with respect to Jazz, including not assuming or agreeing to guarantee or be liable for any Jazz indebtedness or obligations, and not financing or transferring our funds to Jazz, except as payment for goods, services and rights received on an arms' length basis

(xxvii) Additional Restrictions: Without the prior written consent of our banks or as permitted under the facility agreement, we are restricted from:

• entering into or resolving to approve any merger, reorganization or transfer of any part our business;
• amending our articles of association in a manner which is materially adverse to the interests of our banks;
• disposing of our assets other than in the ordinary course of business or other than to replace such assets with comparable or superior assets;
• maintaining any bank accounts other than the accounts with our banks and all payments related to the Fab 2 project shall be made from or to those accounts.

We must notify the banks of any event of default of which we are aware and report on the steps, if any, being taken by us to remedy such event of default. With respect to the majority of the aforementioned events of default, the facility agreement provides that if such event of default is capable of remedy, or if our failure to comply with other obligations under the facility agreement is capable of remedy, then such events will not entitle our banks to exercise their remedies under the facility agreement if we cure such breach within the period or time set forth in the facility agreement (generally 7 or 14 days).

)ד( תשלום קרן אגרות החוב, הריבית והפרשי ההצמדה בגין אגרות החוב, כפופים לתשלום מלוא הסכומים שהחברה נדרשת לשלם לבנקים המממנים על-פי הסכם הבנקים, בין אם הגיע מועד תשלומם של סכומים אלה במועד התשקיף או שנוצרו לאחר מכן, בכל דרך שהיא.

על-פי הסכם הבנקים, עם פירוק החברה או במקרים המפורטים בס"ק ג' דלעיל, הבנקים המממנים יהיו זכאים לקבל תשלום מלא של כל חובות החברה להם לפני שבעלי אגרות החוב יהיו רשאים לקבל תשלום כלשהו.

בנוסף לכפיפות אגרות החוב לתשלום חובות החברה לבנקים המממנים, כאמור לעיל, פירעון קרן אגרות החוב לרבות הריבית, והפרשי ההצמדה בגינן, עשויים שלא להיות משולמים לבעלי אגרות החוב במועד הפירעון ולהדחות, וזאת בקרות המקרים שנקבעו בהסכם הבנקים, כמפורט להלן.

בהתאם להסכם הבנקים, תשלום לבנקים המממנים של קרן החוב והריבית מתבצע ביום העסקים הבנקאי האחרון של כל רבעון קלנדארי )להלן - "יום תשלום בנקים"(. במקרה של הפרה של הסכם הבנקים:

ככל שקיימת הפרה )Default of Event )של הסכם הבנקים על-ידי החברה )לרבות אירוע אשר לאחר מתן התראה או כעבור זמן, או בקיום כל תנאי אחר יהווה הפרה(, ביום תשלום בנקים )להלן: "מועד ההפרה"(, אזי, בכפוף לתנאים שלהלן )לרבות יכולתו של הנאמן המפורטת בס"ק )י( להלן להגיש בקשה לבית המשפט לפירוק החברה(, לא ישולם תשלום כלשהו )להלן: "תשלום נדחה"( לבעלי אגרות החוב והם )או מי מטעמם לרבות הנאמן( לא יהיו רשאים לנקוט בהליך כלשהו כנגד החברה, בקשר לאי התשלום כאמור, למעט באם אי התשלום נמשך במשך 2 חודשים או יותר לאחר מועד ההפרה החל ביום תשלום בנקים האחרון לפני היום בו הייתה החברה אמורה לשלם תשלום כלשהו לבעלי אגרות החוב )להלן: "תקופת ששת החודשים"(. לתיאור אירועי ההפרות ) of Events Defaults )בהסכם הבנקים, נכון לתאריך התשקיף, ראה ס"ק )ג( לעיל. יובהר כי בהתאם לפרק ה'1 לחוק, הנאמן יהיה רשאי לקצר את תקופת ששת החודשים אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

לאחר תום תקופת ששת החודשים, החברה לא תהיה רשאית לשלם סכומים כלשהם לבעלי אגרות החוב, אלא אם כן התקיים אחד מהתנאים הבאים: )א( החברה שלמה לבנקים המממנים את כל התשלומים המגיעים להם עד לאותו מועד; או )ב( ניתן פסק דין סופי לפיו החברה מחויבת לשלם לבעלי אגרות החוב סכום בגין תשלום נדחה. במהלך תקופת ששת החודשים יחולו ההוראות הבאות:

אם במהלך תקופה זו החברה תבצע תשלום כלשהו לבנקים המממנים ע"ח ריבית או קרן על-פי הסכם הבנקים מבלי שהחברה והבנקים המממנים יגיעו להסכם בדבר פריסה מחדש של חובות החברה לבנקים המממנים על-פי הסכם הבנקים, אזי במועד התשלום לבנקים המממנים החברה תשלם לבעלי אגרות החוב סכומים יחסיים בגין אגרות החוב על חשבון הריבית או הקרן בהתאמה. התשלום לבעלי אגרות החוב יבוצע באותו יחס של תשלום ריבית או קרן ששולמו לבנקים המממנים. היה ובמהלך תקופת ששת החודשים החברה והבנקים המממנים יגיעו להסכם בדבר פריסה מחדש של חובות החברה לבנקים המממנים על-פי הסכם הבנקים )להלן: "הסכם פריסה"(, תחול אותה פריסה מחדש באותו יחס גם לגבי פירעון קרן אגרות החוב ו/או הריבית, ובעלי אגרות החוב יהיו מחויבים להוראות הסכם הפריסה כאמור המתייחסות אך ורק לחלוקה מחדש של מועדי תשלום חובות החברה לבנקים המממנים ושינוי סכומי התשלום שיחולו במועדים אלו, ולא לכל ויתור, מחילה ו/או המרה של חובות כאמור. הסכם הפריסה יחול רק לגבי תשלומים לבעלי אגרות החוב )קרן וריבית( שיחולו במהלך 12 חודשים החל ממועד ההפרה האמור, ויעכב כל תשלום לבעלי אגרות החוב לתקופה שלא יותר מ- 12 חודשים ממועד התשלום המקורי. תשלומים לבעלי אגרות החוב במהלך 12 החודשים כאמור יתבצעו באותו יחס של תשלומים )קרן/ריבית( לבנקים המממנים במהלך אותה תקופה, על-פי הסכם הפריסה. יתרת התשלומים לבעלי אגרות החוב מחוץ לתקופת 12 החודשים האמורים, יבוצעו כסדרם על-פי תנאי אגרות החוב.

לחילופין, הסכם הפריסה עשוי לקבוע שתשלומים ע"ח קרן ו/או הריבית לבעלי אגרות החוב יבוצעו, החל מתום תקופת ששת החודשים, בהתאם ללוח הזמנים המקורי כפי שנקבע באגרות החוב, ובלבד שסכומים שלא שולמו במהלך תקופת ששת החודשים, או לפני כן, יידחו וישולמו על-פי יחס התשלומים שלא שולמו לבנקים במהלך תקופת ששת החודשים, או לפני כן, ובעלי אגרות החוב יהיו מחויבים להסכם כאמור.

היה ובמהלך תקופת הפריסה מחדש תתרחש הפרה נוספת )Default of Event )על-פי הסכם הבנקים התנאים דלעיל יחולו שוב.

• )ה( לעניין העילות להעמדת אגרות החוב המוצעות על-פי תשקיף זה לפירעון מיידי ראה סעיף 2.22.12 להלן. יודגש כי על-פי הסכם הבנקים, הפרה של תנאי אגרות החוב מהווה הפרה של התחייבויות החברה כלפי הבנקים המממנים, כאמור בסעיף )ג( לעיל. במקרה כאמור, כל תשלום לבעלי אגרות החוב יתבצע בכפוף לאמור בסעיף .2.22.11ד.
• )ו( למרות האמור בס"ק )ד( לעיל, אם יחולו אחת או יותר מהעילות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי כאמור לעיל, , אזי שום תשלום מכל סוג שהוא על חשבון אגרות החוב לא ישולם על-ידי החברה עד אשר כל הסכומים שהחברה חבה לבנקים עפ"י הסכם הבנקים ישולמו במלואם.
• )ז( החברה תמציא לנאמן עד לא יאוחר מ- 22 יום לפני מועד הפירעון, אישור בכתב מהבנקים המממנים לפיו רשאית החברה לפרוע את אגרות החוב במועד הפירעון.
• )ח( היה ולא תמציא החברה לנאמן את אישור הבנקים המממנים, כאמור לעיל, יהיה הנאמן רשאי להתפטר מתפקידו, בכפוף לכל דין.
• )ט( אגרות החוב המוצעות על-פי התשקיף תעמודנה בדרגה שווה, פרי פסו, בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.
• )י( בנוסף לתנאים המפורטים בסעיף זה לעיל, רשות ניירות ערך היתנתה את אישור תשקיף 2212 בכך שהדחיית )subordination )זכויות מחזיקי אגרות החוב ביחס לבנקים המממנים יסוייגו כלהלן, ולפיכך על אף האמור לעיל, סעיף 2.22.11 לעיל כפוף לתנאים המפורטים להלן:
• במקרה בו החברה תאחר בתשלום סכום כלשהו על חשבון הריבית או הקרן שיגיע ממנה למחזיקי אגרות החוב )סדרות 5 עד 2( ו- )סדרות ז' עד יא'( וזאת עקב התניות הקבועות בסעיף 2.22.11 ד' עד ו' )להלן "תניות דחיית החוב הנחות"(, יישא התשלום

האמור את הריבית שנושאת איגרת החוב בתוספת 2% ריבית שנתית לא מצטברת )להלן: "ריבית הפיגורים"(. ריבית הפיגורים תחול בגין התקופה החל מהמועד המקורי לתשלום ועד לתשלום בפועל. החברה תודיע בדיווח מיידי לפחות ארבעה ימי מסחר לפני התשלום בפועל על שיעור הריבית המדויק הכולל את ריבית הפיגורים. ריבית הפיגורים תהא בדרגת קדימות נדחית )subordinated )לזכויות הבנקים המממנים כאמור בסעיף 2.22.11)ב( לעיל.

• למרות תניות דחיית החוב הנחות, בכל עת לאחר שאגרות החוב תעמודנה לפרעון מיידי, הנאמן יהיה רשאי כזכות וסמכות עצמאית, בכל עת, לפי שיקול דעתו, אך בכפוף להודעה מוקדמת בת 22 ימים, לנקוט בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות ולרבות הגשת בקשה לבית המשפט לפירוק החברה, כפי שימצא לנכון ובכפוף לכל דין, לשם מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב, ואכיפת הביצוע על החברה של התחייבות אחרת של החברה על פי שטר הנאמנות, כאמור בסעיף 2 לשטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרות 5 עד 2( ו- )סדרות ז' עד יא'( המצ"ב לפרק ג' לתשקיף.
• החברה לא תהיה רשאית לדחות את מועד פרעונו של סכום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית שיגיעו ממנה למחזיקי אגרות החוב לתקופה העולה על 12 חודשים מהמועד המקורי לתשלום )"תקופת הדחייה"(, כאשר אי פרעון סכום כאמור תוך 12 ימי עסקים לאחר תום תקופת הדחייה תהווה עילה לפרעון מיידי של אותו סכום כמפורט בסעיף 2.22.12 להלן.

על אף האמור לעיל, בהתאם להסכם עם הבנקים המממנים:

• במקרה ותניות דחיית החוב הנחות אוסרות על ביצוע תשלום כלשהו למחזיקי איגרות החוב, האמור בתת-סעיף 2.22.11 י' לעיל לא יגרע מאיסור זה.
• במידה ומחזיקי אגרות החוב או כל ישות אחרת, לרבות הבנקים המממנים, יגישו בקשה לפירוק החברה, או בקשה לפתיחת הליך כינוס נכסים, רה-ארגון, בקשה למתן צו הקפאה, או בקשה למינוי כונס נכסים או מפרק או מנהל מיוחד )או כל הליך אחר המוזכר בסעיף 12.2 להסכם הבנקים, אזי שום תשלום מכל סוג שהוא על חשבון אגרות החוב לא ישולם על-ידי החברה עד אשר כל הסכומים שהחברה חבה לבנקים עפ"י הסכם הבנקים ישולמו במלואם.
• במקרה ומחזיקי אגרות החוב יעמידו את החוב לפרעון מיידי, אזי שום תשלום מכל סוג שהוא על חשבון אגרות החוב לא ישולם על-ידי החברה עד אשר כל הסכומים שהחברה חבה לבנקים עפ"י הסכם הבנקים ישולמו במלואם, וזאת בכפוף לזכותם של מחזיקי אגרות החוב לקבל תשלום אשר לא שולם במועדו ואשר בימ"ש הכריע כי על החברה לשלמו בפסק-דין סופי.

למען הסר ספק, אין באמור לעיל כדי ליתן למחזיקי אגרות החוב קדימות ביחס לתשלומים כלשהם, או לפגוע בצורה כלשהי בקדימות של הבנקים המממנים בקשר עם הבטוחות תחת הסכם הבנקים.

2.22.12 העמדה לפרעון מיידי

בקרות אחד או יותר מהארועים המפורטים להלן, הנאמן יהיה רשאי להעמיד לפרעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, כולה או חלקה, ויהיה חייב לעשות זאת אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה שתתקבל באסיפה כללית של בעלי אגרות החוב הנמצאות במחזור באותה עת. ואלה הארועים:

• )א( אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר עם אגרות החוב תוך 12 ימי עסקים ממועד פירעונו של אותו סכום בניגוד לתנאי שטר הנאמנות ותנאי תשקיף זה ודוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פיו.
• )ב( אם יינתן צו על ידי בית משפט או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה, פרט לפירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, או אם ניתן צו הבראה או רה-ארגון )או כל צו אחר שמשמעותו עיכוב כללי של תשלומים והגנה מפני נושים( וצו בית המשפט או החלטה כאמור לא יבוטלו תוך 22 יום ממועד מתן הצו או ההחלטה וכל עוד הצו או ההחלטה בתוקף.
  • )ג( אם יתמנה מפרק לחברה )זמני או קבוע( ומינוי כאמור לא יבוטל תוך 22 יום.
  • )ד( אם יתמנה כונס נכסים )זמני או קבוע( לחברה ו/או על נכסיה כולם או על חלק מהותי מהם ומינוי כאמור לא יבוטל תוך 22 יום ממועד הוצאתו וכל עוד המינוי בתוקף.

על-פי הסכם הבנקים, הפרה של תנאי אגרות החוב, מהווה הפרה של התחייבויות החברה כלפי הבנקים המממנים, כאמור בסעיף 2.22.11)ג( לעיל. במקרה כאמור, כל תשלום לבעלי אגרות החוב יתבצע בכפוף לאמור בסעיף 2.22.11)ד( לעיל.

2.22 תנאי ניירות הערך המסחריים

• 2.22.1 תנאי אגרות החוב )סדרות 5 עד 2( המפורטים בסעיף2.22 לעיל, יחולו גם על ניירות הערך המסחריים )סדרות 1 עד 5( בשינויים המחויבים, למעט המפורט להלן:
• )א( ההוראות בדבר מועד פרעון אגרות החוב, המפורטות בסעיף 2.22 לעיל לא יחולו על ניירות הערך המסחריים )סדרות 1 עד 5(, ובמקרה כאמור יחול המפורט להלן:

כל סדרת ניירות הערך המסחריים )סדרות 1 עד 5( תעמוד לפרעון בתשלום אחד או יותר שישולם עד תום 12 חודשים מהמועד בו יונפקו לראשונה ניירות ערך מסחריים מאותה סדרה, כפי שייקבע בדוח הצעת המדף הראשון.

)ב( כמו כן ההוראות בדבר פדיון מוקדם על ידי החברה, המפורטות בסעיף 2.22.2.2 לעיל, לא יחולו על ניירות הערך המסחריים )סדרות 1 עד 5( כלומר לא ייעשה פידיון מוקדם על ידי החברה.

2.22.2 כמו כן יחולו על ניירות הערך המסחריים )סדרות1 עד 5( הוראות בדבר:

• )א( ההוראות לגבי תנאי אגרות החוב כמפורט בסעיף 2 לשטר הנאמנות לאגרות החוב סדרות 5 עד 2 ו- ז' עד יא' בקשר עם רכישה עצמית על ידי החברה, וחברות בנות שלה או תאגידים בשליטתה.
• )ב( ההוראות בדבר זכותה של החברה להנפיק סדרה נוספת של ניירות ערך מסחריים בדרך של הרחבת סדרה, כמפורט בסעיף .2.25.2
• )ג( ההוראות בדבר אסיפות כלליות של מחזיקי ניירות הערך המסחריים, כמפורט בתוספת השניה לשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ז' עד יא' ו- 5 עד 2(.

2.22 תנאי אגרות החוב להמרה )סדרות ז' עד יא'(

2.22.1 כללי

תנאי אגרות החוב )סדרות 5 עד 2( המפורטים בסעיף 2.22 לעיל, יחולו גם על אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'(, בשינויים המחויבים.

בנוסף, כל אחת מסדרות אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'( תהיינה ניתנות להמרה למניות רגילות, בהתאם להוראות המפורטות להלן:

2.22.2 זכויות המרה של אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'( למניות

• )א( בכל יום מסחר, החל ממועד רישום של כל אחת מסדרת אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'( למסחר בבורסה ועד למספר ימים לפני תום תקופת אגרות החוב מאותה סדרה בכפוף ובהתאם להנחיות הבורסה כפי שייקבע במועד ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה )ועד בכלל( )להלן: "המועד האחרון להמרה"(, למעט מספר ימים שלפני תאריך הקובע לפדיון חלקי בהתאם להנחיות הבורסה כפי שתהיינה בעת פרסום דוח הצעת המדף הראשון ועד לתאריך ביצוע הפדיון החלקי )להלן: "תקופת ההמרה"(, תהא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב מאותה סדרה הרשומות בפנקס באותו מועד ניתנת להמרה למניות רגילות רשומות על שם בנות 15.22 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה )להלן: "מניות ההמרה"(, לפי שער המרה אשר לא יפחת מערכן הנקוב של המניות הרגילות של החברה במועד דו"ח הצעת המדף הראשון )להלן: "שער ההמרה"(, והכל באופן ובתנאים כפי שייקבעו על ידי החברה בהצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה, כפוף להתאמות כמפורט להלן.
• )ב( למרות האמור לעיל, לא יהיה ניתן להמיר את אגרות החוב ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון )כל אחד מהנ"ל יקרא להלן:"אירוע חברה"( חל יום האקס של אירוע חברה לפני יום הקובע של אירוע חברה, לא תבוצע המרה ביום האקס האמור.
• )ג( אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'( ניתנות להמרה בתנאים המפורטים להלן על ידי בקשות שתוגשנה לחברה לא יאוחר מהמועד האחרון להמרה וזכויות ההמרה שלא יבוקש לנצלן עד לתאריך האמור תהיינה מבוטלות. אם היום האחרון להמרה כאמור יחול ביום שבו לא מתקיים מסחר בבורסה, יידחה יום ההמרה האחרון ליום המסחר הראשון הבא מיד לאחריו.
• )ד( כל מחזיק באגרות חוב )להלן בסעיף זה: "המבקש"( שירצה להשתמש בזכות ההמרה שלו, יגיש במישרין לחברה במשרדה הרשום, או בכל מקום אחר שיקבע על ידי החברה אם הוא מחזיק רשום, או באמצעות הבנקים וחברי בורסה אם הוא מחזיק שאינו רשום, בקשה לכך בכתב על גבי טופס כפי שייקבע על ידי החברה )להלן: "הודעת המרה"( בצירוף תעודת אגרת החוב מסדרה שבידו אליה מתייחסת הבקשה. טפסי הודעת המרה אפשר יהיה להשיג במשרדה הרשום של החברה וכן בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. על המבקש יהיה לחתום בכל עת שיידרש לכך על ידי החברה, על כל מסמך נוסף הדרוש בהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להקצאת מניות ההמרה. לדירקטוריון של החברה הסמכות, ליפות את כוחו של כל אדם שימצא לנכון לחתום בשם המבקש ועבורו על כל מסמך נוסף הדרוש לצורך הקצאת מניות ההמרה.

היום שבו תגיע הודעת ההמרה הממלאת אחר כל התנאים האמורים אל משרדה הרשום של החברה )במקרה של הגשתה במישרין לחברה על ידי המבקש( או היום בו תחשב מסלקת הבורסה כמי שקיבלה מחבר בורסה הודעה על המרת אגרות חוב )במקרה של הגשתה באמצעות חברי הבורסה( יחשב כיום ההמרה )להלן: "תאריך ההמרה"(.

)ה( הודעת המרה אינה ניתנת לביטול או לשינוי על ידי המבקש.

המבקש לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית המרה אחת, אולם יהיה זכאי לצרף למניות שלמות, את כל השברים המגיעים לו, אם יגיעו, בגין כל זכויות ההמרה שביקש לנצל. לא ניתן להמיר חלק מאגרות חוב הכלולות בתעודות אגרות החוב מאותה סדרה אך הן תהיינה ניתנות לפיצול בהתאם לסעיף 2 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות. עודפי מניות ההמרה שיתהוו בעת ניצול זכות ההמרה, אם יתהוו, ימכרו על ידי החברה בבורסה תוך15 יום לאחר שיצטברו עודפים אלה למניות שלמות בכמות מתקבלת על הדעת למכירה בבורסה, בהתחשב בעלויות הכרוכות בכך, והתמורה נטו לאחר ניכוי הוצאות המכירה, עמלות והיטלים אחרים, אם יהיו כאלה, תשולם לזכאים לה בהתאם לחלקם היחסי תוך 2 ימים מתאריך המכירה. לא יאוחר מ- 2 ימי מסחר לאחר תאריך ההמרה תקצה החברה למבקש את מניות ההמרה המגיעות לו וזאת על שם החברה לרישומים, ולאור האישור לרישום למסחר של מניות ההמרה בבורסה, תגרום לרישומן של מניות ההמרה בבורסה בסמוך ככל האפשר לאחר מכן.

• )ו( מניות ההמרה תהיינה נפרעות במלואן, שוות בזכויותיהן מכל הבחינות למניות הרגילות של החברה שתהיינה קיימות באותה עת ותזכינה את מחזיקיהן להשתתף בכל דיבידנד או חלוקה אחרת במלואם אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם הינו לאחר תאריך ההמרה.
• )ז( אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'( שהומרו תימחקנה מפנקס אגרות החוב של אותה סדרה במועד המרתן ותהיינה בטלות לחלוטין למפרע לתאריך ההמרה מיום הקצאת מניות המרה בגינן, ולא תקנינה כל זכות לריבית כלשהי לאחר תשלום הריבית שהיום הקובע בגינה חל לפני יום ההמרה, וכמו כן לא תקנינה כל זכות להפרשי ההצמדה שהצטברו על סכום הקרן על פי תנאי ההצמדה כאמור לעיל )אשר אמורים היו להשתלם ביחד עם התשלומים על חשבון קרן אגרות החוב של אותה סדרה, אם המבקש לא היה מנצל את זכותו להמרת אגרות החוב של אותה סדרה במניות כאמור לעיל(.

2.22.2 התאמות עקב חלוקת מניות הטבה, השתתפות בהנפקות זכויות וחלוקת דיבידנד

מתאריך הנפקת אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'( ועד למועד האחרון בו ניתן לממש את זכויות ההמרה הנלוות אל אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'(, תחולנה לגבי אגרות חוב, שזכות ההמרה שלהן טרם מומשה ההוראות הבאות:

)א( התאמה עקב חלוקת מניות הטבה

אם תחלק החברה מניות הטבה לבעלי המניות הרגילות, אזי, תשמרנה זכויות המחזיקים באגרות החוב כך שמספר המניות הנובעות מהמרה שמחזיק אגרות חוב יהיה זכאי להן עם המרתן יגדל או יקטן, במספר המניות מאותו סוג שמחזיק אגרת החוב היה זכאי להן כמניות הטבה, אילו המיר את אגרת החוב עד ליום המסחר האחרון שלפני יום האקס. שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי. החברה תודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפני תחילת פתיחת המסחר, ביום בו תסחרנה המניות "אקס הטבה".

)ב( התאמה עקב הנפקה בדרך של זכויות

ככל שתוצענה לבעלי המניות של החברה, בדרך של זכויות, זכויות לרכישת ניירות ערך כלשהם, יחולו אחת מההוראות המפורטות בסעיפים קטנים )1( – )2( להלן, הכל כפי שייקבע על ידי החברה בדוח הצעת המדף הראשון על פיו יונפקו לראשונה אגרות חוב להמרה מסדרה כלשהי. במקרה בו לא פירטה בדוח הצעת המדף אי אלו מבין החלופות להלן, תחול החלופה המפורטת בסעיף )2(. שיטת ההתאמה שתיקבע בדוח ההצעה אינה ניתנת לשינוי. ואלה החלופות:

• .1 לא תוגדל כמות מניות ההמרה והחברה תציע או תגרום לכך כי תוצענה הזכויות באותם תנאים, בשינויים המחויבים, גם למחזיקי אגרות החוב להמרה שטרם הומרו כאילו המירו מחזיקי אגרות חוב אלה את אגרות החוב שלהם עד ליום המסחר שלפני יום האקס.
• .2 מספר המניות הנובעות מההמרה יותאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס" לבין שער הבסיס של המניה "אקס זכויות". בחרה החברה באפשרות זו, תודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפני תחילת פתיחת המסחר, ביום בו תסחרנה המניות "אקס זכויות".
  • )ג( התאמה עקב חלוקת דיבידנד

תחלק החברה בתקופת קיום זכות ההמרה של תעודות ההתחייבות ניתנות להמרה,דיבידנד,יוכפל שער ההמרה ביחס שבין שער הבסיס "אקס דיבידנד" לבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס דיבידנד".

לא ניתן לשנות דרך התאמה זו.

החברה מתחייבת להודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפני פתיחת המסחר ביום בו תסחרנה המניות "אקס דיבידנד".".

)ד( כמות המניות להן יהיה זכאי מחזיק באגרות חוב עקב מימוש זכות ההמרה לא תותאם במקרה של הנפקות כלשהן )כולל הנפקות לבעלי ענין(, פרט להתאמות עקב חלוקות מניות הטבה והנפקות בדרך של זכויות והתאמות עקב חלוקת דיבידנד.

2.22.2 הוראות שונות להגנת זכות ההמרה

מתאריך הנפקת אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'( וכל עוד לא תומרנה או תפרענה אגרות חוב שתונפקנה על פי תשקיף זה שזכות ההמרה הנלווית אליהם ניתנת למימוש, תחולנה ההוראות הבאות:

• )א( החברה תשמור על מספר מספיק של מניות רגילות בהונה הרשום להבטחת זכות ההמרה הנלווית לאגרות החוב )סדרות ז' עד יא'( ובמקרה הצורך תגרום להגדלת ההון הרשום שלה.
• )ב( החברה תמנע מחלוקת מניות הטבה או מהנפקה בדרך של זכויות העלולה, באופן סביר )כאשר לגבי הנפקת זכויות תקבע הסבירות בהתאם לקביעת הנאמן אשר יהיה רשאי לסמוך על מומחים כפי שימצא לנכון ערב פרסום התשקיף בדבר הנפקת הזכויות( להביא להפחתת מחיר מנית המרה מתחת לערכה הנקוב.
• )ג( אם החברה תאחד את המניות הרגילות שבהונה המונפק או תחלק אותן בחלוקת משנה, יוקטן, או לפי המקרה יוגדל, בהתאם מספר המניות שתוקצינה עקב מימוש זכות ההמרה לאחר פעולה כאמור. במקרה זה לא יהיה מחזיק באגרת חוב זכאי לקבל חלק ממניה שלמה אולם שברי מניות שיתהוו יטופלו כפי שדירקטוריון החברה ימצא למתאים. במקרה של איחוד או חלוקה כאמור, יחולו הוראות פרק זה בשינויים המחויבים.

)ד( בכל מקרה שבו תחול התאמה עקב חלוקות מניות הטבה בהתאם לאמור בסעיף 2.22.2)א( לעיל, תיתן החברה דוח מיידי ותפרסם מודעה בשני עיתונים יומיים בשפה העברית הנפוצים בישראל )ככל שהדין יחייב פרסום מודעה כאמור( בדבר זכותם של מחזיקי אגרות החוב )סדרות ז' עד יא' שבמחזור, לממש את זכויות ההמרה הנלוות אל אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'(, תוך ציון תקופת ההמרה, שער ההמרה, סכום הערך הנקוב של מניות ההמרה ומניות הטבה )אם יהיו( להן יהיו זכאים עקב מימוש זכות המרה אחת אותה עת.

בנוסף לכך תשלח החברה לא יאוחר משלושה שבועות ולא מוקדם מארבעה שבועות לפני תום תקופת ההמרה הודעה כאמור בכתב לכל המחזיקים הרשומים של אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'(, על המועד האחרון של המרת אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'( כאמור, תוך ציון כי לאחר מועד זה יהיו הזכויות בטלות ומבוטלות וכמו כן תפרסם על כך, לא יאוחר מהמועד האמור, מודעה בשני עיתונים יומיים בישראל. הודעה כאמור תציין את שער ההמרה, מספר מניות ההמרה ומניות ההטבה להן יהיה זכאי מחזיק אגרת החוב )סדרות ז' עד יא'( בעת ההמרה בפרק זמן זה.

)ה( במקרה של קבלת החלטה על פרוק מרצון, תיתן החברה דוח מיידי בדבר קבלת ההחלטה כאמור ובדבר זכות ההמרה הנזכרת להלן, וכן תפרסם על כך מודעה בשני עיתונים יומיים בשפה העברית הנפוצים בישראל )ככל שהדין יחייב פרסום מודעה כאמור(. כל מחזיק אגרות חוב יהיה רשאי, תוך שלושה חודשים מתאריך הדוח המיידי, להודיע בכתב לחברה על רצונו להיחשב כאילו ניצל את זכות ההמרה הנלווית לאגרות החוב )סדרות ז' עד יא'( שהוא מחזיק או, לפי הענין, שהוא זכאי להקצאתן מיד לפני קבלת ההחלטה.

במקרה זה יהיה המחזיק של אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'( כאמור זכאי לתשלום השווה לסכום שהיה מגיע לו בפרוק אילו היה בעל מניות עקב ניצול זכות ההמרה הנלווית אליהן, עובר לקבלת ההחלטה לפרוק, וזאת בניכוי סכום השווה לריבית ו/או הפרשי הצמדה ששולמו בגין אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'( בתאריך ההחלטה או לאחר מכן )למעט ריבית ו/או הפרשי הצמדה שזמן פירעונם חל לפני תאריך ההחלטה, אף אם שולמו בתאריך ההחלטה או לאחר מכן(.

• )ו( החברה תעמיד במשרדה הרשום לעיון מחזיקי אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'(, העתק מהדו"ח התקופתי, ומהדו"חות הכספיים ביניים שלה מיד עם פרסומם וזאת במשך שעות העבודה הרגילות. לפי בקשה בכתב של מחזיק באגרות חוב שתוגש בתקופת קיום זכות ההמרה תשלח לו החברה העתק מהדו"חות הנ"ל.
• )ז( בהתאם לתקנון הבורסה, תנאי אגרות החוב ההמירות אינם ניתנים לשינוי בכל הקשור לשער ההמרה,למועדי ההמרה ולשיטת ההצמדה,אך החברה תהיה רשאית לשנות את תקופת ההמרה ו/או את שער ההמרה ובלבד שהדבר נעשה במסגרת הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 250 לחוק החברות,תשנ"ט – .1999בנוסף,בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה,רשאית החברה לשנות את שער ההמרה במסגרת הליך פיצול של החברה או הליך מיזוג של החברה,ובלבד שהשינוי יכלול רק את ההתאמות המתחייבות מההליך כאמור .

בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, "הליך הפיצול" משמעו לעניין זה – הליך שבו החברה תעביר לבעלי המניות שלה מניות שהיא מחזיקה בחברה אחרת,או הליך שבו החברה תעביר נכסים והתחייבויות לחברה חדשה שהוקמה לצורך הפיצול ובעלי המניות בחברה החדשה יהיו גם בעלי המניות בחברה המעבירה את הנכסים

וההתחייבויות והכל - בתנאי שהליך הפיצול נעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה. בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, "הליך מיזוג" משמעו לעניין זה – הליך שבו כל המניות של החברה יועברו לבעלותה של חברה חדשה או לחברה רשומה אחרת או הליך שבו החברה תעביר את כל הנכסים וההתחייבויות שלה לחברה חדשה או כאמור,ימחקו מהרישום למסחר בבורסה וההליך ייעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.

בחוות דעת עורך הדין הזר של החברה שתוגש לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף על-ידי החברה להנפקת אגרות החוב להמרה )סדרות ז' עד יא'( על פי תשקיף זה, יצוין האם ישנה מניעה על פי דיני ארה"ב החלים על החברה, לאשר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 252 לחוק החברות, בעניין שינוי תקופת ההמרה ו/או שער ההמרה של אגרות החוב להמרה. בהתאם להתייחסות בחוות הדעת, החברה תפרט בדוח ההצעה הראשון את הפעולות בהן תנקוט במקרה של הסדר או פשרה בעניין איזה מהפעולות המפורטות לעיל, וזאת בהתאם לקבוע בסעיף 2 להנחיות הזמניות של הבורסה )ניירות ערך זרים – הנחיות זמניות( או כפי שייקבע אחרת בתקנון ובהנחיות הבורסה.

2.22.5 חוקי העזר של מסלקת הבורסה לגבי לו"ז להמרה של אגרות החוב

על מימוש זכות ההמרה של אגרות חוב למניות החברה, יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה המתוארים להלן:

• )א( הודעת המרה שתתקבל עד השעה 12:22 במשרדי חבר הבורסה, תועבר על ידי החבר למסלקת הבורסה לא יאוחר מהשעה 12:22 ביום המסחר הבא אחריו.
• )ב( קיבלה מסלקת הבורסה הודעת המרה מחבר הבורסה עד השעה ,12:22 תחייב מסלקת הבורסה את חבר הבורסה בתמורה הכספית, ותזכה בהתאם את החברה לרישומים וזאת לא יאוחר מהשעה 12:22 ביום המסחר הבא לאחר שנמסרה לה הודעה כאמור.
• )ג( קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי כאמור בס"ק ב. לעיל עד השעה ,12:22 תעביר את בקשת ההמרה למשרדי החברה לא יאוחר מהשעה 12:22 ביום המסחר הבא אחריו.
• )ד( כל הודעה מאלה המנויות בס"ק א-ג לעיל, שתתקבל לאחר השעה 12:22 מדי יום מסחר, תחשב כאילו התקבלה לפני השעה 12:22 ביום המסחר הבא אחריו.
• )ה( למרות האמור לעיל, ביום ההמרה האחרון לפני פדיון סופי או לפני אקס פדיון חלקי )לפי הענין( על חברי מסלקת הבורסה להעביר למסלקה את בקשות ההמרה הסופיות עד שעה .12:22 ההמרה תבוצע באותו יום. חבר מסלקה שלא הגיש הבקשה עד השעה האמורה תראה אותו המסלקה כמי שלא מימש את זכותו. אם מועד ההמרה האחרון לפני פדיון סופי או אקס פדיון חלקי )לפי הענין( חל ביום שאינו יום מסחר, ידחה מועד זה ליום המסחר הבא אחריו.
• )ו( על אף האמור לעיל מודגש כי על המרת אג"ח להמרה יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שיהיו במועד ההמרה בפועל.

2.25 שטר הנאמנות בגין אגרות החוב המוצעות לציבור על פי תשקיף מדף זה

2.25.1 ביום12.2.2212 נחתם שטר נאמנות בין החברה לבין רזניק פז נבו ר.פ.ן נאמנויות 2222 בע"מ בקשר לאגרות החוב )סדרות 5 עד 2 וסדרות ז' עד יא'( )להלן בסעיף 2.25 זה: "הנאמן" ו- "שטר הנאמנות", לפי העניין(.

2.25.2 הנאמן

הנאמן )או כל נאמן אחר כפי שייבחר במועד פרסום דוח הצעת המדף ויפורט בדוח ההצעה(, משמש כנאמן לבעלי אגרות החוב על פי תשקיף זה ועל פי דו"ח ההצעה בהתאם לשטר הנאמנות. הנאמן הינו חברה פרטית מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל לפי חוק החברות ואשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנות ופעולות נוספות המבוצעות בדרך כלל על ידי חברה לנאמנות. הנאמן הצהיר בשטר הנאמנות כי מתקיימים בו כל תנאי הכשירות הדרושים לנאמן לתעודות התחייבות על פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח1222- )להלן: "חוק ניירות ערך"( וכל דין אחר וכי הוא הסכים לחתום על שטר הנאמנות ולפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב נשוא תשקיף זה. בעת הצעה ראשונה של אגרות החוב )סדרות 5 עד 2 וסדרות ז' עד יא'( על פי דוחות הצעת מדף, יבחנו החברה והנאמן, כל אחד בנפרד, אם מתעורר חשש לניגוד עניינים כתוצאה מכהונת נאמן אחד למספר סדרות של אגרות חוב, וישקלו, כל אחד בנפרד, את הצורך בהחלפת הנאמן לאגרות החוב )סדרות5 עד 2 וסדרות ז' עד יא'(, לגבי כל אגרות החוב או חלקן, אם וככל שיתעורר חשש לניגוד עניינים. יובהר, במקרה שיתעורר חשש כאמור, תידרש החלפת הנאמן על ידי החברה ו/או על ידי הנאמן.

2.25.2 הוראות שטר הנאמנות

נוסחו המלא של שטר הנאמנות על תוספותיו ונספחיו, מצורף כנספח לפרק ג' לתשקיף. להלן יובאו, על דרך ההפניה לשטר הנאמנות, ההוראות העיקריות של שטר הנאמנות. הוראות שטר הנאמנות יחולו, לפי הענין, על כל אחת מסדרות אגרות החוב )5 עד 2 ו- ז' עד יא'( המוצעות על פי התשקיף ועל פי דוח הצעת המדף.

ותטר הנאמנהפניה לש	נאמנותף בשטר השם הסעי
ותטר הנאמנסעיף 2 לש	כהונה;תקופת ההכהונה;לתוקף שלמן; כניסהמינוי הנא
	הנאמןסמכויותדי הנאמן;ונה; תפקיפקיעת כה
ותטר הנאמנסעיף 2 לש	גרות חובמית של ארכישה עצ
ותטר הנאמנסעיף 5 לש	גרות החובהבטחת א
ותטר הנאמנסעיף 2 לש	ות החובדי של אגרפרעון מיי
ותטר הנאמנסעיף 2 לש	י הנאמןליכים בידתביעות וה
ותטר הנאמנסעיף 2 לש	תקבוליםנאמנות על
מנותשטר הנאסעיף 12 ל	כספיםכב חלוקתסמכות לע
מנותשטר הנאסעיף 12 ל	ה בחברהאינה תלוימסיבה שמתשלוםהימנעות
ותטר הנאמנסעיף 22 ש	םיק שלוחיאמן להעססמכות הנ
מנותשטר הנאסעיף 21 ל	מןשיפוי הנא
מנותשטר הנאסעיף 22 ל	הודעות
מנותשטר הנאסעיף 22 ל	נאמנותם בשטר הרה ושינוייויתור, פש
מנותשטר הנאסעיף 22 ל	אמןהחברה לנדיווח של
מנותשטר הנאסעיף 22 ל	ןשכר הנאמ
רניה לשטוספת השעד 2 לתסעיפים 1	חובקי אגרותפות מחזיזימון אסי
הנאמנות
טרשניה לשתוספת העד 22 לסעיפים 2	ות חובחזיקי אגראסיפות מ
הנאמנות

2.25.2 הנפקת אגרות חוב נוספות

החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכפוף להוראות הדין, בכל עת ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב סדרות נוספות של אגרות חוב )להלן: "הסדרות הנוספות"(, באותם תנאי פדיון, ריבית, הצמדה, דרגת פרעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפרעון המוטלת עליה.

למען הסר ספק יובהר, כי הנפקת אגרות חוב נוספות מהסדרות האמורות בשטר הנאמנות תיעשה במסגרת שטר הנאמנות והוראות שטר הנאמנות יחולו עליהן, וכי אגרות החוב הקיימות מאותה סדרה ואגרות חוב הנוספות מאותה סדרה )ממועד הוצאתן( יהוו סדרה אחת לכל דבר וענין. החברה תפנה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את אגרות החוב הנוספות כאמור, לכשיוצעו.

החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות חוב נוספות מסדרה קיימת בדרך של הגדלת סדרה של איזו מהסדרות האמורות בשטר הנאמנות בשיעור נכיון שונה משיעור הנכיון של אגרות החוב מאותה סדרה שתהיינה במחזור באותו מועד. היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות חוב מסדרה כלשהי בשל הגדלת הסדרה יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב מאותה סדרה הקיימות במחזור באותה עת, תפנה החברה, לפני הגדלת הסדרה הרלוונטית, לרשות המסים על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב האמורות, ייקבע לאגרות החוב האמורות שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני מועד הגדלת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מהסדרה האמורה, ותפרסם בדיווח מיידי לפני הגדלת הסדרה כאמור את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב מאותה סדרה לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במידה ולא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי, לפני הנפקת אגרות חוב כתוצאה מהגדלת הסדרה, על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהא שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין הסדרה הרלבנטית. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פרעון אגרות החוב מאותה סדרה, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. לפיכך, ייתכנו מקרים בהם תנכה החברה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק אגרות חוב מאותה סדרה טרם הגדלת הסדרה. במקרה זה, נישום שהחזיק את אגרות החוב לפני הגדלת הסדרה ועד לפרעון אגרות החוב, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין.

2.22 משקיעים מסווגים ומשקיעים מוסדיים

התחייבות משקיעים מסווגים בהצעה אחידה

החברה עשויה להתקשר בהתקשרות מוקדמת, ביחס לחלק מהיחידות שיוצעו לציבור, עם משקיעים מסווגים, לפיה תקבל החברה התחייבות מהמשקיעים המסווגים להגשת הזמנות ביחס לניירות הערך אשר יהיה בכוונתה להציע במסגרת דוח הצעה בכמויות ובתנאים כפי שיפורטו בדוח הצעת המדף.

"משקיע מסווג" – משקיע המנוי בסעיף 15א)ב()1( או )2( לחוק ניירות ערך, כפי שיהיה במועד דוח הצעת המדף הרלוונטי.

קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים המסווגים תיעשה על-פי הוראות תקנות ההצעה.

התמורה שתשולם על-ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות, עד שעה 12:22 בצהרים, ותופקד על- ידו בחשבון הנאמנות.

בהתאם לתקנות אופן ההצעה, משקיעים מסווגים, אשר התחייבו במסגרת התחייבות מוקדמת להגיש הזמנה לרכישת ניירות ערך המוצעים על-פי דוח הצעת מדף כאמור בסעיף 2.22 לתשקיף, רשאים ביום המכרז להעלות את המחיר ליחידה או להפחית את שיעור הריבית, לפי העניין, לעומת המחיר ליחידה או שיעור הריבית, לפי העניין, שננקבו בהתחייבותם המוקדמת.

עמלות למשקיעים מסווגים

למשקיעים המסווגים שיתקשרו עם החברה בהתקשרות מוקדמת כאמור בסעיף זה, עשויה החברה לשלם עמלת התחייבות מוקדמת בשיעור שיפורט בדוח הצעת המדף. שיעור העמלה שישולם יהיה סביר, מקובל וזהה לכל המשקיעים המסווגים.

הקצאה למשקיעים מוסדיים בהצעה לא אחידה

החברה עשויה להציע את כלל היחידות הנקובות בדוח הצעת המדף, בדרך שאינה הצעה אחידה, כמפורט בתקנה 11 לתקנות אופן ההצעה.

הרוכשים יהיו רשאים למכור את ניירות הערך הכלולים ביחידות שיוקצו להם החל ממועד רישומם למסחר בבורסה ולא יחולו עליהם הוראות חסימה.

הפצה

בכפוף להוראות כל דין, בגין הצעת ניירות ערך על-פי תשקיף זה, תהא החברה רשאית לשלם עמלות הפצה, למי שישמש כמפיץ, בשיעור ועל-פי יתר התנאים כפי שיפורטו בדוח ההצעה.

2.22 מיסוי

כמקובל בעת קבלת החלטות בנוגע להשקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים בתשקיף המדף. ההוראות הכלולות בתשקיף המדף בדבר מיסוי ניירות הערך המוצעים בו אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בתשקיף המדף, ואינן באות במקום יעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע. יובהר, ככל שיוצעו ניירות ערך על-פי תשקיף המדף לעובדי החברה, השלכות המס המפורטות להלן עשויות להשתנות, בהתאם לניירות הערך שיוצעו ותנאיהם.

לפי הדין הקיים כיום חלים על ניירות הערך המוצעים לציבור על-פי תשקיף המדף )לרבות המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה )סדרות 8 עד 12( ומהמרת איגרות החוב )סדרות ז' עד יא'( וכן לרבות אגרות החוב שתנבענה ממימוש כתבי האופציה )סדרות ג' עד ז'((, הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן:

2.22.1 רווח הון ממכירת ניירות הערך המוצעים

בהתאם לסעיף 21 לפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, התשכ"א1221- )"הפקודה"(, רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך על-ידי יחיד תושב ישראל חייב במס בשיעור של 25% ואם היה המוכר "בעל מניות מהותי" בחברה, שיעור המס יהיה .22% "בעל מניות מהותי" הינו מי שהחזיק, במישרין או 12% ומעלה באחד או יותר מאמצעי השליטה 10 בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר, בחברה, כאשר 11

10 כהגדרת מונח זה בסעיף 22 לפקודה.

11 כהגדרת מונח זה בסעיף 22 לפקודה.

החזקה זו נמדדת במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו ב12- החודשים שקדמו למכירה )או 12 כאמור. רווח הון בידי יחיד במכירת אגרת חוב ו/או נייר ערך מסחרי שאינם צמודים למדד שאינם נקובים במטבע חוץ או שערכם אינו צמוד למטבע חוץ(, יחויבו במס בשיעור של 15% )או 22% לגבי בעל מניות מהותי( ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ראלי. כמו כן, בהתאם לסעיף 121ב לפקודה, לגבי יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך, יחויב רווח ההון ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של .22% שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ"עסק", בהתאם להוראות סעיף 2)1( לפקודה. יחיד כאמור יחויב במס בהתאם לשיעור המס השולי לפי סעיף 121 לפקודה.

חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור מס החברות, )25%(.

במכירת מניות שמקורן באיגרות חוב שהומרו למניות, יראו כמחיר המקורי של מניות אלה )לצורך חישוב רווח ההון ממכירתן( את המחיר המקורי של אגרות החוב ויראו כהוצאות השבחה את התשלום ששולם )אם שולם( בעד המרתן למניות. כמו-כן, לצורכי מס יראו את יום הרכישה של מניות כאמור כיום הרכישה של אגרות החוב.

במכירת מניות שמקורן בכתבי אופציה שמומשו למניות, יראו כמחיר המקורי של מניות אלה )לצורך חישוב רווח ההון ממכירתן( את המחיר המקורי של כתבי האופציה ויראו כהוצאות השבחה את התשלום ששולם בעד מימושם למניות. כמו כן, לצורכי מס יראו את יום הרכישה של מניות כאמור כיום הרכישה של כתבי האופציה.

במכירת אגרות חוב שמקורן בכתבי אופציה יראו כמחיר המקורי של אגרות חוב אלה )לצורך חישוב רווח ההון ממכירתן( את המחיר המקורי של כתבי האופציה ויראו כהוצאות השבחה את התשלום ששולם )אם שולם( בעד מימושם לאגרות חוב. כמו כן, לצורכי מס יראו את יום הרכישה של אגרות החוב כאמור כיום הרכישה של כתבי האופציה.

בהתאם להוראות סעיף 22 לפקודה, במקרה של מכירה של ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף המדף בדרך של זכויות לבעלי המניות של החברה, או של מניות שמקורן בזכויות כאמור, ייוחס מרכיב ההטבה בזכויות שהוקצו )"הזכויות"( גם למניות הקיימות שמכוחן הוקצו הזכויות לבעלי המניות של החברה )"המניות העיקריות"(, והמחיר המקורי של הזכויות וכן של המניות העיקריות יותאם באופן יחסי על-מנת לשקף את ייחוס מרכיב ההטבה כאמור. כמו כן, לעניין יום הרכישה של הזכויות, יראו את הזכויות כאילו נרכשו ביום בו נרכשה המניה העיקרית.

במקרה בו תבקש החברה להציע ניירות ערך המוצעים על-פי תשקיף המדף, שאינם מניות, כולם או חלקם, בדרך של הנפקת זכויות, לרבות במסגרת הצעת חבילה של ניירות ערך בדרך של הנפקת זכויות, כאשר קיים מרכיב הטבה המיוחס לניירות ערך אלו, תפנה החברה, טרם הנפקת זכויות כאמור, לרשויות המס על מנת לקבוע הסדר מס לגבי מיסוי מרכיב ההטבה בגין זכויות כאמור המיוחס לניירות הערך כאמור. היה והסדר מס כאמור יקבע מיסוי לגבי הנפקת או ניצול הזכויות עצמן, תפנה החברה לקבלת אישור הבורסה ליישום הסדר מס כאמור בטרם הנפקת הזכויות.

קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 2)2( לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק"" או

12 כהגדרת מונח זה בסעיף 21 לפקודה.

"משלח יד" בידיו, אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המירבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

הפסדי הון בשנת המס, שמקורם במכירת ניירות הערך המוצעים בשנת המס ושאילו היו רווחי הון היו חייבים במס בידי מקבלם, יקוזזו כנגד רווחי הון ושבח מקרקעין לרבות רווח ממכירת נייר ערך, נסחר או שאינו נסחר, ישראלי או זר, וכן, כנגד ריבית ודיבידנד ששולמו בגין אותו נייר ערך או בגין ניירות ערך אחרים )בתנאי ששיעור המס החל על ריבית או דיבידנד כאמור לא עולה על 25%(, באותה שנת מס.

במכירת מניה על-ידי חברה, יופחת מסכום הפסד ההון אשר נוצר ממכירת המניה, סכום דיבידנד שקיבלה החברה בשל המניה במשך 22 החודשים שקדמו למכירה, למעט דיבידנד ששולם עליו מס )למעט מס ששולם מחוץ לישראל( בשיעור של 15% או יותר )ובכל מקרה לא יותר מסכום ההפסד(.

לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים, בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(, התשס"ג - ,2222 חייב )כהגדרת מונח זה בתקנות האמורות( המשלם למוכר תמורה במכירת ניירות הערך, ינכה מס בשיעור של 25% מרווח ההון הריאלי. לגבי נייר ערך שאינו צמוד למדד ינוכה מס במקור בשיעור של .15% חייב המשלם למוכר שהוא חברה תמורה במכירת ניירות הערך ינכה מס בשיעור של 25% מרווח ההון הראלי. זאת, כפוף לאישורי פטור )או שיעור מופחת( מניכוי מס במקור וכפוף לקיזוז הפסדים שרשאי המנכה במקור לבצע. כמו כן, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין. אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 21)ד( לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על-ידי המוכר בגין מכירה כאמור. כמו-כן, לא ינוכה מס במקור על-ידי תאגיד בנקאי או חבר בורסה לתושב חוץ בהתקיים תנאים מסוימים.

ככלל, תושב חוץ )יחיד או חברה( פטור ממס על רווחי הון במכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה, אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל. הפטור האמור לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ אם תושבי ישראל הם בעלי שליטה בה )מחזיקים בה בשיעור העולה על 25%( או הנהנים או הזכאים ל25%- ומעלה מהכנסותיה, במישרין או בעקיפין. במקרה שפטור כאמור אינו חל, יחולו הוראות אמנת המס )אם קיימת( בין ישראל לבין מדינת התושבות של המוכר תושב החוץ.

2.22.2 שיעור המס שיחול על הכנסות מדיבידנד בגין מניות החברה

דיבידנד שמקורו במניות החברה, יהיה חייב, ככלל, במס בידי יחידים תושבי ישראל, בשיעור של ,25% ואם היה המוכר "בעל מניות מהותי" בחברה, במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב12- החודשים שקדמו לו, שיעור המס יהיה .22% שיעור המס לגבי דיבידנד כאמור שמקבלת חברה תושבת ישראל לא יהיה חייב במס בישראל )ובלבד שמקור הדיבידנד אינו בהכנסות שהופקו או שנצמחו מחוץ לישראל ואינו מדיבידנד שמקורו מחוץ לישראל שאז שיעור המס הינו מס חברות )25%( )או 22% בידי חברה שהיא בעלת מניות מהותית( או שיעור מס נמוך יותר בהתאם לאמנות המס עליהן חתומה מדינת ישראל. דיבידנד המתקבל בידי קרן נאמנות חייבת יחויב במס בהתאם לשיעורי המס החלים על יחיד. קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים אחרים הפטורים ממס בהתאם לסעיף 2)2( לפקודה, יהיו פטורים ממס בגין דיבידנד כאמור.

בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד ומרווחים מסוימים(, התשס"ו- 2225 )"תקנות הניכוי"(, שיעור המס שיש לנכות במקור על דיבידנד ליחיד ולתושב חוץ בגין מניות ואשר מניותיו 13 החברה, לרבות בחלוקה לבעל מניות כאמור שהנו בעל מניות מהותי בחברה רשומות ומוחזקות בחברת הרישומים, יהיה בשיעור של .25% לגבי יחיד או תושב חוץ שהנו בעל מניות מהותי אשר מניותיו אינן רשומות ואינן מוחזקות בחברת הרישומים ינוכה מס במקור בשל הכנסות מדיבידנד כאמור בשיעור של .22% לגבי תושב חוץ שיעור ניכוי המס במקור יהיה כפוף להוראות אמנה למניעת כפל מס שנכרתה בין מדינת התושבות של החברה לבין מדינת תושבותו.

בהקשר זה יצוין כי בהתאם לתיקון 122 לפקודת מס הכנסה, הוספה הוראת שעה, לפיה בקביעת ההכנסה החייבת של אדם לא יחול תקן חשבונאות מספר 22 שקבע המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות, אף אם הוחל בדוחות הכספיים לגבי שנות המס .2222-2211 בהתאם להוראות סעיף 22א לפקודה תקן חשבונאות ישראלי מס' 22 בדבר אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים )IFRS), לא יחול לצורך קביעת ההכנסה החייבת בשנים 2222-2211 אף אם יושם לצורך עריכת הדוחות הכספיים.

2.22.2 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית מאגרות חוב וניירות ערך מסחריים

בהתאם לסעיף 125ג)ב( לפקודה, יחיד יהא חייב במס בשיעור שלא יעלה על עשרים וחמישה אחוזים )25%( על ריבית או דמי ניכיון, שמקורם באיגרות חוב ו/או בניירות ערך מסחריים הצמודים במלואם למדד, ויראו את הכנסתו זו כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. על-פי עמדת רשות המיסים, שידועה לחברה במועד התשקיף, ככל שנייר הערך נקוב במטבע חוץ או שערכו צמוד למטבע חוץ ובחישוב רווח ההון נלקח שער המטבע כמדד ובתקופה שממועד הרכישה ועד מועד המכירה ירד שער החליפין של מטבע החוץ ואותו נייר ערך נמכר בהפסד, ינוטרל מההפסד סכום בגובה ההפסד שנוצר מירידת שער החליפין.

במקרה בו אגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים צמודים במלואם למדד – ככלל, יחיד יהיה פטור ממס על הפרשי ההצמדה או הפרשי השער, לפי העניין שנצמחו בגין קרן אגרות החוב ו/או ניירות ערך מסחריים כאמור. הפרשי הצמדה שנצמחו על הריבית, מהווים, לצורכי מס, ריבית.

בהתאם לסעיף 125ג)ג( לפקודה, יחיד יהא חייב בשיעור מס של חמישה עשר אחוזים )15%( על ריבית )לרבות הפרשי הצמדה חלקיים כהגדרתם בסעיף 2)ה2( לפקודה( או דמי ניכיון, שמקורם באגרת חוב או נייר ערך מסחרי שאינם צמודים למדד, או שהינם צמודים בחלקם לשיעור עליית המדד, או שאינם צמודים למדד עד לפדיון.

שיעורי המס כאמור לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים: )1( הריבית היא הכנסה מ"עסק" או "משלח יד" לפי סעיף 2)1( לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; )2( היחיד תבע בניכוי הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים; ו-)2( היחיד הוא בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית. במקרים אלו יחול מס שולי בהתאם לסעיף 121 לפקודה.

שיעור המס החל על הכנסות הריבית או דמי הניכיון של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף 2)2( לפקודה חלות בקביעת הכנסתו, למעט לעניין סעיף 2)ח( לפקודה לגבי ריבית שנצברה, הינו שיעור מס החברות .25%

13 במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו בשנים עשר החודשים שקדמו לתשלום.

פטור ממס על הכנסה מריבית, מדמי ניכיון או 14 ככל שמשלם הריבית הנו תושב ישראל, תושב חוץ מהפרשי הצמדה בשל אגרת חוב הנסחרת בבורסה בישראל, שהנפיק חבר בני אדם תושב ישראל ובלבד שההכנסה אינה במפעל קבע של תושב החוץ בישראל. ככל שלא יחול הפטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית בידי תושבי חוץ )יחיד וחבר בני-אדם( שמקורן בניירות הערך, עשוי להיות כפוף להוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ.

קרן נאמנות פטורה, וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 2)2( לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור, כפוף להוראות סעיף 2)ח( לפקודה בדבר ריבית או דמי ניכיון שנצברו בתקופת החזקתו של אחר. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית או דמי ניכיון יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", אלא אם נקבע אחרת.

בפדיון איגרת חוב ו/או נייר ערך מסחרי, יראו את הפרשי ההצמדה כחלק מהתמורה ויחולו הוראות הפקודה הנוגעות לחישוב רווח ההון, כמפורט לעיל.

15 בהתאם לתקנות הניכוי, שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית )כהגדרתה בתקנות הנ"ל( המשולמת על אגרות חוב ו/או ניירות ערך מסחריים הצמודים במלואם למדד המחירים לצרכן או למטבע חוץ, הינו 25% לגבי יחיד שאינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית, ו- 15% לגבי ריבית על אגרת חוב ו/או ניירות ערך מסחריים שאינם צמודים למדד לגבי יחיד שאינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית. שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית כאמור לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית יהיה בהתאם לשיעור המס השולי המרבי לפי סעיף 121 לפקודה – ולגבי חבר בני אדם בהתאם לשיעור מס החברות )25%(.

שיעור המס שינוכה במקור לגבי תושב חוץ, ככל שהינו חייב במס כאמור לעיל, כפוף להוראות האמנות למניעת כפל מס עליהן חתומה מדינת ישראל.

לפי עמדת רשות המסים בישראל, כפי שידועה לחברה במועד התשקיף כאשר קרן אגרות חוב ו/או נייר ערך מסחרי, לפי העניין, צמודה לשער חליפין של מטבע חוץ או ערכה נקוב במטבע חוץ ובמועד הפדיון שער החליפין של מטבע החוץ נמוך משער החליפין שהיה במועד הרכישה, אך בהתאם לתנאי אגרות החוב חלה הגנה מפני ירידת שער החליפין, כך ששער התשלום לצורך הפדיון גבוה משער החליפין באותו מועד, יראו את ההפרשים בשל שינוי שער החליפין בגין הקרן כהכנסה החייבת בניכוי מס במקור. יתכן שעמדה זו תיושם על-ידי רשות המסים גם כאשר במסגרת תנאי אגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים, לפי העניין, חלה הגנה מפני ירידת של מדד המחירים לצרכן, ככל שאלו הנן צמודות למדד זה.

תושב חוץ – מי שהוא תושב חוץ ביום קבלת הריבית, דמי הניכיון או הפרשי ההצמדה, לפי העניין, למעט אחד 14 מאלה: )1( בעל מניות מהותי בחבר בני האדם המנפיק; )2( קרוב, כהגדרת מונח זה בפסקה 2 להגדרת קרוב בסעיף 22 לפקודה, של חבר בני האדם המנפיק; )2( מי שעובד בחבר בני האדם המנפיק, נותן לו שירותים, מוכר לו מוצרים או שיש לו יחסים מיוחדים עימו אלא אם הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית או דמי הניכיון נקבעו בתום לב ומבלי שהושפעו מקיומם של היחסים כאמור; )2( חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל, בהתאם לקבוע בסעיף 22א לפקודה.

ריבית – ריבית, הפרשי הצמדה שאינם פטורים על-פי כל דין, לרבות הפרשי הצמדה חלקיים, כהגדרתם בסעיף 15 2)12( לפקודה ודמי ניכיון.

2.22.2 אופן חישוב הניכיון לצרכי ניכוי מס במקור בגין אגרות חוב, לרבות אגרות חוב להמרה

בהתאם להוראות סעיף 2)2( לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(, התשכ"א,1221- רואים בדמי הניכיון בגין אגרות החוב ריבית החייבת במס, ולגביה יחולו כללי ניכוי מס במקור במועד הפדיון. ככלל שיעור הניכיון ייקבע כהפרש בין הערך ההתחייבותי של אגרות החוב לבין התמורה שתתקבל ככל שהפרש זה הינו חיובי. ככל ויונפקו ביחידות אג"ח בלבד, שיעור הניכיון יפורט בדו"ח ההצעה או בדו"ח על תוצאות ההנפקה, לפי העניין.

אם החברה תנפיק ניירות ערך המוצעים על-פי תשקיף מדף זה ביחידות הכוללות גם אגרות חוב תשייך החברה את תמורת ההנפקה, במאזן החברה, לכלל ניירות הערך שיוצעו, ככל שיוצעו, על פי שווים היחסי, אשר ייקבע על פי ממוצע שוויו )בהתאם למחיר הנעילה בבורסה( של כל אחד מניירות הערך שיוצעו בתום כל אחד משלושת ימי המסחר הראשונים באותם ניירות ערך. בהיעדר הוראה אחרת מרשויות המס, הניכיון שייווצר בגין כל אחת מסדרות אגרות החוב שיוצעו על פי תשקיף זה, במידה וייווצר, ייקבע על פי ההפרש שבין הערך ההתחייבותי של אגרות החוב לבין התמורה שיוחסה לאגרות החוב, כאמור לעיל, ובלבד שההפרש הוא חיובי. החברה תגיש דוח מיידי לא יאוחר מיום המסחר הרביעי לאחר הרישום למסחר של ניירות הערך, על שיעור הניכיון שנוצר בגין סדרת אגרות החוב הרלבנטית. במקרה שעל פי דרישת רשות מוסמכת תידרש החברה לייחס ערך אחר לניירות הערך שייכללו ביחידות שיוצעו על פי תשקיף זה, תגיש החברה דוח מיידי על דרישה כאמור.

חברי הבורסה ינכו במקור מתשלומי הריבית שישולמו על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב או אגרות החוב להמרה את תשלומי המס אותם הם חייבים לנכות במקור, למעט לגבי גופים הפטורים מניכוי מס במקור כאמור בהתאם לדין. במועדי פרעון קרן אגרות החוב או אגרות החוב להמרה, ינכו חברי הבורסה מס במקור בגין דמי הנכיון, אם יהיו, כמפורט לעיל ולהן.

לעניין שיעור הניכיון המשוקלל במקרה של הרחבת סדרות האג"ח ראה סעיף .2.25.2

בתקנה 2 לתקנות מס הכנסה )חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות(, התשס"ג,2222- נקבע כי בפדיון של אגרות חוב הנסחרות בבורסה שבו משולמים גם דמי נכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הנכיון, אם התקיימו כל אלה: )1( רווח ההון במכירת אגרת החוב אינו פטור ממס; )2( במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו- )2( הפדיון אינו בידי בעל שליטה או בידי מי שהחזיק באגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה, והכל עד גובה הפסד ההון. דמי הנכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכנסה לפי סעיף 2)2( לפקודה.

2.22.5 שיעור הניכיון לצרכי ניכוי מס במקור שיקבע בשל מימוש כתבי אופציה לאגרות חוב

ככל ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות חוב מסדרה מסוימת שתנבענה ממימוש כתבי האופציה יהיה שונה משיעור הניכיון שנקבע לסדרת אגרות חוב זו, תפנה החברה לרשות המיסים לפני הנפקת כתבי האופציה על מנת לקבל את אישורה כי לענין ניכוי המס במקור מהניכיון בגין סדרת אגרות החוב הרלבנטית, יקבע לאגרות החוב מהסדרה שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים )לרבות היעדר ניכיון, ככל שרלבנטי(, של אגרות חוב שהונפקו )"שיעור הניכיון המשוקלל"(. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב את שיעור הניכיון המשוקלל עבור כל אגרות החוב מהסדרה, ומייד לאחר מועד פקיעת כתבי האופציה הרלבנטיים תגיש החברה דוח מיידי בו תודיע את שיעור הניכיון המשוקלל לכל סדרה וחברי הבורסה ינכו מס במועדי הפדיון של אגרות החוב מהסדרה לפי שיעור הניכיון המשוקלל ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. במקרה בו לא יתקבל אישור כאמור מרשות המיסים, ינכו חברי הבורסה מס במקור מדמי הניכיון לגבי כל סדרת אגרות החוב, בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין סדרה זו. במקרה זה תגיש החברה דיווח מיידי לאחר מועד פקיעת כתבי האופציה, בו תודיע את שיעור הניכיון שנקבע לגבי כל הסדרה. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פדיון הסדרה, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור.

2.22.2 שיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה ד'(

שיעור הניכיון המשוקלל של אגרות החוב )סדרה ד'( לאחר הצעתן לציבור על פי תשקיף 2222 ובמועד תשקיף זה הינו 2.22% )אגרות החוב )סדרה ד'( הוקצו לראשונה על ידי החברה ביום 12.2.2222 במסגרת הנפקה פרטית למשקיעים מסווגים(.

היה ובעתיד תבקש החברה להנפיק אגרות החוב )סדרה ד'( נוספות באמצעות הרחבת הסדרה תפעל החברה כמפורט בסעיף 2.25.2 לעיל**.**

2.22.2 שיעור הניכיון של אגרות חוב )סדרה ו'(

במסגרת הנפקת אגרות החוב )סדרה ו'( בדרך של הרחבת סדרה בפברואר 2212 קיבלה החברה ביום 12 בפברואר 2212 אישור מרשות המיסים במסלול ירוק בדבר אופן חישוב שיעור הניכיון המשוקלל בגין אגרות החוב )סדרה ו'(, אשר קובע, כי שיעור הניכיון המשוקלל האחיד יחושב לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים בהם הונפקו אגרות החוב )סדרה ו'(. בהתאם לכך עמד שיעור הניכיון המשוקלל לצורכי ניכוי מס במקור, של אגרות החוב )סדרה ו'(, לאחר הרחבת הסדרה כאמור, על .2%

שיעור הניכיון שנקבע לאגרות החוב )סדרה ו'( אשר הונפקו בהקצאה פרטית למשקיעים מוסדיים בחודש אוקטובר 2212 הינו .2.5% לאור האמור שיעור הניכיון המשוקלל של כלל אגרות החוב )סדרה ו'( עומד על 2.2% נכון למועד התשקיף זה.

ככל שיונפקו אגרות חוב )סדרה ו'( נוספות בהתאם לתשקיף זה, תחשב החברה לפני הרחבת הסדרה ולפני רישומן של אגרות החוב החדשות את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב )סדרה ו'( שתונפקנה ותפרסם החברה דוח מיידי בו תודיע על שיעור הניכיון המשוקלל כאמור.

התיאור הכללי לעיל אינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על-פי תשקיף המדף ודוחות הצעת מדף שיפורסמו מכוחו, לפנות לייעוץ מקצועי על-מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות. פרק ג' - שטרי הנאמנות

להלן נוסח שטר נאמנות לאגרות החוב (סדרה ד')

שטר נאמנות לאגרות חוב (סדרה ד')

שנערך ונחתם בתל אביב ביום 14 בחודש יוני 2007 ותוקן ביום 24 ביולי, 2007

ב י ן

טאואר סמיקונדקטור בע"מ מספר חברה 52-004199-7 ת.ד. 619 מגדל העמק, 23105 טלפון : 04-6506611

פקס : 04-6547788 (להלן: "החברה")

מצד אחד;

ל ב י ן

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ מרחוב יד חרוצים 14 תל אביב 67778 (להלן: "הנאמן")

מצד שני;

• הואיל והחברה מעוניינת לגייס כספים תמורת הנפקה של איגרות חוב של החברה, והכל כמפורט בסעיף 2 לשטר נאמנות זה;
  • והואיל והנאמן הנו חברה הרשומה בישראל העוסקת בנאמנויות;
• והואיל והחברה מצהירה בזאת כי אין כל מניעה על פי כל דין או הסכם, לבצע הנפקה פרטית לגופים מוסדיים של אגרות החוב (סדרה ד') של החברה;
• והואיל והנאמן הצהיר כי אין מניעה על פי דין להתקשרותו עם החברה על פי שטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק כהגדרתו להלן להנפקת אגרות חוב;
• והואיל והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן שישמש כנאמן למחזיקי איגרות החוב והנאמן הסכים לכך הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה;

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן:

.1 מבוא פרשנות והגדרות

• 1.1 המבוא לשטר נאמנות זה וכן הנספחים לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו.
• 1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
• 1.3 כל האמור בשטר נאמנות זה בלשון רבים אף יחיד במשמע, וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע, וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת.
• כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם: 1.4 בשטר נאמנות זה ובאיגרות החוב תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם, אלא אם משתמעת

"שטר זה" - שטר נאמנות זה, לרבות הנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו;

תונפקנה מעת לעת לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה. (סדרה ד') רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע"נ כל אחת, של החברה, שתנאיהן מפורטים בשטר זה, אשר "איגרות החוב (סדרה ד')" או "סדרת איגרות החוב" או "איגרות החוב" - סדרה של איגרות חוב

"הסכם הבנקים" - הסכם שנחתם ביום 18.1.2001 בין החברה לבנקים המממנים אשר על פיו מחוייבים הבנקים המממנים (נכון למועד שטר זה) להעמיד לחברה אשראי בסך של עד 500 מיליון דולר בכפוף לתנאי ההסכם, כפי שהסכם זה תוקן מעת לעת עד מועד חתימת שטר זה וכפי שיתוקן מעת לעת בעתיד, וכולל כל נספחיו והמסמכים הנלווים לו. "הבנקים המממנים" - בנק הפועלים בע"מ ובנק לאומי לישראל בע"מ וכל בנק אחר שיצטרף או יהפוך לצד להסכם הבנקים;

"הנאמן" - הנאמן הנזכר בראש שטר זה ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי איגרות החוב לפי שטר זה;

"פנקס" – פנקס\מרשם מחזיקי איגרות החוב כאמור בסעיף 30 לשטר זה;

"מחזיק איגרת החוב" או "בעל איגרת החוב" - האדם ששמו רשום בזמן הנדון בפנקס כבעל איגרת חוב מסדרת איגרות החוב, ובמקרה של מספר מחזיקים במשותף, המחזיק המשותף הרשום ראשונה בפנקס;

"תעודת איגרות החוב" - תעודת איגרות חוב (סדרה ד') אשר נוסחה מפורט בנספח א' לשטר זה.

"החוק" - חוק ניירות ערך, התשכ"ח - 1968 ותקנותיו כפי שיהיו מעת לעת.

"קרן" - הערך הנקוב של איגרות החוב (סדרה ד').

"מדד המחירים לצרכן" או "מדד" - מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על- ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי שיבוא במקומו, בין אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ובין אם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס על- ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. במקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי יקבע הנאמן בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על- ידיו, את היחס שבין המדד האחר למדד המוחלף.

"המדד הידוע" בתאריך כלשהו - המדד האחרון הידוע.

"המדד היסודי" - המדד בגין חודש אפריל ,2007 כפי שפורסם ביום 15 במאי .2007

"מדד התשלום" – המדד הידוע ביום התשלום של תשלום כלשהו ע"ח קרן ו/או ריבית.

"יום עסקים" - יום בו פתוחים בנקים בישראל לביצוע עסקאות.

"החלטה מיוחדת" - כפי שמוגדרת בסעיף 6 של נספח ב' לשטר זה.

.2 הנפקת אגרות החוב

• 2.1 החברה תנפיק סדרה של עד 66,250,000 ש"ח ע.נ. איגרות חוב (סדרה ד'), רשומות על שם, ב- 95.5% מערכן הנקוב, שתעמודנה לפירעון ב- 6 תשלומים שנתיים שווים, ביום 31 בחודש דצמבר של כל אחת מהשנים 2011 ועד 2016 ועד בכלל, נושאות ריבית בשיעור של 8% לשנה שתשולם אחת לשנה, וצמודות קרן וריבית למדד המחירים לצרכן.

  • 2.2

• 2.3 הכספים אותם תקבל החברה בגין הנפקת אגרות החוב (להלן: "תמורת ההנפקה") יופקדו לחשבון בנק על שם הנאמן (להלן: "חשבון הנאמנות"). לחברה לא תהייה כל זכות בתמורת ההנפקה אשר תישמר בחשבון הנאמנות עד למועד הרישום (כהגדרתו להלן) או עד להקצאה למחזיקי אגרות החוב של אגרות חוב אחרות סחירות של החברה, לפי המוקדם (להלן: "מועד השחרור").

• 2.4 החברה מתחייבת לפעול לכך שאיגרות החוב תירשמנה למסחר בבורסה עד ליום 14 בספטמבר 2007 ("מועד הרישום"), וזאת בכפוף להוראות כל דין לרבות פרסום תשקיף לציבור ("התשקיף"). כל עלויות הרישום יחולו במלואן על החברה.

• 2.5 מחזיקי אגרות החוב מורים בזאת לנאמן בהוראה בלתי חוזרת לפעול בכספים אשר יופקדו בחשבון הוצאות אחרות בהן יחויב חשבון הנאמנות כדלהלן: הנאמנות לרבות הפירות שיווצרו בו (ככל שיווצרו), בניכוי עמלות בנקאיות, מיסים ועלויות או

• 2.5.1 אם עד למועד הרישום יפורסם התשקיף יעביר הנאמן לחברה מיד לאחר רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב את כל הכספים המופקדים באותה עת בחשבון הנאמנות.

• 2.5.2 אם עד למועד הרישום לא יפורסם התשקיף ישיב הנאמן למחזיקי אגרות החוב את הסכומים בהתאם לדרישתם כמפורט בסעיף 2.7 להלן.

• החוב מייפים בזה את כוחו של הנאמן להסכים לכל שינוי בנוסח שטר הנאמנות ו/או אגרות החוב, 2.6 מחזיקי אגרות החוב נותנים בזאת את הסכמתם לרישום אגרות החוב למסחר. כמו כן, מחזיקי אגרות אשר יידרש על ידי הבורסה כתנאי לרישום אגרות החוב למסחר, אם וככל שהדבר נדרש על פי כללי הבורסה ו/או מסלקת הבורסה בקשר עם רישום כאמור, ו/או לכל שינוי כאמור אשר יידרש על ידי רשות ניירות ערך כתנאי לקבלת היתר רשות ניירות ערך לפרסום התשקיף, והכל למעט שינויים דיווחים אותם התחייבה החברה להעביר לנאמן על פי שטר הנאמנות. בסכום הקרן, בשיעור הריבית ובתקופות ובמועדי תשלום הקרן ו/או הריבית וכן למעט השמטת

• 2.7 במידה ולא יתבצע רישום של איגרות החוב למסחר בבורסה עד למועד הרישום, יהיה כל אחד ממחזיקי איגרות החוב רשאי לדרוש פירעון מוקדם של היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב שהוא מחזיק בהן, כולן או חלקן, וזאת בהודעה בכתב אשר תתקבל על ידי החברה לא יאוחר מתום 30 ימים לאחר מועד הרישום, ובכפוף ליתר התנאים המפורטים באגרת החוב ובשטר זה. פירעון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפרעו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפירעון.

• 2.8 החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת, ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או להסכמת מחזיקי איגרות החוב, סדרות נוספות של אגרות חוב, בין שיקנו זכות המרה למניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, באותם תנאי פדיון, ריבית, הצמדה, דרגת פירעון במקרה של פירוק ותנאים נחותים מהם. אחרים, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על פני תנאי איגרות החוב, שווים להם או

• 2.9 להסרת ספק מובהר, כי החברה תהא רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת, וללא צורך בהסכמת מחזיקי אגרות החוב או במתן הודעה אליהם על כך, אגרות חוב (סדרה ד') נוספות, בכל מחיר שיראה לה, ודינן של אגרות החוב הנוספות ממועד הוצאתן יהיה, בשינויים המחויבים על פי הענין, כדין אגרות החוב, והוראות שטר הנאמנות יחולו עליהן. ואולם, במקרה כזה לנאמן תהיה הזכות לדרוש את הגדלת שכר טרחתו באופן יחסי להגדלת הסדרה והחברה נותנת את הסכמתה מראש בהתקשרותה בשטר זה להגדת שכר טרחת הנאמן כאמור. ככל ואגרות החוב (סדרה ד') תהייה רשומות למסחר בבורסה, אזי הנאמן ימסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בדבר הנפקת אגרות חוב (סדרה ד') נוספות, כאמור. אגרות החוב (סדרה ד1) ואגרות החוב (סדרה ה') של החברה לא יעלה על סך מצטבר של 240 מיליון .₪ החברה להנפיק אגרות חוב (סדרה ד') נוספות כפופה לכך כי היקפי סדרות אגרות החוב (סדרה ד'), החברה תפנה לבורסה בבקשה לרשום למסחר בה את אגרות החוב (סדרה ד') הנוספות. זכותה של החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות חוב (סדרה ד') בעקבות הגדלת הסדרה, בשיעור ניכיון גבוה משיעור הניכיון של אגרות החוב (סדרה ד') שתהיינה במחזור באותו מועד. היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות חוב (סדרה ד') בשל הגדלת הסדרה יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב הקימות במחזור באותה עת, תפנה החברה לרשות המיסים, לפני הגדלת הסדרה, על מנת לקבל ד') שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו. את אישורה כי לענין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב (סדרה במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב

• הפירעון של אגרות החוב (סדרה ד') לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. מהסדרה, ותפרסם בדיווח מיידי את שיעורי הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה ותנכה מס במועדי במידה ולא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי, בסמוך לאחר הנפקת אגרות חוב (סדרה ד') כתוצאה מהגדלת הסדרה, על שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין הסדרה. החברה תנכה מס במקור בעת פירעון אגרות החוב (סדרה ד'), בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. לפיכך, יתכנו מקרים בהם תנכה החברה מס במקור בגין דמי ניכיון, בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק אגרות חוב (סדרה ד') טרם הגדלת הסדרה. במקרה זה, נישום שהחזיק את אגרות החוב לפני הגדלת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין.

• 2.10 בכל מקרה של סתירה בין הוראות התנאים הרשומים מעבר לדף לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות שטר זה וזאת בכפוף לסעיף 36 להלן.

.3 רכישת אגרות חוב על ידי החברה

החברה שומרת לעצמה את הזכות, לאחר רישום אגרות החוב (סדרה ד') למסחר, לקנות בשוק החופשי בעצמה בכל עת אגרות חוב (סדרה ד') בכל מחיר שייראה לה, בלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב שעדיין במחזור. במקרה של קנייה כאמור על ידי החברה, תודיע על כך החברה לנאמן, וככל שעל פי הדין החל עליה, עליה למסור על כך דיווח, תמסור דיווח זה. החברה לא תהיה רשאית להנפיק מחדש אגרות חוב שנקנו ו/או שנפדו על ידה, הן תתבטלנה ותפקענה מהמסחר בבורסה.

לאחר רישום אגרות החוב (סדרה ד') למסחר, תהא חברה בת של החברה ו/או תאגיד אחר בשליטת החברה ו/או תאגיד בשליטת בעל השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין) (להלן: "חברה בקבוצה") רשאית לרכוש ו/או למכור מעת לעת, בבורסה ומחוצה לה, אגרות חוב (סדרה ד'). במקרה של רכישה ו/או מכירה כאמור תמסור החברה על כך דו"ח מיידי. אגרות החוב (סדרה ד'), אשר תוחזקנה כאמור על ידי חברה בקבוצה, תחשבנה נכס של החברה בקבוצה ולא תימחקנה מהמסחר מהבורסה. אגרות החוב (סדרה ד') אשר תוחזקנה על ידי חברה בקבוצה לא תקננה זכויות הצבעה באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') של החברה, לרבות באסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') אשר על סדר יומן נושאים אשר לדעת החברה ו/או הנאמן קיימים לגביהם אינטרסים מנוגדים או שונים של חלק ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), וכן לא יימנו לצורך קביעת מניין חוקי באסיפות אלה או לצורך מימוש כל זכות אחרת המוקנית למחזיקים באגרות החוב של החברה.

החברה והנאמן יפעלו לכינוס אסיפות סוג של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') בהתאם להוראות כל דין, ההלכה הפסוקה, הוראות חוק ניירות ערך והתקנות וההנחיות שיוצאו מכוחו, כפי שיורה הנאמן. חזקה כי לחברה הבת, ו/או בעלי השליטה ו/או מי מטעמם (להלן בסעיף זה: "מחזיקים קשורים") אינטרסים מנוגדים. במקרה בו מי מהמחזיקים הקשורים יחזיק באגרות החוב (סדרה ד'), תידרשנה אסיפות סוג של מחזיקי אגרות חוב, באופן שאחד מסוגי המחזיקים יהא קבוצה שאינה כוללת מחזיקים קשורים. במקרה של עריכת אסיפות סוג, אישור החלטה טעון אישורה בכל אחת מאסיפות סוג שיזומנו ובאסיפת כלל המחזיקים באגרות החוב, והכל ברוב הנדרש על פי הוראות שטר זה על נספחיו. הנאמן רשאי, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לקבוע, כי ההחלטה כאמור אינה טעונה אסיפה של מחזיקים קשורים או כי אסיפה כאמור לא תזומן. בכל מקרה, לא יהיה בכוחה של אסיפת המחזיקים הקשורים כדי למנוע קבלת החלטה

אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב כאמור בסעיף 8 להלן. שהובאה לאישור אסיפות הסוג.

.4 התחייבויות החברה

החברה מתחייבת בזה כלפי הנאמן לשלם את כל סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה (לרבות ריבית וההתחייבויות האחרים המוטלים עליה על פי אגרות החוב ועל פי שטר זה, וזאת בכפוף להסכם הבנקים. הפיגורים, ככל שתהיה) המשתלמים על פי תנאי איגרות החוב ולמלא אחר כל יתר התנאים

.5 בטוחה לאגרות החוב

אגרות החוב (סדרה ד') אינן מובטחות בשעבוד כלשהו ו/או בבטוחה אחרת כלשהי.

למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי כל דין ו/או שטר הנאמנות לרבות אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן (ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דין) לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך התשקיף ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד').

אין באמור לעיל כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי כל דין ו/או על פי שטר הנאמנות.

החברה תהא רשאית מעת לעת למכור, לשעבד, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת, את רכושה או כל חלק ממנו, ללא צורך בקבלת אישור הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב.

.6 דרגת הקדימות

• 6.1 זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') הינן בדרגת קדימות נדחית (subordinated (לזכויות הבנקים המממנים. בנוסף, ככל שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה כלפי הבנקים המממנים, כפי שנקבעו בהסכם הבנקים, לא תהיה החברה רשאית לפרוע סכום כלשהו לבעלי אגרות החוב, עד אשר הבנקים הממנים יחליטו אחרת. במקרה כזה ימשיכו אגרות החוב לשאת ריבית והצמדה בתנאים הרגילים כמוגדר לעיל עד למועד הפירעון בפועל ויחולו הוראות ס"ק 6.3 להלן. בנוסף, כל תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית אשר יעוכב כנ"ל ישא ריבית פיגורים כמפורט בסעיף 2 לתנאים הרשומים מעבר לדף.
• יתרת חוב החברה לבנקים המממנים באותה עת לפירעון מיידי: 6.2 בהסכם הבנקים, נקבע כי בכל אחד מהמקרים הבאים יהיו הבנקים המממנים רשאים להעמיד את

(i) Failure to make a payment: Our failure to pay any amount payable to our banks under the facility agreement within seven business days or ten days from the date of payment. Payments under the facility agreement include payments of principal and interest.

(ii) Investment Center Grants. We must comply with the terms and conditions of the approval to receive grants for Fab 2 from the Investment Center of the Israeli Ministry of Industry, Trade and Labor.

(iii) Failure to comply with certain financial ratios and covenants: Under the terms of the amended facility agreement, we must meet certain financial ratios and covenants, including financial covenants relating to periodic sales, quarterly earnings before interest, taxes, depreciation and amortization (quarterly EBITDA) and equity as compared to total assets.

(iv) Changes to and compliance with material contracts: We may not amend, cancel, terminate or waive any term of a material contract unless the aforementioned actions are not materially adverse to the interests of our banks. We also must materially comply with the terms of our material contracts. Subject to certain exceptions, certain of our material contracts must remain in full force and effect.

(v) Use of excess cash flow: We must invest our operating cash flow in accordance with our business plan.

(vi) Creation of encumbrances: We may not provide security interests in or otherwise encumber our assets, other than in favor of our banks or the government of the State of Israel in connection with grants from the Investment Center of the Ministry of Industry, Trade and Labor for Fab 1 and Fab 2 or unless approved by our banks.

Payment of dividends: We are not permitted to undertake to declare or pay a dividend or any other distribution (as defined in the Companies Law – 1999) or to redeem any of our shares or convertible securities (including the debentures being offered herein) unless the facility agreement specifically grants us this right.

(vii) Incurrence of financial indebtedness: We may not incur any financial indebtedness, unless we are specifically permitted to do so under the facility agreement. Examples of financial indebtedness which we are permitted to incur according to the terms of the facility agreement are: an amount of up to $22.5 million in respect of a credit facility for Fab 1, an amount of up to $10 million in respect of operating leases relating to Fab 2, letters of credit in respect of an aggregate amount of up to $10 million, the debt we incurred in connection with the issuance of convertible debentures in January 2002, January 2006 and in June 2006 and the debt we may incur in connection with the issuance of the debentures being offered herein.

(viii) Purchase of shares or assets of another company: We may not purchase any interest in the share capital or the business or assets constituting a separate business of another company unless the aggregate amount of all such investments or purchases does not exceed $5 million.

(ix) Suspension or cancellation of approvals and permits: We must obtain all of the permits, approvals or licenses necessary for the performance of the Fab 2 project and must ensure that they are not suspended, cancelled, revoked or lapse without our having obtained adequate replacements. In addition, we must comply with the terms of such permits, approvals or licenses and their terms cannot be modified in a material adverse respect.

(x) A "change of ownership": The facility agreement provides that certain events would be considered to be a change of ownership of our company and would constitute an event of default. These events include limitations of the number of our shares that Israel Corp. and our major wafer partners (SanDisk Corporation, Alliance Semiconductor Corporation and Macronix Co. Ltd.) may sell or hold and the composition of our board of directors including that:

• Until such time that more than 50% of our outstanding loans have been repaid, Israel Corp. holds less than approximately 32.2 million of our ordinary shares (including shares issuable upon conversion of our convertible debentures) and thereafter holds less than approximately 14 million of our ordinary shares.
• The aggregate shareholdings of SanDisk Corporation, Alliance Semiconductor

Corporation and Macronix Co. Ltd. must equal at least 60% of the amount of their aggregate shareholdings on January 29, 2006 (which may be reduced under certain conditions) less an amount of shares equal to 30% of the number of our shares held by them on January 29, 2004.

SanDisk Corporation, Alliance Semiconductor Corporation, Macronix Co. Ltd., and Israel Corp., no longer nominate in excess of half of our directors. For the purpose of this calculation external directors, independent directors and our office holders that are also directors are not taken into account as members of our board of directors.

(xi) Ranking: We may not create any obligations to any third party that rank senior in right and priority of payment to the banks or in priority of security to the banks, other than obligations which are mandatorily preferred by law applying to companies generally.

(xii) Insurance: All of our properties and assets must be insured with reputable insurance companies or underwriters approved by the banks. We must also maintain insurance which is generally and customarily maintained by companies carrying on a business similar to ours. The proceeds payable under the insurance polices in the event of loss of Fab 2 must equal at least 110% of the aggregate amount of debt we owe our banks under the facility agreement at any given time. In addition, the insurance policies are to be assigned by way of charge in favor of the banks and the banks are to be joined as an additional insured.

(xiii) Representation and warranties: Prior to the closing of the facility agreement with the banks, we made certain representations and warranties to the banks and we were deemed to have been repeated certain of those representations and warranties to the banks each time we delivered a request to borrow money under the facility agreement. We also made certain representations and warranties to the banks in connection with certain of the September 2006 amendment to our facility agreement. When made, the representations and warranties must have been correct and not misleading in a material manner.

(xiv) Continuous legal validity of the facility agreement: The facility agreement or any of its ancillary agreements shall not cease to be in full force and effect in any respect or fail to provide the intended perfected security over our assets in favor of our banks.

(xv) Liquidation; Insolvency: Our becoming insolvent or admitting to being insolvent or our commencement of negotiations with any one or more of our creditors with a view to a general readjustment or rescheduling of our indebtedness. In addition, any steps taken for our liquidation, winding up or similar events, including our seeking protection from our creditors, and any proceedings or orders with respect thereto must be cancelled or withdrawn within sixty days.

(xvi) Cross acceleration of other indebtedness: We may not fail to make payments regarding any of our other financial indebtedness which aggregates $20 million or more. In addition, $20 million or more of our other financial indebtedness cannot become prematurely due and payable or be placed on demand.

(xvii) Breach of Convertible Debentures. Our default under or breach of any of the terms and conditions of the convertible debentures we issued in January 2002, in January 2006, in June 2006 or the convertible debentures being offered hereunder or our making any payment in relation thereto which is not permitted under the facility agreement or the institution by the holders of the debentures (or anyone acting on their behalf, including a trustee) of proceedings against us.

(xviii) Execution, Attachment, Sequestration: We may not permit any execution, attachment, sequestration or other similar process taken against us to subsist for more than 45 days.

(xix) Material adverse effect: The existence of any litigation or other proceedings involving us, or any event or series of events, which is likely to have a material adverse effect on our company.

(xx) Fab 2 being declared a total loss: Fab 2 or a substantial portion thereof is rendered inoperable or declared by our insurers to be a total loss or a constructive total loss.

(xxi) Government action against us: Any nationalization, seizure or expropriation of all or any substantial or material part of our assets, including our share capital by any governmental authority.

(xxii) Restrictions on the free exchange of NIS for United States dollars: The imposition of restrictions by an Israeli governmental authority on the free exchange of NIS for United States dollars or United States dollars for NIS.

(xxxii) Additional Restrictions: Without the prior written consent of our banks or as permitted under the facility agreement, we are restricted from:

• altering the Fab 2 business plan;
• entering into or resolving to approve any merger, reorganization or transfer of any part our business;
• amending our articles of association in a manner which is materially adverse to the interests of our banks;
• making any payment or transferring our assets to our shareholders or their affiliates;
• disposing of our assets other than in the ordinary course of business or other than to replace such assets with comparable or superior assets;
• selling, transferring or licensing on an exclusive basis any of our intellectual property assets which are material or over which the banks have received a fixed security interest; however, we may enter into exclusive license arrangements on arms' length bases which are in the ordinary course of business, provided that such arrangements do not adversely affect the interests of the banks or the conduct of our business;
• incurring any capital expenditures other than in accordance with our business plan;

and

maintaining any bank accounts other than the accounts with our banks, subject to certain exceptions.

We must notify the banks of any event of default of which we are aware and report on the steps, if any, being taken by us to remedy such event of default. With respect to the majority of the aforementioned events of default, the facility agreement provides that if such event of default is capable of remedy, or if our failure to comply with other obligations under the facility agreement is capable of remedy, then such events will not entitle our banks to exercise their remedies under the facility agreement if we cure such breach within the period or time set forth in the facility agreement (generally 7 or 14 days).

6.3 תשלום סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה בגין אגרות החוב, כפופים לתשלום מלוא תשלומם של סכומים אלה במועד הרישום או שנוצרו לאחר מכן, בכל דרך שהיא. הסכומים שהחברה נדרשת לשלם לבנקים המממנים על פי הסכם הבנקים, בין אם הגיע מועד

על פי הסכם הבנקים, עם פירוק החברה או במקרים המפורטים בסעיף 6.2 לעיל, הבנקים המממנים יהיו זכאים לקבל תשלום מלא של כל חובות החברה להם לפני שבעלי אגרות החוב יהיו רשאים לקבל תשלום כלשהו.

בנוסף לכפיפות אגרות החוב לתשלום חובות החברה לבנקים המממנים, כאמור לעיל, פירעון קרן אגרות החוב, לרבות הריבית והפרשי וההצמדה בגינן, עשויים שלא להיות משולמים לבעלי אגרות החוב במועד הפירעון ולהדחות, וזאת בקרות המקרים שנקבעו בהסכם הבנקים, כמפורט להלן. בהתאם להסכם הבנקים, תשלום לבנקים של קרן החוב והריבית מתבצע ביום העסקים הבנקאי האחרון של כל רבעון קלנדארי (להלן - "יום תשלום בנקים").

ככל שקיימת הפרה (Default of Event (של הסכם הבנקים על ידי החברה, ביום תשלום בנקים החוב והם (או מי מטעמם לרבות הנאמן) לא יהיו רשאים לנקוט בהליך כלשהו כנגד החברה, (להלן – "מועד ההפרה"), אזי, בכפוף לתנאים שלהלן, לא ישולם תשלום כלשהו לבעלי אגרות ההפרה (להלן – "תקופת ששת החודשים"). בקשר לאי התשלום כאמור, למעט באם אי התשלום נמשך במשך 6 חודשים או יותר לאחר מועד

לאחר תום תקופת ששת החודשים, החברה לא תהיה רשאית לשלם סכומים כלשהם לבעלי אגרות החוב, אלא אם כן התקיים אחד מהתנאים הבאים: (א) החברה שלמה לבנקים המממנים את כל לבעלי אגרות החוב. התשלומים המגיעים להם עד לאותו מועד; או (ב) ניתן פסק דין סופי לפיו החברה מחויבת לשלם

במהלך תקופת ששת החודשים יחולו ההוראות הבאות:

אם במהלך תקופה זו החברה תבצע תשלום כלשהו לבנקים המממנים ע"ח ריבית או קרן על פי הסכם הבנקים, מבלי שהחברה והבנקים המממנים יגיעו להסכם בדבר פריסה מחדש של חובות תשלם לבעלי אגרות החוב סכומים בגין אגרות החוב על חשבון הריבית או הקרן בהתאמה. החברה לבנקים המממנים על פי הסכם הבנקים, אזי במועד התשלום לבנקים המממנים החברה המממנים. התשלום לבעלי אגרות החוב יבוצע באותו יחס של תשלום ריבית או קרן ששולמו לבנקים

היה ובמהלך תקופת ששת החודשים החברה והבנקים המממנים יגיעו להסכם בדבר פריסה מחדש של חובות החברה לבנקים המממנים על פי הסכם הבנקים (להלן – "הסכם פריסה"), תחול אותה פריסה מחדש באותו יחס גם לגבי פירעון קרן אגרות החוב ו/או הריבית, ובעלי אגרות החוב יהיו מחויבים להוראות הסכם הפריסה כאמור המתייחסות אך ורק לחלוקה מחדש של מועדי תשלום חובות החברה לבנקים המממנים ושינוי סכומי התשלום שיחולו במועדים אלו, ולא לכל ויתור, מחילה ו/או המרה של חובות כאמור. הסכם הפריסה יחול רק לגבי תשלומים לבעלי אגרות החוב (קרן וריבית) שיחולו במהלך 12 חודשים החל ממועד ההפרה, ויעכב כל תשלום לבעלי אגרות החוב לתקופה שלא יותר מ- 12 חודשים ממועד התשלום המקורי. תשלומים לבעלי אגרות החוב במהלך 12 החודשים כאמור יתבצעו באותו יחס של תשלומים (קרן/ריבית) לבנקים המממנים במהלך אותה תקופה, על פי הסכם הפריסה. יתרת התשלומים לבעלי אגרות החוב מחוץ לתקופת 12 החודשים האמורים, יבוצעו כסדרם על פי תנאי אגרות החוב.

לחילופין, הסכם הפריסה עשוי לקבוע שתשלומים ע"ח קרן ו/או הריבית לבעלי אגרות החוב יבוצעו, החל מתום תקופת ששת החודשים, בהתאם ללוח הזמנים המקורי כפי שנקבע באגרות החוב, ובלבד שסכומים שלא שולמו במהלך תקופת ששת החודשים, או לפני כן, יידחו וישולמו על פי יחס התשלומים שלא שולמו לבנקים במהלך תקופת ששת החודשים, או לפני כן, ובעלי אגרות החוב יהיו מחויבים להסכם כאמור.

היה ובמהלך תקופת הפריסה מחדש תתרחש הפרה נוספת (Default of Event (על פי הסכם הבנקים התנאים דלעיל יחולו שוב.

לענין העילות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ראה סעיף 9 להלן. יודגש כי על פי הסכם הבנקים, הפרה של תנאי אגרות החוב מהווה הפרה של התחייבויות החברה כלפי הבנקים המממנים, כאמור בסעיף 6.2 לעיל. במקרה כאמור, כל תשלום לבעלי אגרות החוב יתבצע בכפוף לאמור בסעיף 6.3 זה.

למרות האמור לעיל, אם, ביום תשלום כלשהו על פי אגרות החוב, יחולו איזה מהאירועים הבאים, אזי שום תשלום מכל סוג שהוא על חשבון אגרות החוב לא ישולם על ידי החברה עד אשר כל הסכומים שהחברה חבה לבנקים עפ"י הסכם הבנקים ישולמו במלואם.. להלן האירועים: (א) (1) חוסר יכולת של החברה לפרוע את חובותיה, או הודעת החברה בחוסר יכולת כאמור; (2) פתיחה בהליכי פירוק כנגד החברה (לרבות מתן צו למינוי כונס נכסים או כל צו דומה כנגד החברה או ביחס לאיזה מנכסיה), ובלבד שהליכים כאמור לא בוטלו או הופסקו בתוך 60 ימים למעט פתיחה בהליכים כאמור על ידי הנאמן אשר אין בהם כדי להפר את תנאי הסכם הבנקים; (3) פתיחה בהליכי הוצאה לפועל, הטלת עיקול או ביצוע כל הליך דומה אחר כתוצאה מתביעה של צד שלישי כנגד החברה, בסכום העולה על 2.5 מיליון דולר; (ב) העמדה לפירעון מיידי על ידי הבנקים המממנים של הלוואות החברה ו/או כל אשראי אחר שהעמידו הבנקים לחברה, על פי הסכם הבנקים; (ג) בכל מקרה שבעלי אגרות החוב (לרבות מי מטעמם, כולל הנאמן), יפתחו בהליך משפטי כלשהו כנגד החברה, למעט הליכים מסויימים כפי שנקבעו באגרות החוב, כדלקמן: (1) הליכים בגין אי תשלום בלבד ע"ח קרן או הריבית על ידי החברה לבעלי אגרות החוב במשך יותר מ- 14 ימי עסקים בנקאיים מהיום בו היה על החברה לבצע תשלומים אלה, כאשר מועדי תשלום כאמור עשויים להדחות בהתאם להוראות דלעיל; או (2) נקיטת הליכים כנגד החברה בקשר עם פרט מטעה בתשקיף.

המממנים לפיו רשאית החברה לפרוע את אגרות החוב במועד הפירעון. 6.4 החברה תמציא לנאמן עד לא יאוחר מ- 90 יום לפני מועד הפירעון אישור בכתב מהבנקים

היה ולא תמציא חברה לנאמן את אישור הבנקים, כאמור לעיל, יהיה הנאמן רשאי להתפטר מתפקידו, בכפוף לכל דין.

6.5 אגרות החוב (סדרה ד') תעמודנה בדרגה שווה, פרי פסו, בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

.7 פדיון מוקדם עקב מחיקה מרישום למסחר

לאחר רישום אגרות החוב (סדרה ד') למסחר, אם יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מרישום למסחר של אגרות החוב (סדרה ד') שבמחזור מפני ששווי אחזקות הציבור באגרות החוב פחת מהסכום שייקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר, אזי תהיה החברה רשאית לפעול כדלקמן:

• א. תוך 45 יום מתאריך החלטת הבורסה, תהיה החברה רשאית להודיע על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות חוב לפדותן. החברה תשלם למחזיק את הקרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה על פי תנאי אגרת החוב (סדרה ד') שנצברו עד ליום הפדיון בפועל. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים באגרות החוב מאותה סדרה.
• ב. מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפני 17 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מ- 45 יום מהתאריך הנ"ל.
• ג. במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב (סדרה ד') שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן, לפי יתרת ערכן הנקוב בצירוף ריבית והפרשי ההצמדה שהצטברו על הקרן עד מועד הפדיון בפועל, כאשר הריבית תחושב יחסית לתקופה המתחילה לאחר היום האחרון שבגינה שולמה ריבית ועד למועד הפדיון המוקדם הנ"ל (מחושב לפי 365 יום בשנה לפי מספר הימים בתקופה זו).

קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב (סדרה ד'), למי ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב (סדרה ד') תימחקנה מהמסחר בבורסה ותחולנה עליהן השלכות המס הנובעות מכך.

פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ד') כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב (סדרה ד') שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

.8 פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב (סדרה ד') ביוזמת החברה עקב צמצום סדרת אגרות החוב

היה ובכל עת לפני מועד הפירעון ולאחר מועד הרישום, יפחת סך כל סכום הקרן של סדרת אגרות החוב (סדרה ד') שנמצאת במחזור באותו מועד מ- 4 מיליון ,₪ תהיה החברה רשאית (אך לא חייבת) להכריז על פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב (סדרה ד') בהתאם לתנאים המפורטים בתנאי אגרות החוב (סדרה ד'), בכפוף לתנאים הבאים:

• א. החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') הודעה בכתב, עם העתק לנאמן, על פדיון למחזיקים לא לפני 17 יום ולא יאוחר מ- 45 יום ממועד ההודעה האמורה (להלן בס"ק זה - מוקדם של היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ד'), בתשלום אחד אשר יסולק ובהודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים בשפה העברית הנפוצים בישראל.. "מועד הפדיון המוקדם המלא") ותודיע על החלטתה לבצע פדיון מוקדם מלא בדיווח מיידי

• ב. במועד הפדיון המוקדם המלא תפדה החברה את יתרת קרן אגרות החוב שנמצאת במחזור באותו מועד ואשר טרם נפרעה לפי יתרת ערכן הנקוב ביחד עם הריבית והפרשי ההצמדה שהצטברו על הקרן והריבית עד מועד הפדיון בפועל.

• ג. הסכום שישולם בגין 1 ש"ח ע.נ. למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') במקרה של פדיון מוקדם כאמור יהיה מורכב מהגבוה מבין:

• 1. הערך ההתחייבותי של יתרת אגרות החוב (סדרה ד') שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.
• 1. יתרת תזרים המזומנים של ראגרות החוב (סדרה ד') (קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה) כשהיא מהוונת לפי תשואת אג"ח ממשלתי + .1%

היוון אגרות החוב (סדרה ד') (קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה) יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב (סדרה ד').

"תשואת אג"ח הממשלתי" משמעה, ממוצע התשואה לפידיון, בתקופה של שבעה ימי עסקים המסתיימת שני ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם (להלן - "מועד ההודעה הקובע"), של שלוש אגרות חוב ממשלתיות, מסוג גליל ,5481 5470 ו- .5427

במקרה בו הסכום שנקבע לפי ס"ק (2) גבוה מהסכום על- פי ס"ק (1) לעיל, ייזקף כל ההפרש על חשבון הריבית.

במקרה של פירעון מלא יפקעו כל אגרות החוב (סדרה ד') ויהיו חסרות כל תוקף ונפקות.

מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום הריבית לבין מועד תשלומה בפועל.

• ד. ככל שיבוצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב (סדרה ד') עקב צמצום סדרת אגרות החוב (סדרה ד') כאמור לעיל, תשלם החברה קנס פדיון מוקדם בשיעור של 3% מיתרת הקרן והריבית הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ד') שבמחזור.
• ה. על פי הסכם הבנקים לפיו הבנקים המממנים העמידו לחברה אשראי, קיימות מגבלות על כאמור בסעיף זה ובסעיף 7 לעיל יתבצע רק בהתאם לתנאי הסכם הבנקים כאמור. זכותה של החברה לבצע פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ד'), ולפיכך פדיון מוקדם

.9 זכות להעמדה לפירעון מיידי

• (א) כפוף לאמור בסעיף קטן (ב) להלן, יהיה הנאמן חייב להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ד'), כולה או חלקה, ויהיה חייב לעשות כן אם יידרש לעשות כן בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים להלן: על ידי החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), והכל
• (1) אם החברה לא תפרע את קרן אגרות החוב (לרבות הריבית וההצמדה) בתוך 14 ימי עסקים בנקאיים לאחר המועד שבו עליה לשלם את הסכום הנ"ל עפ"י תנאי אגרת החוב.
• (2) אם נתמנה לחברה מפרק זמני על ידי בית משפט או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה) או אם ניתן צו הבראה או רה- ארגון (או כל צו אחר שמשמעותו עיכוב כללי של תשלומים והגנה מפני נושים), והכל – אם הצו, ההחלטה או המינוי לא בוטלו תוך 60 יום ממועד מתן הצו, ההחלטה או המינוי, לפי העניין.
• (3) אם ימונה כונס נכסים לחברה ו/או לנכסיה כולם או מקצתם, והמינוי לא יבוטל תוך 60 יום ממועד המינוי.

העילות להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב על פי ס"ק זה לעיל הנן כפי שנקבעו בהסכם הבנקים. על פי הסכם הבנקים, לא ניתן להוסיף עילות נוספות על העילות המפורטות לעיל, אלא אם כן ניתנה לכך הסכמת הבנקים המממנים.

(ב) בהתאם להסכם הבנקים, הנאמן לא יעמיד את אגרות החוב (סדרה ד') לפירעון מיידי ולא ינקוט הליכים כלשהם לגביית החוב, אלא אם נתן התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול כאמור ומסר לבנקים המממנים העתק מההודעה ביום מסירתה לחברה, והחברה לא מילאה אחר האמור בהתראה תוך שלושים ותשעה יום מיום קבלתה. בהתראה האמורה תידרש

יתבצע בכפוף לאמור בסעיף 6.3 לעיל. הבנקים המממנים, כאמור בסעיף 6.2 לעיל. במקרה כאמור, כל תשלום לבעלי אגרות החוב, כמו כן, על פי הסכם הבנקים, הפרה של תנאי אגרות החוב, מהווה הפרה של החברה כלפי בגינו ניתנה ההתראה הנ"ל. החברה לגרום לביטולו ו/או להפסקתו של אותו מקרה מהמקרים המנויים בס"ק (א) לעיל אשר

.10 תביעות והליכים בידי הנאמן

• (א) בכל עת לאחר שאגרות החוב (סדרה ד') תעמודנה לפירעון מיידי, כאמור בסעיף 9 לעיל, ובכפוף לכל דין, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו וללא מתן הודעה נוספת, לנקוט בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים, כפי שימצא לנכון לשם מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), הגנה על זכויותיהם ולשם אכיפת הביצוע על החברה של כל התחייבות אחרת של החברה על פי שטר זה. על פי שטר זה ובכפוף להוראות סעיף זה, יהיה הנאמן חייב לעשות כאמור לעיל לפי דרישת החלטה מיוחדת של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'). הנאמן יהיה רשאי לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף לכל דין ולהוראות שטר הנאמנות ובלבד שלא יהא בפניה להשהות פעולות הנאמן באופן שיפגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
• (ב) הנאמן יהיה רשאי, בכפוף לכל דרישת החלטה מיוחדת של מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף מקצתן, של החברה. קטן (א) לעיל, לוותר באותם תנאים שיראה לנכון, על קיומן של אותן התחייבויות, כולן או
• (ג) כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי ממחזיקי אגרות החוב או ממי מהם בגין כל אחריות בנזיקין שהנאמן חייב ב כלפי צד שלישי שאינו בעל אגרות החוב (סדרה ד') ו/או הוצאות שיכולות להיגרם לנאמן ולחברה או למי מהם עקב עשיית הפעולה הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור. האמורה, או עד שיקבל הוראות מבית משפט שאליו פנה הנאמן, לפי שיקול דעתו, בבקשת

בהליכים כלשהם כנגד החברה. אין באמור בסעיף זה לעיל כדי לגרוע מהוראות הסכם הבנקים, לרבות בנוגע לנקיטה

.11 נאמנות על התקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן כתוצאה מההליכים האמורים בסעיפים 9 ו10- לעיל או בכל אופן אחר על פי שטר זה, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא: תחילה לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר זה, לרבות שכרו, כפי שנקבע בשטר הנאמנות; שנית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן והריבית (להלן: שבאגרות החוב, זאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן והריבית ובין אם לאו ובאופן יחסי לסכומים "סכומי הקרן") המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו ובכפיפות לתנאי ההצמדה המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר, ואת העודף - במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה לפי העניין. תשלום הסכומים על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב כפוף לזכויות של נושים אחרים של החברה, אם תהיינה כאלה, בהתאם להוראות הדין, לרבות לזכויות הבנקים המממנים על פי הסכם הבנקים, וכן בכפוף לתשלומי מס החלים על פי הדין ואשר ישולמו על ידי הנאמן מתוך כספים אלה.

.12 סמכות לעכב חלוקת הכספים

למרות האמור בסעיף 11 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה בהתאם לסעיף 11 לעיל, יהיה פחות מ- 10% מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב לא יהיה הנאמן חייב לחלקו והוא יהיה רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על פי שטר הנאמנות, והוא יהיה רשאי להחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות אחרות, הכל לפי ראות עיניו, אך בכל מקרה יחלק הנאמן את יתר הכספים המופקדים בידו על פי הוראות סעיף 11 לעיל במוקדם מבין המועדים הבאים: (1) כאשר יתרת הסכום המופקד שווה ל- 10% מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או גבוה ממנו; (2) ביחד עם תשלום על אף האמור בסעיף זה, אם יקבל הנאמן דרישה לכך מאת מחזיקי אגרות החוב המחזיקים לפחות ב- מנקיטת ההליכים האמורים לעיל; (3) בחלוף שנה מהחלוקה האחרונה. הקרן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') המשולם לאחר קבלת הסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה

10% מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב, יחלק הנאמן את הסכומים שיתקבלו אצלו כתוצאה מנקיטת הליכים כאמור, אף בטרם הצטברו לסך המהווה 10% מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב והריבית כמפורט לעיל.

.13 הודעה על חלוקה

הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 11 ו- 12 לעיל, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 28 להלן.

.14 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה והפקדה אצל נאמן

סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרת חוב (סדרה ד'), ואשר לא שולם במועד הקבוע לתשלומו מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת הפרשי הצמדה וריבית מהמועד במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הפרשי ההצמדה והריבית. שנקבע לתשלומו והמחזיק באגרת החוב (סדרה ד'), יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם

החברה תפקיד בידי הנאמן תוך 14 ימים מהמועד שנקבע לתשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בחברה ותודיע בכתב על פי הכתובות המצויות ברשותה, למחזיקי אגרות החוב על החוב (סדרה ד'), גם כפדיון האגרות. ההפקדה כאמור, והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרת

הנאמן ישקיע כל סכום כאמור בשמו ולפקודתו לזכות אותם בעלי אגרות חוב (סדרה ד') וישקיעם בהשקעות המותרות לו על פי שטר הנאמנות, או בכל ניירות ערך אחרים שדיני מדינת ישראל ירשו להשקיע בהם כספי נאמנות, הכל כפי שהנאמן ימצא למתאים ובכפוף להוראות הדין. עשה כן הנאמן לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות הנ"ל ובניכוי שכר טרחתו. הקשורות בהשקעה אמורה ובניהול חשבונות נאמנות ותשלומי החובה שחלים על חשבונות הנאמנות

הנאמן יעביר לכל מחזיק אגרת חוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שיידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה ובניכוי כל ההוצאות ותשלומי החובה החלים על חשבונות הנאמנות הנ"ל, לרבות עמלתו בשיעור שיהיה מקובל באותה עת.

בתום שנה מיום הפקדת הסכומים כאמור בסעיף זה בידי הנאמן, יחזיר הנאמן לחברה את הסכומים שהצטברו בידו בניכוי הוצאותיו והחברה תחזיקם בנאמנות ותשקיעם כאמור לעיל עבור המחזיקים באגרות החוב (סדרה ד') או לחילופין תפעל לביצוע התשלום בשיק או בדואר רשום. לאחר העברת הסכומים שהוחזקו על ידו כאמור. הסכומים האמורים לעיל לחברה לא יהיה הנאמן חייב למחזיקי אגרות החוב תשלום כלשהו בגין

החברה תאשר בכתב לנאמן את העברת הסכומים הנ"ל לחזקתה ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור ותשפה את הנאמן בגין כל נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בגין העברת הכספים כאמור לחברה, ובלבד שהנאמן נהג על פי הוראות שטר הנאמנות. אישור החברה כאמור ישחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור להעברת הסכומים הנ"ל.

.15 קבלה מאת מחזיק אגרות החוב

• (א) קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על ידי הנאמן בגין אגרת החוב שלו תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.
• (ב) קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי אגרת החוב כאמור בסעיף 14 לעיל תחשב כקבלה מאת מחזיק אגרת החוב כאמור בסעיף 15(א) לעיל, בשינויים המחוייבים.

(ג) הכספים שחולקו כאמור בסעיף 14 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון.

.16 הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

מחזיק אגרת חוב יהיה חייב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום חלקי של קרן, הריבית והפרשי הצמדה לפי הערה בנוגע לסכומים ששולמו ותאריך תשלומם. הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, סעיפים 11 ו12- לעיל, את אגרת החוב שבגינה משולמים התשלומים, והנאמן ירשום על אגרת החוב לוותר על הצגת אגרת החוב לאחר שניתנו לו כתב שיפוי או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון. למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.17 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו, באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל, בחשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו, בשמו או בפקודתו, בהשקעות שדיני מדינת ישראל מתירים להשקיע בהם כספי נאמנות וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטר נאמנות זה ובלבד שכל השקעה בניירות ערך תהיה בניירות ערך שדורגו על ידי חברת דירוג מאושרת על ידי הממונה על שוק ההון בדירוג שאינו נמוך מדירוג AA) או דירוג מקביל לו).

.18 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מקבלת על עצמה כלפי הנאמן, את התחייבויות הבאות כל זמן שאגרות החוב יהיו במחזור:

• (א) להתמיד ולנהל את עסקי החברה בצורה סדירה ונאותה.
• (ב) להחזיק ולשמור את נכסיה במצב טוב ותקין, לשלם בקביעות ובדייקנות את כל תשלומי החובה החלים, במידה שחלים, על נכסיה.
• (ג) לתת, ולהורות לרואי החשבון שלה לתת, לנאמן ולאנשים שיצווה, כל אינפורמציה שתהיה דרושה לשם הגנת מחזיקי אגרות החוב בנוגע לכל הנתונים הקשורים בעסקיה או נכסיה.

הנאמן מתחייב בזאת לשמור כל מידע שניתן כאמור בסודיות, למעט לצורך העברת מידע לאסיפה של מחזיקי אגרות חוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על פי אגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה.

(ד) לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים ובגין פנקסי החשבונות שנוהלו כאמור, לשמור את הפנקסים לרבות המסמכים המשמשים להם כאסמכתאות (לרבות שטרי משכון, משכנתא וכן חשבונות וקבלות ושאר המסמכים הקשורים בעסקיה) במשרדיה, וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן למטרה זו לעיין בכל זמן סביר, בפנקסי החשבונות, באסמכתאות האמורות ובשאר המסמכים האמורים.

הנאמן מתחייב בזאת לשמור כל מידע שניתן כאמור בסודיות, למעט לצורך העברת מידע לאסיפה של מחזיקי אגרות חוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על פי אגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה.

• (ה) כנגד התחייבות לשמירת סודיות ביטחונית, מסחרית או מקצועית לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, להיכנס למפעליה ולכל מקום שבו יימצאו נכסיה בכל זמן סביר, לשם בדיקת נכסיה.
• (ו) להודיע לנאמן, תוך שני ימי עסקים לאחר היוודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול על נכסיה, מיד, על חשבונה בכל האמצעים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול מינוי כונס הנכסים. כולם או מקצתם, וכן בכל מקרה בו מונה לנכסיה, כולם או מקצתם, כונס נכסים, וכן לנקוט
• המנויים בסעיף 9 (א) לעיל. (ז) בנוסף לאמור בסעיף קטן (ו) לעיל להודיע לנאמן בכתב על קרות אחד או יותר מן המקרים
• (ח) לבטח בכל עת את נכסיה (אשר נהוג לבטחם), בהתאם לעקרונות ניהול עסקי תקין, שלפיהם נוהגים לבטח נכסים מסוג זה, ולמלא אחר כל תנאי הביטוח, ובמיוחד לשלם את כל דמי הביטוח במועדם ובמלואם כפי שהוסכם או יוסכם בינה לבין חברת/חברות הביטוח.
• (ט) לזמן את הנאמן לאסיפותיה הכלליות (בין אם לאסיפות כלליות רגילות ובין אם לאסיפות כלליות שלא מן המנין של בעלי המניות בחברה) מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.

(י) להמציא לנאמן את המסמכים המנויים בסעיף 35י(א) לחוק.

.19 התחייבויות נוספות

לאחר שאגרות החוב תעמודנה לפרעון, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתדרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות:

• (א) תצהיר הצהרות ותחתום על כל המסמכים ותבצע או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן.
  • (ב) תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן.

למטרות סעיף זה - הודעה בכתב חתומה על ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על ידו, במסגרת סמכויותיו, היא סבירה, תהווה ראיה חלוטה לכך.

.20 באי - כח

• (א) החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ובדרך כלל לפעול הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן. בשמה בביצוע כל או חלק מהסמכויות הנתונות לנאמן, זאת, בתנאי שהחברה לא ביצעה את
• (ב) אין במינוי לפי סעיף 20(א) לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזה את הנאמן מראש במקרה שלא יעשה כל פעולה שהיא או שלא תעשה בזמן או באופן הנכון, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך כל פעולה שנעשתה או לא נעשתה כלל, או שלא נעשתה שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן. בזמן על ידי הנאמן. זאת בתנאי שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי

.21 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות סעיפים 35 יא ו- 35 יב לחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עסקאות במהלך הרגיל הנאמן את כשירותו על פי סעיף 35ה לחוק לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב. של עסקיו, המותרים על פי החוק ובלבד שההתקשרות או העיסקה לא תהא כזו שכתוצאה ממנה יאבד

.22 דיווח על ידי הנאמן

הנאמן יערוך עד תום הרבעון השני של כל שנה קלנדרית דו"ח שנתי על ענייני הנאמנות (להלן: "הדו"ח השנתי")

הדו"ח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים:

• (א) פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה.
• (ב) דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.
• (ג) המחזיקים רשאים לעיין בדו"ח השנתי במשרדי הנאמן בשעות העבודה המקובלות ויהיו רשאים לקבל עותק מן הדו"ח על פי דרישה.
  • (ד) הנאמן ימסור למחזיקים הודעה על מועד הגשתו של הדו"ח, כאמור בסעיף 28 להלן.
• הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה. (ה) נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה יודיע למחזיקים על ההפרה ועל

.23 בקשות לבית המשפט

הנאמן יהיה רשאי בכל עת, גם לאחר שאגרות החוב תעמודנה לפירעון, לפנות לבית משפט למתן צו הוצאה לפועל של הנאמנות המתוארת בשטר זה ולמתן כל צו אחר ביחס לענייני הנאמנות הכלולים בשטר זה. החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו בהתאם לשטר זה כפי שיוסכם בכתב בין החברה והנאמן.

.25 סמכויות מיוחדות

• (א) הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים או הקובעים את זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת או במקום אחר שיבחר, אצל כל בנקאי או כל חברה בנקאית או אצל עורך דין. עשה כן הנאמן, הוא לא יהיה אחראי בגין כל הפסד שיגרם בקשר להפקדה כזו והוא יהיה רשאי לשלם על חשבון החברה את כל הסכומים שיהיה עליו לשלם על חשבון הפקדה כזו או בקשר איתה. החברה תחזיר מיידית לנאמן כל הוצאה כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות רבתי או בחוסר תום לב.
• (ב) הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר זה לפעול לפי חוות דעתו או עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, בין אם חוות דעת או עצה כזו הושגה על ידי הנאמן או על ידי החברה או באופן אחר והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות רבתי.
• (ג) כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להנתן, להשלח או להתקבל בעל פה או על ידי מכתב, מברק, טלפון, פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בה שגיאות או שלא היו אוטנטיות אלא אם כן פעל הן ברשלנות או בחוסר תום למחזיק אגרות חוב שביקש מהנאמן לקבל עותק כאמור. לב. הנאמן ימסור לחברה העתק של כל חוות דעת שקיבל כאמור בסמוך לאחר קבלתה בידיו וכן
• בהנהלת עסקי החברה או עניניה. (ד) הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה או להתערב באיזו צורה שהיא
• (ה) הנאמן, ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט, אך במידת הזהירות הסבירה. פעל כך הנאמן, הוא לא ישא באחריות על טעויות בשיקול דעת שנעשו בתום לב, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות או בחוסר תום לב, והכל בכפוף לכל דין.

.26 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי, במסגרת הנהלת עסקי הנאמנות, למנות שלוח שיפעל במקומו בין עורך דין ובין אדם אחר, כדי לבצע או להשתתף בבצוע עסקים שונים ולעשות או להשתתף בעשיית פעולות שונות שיש לעשותן בקשר לנאמנות. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכרו של כל שלוח כזה, והחברה תחזיר לנאמן תוך זמן סביר לאחר דרישתו הראשונה כל הוצאה סבירה כנ"ל, והכל בתנאי שהנאמן נתן לחברה הודעה מראש בדבר מינוי שלוחים כאמור.

.27 פיצוי ושיפוי לנאמן

• א. הנאמן יהיה זכאי לשיפוי בגין הוצאותיו ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') ו/או מהחברה, בגין הוצאות סבירות שהוציא ו/או יוציא, לפי העניין, בקשר לפעולות שביצע ו/או עליו לבצע, מכח חובתו לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') בדרך הקבועה בשטר הנאמנות ו/או לפי דרישת החברה, ובלבד כי:
  • (1) הוא לא יהיה זכאי לדרוש אותן מראש בעניין שאינו סובל דיחוי; וכן -
• (2) במידה ויסתפק הנאמן בהתחייבות לשיפוי, החברה מתחייבת בזה לשפות את הנאמן, מיד עם דרישתו הראשונה בכתב ההתחייבות לשיפוי יכול שתכלול שיפוי בגין אחריות בנזיקין שהנאמן התחייב בה כלפי צד שלישי שאינו מחזיק באגרות חוב (סדרה ד'), ובתנאי שההתחייבות לשיפוי זה תחול בתנאים הבאים:
  • ההוצאות בשל אחריות בנזיקין הינן סבירות.
  • הנאמן פעל באופן סביר ובתום לב ופעולה זאת נעשתה במסגרת מילוי תפקידו על פי דין ועל פי שטר הנאמנות.
• ב. מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי החוק ו/או במחויבויות החברה ע"פ שטר הנאמנות, יהיו הנאמן וכל בא כוחו, מנהל, סוכן או אדם אחר שמונה על ידי הנאמן בהתאם

לשטר הנאמנות, זכאים לקבל פיצויים מתוך הכספים שיתקבלו על ידי הנאמן מההליכים שנקט ו/או באופן אחר על פי שטר הנאמנות, להתחייבויות שקיבלו על עצמם, ולכסות ההוצאות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות לפי שטר הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל או לשלם ולכסות כל סכום שהינם זכאים לו לפי שטר הנאמנות או לפי כל דין ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונים בתוקף שטר הנאמנות וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע לכל דין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום הפיצוי. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין.

.28 דוחות מיידיים והודעות לנאמן ולבעלי אגרות החוב (סדרה ד')

• (א) מקום בו רשומה החברה לרישומים במרשם מחזיקי אגרות החוב, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), תינתן במודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים, הנפוצים בישראל בשפה העברית. מקום בו לא רשומה החברה לרישומים במרשם מחזיקי אגרות החוב, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') תינתן על ידי משלוח הודעה בדואר רשום לכל מחזיק של אגרות החוב (סדרה ד') לפי כתובתו האחרונה הרשומה במרשם. כל הודעה שתפורסם או שתשלח כאמור לעיל תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') ביום פרסומה כאמור ו/או כעבור שלושה ימים ממועד שיגורה בדואר, לפי העניין. העתקים מהודעות ומהזמנות שניתנו על ידי החברה למחזיקי אגרות חוב (ב) כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה ו/או מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב לאחר מועד הרישום. (סדרה ד') יפורסמו על ידה גם בדו"ח מיידי אשר העתק ממנו ישלח לנאמן ככל שאלו ניתנו
• רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר זה, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתב (ג) כל הודעה שתימסר ביד תחשב כאילו נתקבלה ממועד מסירתה. מסירתה בדואר. וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי החברה כעבור שלושה ימי עסקים מיום

.29 ויתורים, פשרות ושינויים בשטר הנאמנות

• א. בכפוף להוראות החוק, יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת אם שוכנע כי אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על ידי החברה.
• ב. בכפוף להוראות החוק, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת שתתקבל על ידי האסיפה הכללית של , שנכחו בה המחזיקים בעצמם, או על ידי באי כוחם, בלפחות 1 מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') חמישים אחוזים מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה ד') שבמחזור, או באסיפה נדחית, שנכחו בה המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם, בלפחות עשרה אחוזים מן היתרה האמורה, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב (סדרה ד') תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב ולהסכים עם החברה על כל הסדר של זכויותיהם (כולל ויתור על כל זכות או תביעה של הנאמן מקום בו היוזמה לקבלת ההחלטה על ויתור כאמור היתה של הנאמן ו/או ויתור על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב כלפי החברה). התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל ופעל בכפוף לאישור זה, בכפוף לכל דין, יהיה הנאמן פטור מכל אחריות בגין פעולה זו.
• ג. בכפוף להוראות החוק, רשאים הנאמן והחברה, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב (סדרה ד') תעמוד לפרעון, לשנות את שטר הנאמנות, למעט שינויים בסכום הקרן, בשיעור הריבית ובתקופות ובמועדי תשלום הקרן ו/או הריבית וכן בדיווחים אותם התחייבה החברה להעביר לנאמן על פי שטר, וזאת אם נתקיים אחד מאלה:
  • (1) הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב (סדרה ד').

לפרטים אודות הרוב הנדרש לקבלת החלטות באסיפות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') ראה התוספת השניה לשטר הנאמנות. 1

• (2) המחזיקים באגרות החוב (סדרה ד') הסכימו לשינוי המוצע בהחלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), שנכחו בה המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם של לפחות חמישים אחוזים מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה ד') שבמחזור, או באסיפה נדחית, שנכחו בה המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם, של לפחות עשרה אחוזים מן היתרה האמורה.
• ד. החברה תמסור דו"ח מיידי על כל שינוי כאמור מייד עם ביצועו ככל שזה בוצע לאחר מועד הרישום.
• ה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') למסור לו או לחברה את אגרות החוב (סדרה ד'), לשם רישום הערה בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור.
• ו. כל הפעולות האמורות בסעיף זה תבוצענה בכפוף להוראות הדין ולהנחיות הבורסה, כפי שיהיו במועד ביצוע הפעולות.

.30 מרשם מחזיקי אגרות החוב

• א. החברה תחזיק ותנהל במשרדה מרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') בו יירשמו שמותיהם וכתובותיהם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), מספר אגרות החוב (סדרה ד') המוחזקות על ידם וערכן הנקוב של אגרות החוב (סדרה ד') הרשומות על שמם. במרשם תרשמנה כל העברות בעלות באגרות החוב (סדרה ד') בהתאם להוראות שטר הנאמנות. הנאמן וכל מחזיק באגרת חוב (סדרה ד') יהיה רשאי, בכל זמן סביר, לעיין במרשם האמור. החברה רשאית לסגור את המרשם מזמן לזמן ובלבד שהתקופה הכוללת שבה המרשם יהיה סגור לא תעלה ביחד על 30 יום בכל שנה.
• ב. החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין וסוג שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרת החוב (סדרה ד'). החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב (סדרה ד'), ובלבד שיורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות החוב (סדרה ד') עקב לאחר מתן הוכחות מספקות להנחת דעתם של מנהלי החברה בדבר זכותם להירשם כבעלים. פשיטת רגל של כל בעלים רשום (ואם הוא תאגיד – עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כבעליהן
• ג. המנגנון הקבוע בתקנון החברה בדבר רישום בפנקס בעלי המניות, הכרה ביורשים, מבצעי צוואה לבעלי המניות, תחולנה, בשינויים המחויבים, על מחזיקי אגרות החוב. ואפוטרופוסים של בעלי מניות שנפטר, בדבר מחזיקים משותפים במניות ובדבר מתן הודעות

.31 שחרור

לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל אגרות החוב נפרעו, הומרו או נפדו או לכשתפקיד החברה בנאמנות בידי הנאמן סכומי כסף אשר יספיקו לפדיון אגרות החוב שבמחזור והסכום הנוסף (ובכפיפות לתנאי ההצמדה) אשר לא הוצגו לפדיון, וכן לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל ההתחייבויות וההוצאות שנעשו או שנגרמו על ידי הנאמן או מי משלוחיו בקשר לשטר זה שולמו במלואן, אזי יהיה הנאמן חייב, לפי דרישה ראשונה של החברה, לפעול בכספים שהופקדו בגין אגרות חוב שהופקדו בידיו על פי התנאים הקבועים בשטר זה.

.32 מינוי נאמן חדש ופקיעת כהונתו של נאמן

• (א) על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות החוק.

• (ב) לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות והוא יוכל לפעול, בכל המובנים, כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה ובכפוף לסעיף 35יד לחוק.

• (ג) בכפוף להוראות החוק הנאמן וכל נאמן שיבוא במקומו, יהיו רשאים להתפטר מתפקידם לאחר הנאמן אין לה תוקף אלא אם כן בא עליה אישור בית המשפט ומן היום שנקבע לכך באישור. מתן הודעה בכתב לחברה 3 חודשים מראש אשר בא יפרט את סיבת ההתפטרות. התפטרות

• אחרת לפיטוריו. (ד) בית המשפט רשאי לפטר נאמן אם לא מילא תפקידו כראוי או אם ראה בית המשפט סיבה

• שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר. (ה) פקעה כהונתו של נאמן רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר לתקופה ובתנאים שיראו לו. הנאמן

• (ו) במקרה של התפטרות הנאמן או במקרה של היעדר אפשרות של הנאמן לפעול מכל סיבה אחרת שהיא, תמנה החברה, ולאחר קבלת אישור בית המשפט, נאמן/ים חדש/ים במקום הנאמן, בתנאי שהנאמן/ים החדש/ים יהיה/יהיו גוף כשיר בהתאם להוראות הדין.

• (ז) מובהר כי התחייבות הנאמן לבצע פעולות על פי שטר הנאמנות ולפי אגרות החוב לא יפקעו עד לסיום העברת כספי הנאמנות, ככל שיהיו, לידי נאמן חליף. הנאמן מתחייב לפעול בשיתוף כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן, פעולה עם החברה והנאמן החליף לצורך העברה כאמור. מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן ככל ויהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך בכדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין.

.33 העברת נאמן מכהונה

המחזיקים ב10%- מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה ד') שבמחזור או החברה רשאים לכנס אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'). האסיפה שתכונס כאמור רשאית להחליט על פי הצבעת המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם בחמישים אחוז לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה ד') שבמחזור על העברת הנאמן מכהונתו.

.34 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

אסיפות מחזיקי אגרות החוב יתנהלו כאמור בתוספת השניה לשטר זה.

.35 דיווח לנאמן

החברה תמסור לנאמן, כל עוד יהיו במחזור אגרות חוב וכל עוד יש לשלם כל תשלום על פיהן (לרבות הפרשי הצמדה עליהן):

• (א) דו"חות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ביום 31 בדצמבר של השנה שחלפה, תוך 90 ימים מתום השנה.
• (ב) כל דו"ח ביניים (חצי שנתי) וכל דו"ח רבעוני, מייד לאחר פרסומם, בצירוף סקירת רואה חשבון החברה ביחס אליהם.
• (ג) לא יאוחר משבועיים לאחר פרסום דוחות כספיים שנתיים, אישור מאת נושא משרה בחברה כי למיטב ידיעתו, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה (לרבות תנאי אגרת החוב), אלא אם צוין הדבר באישור כאמור וכי קוימו כל ההגבלות שהחברה נטלה על עצמה.
  • (ד) כל דו"ח שיוגש לרשות ניירות ערך בסמוך למועד בו היא מגישה אותו לרשות זו.
• (ה) העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה לבעלי מניותיה או למחזיקים באגרות החוב (סדרה ד') ופרטי כל מידע שהחברה מעבירה להם בדרך אחרת וכל מידע נוסף לפי דרישה סבירה של (סדרה ד'). הנאמן, הדרוש לצורך מילוי תפקידו של הנאמן לשם הגנת זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב
  • (ו) כל דיווח אחר לפי החוק שעל החברה למסור לנאמן.

.36 תחולת החוק

בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק או הנחיות הבורסה (שאינן ניתנות להתנאה) לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק או הנחיות הבורסה, לפי העניין.

.37 מענים

מעני הצדדים לצורך שטר זה יהיו כמופיע במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב.

.38 הסמכה למגנא

הנאמן מסמיך בחתימתו על הסכם זה את מורשי החתימה של החברה לדווח בשמו במערכת המגנ"א על התקשרותו בהסכם זה וחתימתו עליו. ולראיה באו הצדדים על החתום:

__________________________________ ___________________________

טאואר סמיקונדקטור בע"מ רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

אישור עו"ד

אני הח"מ,ארי פריד, עוה"ד של טאואר סמיקונדקטור בע"מ, מאשר כי שטר זה נחתם ע"י מורשה החתימה של טאואר סמיקונדקטור בע"מ באמצעות מר אורן שירזי כדין.

______________ ארי פריד, עו"ד

אישור עו"ד

אני הח"מ, דני ניסים, עוה"ד של רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, מאשר/ת כי שטר זה נחתם ע"י מורשה החתימה של רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ באמצעות ה"ה יוסי רזניק כדין.

______________ דני ניסים, עו"ד

טאואר סמיקונדקטור בע"מ

אגרת חוב (סדרה ד')

אגרות חוב (סדרה ד') רשומות על שם

מספר: 1

ערך נקוב: 66,250,000 ש"ח.

.1 תעודה זו מעידה כי טאואר סמיקונדקטור בע"מ (להלן: "החברה") תשלם לחברה ל____________ או למי שיהיה המחזיק הרשום של אגרת חוב זו (להלן: "מחזיק אגרת החוב") את הערך הנקוב לעיל ב- 6 תשלומים שנתיים שווים ביום 31 בחודש דצמבר של כל אחת מהשנים 2011 עד 2016 (כולל) וכן תשלם ביום 31 בחודש דצמבר החל מיום 31 בדצמבר 2007 ועד ליום 31 בדצמבר 2016 (כולל) ריבית שנתית בשיעור של ,8% הכל בכפיפות לתנאי ההצמדה, ויתר התנאים המפורטים בתנאים שמעבר לדף.

התשלום האחרון יעשה כנגד מסירת אגרת החוב במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה, לא יאוחר מחמישה ימי עסקים בנקאיים לפני מועד הפירעון, כהגדרתו להלן.

• .2 אגרות חוב מסדרה זו מונפקות בהתאם לשטר נאמנות מיום 14.6.2007 שנחתם בין החברה מצד אחד ובין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ (להלן: "הנאמן") כנאמנם של מחזיקי אגרות החוב מסדרה ד' מצד שני (להלן: "שטר הנאמנות") כפי שתוקן ביום 24 ביולי, 2007 בדרגת קדימות נחותה לבנקים מממנים, כמפורט בסעיף 6 לשטר הנאמנות. אגרות החוב אינן מובטחות בבטחון כלשהו. כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה פרי-פסו זו לזו מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני השניה.
  • .3 אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף ובשטר הנאמנות.

נחתם ביום ____________

חותמת וחתימות

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

(א) באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר הדברים, דהיינו:

"הדירקטורים" הדירקטורים של החברה;

"המרשם" מרשם מחזיקי אגרות החוב של החברה בו ירשמו כל מחזיקי אגרות החוב;

"מחזיק באגרת חוב"

• או "מחזיק" האדם ששמו רשום בזמן הנדון במרשם כבעל אגרת החוב, ובמקרה של מספר מחזיקים במשותף - המחזיק המשותף הרשום ראשונה במרשם;
  • "זכאי" מחזיק באגרת חוב זו הזכאי לזכויות שנקבעו בה במועד הנדון;
    • "סכום הקרן" סכום הקרן הנקוב על פני אגרת חוב זו;

"אגרת חוב" או

• "אגרת חוב מסדרה ד'" כל אגרות החוב מסדרת אגרת חוב זו שהונפקו ונמצאות במחזור;
  • "הבורסה" הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ;
• "שטר הנאמנות" שטר הנאמנות עליו חתמה החברה עם רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ביום 14.6.2007 לרבות התוספות המצורפות אליו והמהוות חלק בלתי נפרד הימנו;

"מדד המחירים

לצרכן" או "המדד" מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על ידי גוף או מוסד רשמי אחר שיבוא במקומו, בין אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ובין אם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על ידי גוף או מוסד כאמור ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה ואותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי הוא יקבע על ידי דירקטוריון החברה, אשר יקבע בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על ידו את היחס שבין המדד האחר למדד המוחלף.

"המדד הידוע" - המדד האחרון הידוע.

" -התשלום"מדד	החובאגרותבגיןהקרןחשבןעלכלשהותשלוםביוםהידועהמדד
	מדדיהיההיסודימהמדדנמוךהתשלוםמדדאםםד'), אול(סדרה
	היסודי.המדדהתשלום
-היסודי""המדד	.2007אפרילחודשבגין2007במאי15ביוםשפורסםהמדד
מסחר""יום	בבורסה;מסחרמתבצעבויום
עסקים""יום	עיסקאותלביצועבישראלהבנקיםרובפתוחיםבויום
"קרן"	ד').(סדרההחובאגרותשלהנקובהערך
""תשקיף	רד') למסח(סדרההחובאגרותאתהחברהתרשוםפיועלאשרתשקיף
	הנאמנות.לשטר2בסעיףכמפורט

אגרת חוב זו עומדת לפירעון ב6- תשלומים שנתיים שווים ביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2011 עד ,2016 כמפורט בסעיף 3 להלן, והיא נושאת ריבית שנתית בשיעור כאמור בסעיף 2 להלן. קרן אגרת החוב והריבית עליה צמודות לעלייה במדד המחירים לצרכן כאמור בסעיף 4 להלן.

.2 הריבית

היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרת החוב (כפי שזו תהא מעת לעת) תישא ריבית בשיעור הריבית הנקוב בעמוד הראשון של אגרת החוב. הריבית צמודה לעלייה במדד המחירים לצרכן, בהתאם לתנאי ההצמדה המפורטים בסעיף 4 להלן.

הריבית תשולם פעם בשנה, ביום 31 בדצמבר של כל שנה עד וכולל יום 31 בדצמבר ,2016 בעד התקופה של 12 החודשים, שנסתיימה ביום הקודם למועד התשלום (להלן: "תקופת הריבית"). שיעור הריבית השנתית יעמוד על ,8% למעט תשלום הריבית הראשון אשר ייעשה ביום 31 בדצמבר ,2007 לגביו תחושב הריבית בגין התקופה שמיום 21.6.2007 ועד ליום 31 בדצמבר 2007 (מחושבת על בסיס של 365 יום בשנה) שיעור הריבית הראשונה יעמוד על .4.15% התשלום האחרון של הריבית יעשה ביום 31 בדצמבר 2016 ביחד עם התשלום האחרון על חשבון קרן אגרת החוב.

כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על 3 ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי איגרת חוב זו, וזאת מסיבות התלויות בחברה לרבות עיכוב כאמור בסעיף 6.1 לשטר הנאמנות, ישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לענין זה, ריבית פיגורים פירושה ריבית שנתית בגובה ריבית אגרות החוב כמפורט בסעיף 2 זה לעיל בתוספת 4% (לעיל ולהלן: "ריבית הפיגורים").

.3 פדיון הקרן

ביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2011 עד 2016 (כולל) תפרע החברה בשישה תשלומים שווים את הערך הנקוב של אגרת חוב זו, והכל בכפיפות לתנאי ההצמדה המפורטים בסעיף 4 להלן.

.4 תנאי ההצמדה של הקרן והריבית

קרן אגרות החוב (סדרה ד') והריבית תהינה צמודות למדד המחירים לצרכן על בסיס השוואת מדד התשלום למדד היסודי, כמפורט להלן:

אם יתברר, במועד ביצוע תשלום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית של אגרות חוב (סדרה ד'), כי מדד התשלום לאותו תאריך עלה לעומת המדד היסודי, תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או הריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העליה של מדד התשלום האמור לעומת המדד היסודי, אולם אם יתברר במועד ביצוע תשלום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית כאמור כי מדד התשלום נמוך ממדד היסודי, לא יוקטן תשלום הקרן או הריבית האמור עקב ירידת המדד הנ"ל, ומדד התשלום יהיה המדד היסודי.

.5 תשלומי הקרן והריבית של אגרות חוב (סדרה ד')

• א. כל התשלומים על חשבון הקרן והריבית בגין אגרות החוב (סדרה ד') למעט התשלום האחרון של הקרן והריבית, ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד) של החברה ב- 19 לחודש דצמבר בכל אחד מהשנים 2007 ועד 2016 (ביחס לתשלומי הריבית) וה - 19 לחודש דצמבר בכל אחד מהשנים 2011 ועד 2016 (ביחס לתשלומי הקרן). התשלום האחרון של הקרן והריבית ישולם כנגד מסירת תעודות אגרות החוב (סדרה ד') לידי החברה במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. אגרות החוב (סדרה ד') צריכות להימסר חמישה ימי עסקים לפני מועד הפירעון.
• ב. חל מועד הנקוב לפירעון של תשלום כלשהו של הקרן והריבית ביום שאינו יום עסקים, ידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת תשלום.
• ג. התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') או שימסרו את אגרות החוב (סדרה ד') בהתאמה כאמור לעיל. התשלום ייעשה בצירוף הריבית, בכפיפות לתנאי ההצמדה וניכוי מס במקור. אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא, שאינה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, היא תפקיד סכום זה בידי הנאמן כאמור בסעיף 6 להלן.
• ד. לא מסר מחזיק באגרות חוב (סדרה ד') הזכאי לתשלום כאמור מבעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגבייה.
• ה. מחזיק אגרת חוב (סדרה ד') שיחפוץ להודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים על- פי אגרות החוב (סדרה ד') כאמור לעיל, או לשנות הוראת התשלום שנתן, יוכל לעשות כן בהודעה במכתב רשום לחברה. אולם החברה תמלא אחר ההוראה אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות שבעה ימי עסקים לפני המועד הקבוע לפירעון תשלום כלשהו על פי אגרות החוב (סדרה ד'). במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה באיחור, תפעל החברה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.
• ו. מועד התשלום של הקרן עשויי להדחות בתלות בהסכם הבנקים, כהגדרתו בשטר הנאמנות, כמפורט בסעיף 6 לשטר הנאמנות. בכל מקרה של סתירה בין הסכם הבנקים, לשטר הנאמנות או לאמור בתעודת אגרת החוב, יגבר האמור בהסכם הבנקים.

.6 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה והפקדה אצל נאמן

סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרת חוב (סדרה ד'), ואשר לא שולם במועד הקבוע לתשלומו מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת הפרשי הצמדה וריבית מהמועד שנקבע לתשלומו והמחזיק באגרת החוב (סדרה ד'), יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הפרשי ההצמדה והריבית.

החברה תפקיד בידי הנאמן תוך 14 ימים מהמועד שנקבע לתשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בחברה ותודיע בכתב על פי הכתובות המצויות ברשותה, למחזיקי אגרות החוב על ההפקדה כאמור, והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרת החוב (סדרה ד'), גם כפדיון האגרות.

הנאמן ישקיע כל סכום כאמור בשמו ולפקודתו לזכות אותם בעלי אגרות חוב (סדרה ד') וישקיעם בהשקעות המותרות לו על פי שטר הנאמנות, או בכל ניירות ערך אחרים שדיני מדינת ישראל ירשו להשקיע בהם כספי נאמנות, הכל כפי שהנאמן ימצא למתאים ובכפוף להוראות הדין. עשה כן הנאמן לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה אמורה ובניהול חשבונות נאמנות ותשלומי החובה שחלים על חשבונות הנאמנות הנ"ל ובניכוי שכר טרחתו.

הנאמן יעביר לכל מחזיק אגרת חוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שיידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה ובניכוי כל ההוצאות ותשלומי החובה החלים על חשבונות הנאמנות הנ"ל, לרבות עמלתו בשיעור שיהיה מקובל באותה עת.

בתום שנה מיום הפקדת הסכומים כאמור בסעיף זה בידי הנאמן, יחזיר הנאמן לחברה את הסכומים שהצטברו בידו בניכוי הוצאותיו והחברה תחזיקם בנאמנות ותשקיעם כאמור לעיל עבור המחזיקים באגרות החוב (סדרה ד') או לחילופין תפעל לביצוע התשלום בשיק או בדואר רשום. לאחר העברת הסכומים האמורים לעיל לחברה לא יהיה הנאמן חייב למחזיקי אגרות החוב תשלום כלשהו בגין הסכומים שהוחזקו על ידו כאמור.

החברה תאשר בכתב לנאמן את העברת הסכומים הנ"ל לחזקתה ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור ותשפה את הנאמן בגין כל נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בגין העברת הכספים כאמור לחברה, ובלבד שהנאמן נהג על פי הוראות שטר הנאמנות. אישור החברה כאמור ישחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור להעברת הסכומים הנ"ל.

.7 פיצול והעברת תעודות אגרות החוב

כל תעודת אגרת חוב (סדרה ד') ניתנת לפיצול למספר תעודות אגרות חוב (סדרה ד') אשר סך כל סכום הקרן שלהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, ובלבד שתעודות אגרות החוב (סדרה ד') החדשות שתוצאנה תהיינה כל אחת בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים, על פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אותה תעודת אגרת חוב וזאת כנגד מסירת אותה תעודת אגרת חוב (סדרה ד') לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול. הפיצול ייעשה בתוך שבעה ימי עסקים מתום החודש שבו נמסרה התעודה במשרדה הרשום של החברה.

כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות תשלומי חובה, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

אגרת החוב (סדרה ד') ניתנת להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב בלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים, על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל בחברה להעברת מניות חתום כיאות על ידי הבעלים המחזיק הרשום של אגרת החוב או נציגיו החוקיים.

את כתב ההעברה יש למסור לרישום במשרדה הרשום של החברה בצירוף אגרת החוב וכל הוכחה מתאימה לזהות וזכות שתידרש על ידי החברה ובצרוף הוכחות להנחת דעתה של החברה על תשלום תשלומי חובה ממשלתיים, אם יהיו כאלה. כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקשי ההעברה.

החברה תהיה רשאית להשאיר בידה את כתב ההעברה.

תקנון החברה ביחס להעברת מניות יחול, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס להעברת אגרות חוב ועל הסבתן.

במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה ד'), בתעודת איגרת החוב, תפוצל תחילה תעודת אגרת החוב (סדרה ד') למספר תעודות אגרות חוב בהתאם לאמור לעיל. לאחר קיום כל התנאים האלה, תירשם ההעברה במרשם ועל גבי אגרות החוב (סדרה ד') המועברות שתימסרנה למקבל ההעברה.

.8 הוראות כלליות

• א. סכומי הקרן משתלמים וניתנים להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה נגדית הקיימת או שתהינה קיימות בין החברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אגרת חוב זו.
• ב. כל מי שנעשה זכאי לאגרת החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של מחזיק האגרת, תהיה לו הזכות, לכשיביא את אותן הראיות שידרשו ממנו מנהלי החברה מדי פעם בפעם, להרשם כמחזיק האגרת או בכפיפות לתנאים אלה להעביר את אגרת- החוב.

.9 קניית אגרות חוב על ידי החברה

החברה שומרת לעצמה את הזכות, לאחר רישום אגרות החוב (סדרה ד') למסחר, לקנות בשוק החופשי בעצמה בכל עת אגרות חוב (סדרה ד') בכל מחיר שייראה לה, בלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב שעדיין במחזור. במקרה של קנייה כאמור על ידי החברה, תודיע על כך החברה לנאמן, וככל שעל פי הדין החל עליה, עליה למסור על כך דיווח, תמסור דיווח זה. החברה לא תהיה רשאית להנפיק מחדש אגרות חוב שנקנו ו/או שנפדו על ידה, הן תתבטלנה ותפקענה מהמסחר בבורסה.

לאחר רישום אגרות החוב (סדרה ד') למסחר, תהא חברה בת של החברה ו/או תאגיד אחר בשליטת החברה ו/או תאגיד בשליטת בעל השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין) (להלן: "חברה בקבוצה") רשאית לרכוש ו/או למכור מעת לעת, בבורסה ומחוצה לה, אגרות חוב (סדרה ד'). במקרה של רכישה ו/או מכירה כאמור תמסור החברה על כך דו"ח מיידי. אגרות החוב (סדרה ד'), אשר תוחזקנה כאמור על ידי חברה בקבוצה, תחשבנה נכס של החברה בקבוצה ולא תימחקנה מהמסחר מהבורסה. אגרות החוב (סדרה ד') אשר תוחזקנה על ידי חברה בקבוצה לא תקננה זכויות הצבעה באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') של החברה, לרבות באסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') אשר על סדר יומן נושאים אשר לדעת החברה ו/או הנאמן קיימים לגביהם אינטרסים מנוגדים או שונים של חלק ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), וכן לא יימנו לצורך קביעת מניין חוקי באסיפות אלה או לצורך מימוש כל זכות אחרת המוקנית למחזיקים באגרות החוב של החברה. אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב כאמור בסעיף 17 להלן.

.10 ויתורים, פשרות ושינויים בשטר הנאמנות

• א. בכפוף להוראות חוק ניירות ערך ותקנותיו יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת אם שוכנע כי אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על ידי החברה.
• ב. בכפוף להוראות החוק ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת שתתקבל על ידי האסיפה הכללית של , שנכחו בה המחזיקים בעצמם, או על ידי באי כוחם, בלפחות 2 מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') חמישים אחוזים מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה ד') שבמחזור, או באסיפה נדחית, שנכחו בה המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם, בלפחות עשרה אחוזים מן היתרה האמורה, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב (סדרה ד') תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב ולהסכים עם החברה על כל הסדר של זכויותיהם (כולל ויתור על כל זכות או תביעה של הנאמן מקום בו היוזמה לקבלת ההחלטה על ויתור כאמור היתה של הנאמן ו/או ויתור על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב כלפי החברה). התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, ופעל בכפוף לאישור זה, בכפוף לכל דין, יהיה הנאמן פטור מכל אחריות בגין פעולה זו.
• ג. בכפוף להוראות החוק רשאים הנאמן והחברה, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב (סדרה ד') תעמוד לפרעון, לשנות את שטר הנאמנות , למעט שינויים בסכום הקרן, בשיעור הריבית ובתקופות ובמועדי תשלום הקרן ו/או הריבית וכן למעט השמטת דיווחים אותם התחייבה החברה להעביר לנאמן על פי שטר, וזאת אם נתקיים אחד מאלה:
  • (1) הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב (סדרה ד').
• (2) המחזיקים באגרות החוב (סדרה ד') הסכימו לשינוי המוצע בהחלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), שנכחו בה המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם של לפחות חמישים אחוזים מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה ד') שבמחזור, או באסיפה נדחית, שנכחו בה המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם, של לפחות עשרה אחוזים מן היתרה האמורה.
• ד. החברה תמסור דו"ח מיידי על כל שינוי כאמור מייד עם ביצועו ככל שזה בוצע לאחר מועד הרישום.
• ה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') למסור לו או לחברה את אגרות החוב (סדרה ד'), לשם רישום הערה בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור.
• ו. כל הפעולות האמורות בסעיף זה תבוצענה בכפוף להוראות הדין ולהנחיות הבורסה, כפי שיהיו במועד ביצוע הפעולות.

לפרטים אודות הרוב הנדרש לקבלת החלטות באסיפות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') ראה התוספת השניה לשטר 2 הנאמנות.

**.**11 פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ד') עקב מחיקה מרישום למסחר

לאחר רישום אגרות החוב (סדרה ד') למסחר, אם יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מרישום למסחר של אגרות החוב (סדרה ד') שבמחזור מפני ששווי אחזקות הציבור באגרות החוב פחת מהסכום שייקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר, אזי תהיה החברה רשאית לפעול כדלקמן:

• א. תוך 45 יום מתאריך החלטת הבורסה, תהיה החברה רשאית להודיע על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות חוב לפדותן. החברה תשלם למחזיק את הקרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה על פי תנאי אגרת החוב (סדרה ד') שנצברו עד ליום הפדיון בפועל. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים באגרות החוב מאותה סדרה.
• ב. מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפני 17 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מ- 45 יום מהתאריך הנ"ל.
• ג. במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב (סדרה ד') שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן, לפי יתרת ערכן הנקוב בצירוף ריבית והפרשי ההצמדה שהצטברו על הקרן עד מועד הפדיון בפועל, כאשר הריבית תחושב יחסית לתקופה המתחילה לאחר היום האחרון שבגינה שולמה ריבית ועד למועד הפדיון המוקדם הנ"ל (מחושב לפי 365 יום בשנה לפי מספר הימים בתקופה זו).

קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב (סדרה ד'), למי ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב (סדרה ד') תימחקנה מהמסחר בבורסה ותחולנה עליהן השלכות המס הנובעות מכך.

פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ד') כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב (סדרה ד') שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

**.**12 פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב (סדרה ד') ביוזמת החברה עקב צמצום סדרת אגרות החוב

היה ובכל עת לפני מועד הפירעון ולאחר מועד הרישום למסחר של אגרות החוב (סדרה ד'), יפחת סך כל סכום הקרן של סדרת אגרות החוב (סדרה ד') שנמצאת במחזור באותו מועד מ- 4 מיליון ,₪ תהיה החברה רשאית (אך לא חייבת) להכריז על פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב (סדרה ד') בהתאם לתנאים המפורטים בתנאי אגרות החוב (סדרה ד'), בכפוף לתנאים הבאים:

• א. החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') הודעה בכתב, עם העתק לנאמן, על פדיון מוקדם של היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ד'), בתשלום אחד אשר יסולק למחזיקים לא לפני 17 יום ולא יאוחר מ- 45 יום ממועד ההודעה האמורה (להלן בס"ק זה - "מועד הפדיון המוקדם המלא") ותודיע על החלטתה לבצע פדיון מוקדם מלא בדיווח מיידי ובהודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים בשפה העברית הנפוצים בישראל.
• ב. במועד הפדיון המוקדם המלא תפדה החברה את יתרת קרן אגרות החוב שנמצאת במחזור באותו מועד ואשר טרם נפרעה לפי יתרת ערכן הנקוב ביחד עם הריבית והפרשי ההצמדה שהצטברו על הקרן והריבית עד מועד הפדיון בפועל ואגרות החוב (סדרה ד') תפקענה

ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.

• ג. הסכום שישולם בגין 1 ש"ח ע.נ. למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') במקרה של פדיון מוקדם כאמור יהיה מורכב מהגבוה מבין:
• 1. הערך ההתחייבותי של יתרת אגרות החוב (סדרה ד') שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.
• 1. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב (סדרה ד') (קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה) כשהיא מהוונת לפי תשואת אג"ח ממשלתי + .1%

היוון אגרות החוב (סדרה ד') (קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה) יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב (סדרה ד').

"תשואת אג"ח הממשלתי" משמעה, ממוצע התשואה לפידיון, בתקופה של שבעה ימי עסקים המסתיימת שני ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם (להלן - "מועד ההודעה הקובע"), של שלוש אגרות חוב ממשלתיות, מסוג גליל ,5481 5470 ו- .5427

במקרה בו הסכום שנקבע לפי ס"ק (2) גבוה מהסכום על- פי ס"ק (1) לעיל, ייזקף כל ההפרש על חשבון הריבית.

במקרה של פירעון מלא יפקעו כל אגרות החוב (סדרה ד') ויהיו חסרות כל תוקף ונפקות.

מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום הריבית לבין מועד תשלומה בפועל.

• ד. ככל שיבוצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב (סדרה ד') עקב צמצום סדרת אגרות החוב (סדרה ד') כאמור לעיל, תשלם החברה קנס פדיון מוקדם בשיעור של 3% מיתרת הקרן והריבית הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ד') שבמחזור.
• ה. על פי הסכם שנחתם ביום 18.1.2001 (על תיקוניו) בין החברה בנק הפועלים בע"מ ובנק לאומי לישראל בע"מ (להלן ולעיל – "הבנקים המממנים") אשר לפיו הבנקים המממנים העמידו לחברה אשראי (להלן ולעיל – "הסכם הבנקים"), קיימות מגבלות על זכותה של החברה לבצע פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ד'), ולפיכך פדיון מוקדם כאמור בסעיף זה ובסעיף 16 לעיל יתבצע רק בהתאם לתנאי הסכם הבנקים כאמור.

.13 אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השנייה לשטר הנאמנות.

.14 קבלות כהוכחה

מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאי אגרות החוב (סדרה ד'), קבלה חתומה על ידי מחזיק כלשהו של אגרות החוב (סדרה ד') שיכול שתהווה הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום אשר נעשה ע"י החברה בגין אגרת חוב זו. קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב כאמור בשטר הנאמנות תחשב כקבלה מאת מחזיק אגרת החוב.

.15 החלפת תעודות אגרות חוב

במקרה שתעודת אגרת חוב (סדרה ד') תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודת אגרת חוב חדשה באותם תנאים, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרת החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. כתנאי להוצאת תעודת איגרת חוב במקום תעודה שאבדה או הושמדה, תהיה החברה רשאית לדרוש תצהיר או כל אישור אחר המעיד על אובדן או השמדת התעודה, להנחת דעתה של החברה. תשלומי חובה אחרים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.16 זכות להנפיק אגרות חוב נוספות

החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת, ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או להסכמת מחזיקי איגרות החוב, סדרות נוספות של אגרות חוב, בין שיקנו זכות המרה למניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, באותם תנאי פדיון, ריבית, הצמדה, דרגת פירעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על פני תנאי איגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם. להסרת ספק מובהר, כי החברה תהא רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת, וללא צורך בהסכמת מחזיקי אגרות החוב או במתן הודעה אליהם על כך, אגרות חוב (סדרה ד') נוספות, בכל מחיר שיראה לה, ודינן של אגרות החוב הנוספות ממועד הוצאתן יהיה, בשינויים המחויבים על פי הענין, כדין אגרות החוב, והוראות שטר הנאמנות יחולו עליהן. זכותה של החברה להנפיק אגרות חוב (סדרה ד') נוספות כפופה לכך כי היקפי סדרות אגרות החוב (סדרה ד'), אגרות החוב (סדרה ד1) ואגרות החוב (סדרה ה') של החברה לא יעלה על סך מצטבר של 240 מיליון .₪ הנאמן ימסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בדבר הנפקת אגרות חוב (סדרה ד') נוספות, כאמור.

החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות חוב (סדרה ד') בעקבות הגדלת הסדרה, בשיעור ניכיון גבוה משיעור הניכיון של אגרות החוב (סדרה ד') שתהיינה במחזור באותו מועד. היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות חוב (סדרה ד') בשל הגדלת הסדרה יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב הקימות במחזור באותה עת, תפנה החברה לרשות המיסים, לפני הגדלת הסדרה, על מנת לקבל את אישורה כי לענין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב (סדרה ד') שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו.

במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מהסדרה, ותפרסם בדיווח מיידי את שיעורי הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה ותנכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב (סדרה ד') לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במידה ולא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי, בסמוך לאחר הנפקת אגרות חוב (סדרה ד') כתוצאה מהגדלת הסדרה, על שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין הסדרה. החברה תנכה מס במקור בעת פירעון אגרות החוב (סדרה ד'), בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. לפיכך, יתכנו מקרים בהם תנכה החברה מס במקור בגין דמי ניכיון, בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק אגרות חוב (סדרה ד') טרם הגדלת הסדרה. במקרה זה, נישום שהחזיק את אגרות החוב לפני הגדלת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין.17. מרשם מחזיקי אגרות החוב

• 29 -

• א. החברה תחזיק ותנהל במשרדה מרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') בו יירשמו שמותיהם וכתובותיהם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), מספר אגרות החוב (סדרה ד') המוחזקות על ידם וערכן הנקוב של אגרות החוב (סדרה ד') הרשומות על שמם. במרשם תרשמנה כל העברות בעלות באגרות החוב (סדרה ד') בהתאם להוראות שטר הנאמנות. הנאמן וכל מחזיק באגרת חוב (סדרה ד') יהיה רשאי, בכל זמן סביר, לעיין במרשם האמור. החברה רשאית לסגור את המרשם מזמן לזמן ובלבד שהתקופה הכוללת שבה המרשם יהיה סגור לא תעלה ביחד על 30 יום בכל שנה.

• ב. החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין וסוג שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרת החוב (סדרה ד'). החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב (סדרה ד'), ובלבד שיורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות החוב (סדרה ד') עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום (ואם הוא תאגיד – עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כבעליהן לאחר מתן הוכחות מספקות להנחת דעתם של מנהלי החברה בדבר זכותם להירשם כמחזיקי אגרות החוב כאמור.

.18 הבטחת אגרות החוב (סדרה ד') ודרגת הקדימות

אגרות החוב (סדרה ד') אינה מובטחות בשעבוד כמפורט בסעיף 5 לשטר הנאמנות ודרגת קדימותן הינה נחותה לבנקים הממנים, כמפורט בסעיף 6 לשטר הנאמנות.

.19 דיוחים מיידיים והודעות לנאמן ולבעלי אגרות החוב (סדרה ד')

מקום בו רשומה החברה לרישומים במרשם מחזיקי אגרות החוב, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), תינתן במודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים, הנפוצים בישראל בשפה העברית. מקום בו לא רשומה החברה לרישומים במרשם מחזיקי אגרות החוב, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') תינתן על ידי משלוח הודעה בדואר רשום לכל מחזיק של אגרות החוב (סדרה ד') לפי כתובתו האחרונה הרשומה במרשם. כל הודעה שתפורסם או שתשלח כאמור לעיל תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') ביום פרסומה כאמור ו/או כעבור שלושה ימים ממועד שיגורה בדואר, לפי העניין. העתקים מהודעות ומהזמנות שניתנו על ידי החברה למחזיקי אגרות חוב (סדרה ד') יפורסמו על ידה גם בדו"ח מיידי אשר העתק ממנו ישלח לנאמן ככל שאלו ניתנו לאחר מועד רישום אגרות החוב (סדרה ד') למסחר.

כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה ו/או מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתב וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי החברה כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר.

כל הודעה שתימסר ביד תחשב כאילו נתקבלה ממועד מסירתה.

תוספת שניה טאואר סמיקונדקטור בע"מ אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד')

• .1 1.1 הנאמן או החברה רשאים להזמין את מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') לאסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'). היה והחברה תזמן אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על המקום, היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה וכמו כן ליתן דו"ח מיידי בעניין, והוא או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף בכל אסיפה כאמור.
• 1.2 החברה תהיה חייבת לזמן אסיפה כנ"ל לפי בקשה בכתב של הנאמן או לפי בקשה של בעלי אגרות החוב (סדרה ד') המחזיקים לפחות ב10%- מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ד') שבמחזור, לפי העניין, והנאמן יהיה חייב לזמן אסיפה כנ"ל לפי בקשה בכתב של בעלי אגרות החוב (סדרה ד') המחזיקים לפחות ב- 10% מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ד') שבמחזור.
• .2 2.1 על כל אסיפה של בעלי אגרות החוב (סדרה ד') תינתן הודעה מוקדמת של 14 ימים לפחות אשר יפורטו בה המקום, היום ושעת האסיפה, המועד לקביעת זכאות כל מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') להצביע באסיפה וכן יצוינו בה באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה. ההודעה תנתן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), לנאמן ולבורסה בדיווח מיידי.
• 2.2 במקרה בו מטרת האסיפה הינה דיון וקבלת החלטה מיוחדת, כהגדרתה להלן, תינתן הודעה מוקדמת כנ"ל של 21 יום לפחות אשר בנוסף לאמור לעיל תפרט גם את עיקרי ההחלטה המוצעת.
• 2.3 הנאמן רשאי לקצר את מועד ההודעה המוקדמת הנ"ל אם ראה כי דחייה בכינוס אסיפה מהווה פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') באופן מהותי.
• .3 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), תינתן במודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים, הנפוצים בישראל בשפה העברית. מקום בו רישומים בעלי אגרות חוב (סדרה ד'), אשר אינם החברה לרישומים, במרשם מחזיקי אגרות החוב, תינתן הודעה לאותם בעלי אגרות חוב רשומים גם על ידי משלוח הודעה בדואר רשום לכל מחזיק של אגרות החוב (סדרה ד') לפי כתובתו האחרונה הרשומה במרשם. כל הודעה שתפורסם או שתשלח כאמור לעיל תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') ביום פרסומה כאמור ו/או כעבור שלושה ימים ממועד שיגורה בדואר, לפי העניין. העתקים מהודעות ומהזמנות שניתנו על ידי החברה למחזיקי אגרות חוב (סדרה ד') יפורסמו על ידה גם בדו"ח מיידי אשר העתק ממנו ישלח לנאמן.
• .4 על אף האמור לעיל, לא תפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור לעיל, אם מחמת שבשגגה לא ניתנה הודעה עליה לכל מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') או שהודעה כאמור לא נתקבלה על ידי כל מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד').
• .5 יושב הראש של האסיפה יהיה אדם שיתמנה על ידי הנאמן. לא מינה הנאמן יושב ראש או שהוא נעדר מהאסיפה, יבחרו מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') הנוכחים באסיפה או מיופי הכוח שלהם יושב ראש מביניהם. אסיפת מחזיקי אגרות חוב (סדרה ד') תפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון.
• .6 6.1 בכפוף למניין החוקי הנדרש באסיפה לקבלת החלטה מיוחדת ובכפוף למניין חוקי הנדרש לפיטורי נאמן על פי חוק ניירות ערך, באסיפות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), יהוו שני מחזיקי אגרות חוב (סדרה ד'), הנוכחים בעצמם או על ידי בא כוחם והמחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשירית
• לאותו יום בשבוע שלאחריו (ובמקרה שיום זה אינו יום עסקים, ליום העסקים הבא מיד לאחריו), 6.2 אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה כזו לא יהיה מניין חוקי כאמור, תידחה האסיפה חוקי. (10%) מהיתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ד') הנמצאות במחזור באותה עת, מנין באותו המקום מבלי שתהיה חובה להודיע על כך למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') בדרך המפורטת בסעיף 3 לעיל (אולם יודגש כי על החברה לפרסם דיווח מיידי בדבר דחיית האסיפה), או ליום, מקום ושעה אחרים, לפי בחירת המזמין, אשר יודיע עליהם למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') (לפחות 3 ימים מראש) בדרך המפורטת בסעיף 3 לעיל.
• 6.3 לא נמצא מנין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור, יהיו באותה אסיפה שני מחזיקי אגרות חוב הנוכחים בעצמם או על ידי באי כוחם מבלי להתחשב בערך הנקוב המוחזק על ידם, מנין חוקי. כל זאת בתנאי שההוראה הקובעת את המניין החוקי כאמור תפורסם במסגרת ההודעה על האסיפה המקורית

ובתנאי נוסף שההודעה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') על קיום האסיפה הנדחית תפורסם, באופן האמור בסעיף 3 לעיל, לא יאוחר משבעה ימים לפני האסיפה הנדחית. ההודעה האמורה לעיל יכול שתפורסם גם במסגרת ההודעה על האסיפה המקורית.

• 6.4 בהסכמת רוב באסיפה (להלן "האסיפה המקורית"), שנכח בה מנין חוקי, רשאי היושב ראש ולפי דרישת האסיפה הינו חייב, לדחות את המשך קיום האסיפה מפעם לפעם וממקום למקום, כפי שהאסיפה תחליט. אם המשך קיום האסיפה נדחה לעשרה ימים או יותר, תינתן הודעה על האסיפה הנמשכת באותו אופן כפי שמודיעים על האסיפה המקורית. פרט לאמור לעיל לא יהיה מחזיק באגרת חוב (סדרה ד') זכאי לקבל כל הודעה על אסיפה נמשכת ו/או על העניינים שבהם ידונו באסיפה הנמשכת. לא ידונו באסיפה הנמשכת אלא בעניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה שבה הוחלט על קיומה ומועדה של אסיפה נמשכת.
• 6.5 על אף האמור לעיל, באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת ובין היתר בנושאים המפורטים להלן:
  • (1) שינוי ו/או תיקון שטר הנאמנות;
• (2) כל תיקון שינוי או הסדר של זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), בין אם זכויות אלה נובעות מאגרת החוב (סדרה ד'), שטר הנאמנות או אחרת, או כל פשרה או ויתור בקשר עם זכויות אלה;
  • (3) מתן הנחיות לנאמן;
  • (4) העמדת אגרות החוב (סדרה ד') לפירעון מיידי;

"החלטה מיוחדת" - החלטה אשר נתקבלה באסיפה מיוחדת של מחזיקי אגרות החוב בה יהיה מנין חוקי אם נוכחו באסיפה מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים מהיתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ד') שבמחזור באותה עת או באסיפה נדחית כשנכחו בה מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים מן היתרה האמורה.

באסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') שתכונס לדון בפיטורי הנאמן יהא המניין החוקי המניין הקבוע על פי חוק. הרוב הדרוש לקבלתה של החלטה מיוחדת באסיפה כזו הוא רוב של לא פחות מ- 75% מהקולות המיוצגים והמשתתפים בהצבעה זו.

• .7 7.1 בעלי אגרות החוב (סדרה ד') זכאים להשתתף ולהצביע באמצעות באי-כוח.
• 7.2 כל הצעת החלטה שיעמידו אותה להצבעה באסיפת מחזיקים, תוכרע בדרך של הרמת ידיים אלא אם נדרשה הצבעה בקלפי על ידי יושב הראש או על ידי לפחות שני מחזיקי אגרות חוב (סדרה ד') וההצבעה בקלפי תהיה מכרעת. כל החלטה תתקבל באסיפה במניין קולות. הנוכחים בעצמם או על ידי באי כוחם, בין לפני שנערכה הצבעה בהרמת ידיים ובין לאחריה
• 7.3 בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על ידי בא כוחו, קול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב (סדרה ד') שמכוחן רשאי הוא להצביע.
• 7.4 במקרה של מחזיקים במשותף יתקבל רק קולו של זה מביניהם הרשום ראשון, על פי הסדר שבו רשומים השמות בפנקס המחזיקים, המבקש להצביע, אם בעצמו ואם על ידי בא-כוחו.
• 7.5 בהצבעה רשאי המחזיק באיגרת חוב (סדרה ד') או בא כוחו, להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד
• להוראות החוק. 8.2 בכפוף לאמור בשטר הנאמנות, החלטה לשינוי שטר הנאמנות תתקבל בהחלטה מיוחדת ובכפוף באסיפה.. במקרה של מחלוקת לגבי סוג ההחלטה המועלת בפני האסיפה יכריע הנאמן במחלוקת. .8 8.1 הרוב הדרוש להחלטה רגילה הוא רוב רגיל של מספר הקולות המיוצגים והמשתתפים בהצבעה 7.6 הנאמן שישתתף באסיפה ישתתף ללא זכות הצבעה. ההצעה העומדת לדיון ובגין חלקם נגד ההצעה לפי ראות עיניו.
• 8.3 הכרזת היושב ראש בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה בספר הפרוטוקולים ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.
• .9 9.1 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב ויחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, יעשה המנוי בכתב חתום בחותמת התאגיד בצירוף חתימתו של פקיד התאגיד או בא כוח של התאגיד שיש לו הסמכות לעשות כן.

9.2 כתב מינוי של שלוח יערך בכל צורה מקובלת.

* *

• 9.3 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק אגרת חוב (סדרה ד').
• 9.4 כתב מינוי ויפוי הכוח או התעודה האחרת שעל פיה נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של יפוי כוח כזה, יופקד במשרדה של החברה לא פחות מ- 48 שעות לפני המועד של האסיפה לגביה ניתן יפוי הכוח, אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
• 9.5 הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם קודם לכן נפטר המרשה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב (סדרה ד') שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה לפני האסיפה הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטת הפסלות, הביטול או ההעברה הנ"ל, הכל לפי העניין.
• 9.6 חברה בקבוצה אשר תרכוש אגרות חוב תהא זכאית להשתתף באסיפות מחזיקי אגרות חוב שתכונסנה, אך היא אינה זכאית ליטול חלק בהצבעת המחזיקים באגרות חוב שתתקיים באסיפה כאמור. החברה ו/או הנאמן יהיו רשאים לכנס אסיפות סוג של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') אשר על סדר יומן נושאים ביחס להחלטות אשר לדעת החברה ו/או הנאמן קיימים לגביהם אינטרסים מנוגדים או שונים של חלק ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), ובמקרים אלה תוקנינה זכות הצבעה לחברה בקבוצה המחזיקה באגרות חוב (סדרה ד') של החברה וזאת במסגרת אסיפת הסוג שלה.
• 9.7 כל תאגיד שהוא בעלים של אגרת חוב (סדרה ד'), רשאי על ידי הרשאה בכתב חתומה כדין ליפות את כוחו של אדם שיראה בעיניו לפעול כנציגו בכל אסיפה של בעלי אגרות החוב (סדרה ד'), והאדם שהורשה כך יהיה רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.
• .10 יש לערוך פרוטוקול מכל הדיונים וההחלטות בכל אסיפה כזו ולרשמם בספר הפרוטוקולים. כל פרוטוקול החתום על ידי יושב ראש האסיפה שבה נתקבלו ההחלטות והתנהלו הדיונים, או על ידי יושב ראש האסיפה שהתקיימה לאחריה, ישמש הוכחה לעניינים הרשומים בו, וכל עוד לא יוכח ההיפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה שכזו תחשב כאילו נתקבלה כדין.
• .11 אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן, מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על ידי החברה, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד').
• .12 כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') תתקיים במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע החברה אלא אם כן יודיע הנאמן על מקום אחר לכינוסה.
• .13 הנאמן יבחן את הצורך בכינוסן של אסיפות סוג במקרים בהם קיימים אינטרסים שונים בקרב מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), בהתאם לנסיבות העניין. החברה והנאמן יפעלו לכינוס אסיפות סוג של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') בהתאם להוראות כל דין, ההלכה הפסוקה, הוראות חוק ניירות ערך והתקנות וההנחיות שיוצאו מכוחו.
• .14 על אף האמור לעיל, חובתה של החברה ליתן דוחות מיידיים בהתאם לאמור בתוספת זו תיכנס לתוקפה לאחר מועד רישום אגרות החוב (סדרה ד') למסחר כמפורט בשטר הנאמנות.

להלן נוסח שטר נאמנות לאגרות החוב (סדרה ו')

שטר נאמנות

שטר נאמנות זה נעשה ונחתם ביום 5 לחודש ספטמבר 2010

ב י ן : טאואר סמיקונדקטור בע"מ

(להלן: "החברה")

מצד אחד;

ל ב י ן : כלל פיננסים נאמנויות 2007 בע"מ

(להלן: "הנאמן")

מצד שני;

• הואיל: ודירקטוריון החברה החליט ביום 5 לחודש ספטמבר שנת 2010 להציע לציבור על פי תשקיף מדף שתפרסם החברה בחודש ספטמבר 2010 (להלן: "התשקיף" או "תשקיף המדף"), אגרות חוב (סדרות 5-9) בנות 1.00 ש"ח ע.נ. כ"א ואגרות חוב (סדרות ו'-י') הניתנות להמרה למניות רגילות בנות 1.00 ש"ח ע.נ. של החברה, והכל באופן ובתנאים שיקבעו בשטר נאמנות זה;
• והואיל: והחברה החליטה להציע את אגרות החוב הנ"ל בדרך המפורטת להלן ולהסכים עם הנאמן על תנאי הנאמנות כמפורט להלן;
• והואיל: והנאמן הצהיר כי הינו חברה פרטית מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל לפי חוק החברות, התשנ"ט1999- ומטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנות ופעולות נוספות המבוצעות בדרך כלל על ידי חברה לנאמנות וכי מתקיימים בו כל תנאי הכשירות הדרושים, עפ"י חוק ניירות מניעה על פי כל דין להתקשרותו עם החברה על פי שטר נאמנות זה; ערך, תשכ"ח,1968- לכהן כנאמן לתעודות התחייבות המוצעות לציבור על פי תשקיף, וכי אין
  • והואיל: והנאמן הסכים לפעול כנאמן ולחתום על שטר זה בתור נאמן לבעלי אגרות החוב;

לפיכך הוסכם בין הצדדים והוצהר כדלקמן-:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

• 1.1 המבוא לשטר זה וכן הנספחים לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו.
• 1.2 חלוקתו של השטר דנן לסעיפים וכן השימוש בכותרות שוליים הינם אך לצרכי נוחות ומיועדים לשמש כמראי מקום בלבד; אין להתחשב בהם לשם פירושו של השטר.
• רבים, הינו כל מי שיכהן מדי פעם כנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה. "הנאמן" או "הנאמנים" המונח "נאמן" בשטר זה, בין אם בלשון יחיד ובין אם בלשון משתמעת כוונה אחרת מהקשר הדברים: 1.3 בשטר זה, לרבות צרופותיו, תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם כן

"אגרות החוב" או "האגרות" או "סדרות אגרות החוב" – כל אחת מסדרות אגרות החוב (סדרות 5-9) ואגרות החוב (סדרות ו'- י'), שתונפקנה ע"י החברה על פי התשקיף, מעת לעת, ואשר בזמן הנדון תהינה במחזור. "מחזיקי אגרות החוב" או "בעלי אגרות החוב" - האנשים ששמותיהם רשומים בזמן הרלוונטי בפנקס מחזיקי אגרות החוב הנזכר להלן של הסדרה הרלוונטית כבעלי אותן אגרות חוב ובמקרה של מחזיקים במשותף המחזיק המשותף הרשום ראשון באותו פנקס.

"הפנקס" או "פנקס מחזיקי אגרות החוב" – כל אחד מפנקסי מחזיקי אגרות החוב המנוהלים בהתאם לתנאי שטר נאמנות זה.

"המשרד הרשום" – אזור התעשייה, רמת גבריאל, מגדל העמק, או כל מקום אחר אליו יועבר המשרד הרשום של החברה בעתיד.

"תעודת אגרת החוב" – תעודת אגרת החוב המתאימה שנוסחה מופיע בתוספת הראשונה לשטר זה.

"שטר זה" או "שטר נאמנות זה" - שטר נאמנות זה, לרבות התוספות המצורפות אליו והמהוות חלק בלתי נפרד הימנו.

"החלטה מיוחדת" - כמשמעה בתוספת השנייה לשטר הנאמנות.

"מדד המחירים לצרכן" או "המדד" – מדד המחירים הידוע בשם מדד המחירים לצרכן הכולל ירקות ופירות והמתפרסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה וכולל אותו מדד אף אם יתפרסם על ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי שיבוא במקומו, בין אם יהיה בנוי על אותם נתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. במקרה ואותו יחס לא יקבע כאמור, אזי תקבע החברה בהתייעצות עם מומחים כלכליים שיבחרו על ידה, ובהסכמת הנאמן, את היחס שבין המדד האחר למדד המוחלף.

"הבורסה" – הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

"חוק ניירות ערך" – חוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968-

"יום עסקים" – יום בו פתוחים מרבית הבנקים לביצוע עסקאות.

1.4 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להיפך, וכל האמור במין זכר אף נקבה במשמע וכן להיפך, וכל האמור באדם אף התאגיד במשמע ולהיפך, והוא כשאין בשטר זה הוראה מפורשת אחרת, ואין בגוף הענין או בהקשר דבר שאינו מתיישב עם משמעות זו.

.2 הנפקת אגרות החוב

החברה רשאית להנפיק על-פי התשקיף אגרות חוב כדלקמן:

2.1 עד חמש סדרות של אגרות חוב (סדרות 5-9) רשומות על שם ובנות 1.00 ש"ח ע.נ. כל אחת (להלן: "אגרות החוב (סדרות 5-9)"), שכל אחת מהן תהא בערך נקוב כולל של עד 1,000,000,000 ש"ח. כל אחת מסדרות אגרות החוב (סדרות 5-9) תעמודנה לפרעון במספר תשלומים אשר לא יפחת מתשלום אחד ולא יעלה על 15 תשלומים שנתיים, או שלא יפחת מתשלום אחד ולא יעלה על 30 תשלומים חצי שנתיים, או שלא יפחת מתשלום אחד ולא יעלה על 60 תשלומים רבעוניים, אשר ישולמו בכל אחת מהשנים, הכל כפי שייקבע בדו"ח הצעת המדף על-פיו תוצענה לראשונה כל אחת מסדרות אגרות החוב (5-9) (להלן: "דוח ההצעה הראשון (סדרות 5-9)"). אגרות החוב (סדרות 5-9) תישאנה ריבית שנתית קבועה או משתנה כפי שייקבע על-פי דוח ההצעה הראשון (סדרות 5-9) וזאת בהתאם להוראות התשקיף. סוג הריבית (או העדר הרבית) אותה תשאנה אגרות החוב (סדרות 5-9) יפורט בדוח הצעת המדף הראשון (סדרות 5-9) וייקבע על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב (סדרות 5-9). לפירוט סוגי הריבית האפשריים, ראו סעיף 2 לתנאים הרשומים מעבר לדף. שיעור הריבית אותה תשאנה אגרות החוב (סדרות 5-9), או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותה תשאנה אגרות החוב (סדרות 5-9), לפי הענין, יפורטו בדוח הצעת המדף הראשון (סדרות 5-9) וייקבעו על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב (סדרות 5-9) או ייקבעו במכרז אשר על-פיו תיערך הצעתן לראשונה של אגרות החוב (סדרות 5-9).

הריבית תשולם בתשלום אחד או בשני תשלומים חצי שנתיים או בארבעה תשלומים רבעוניים (כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשון סדרות (5-9)), בכל שנה קלנדרית. אגרות החוב (סדרות 5-9) (קרן וריבית) עשויות להיות צמודות לבסיס הצמדה או ללא הצמדה כמפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף, הכל כפי שייקבע על ידי החברה, ערב הצעתן לראשונה של כל אחת מסדרות אגרות החוב (סדרות 5-9). לזכות החברה לפדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרות 5-9) ראה סעיף 8 לתנאים הרשומים מעבר לדף.

2.2 עד חמש סדרות של אגרות חוב (סדרות ו'- י') רשומות על שם ובנות 1.00 ש"ח ע.נ. כל אחת (להלן: "אגרות החוב (סדרות ו'- י')"), שכל אחת מהן תהא בערך נקוב כולל של עד 1,000,000,000 ש"ח. כל אחת מסדרות אגרות החוב (סדרות ו'- י') תעמודנה לפרעון במספר תשלומים אשר לא יפחת מתשלום אחד ולא יעלה על 15 תשלומים שנתיים, או שלא יפחת מתשלום אחד ולא יעלה על 30 תשלומים חצי שנתיים, או שלא יפחת מתשלום אחד ולא יעלה על 60 תשלומים רבעוניים, אשר ישולמו בכל אחת מהשנים, הכל כפי שייקבע בדו"ח הצעת המדף על-פיו תוצענה לראשונה כל אחת מסדרות אגרות חוב (ו'- י') (להלן: "דוח ההצעה הראשון (סדרות ו'- י')"). אגרות החוב (סדרות ו'- י') תישאנה ריבית שנתית קבועה או משתנה כפי שייקבע על-פי דוח הצעת המדף הראשון (סדרות ו'- י') וזאת בהתאם להוראות התשקיף. סוג הריבית (או העדר הרבית) אותה תשאנה אגרות החוב (סדרות ו'- י') יפורט בדוח הצעת המדף הראשון (סדרות ו'- י') וייקבע על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב (סדרות ו'- י'). לפירוט סוגי הריבית האפשריים, ראו סעיף 2 לתנאים הרשומים מעבר לדף. שיעור הריבית אותה תשאנה אגרות החוב (סדרות ו'- י'), או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותה תשאנה אגרות החוב (סדרות ו'- י'), לפי הענין, יפורטו בדוח הצעת המדף הראשון (סדרות ו'- י') וייקבעו על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב (סדרות ו'- י'). הריבית תשולם בתשלום אחד או בשני תשלומים חצי שנתיים או בארבעה תשלומים רבעוניים (כפי שייקבע בדו"ח ההצעה הראשון (סדרות ו'- י')) בכל שנה קלנדרית. אגרות החוב (סדרות ו'- י') (קרן וריבית) עשויות להיות צמודות לבסיס הצמדה או ללא הצמדה, כמפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף (להלן: "תנאי הצמדה"), הכל כפי שייקבע על ידי החברה, ערב הצעתן לראשונה של כל אחת מסדרות אגרות החוב (סדרות ו'- י'). כל אחת מסדרות אגרות החוב (סדרות ו'- י') תהיינה ניתנות להמרה למניות רגילות, בכל יום מסחר החל מיום רישומן למסחר בבורסה ועד למספר ימים לפני תום תקופת אגרות החוב מאותה סדרה, בהתאם להנחיות הבורסה וכפי שייקבע במועד הצעתן לראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה, למעט מספר ימים שלפני התאריך הקובע לפדיון חלקי בהתאם להנחיות הבורסה, כפי שתהיינה בעת פרסום דו"ח ההצעה הראשון (סדרות ו'- י'), ועד לתאריך ביצוע הפידיון החלקי, וזאת לפי שער המרה אשר לא יפחת מערכן הנקוב של המניות הרגילות של החברה במועד דו"ח ההצעה הראשון של אגרות החוב (סדרות ו'- י'), והכל באופן ובתנאים כפי שייקבעו על ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה וכפי שיפורט בדוח ההצעה הראשון (סדרות ו'- י') (כפוף להתאמות כאמור בתנאים הרשומים מעבר לדף). לזכות החברה לפדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרות ו'- י') ראה סעיף 11 לתנאים הרשומים מעבר לדף. לזכות החברה לבצע המרה כפויה, ככל שזכות זו תהיה קיימת, ראו סעיף 12 לתנאים הרשומים מעבר לדף.

דוח ההצעה הראשון (סדרות 5-9) ודוח ההצעה הראשון (סדרות ו'- י') יקראו להלן ביחד ולחוד "דוח הצעת המדף הראשון", אלא אם כן נאמר במפורש אחרת.

בעת הצעה ראשונה של אגרות החוב (סדרה 5-9) ואגרות חוב (סדרה ו'- י') על פי דוחות הצעת מדף, יבחנו החברה והנאמן, כל אחד בנפרד, אם מתעורר חשש לניגוד עניינים כתוצאה מכהונת נאמן אחד למספר סדרות של אגרות חוב, וישקלו, כל אחד בנפרד, את הצורך בהחלפת הנאמן לאגרות החוב (סדרה 5-9) ואגרות חוב (סדרה ו'- י'), לגבי כל אגרות החוב או חלקן, אם וככל שיתעורר חשש לניגוד עניינים. יובהר, במקרה שיתעורר חשש כאמור, תידרש החלפת הנאמן על ידי החברה ו/או על ידי הנאמן. כל עוד לא הונפקו אגרות החוב מכל סדרה רלבנטית, כולן או חלקן, החברה שומרת ו/או להחליפו בנאמן אחר לגבי אותה סדרה. לעצמה את הזכות לבטל את שטר הנאמנות בנוגע לאותה סדרה ו/או להפסיק את כהונת הנאמן

.3 התחייבות החברה

החברה מתחייבת כלפי הנאמן לשלם במועדים הקבועים לכך את כל הסכומים, המשתלמים על פי החוב ולפי שטר נאמנות זה. אגרות החוב, ולמלא אחר כל התנאים וההתחייבויות האחרות המוטלות עליה לפי תנאי אגרות

.4 בטחונות ותנאי ההנפקה

• 4.1 אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחה או בשעבוד כלשהו. על אף האמור, החברה תהא רשאית לקבוע בטחונות לסדרת אגרות חוב שתונפק לציבור במסגרת תשקיף המדף וזאת על-ידי ציון הביטחונות במסגרת דו"ח הצעת המדף ובמסגרת תוספת לשטר הנאמנות שתיחתם בין החברה לבין הנאמן.
• 4.2 מובהר בזאת למען הסר כל ספק, כי החברה תהיה רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בכל שעבוד (לרבות שעבוד שוטף) ובכל דרך שהיא לטובת צד שלישי כלשהו, לרבות להבטחת סדרות של אגרות חוב או התחייבויות אחרות, ללא כל צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב.
• 4.3 החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך שהיא את רכושה, כולה או חלקו, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב.
• 4.4 החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת, ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, סדרות נוספות של אגרות חוב (להלן: "הסדרות הנוספות") באותם תנאי פדיון, ריבית, הצמדה, דרגת פרעון במקרה של פירוק ובתנאים אחרים, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפרעון המוטלת עליה.
• 4.5 החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת, ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, אגרות חוב נוספות מהסדרות האמורות בשטר נאמנות זה בתנאים כפי שתימצא לנכון, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפרעון המוטלת עליה. למען הסר ספק מובהר בזאת, כי הנפקת אגרות חוב נוספות מהסדרות האמורות בשטר זה תיעשה במסגרת שטר נאמנות זה והוראות שטר נאמנות זה יחולו עליהן, וכי אגרות החוב הקיימות מאותה סדרה ואגרות חוב הנוספות מאותה סדרה (ממועד הוצאתן) יהוו סדרה אחת לכל דבר וענין. בכל עת בה תורחב הסדרה יהיה זכאי הנאמן להגדלת שכר טרחתו בהתאם להגדלת הסדרה החברה תפנה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את אגרות החוב הנוספות כאמור, לכשיוצעו. החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות חוב נוספות מסדרה קיימת בדרך של הגדלת סדרה של איזו מהסדרות האמורות בשטר זה בשיעור נכיון שונה משיעור הנכיון של אגרות החוב מאותה סדרה שתהיינה במחזור באותו מועד. היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב מסדרה כלשהי בשל הגדלת הסדרה, יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות

החוב מאותה סדרה הקיימות במחזור באותה עת, תפנה החברה לרשות המסים, לפני הגדלת סדרת אגרות החוב הרלבנטית, על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין איגרות החוב האמורות, ייקבע לאיגרות החוב האמורות שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעור הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו.

במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני מועד הגדלת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל איגרות החוב מהסדרה האמורה, ותפרסם בדוח מיידי לפני הגדלת הסדרה האמורה את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה ותנכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב מאותה סדרה, לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במידה ולא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי, לפני הנפקת אגרות החוב כתוצאה מהגדלת הסדרה על אי- קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית. החברה תנכה מס במקור בעת פירעון אגרות החוב מאותה סדרה, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור.

לפיכך, יתכנו מקרים בהם תנכה החברה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות חוב מאותה סדרה טרם הגדלת הסדרה האמורה. במקרה זה נישום שהחזיק אגרות חוב לפני הגדלת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב, יהיה זכאי להגיש דו"ח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין. לעניין שיעור הניכיון המשוקלל בעקבות הרחבת הסדרה ראה סעיף 2.22 לתשקיף.

• המפורטים בסעיף 4ב לשטר זה. 4.6 החברה שומרת לעצמה את הזכות לבצע פדיון מוקדם לאגרות החוב בהתקיים התנאים
• 4.7 אגרות החוב מכל סדרה תעמודנה בדרגת בטחון שווה, פרי פסו, בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

4א. רכישת אגרות חוב על ידי החברה, תאגיד קשור ובעל שליטה

(א) החברה שומרת לעצמה, בכפיפות לכל הוראה שבדין, את הזכות לרכוש בכל עת בכל מחיר שיראה לה אגרות חוב, שיהיו במחזור מעת לעת, מבלי לפגוע בחובת הפרעון המוטלת עליה. החברה תודיע בדוח מיידי על כל מקרה של קניה כאמור על ידי החברה. אגרות חוב שנקנו ע"י החברה תתבטלנה ותמחקנה מהמסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה בו אגרות החוב תירכשנה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב. במקרה של רכישה על ידי החברה כאמור לעיל יפקעו אגרות החוב הנרכשות באופן אוטומטי, תתבטלנה ותימחקנה מהמסחר והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב כאמור בסעיף 4ב להלן.

(ב) חברה בת של החברה ו/או תאגיד אחר בשליטתה ו/או בעלי השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין) (להלן: "מחזיק קשור") יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור מעת לעת אגרות חוב מהנפקה זו על פי שיקול דעתם. במקרה של רכישה ו/או מכירה כאמור תמסור החברה על כך דוח מיידי ודיווח לנאמן מייד כאשר היוודע לה על כך. אגרות חוב שתוחזקנה על ידי מחזיק קשור תחשבנה כנכס של אותו גוף ולא תימחקנה מהמסחר בבורסה, ובלבד שאגרות חוב כאמור לא תקנינה זכות הצבעה באסיפות מחזיקי אגרות החוב ולא תיחשבנה לצורך מנין חוקי כל עוד הן מוחזקות בידי גוף כאמור.

(ג) לעניין כינוס אסיפות מחזיקי אגרות החוב ו/או אסיפות סוג יחולו הוראות התוספת השנייה

(ד) אין באמור בסעיף זה לעיל, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או מחזיק קשור או את מחזיקי אגרות החוב לקנות אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

4ב. פדיון מוקדם

(א) פדיון מוקדם על ידי הבורסה

אם יוחלט על ידי דירקטוריון הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות חוב רגילות מסדרה כלשהי מפני ששווי הסדרה פחת מהסכום המזערי שנקבע בתקנון ובהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר ו/או אם יוחלט על ידי דירקטוריון הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות חוב להמרה מסדרה כלשהי מפני ששווי החזקות הציבור בהן פחת מהסכום המזערי שנקבע בתקנון ובהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר, החברה לא תאפשר פדיון מוקדם כאמור של הסדרה בשל מחיקה מהרישום למסחר כאמור לעיל, אלא אם כן החברה תודיע אחרת בדוח הצעת המדף על פיו תונפק לראשונה סדרת אגרות החוב.

היה ותבחר החברה לאפשר פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור, אזי תפעל החברה כדלקמן:

תוך 45 יום מיום החלטת דירקטוריון הבורסה תפרסם החברה, בדוח מיידי ובשני עיתונים יומיים בשפה העברית הנפוצים בישראל או בדואר רשום לכל מחזיק אגרת חוב, הודעה למחזיקי אגרות החוב שבה תודיע על מועד לפדיון מוקדם שבו יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לפדותם (להלן בפסקה זו: "התאריך שנקבע לפדיון המוקדם").

התאריך שנקבע לפדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרות 5-9) יחול לא לפני 17 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מ- 45 יום מהתאריך האמור. התאריך שנקבע לפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.

התאריך שנקבע לפדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרות ו'- י') יחול לא לפני 30 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מ- 45 יום מהתאריך האמור. התאריך שנקבע לפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.

בתאריך שנקבע לפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב אשר המחזיקים בהן ביקשו לפדותן ותשלם למחזיקים את יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בצירוף הריבית והפרשי הצמדה שהצטברו על הקרן והריבית עד למועד הפידיון בפועל, כשהריבית תחושב על בסיס של 365 ימים בשנה.

קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון של אגרות החוב למי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, ובמקרה של אגרות חוב להמרה גם אין בה כדי לפגוע בזכויות ההמרה הקבועות בהן, אך אגרות החוב תמחקנה מהמסחר בבורסה. פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לא יקנה למי שיחזיק באגרות החוב שיפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית ו/או הפרשי הצמדה, ככל שיהיו, בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון, (ב) פדיון מוקדם על ידי החברה בכפוף לתשלום מלוא החובות בגין אותן אגרות חוב שנפדו**.**

החברה תהא רשאית להעמיד את אגרות החוב (סדרות 5-9) ואגרות החוב (סדרות ו'- י') שתוצענה על פי דוח הצעת מדף לפדיון מוקדם, בתנאים, במחיר (לרבות הנוסחא לחישוב לגבי אגרות החוב להמרה (סדרות ו'- י'), במנגנון ביחס לאגרות החוב (סדרות 5-9), בלוחות הזמנים ובתדירות הפידיונות וביתר התנאים הקבועים בתקנון והנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה עת, כפי שייקבע בדוח הצעת המדף הראשון של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרות ו'-י') ו- (סדרות 5-9) הינן בדרגת קדימות נדחית .5 אימתי יעמדו אגרות החוב לפרעון מיידי (subordinated (לזכויות בנק הפועלים בע"מ ובנק לאומי לישראל בע"מ (להלן "הבנקים המממנים"). בנוסף, ככל שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה כלפי הבנקים המממנים, כפי שנקבעו בהסכם המימון בין החברה לבין הבנקים המממנים (להלן "הסכם הבנקים"), לא תהיה החברה רשאית לפרוע סכום כלשהו לבעלי אגרות החוב, עד אשר הבנקים המממנים יחליטו אחרת. לפרטים נוספים ראו סעיף 2.21.3 לתשקיף המדף.

בכפיפות לתנאי סעיף 6 של שטר נאמנות זה, בקרות אחד או יותר מהאירועים המפורטים להלן, הנאמן יהיה רשאי להעמיד לפרעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, כולה או חלקה, ויהיה חייב לעשות זאת לפי דרישה בכתב של המחזיקים באגרות החוב המייצגים לפחות מחצית (50%) מהיתרה הבלתי מסולקת של הקרן של אגרות החוב או, אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה מיוחדת שתתקבל באסיפה כללית של בעלי אגרות החוב הנמצאות במחזור באותה עת. ואלה הארועים:

• 5.1 אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר עם אגרות החוב תוך 14 ימי עסקים ממועד פירעונו של אותו סכום בניגוד לתנאי שטר זה.
• 5.2 אם יינתן צו על ידי בית משפט או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה, פרט לפירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, או אם ניתן צו הבראה או רה- ארגון (או כל צו אחר שמשמעותו עיכוב כללי של תשלומים והגנה מפני נושים) וצו בית המשפט או החלטה כאמור לא יבוטלו תוך 60 יום ממועד מתן הצו או ההחלטה וכל עוד הצו או ההחלטה בתוקף.
  • 5.3 אם יתמנה מפרק לחברה (זמני או קבוע) ומינוי כאמור לא יבוטל תוך 60 יום.
• העילות להעמדה לפירעון מייד של אגרות החוב על-פי סעיף זה לעיל הינן כפי שנקבעו בהסכם ומינוי כאמור לא יבוטל תוך 60 יום ממועד הוצאתו וכל עוד המינוי בתוקף. 5.4 אם יתמנה כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה ו/או על נכסיה כולם או על חלק מהותי מהם

כן ניתנה לכך הסכמת הבנקים המממנים. הבנקים. על-פי הסכם הבנקים, לא ניתן להוסיף עילות נוספות על העילות המפורטות לעיל, אלא אם

על-פי הסכם הבנקים, הפרה של תנאי אגרות החוב, מהווה הפרה של התחייבויות החברה כלפי הבנקים המממנים. במקרה כאמור, כל תשלום לבעלי אגרות החוב יתבצע בכפוף לאמור בסעיף 2.21.3(ד) לתשקיף המדף.

.6 איזו הודעה על הנאמן לתת לפני העמדת אגרות החוב לפרעון מיידי

בהתאם להסכם הבנקים, הנאמן לא יעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא ינקוט הליכים כלשהם לגביית החוב, אלא אם הנאמן נתן התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול ומסר לבנקים המממנים העתק מההודעה ביום מסירתה לחברה, והחברה לא מילאה אחר האמור בהתראה תוך 39 (שלושים ותשעה) יום מיום קבלתה. בהתראה האמורה תידרש החברה לגרום לביטולו ו/או הפסקתו של אותו מקרה מהמקרים המנויים בסעיף 5 אשר בגינו ניתנה ההתראה הנ"ל.

.7 תביעות והליכים בידי הנאמן

7.1 בכל עת לאחר שאגרות החוב תעמודנה לפרעון מיידי, הנאמן יהיה רשאי כזכות וסמכות עצמאית, בכל עת, לפי שיקול דעתו, אך בכפוף להודעה מוקדמת בת 30 ימים, לנקוט בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות ולרבות הגשת בקשה לבית המשפט לפירוק החברה, כפי שימצא לנכון ובכפוף לכל דין, לשם מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב ואכיפת הביצוע על החברה של התחייבות אחרת של החברה על פי שטר הנאמנות. על אף האמור ברישא סעיף זה לעיל, בדבר חובת מתן ההודעה המוקדמת הנאמן יהיה רשאי להפעיל את סמכותו על פי סעיף זה בכל עת וללא הודעה מוקדמת, לאחר שאגרות

החוב יועמדו לפירעון מיידי כאמור בסעיפים 5 ו6- וכן, במקרה בו טרם הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי, אך ורק אם לדעת הנאמן חלו נסיבות אשר כתוצאה מהן נפגע או עלולות להיפגע באופן מהותי זכויות מחזיקי אגרות החוב, המחייבות נקיטת פעולה דחופה, לרבות נקיטת הליכים משפטיים. הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור לעיל על פי החלטה מיוחדת שתתקבל באסיפת המחזיקים אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק או סביר לעשות כן, ופנה בהקדם האפשרי לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בדין. על אף האמור, זכות להעמדה לפרעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 5 לעיל ולא מכח סעיף זה.

• 7.2 בנוסף לכל הוראה אחרת בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו וללא מתן הודעה נוספת לחברה, לנקוט כלפי החברה בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים כפי שיימצא לנכון, כגון הגשת בקשה לבית המשפט לפירוק החברה ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על פי שטר הנאמנות ולשם מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית על פי שטר הנאמנות. על אף האמור לעיל, הזכות להעמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 5 לשטר ולא מכח סעיף זה. למען הסר ספק יובהר כי הגשת בקשה לבית המשפט לפירוק החברה כאמור לעיל לא תהיה מוגבלת למקרה שבו אגרות החוב תעמודנה לפרעון מיידי.
• 7.3 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת אסיפה כללית של המחזיקים על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות ובלבד שכינוס האסיפה ייעשה במועד הראשון האפשרי ולא יהיה בדחיית ההליכים כדי לסכן את זכויות המחזיקים.
• 7.4 הנאמן רשאי, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול ובלבד שכינוס האסיפה או הפניה לביהמ"ש ייעשו במועד הראשון האפשרי, ובלבד שלא מדובר בעיכוב הליכים להעמדה לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 5 לעיל. האמור לא יחול על הליכים אשר דחייתם עלולה לפגוע או לסכן את זכויות המחזיקים ולא יהיה בדחיית ההליכים כדי לסכן את זכויות המחזיקים. כל עוד לא ניתנה החלטת בית המשפט, יחלו על הנאמן החובות המוטלות עליו על פי שטר הנאמנות ועל פי דין.
• 7.5 הנאמן יהיה רשאי, בכפוף לכל החלטה מיוחדת של מחזיקי אגרות החוב, כאמור לעיל, לוותר באותם תנאים שיראה לנכון על קיומן של אותן התחייבויות, כולן או מקצתן, של החברה.
• 7.6 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים משפטיים כלשהם, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב כדי שיוחלט על ידי המחזיקים בהחלטה רגילה אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. שטר זה. כמו כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב לצורך קבלת

.8 חלוקת תקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על-ידי הנאמן כתוצאה מביצוע פעולות נאמנות על פי שטר זה יוחזקו על- ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

• א. תחילה לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על-ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר אחר עם תנאי שטר הנאמנות, לרבות שכרו (ובתנאי כי הנאמן לא יקבל כפל שכר הן מהחברה והן ממחזיקי אגרות החוב) (להלן בס"ק זה: "ההוצאות");
• ב. שנית כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב את הריבית המגיעה להם לפי תנאי איגרות החוב ובכפיפות לתנאי ההצמדה (ככל שקיימים) באיגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;
• ג. שלישית כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על-פי איגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו ובכפיפות לתנאי ההצמדה (ככל שקיימים)

באיגרות החוב, וזאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת איגרות החוב על-ידי החברה או באופן אחר;

ד. העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה.

תשלום הסכומים על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב כאמור כפוף לזכויות שוות או עדיפות של נושים אחרים של החברה ולתשלומי מס הנדרשים על-פי דין (אם תהיינה כאלה בהתאם לכל האמור בשטר נאמנות זה).

יובהר כי ככל והיה על החברה לשאת באיזה מההוצאות (כהגדרת מונח זה לעיל) אולם לא עשתה כן, יפעל הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מהחברה, ובמקרה ויצליח לקבלם, יוחזקו על-ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בס"ק (ב) עד (ד) לעיל.

8א. סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן

הנאמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לחשבון הנאמן (עבור מחזיקי אגרות החוב) חלק מן התשלום (ריבית ו/או קרן) אותו על החברה לשלם למחזיקים, כך שהסכום האמור המיועד לפירעון יועבר לחשבון הנאמן (עבור מחזיקי אגרות החוב) לא יאוחר מיום עסקים לפני מועד הפרעון למחזיקי אגרות החוב וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה. החברה אינה רשאית לסרב לפעול בהתאם להודעה כאמור ויראו אותה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם תוכיח כי העבירה את מלוא הסכום הנדרש לזכות חשבון הנאמן כאמור. אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין.

.9 סמכות הנאמן לעכב חלוקת הכספים

למרות האמור לעיל, במקרה שסכום הכספים שיעמוד באיזה זמן שהוא לחלוקה בהתאם לסעיף 8 לעיל, יהיה פחות ממיליון ש"ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו והוא יהיה רשאי, להשקיע כספים אלו, כולם או מקצתם, בכפיפות לכל הוראה שבדין, בהשקעות המותרות לפי שטר הנאמנות. כן יהיה רשאי להחליף את ההשקעות מזמן לזמן לפי ראות עיניו, והשקעות אלה על רווחיהן יצטברו עד אשר הסכומים ביחד עם כל הכספים האחרים שיגיעו בינתיים לידו לשם המטרה האמורה, יגיעו לסכום אשר יספיק בכדי לשלם את הסך הנ"ל, ואז ישתמש בכל הכספים האלה כאמור בסעיף 8 לעיל. על אף האמור לעיל, בכל מקרה לא יחזיק בידו הנאמן בכספים הנ"ל מעבר לתקופה של שישה חודשים מיום קבלתם אצלו, והנאמן יהיה חייב להעבירם למשקיעים בתום תקופה זו.

על אף האמור בסעיף 9 זה לעיל, רשאים מחזיקי אגרות החוב, לפי החלטה מיוחדת שתתקבל על ידם, להורות לנאמן לשלם להם את הכספים שנתקבלו על ידי הנאמן והעומדים לחלוקה כאמור בסעיף 8 לעיל, אף אם סכומם עומד על פחות ממיליון ש"ח. על אף האמור תשלום שכר הנאמן לידי הנאמן הינם נמוכים מסך של מיליון ש"ח כאמור. והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם אף אם הסכומים שהגיעו

.10 הודעת חלוקה ואי תשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

• 10.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצעו כל או איזה תשלום שהוא לפי סעיפים 8 ו- 9 לעיל בהודעה מוקדמת של 14 יום, שתימסר באופן הנזכר בסעיף 25 להלן. לאחר היום הקבוע בהודעה יהיה מחזיק אגרות החוב זכאי לריבית אך ורק על היתרה הבלתי מסולקת מסכום הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע לשלם לו כאמור.

• 10.2 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרת חוב אשר החברה הייתה נכונה לשלמו ואשר לא שולם בפועל מסיבה שאינה תלויה בחברה, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה (ככל שאלו קיימים) מהמועד שנקבע לתשלומו והמחזיק באגרת החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הריבית או הפרשי הצמדה (ככל שאלו קיימים).

• 10.3 החברה תפקיד בידי הנאמן את סכום התשלום שלא שולם במועדו כאמור בסעיף 10.2 לעיל, תוך 30 יום מהמועד הקבוע לתשלום את סכום התשלום, ותודיע בכתב על פי הכתובות אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרת החוב - גם כפדיון אגרת החוב.המצויות ברשותה למחזיקי אגרות החוב על הפקדה כאמור, והפקדה כאמור תחשב כסילוק

• 10.4 הנאמן יפקיד בבנק בחשבונות נאמנות כל סכום כאמור, לזכות אותם בעלי אגרות החוב, וישקיעו בהשקעות שמותר להשקיע בהן כספי נאמנות על פי הדין או על פי שטר הנאמנות לאגרות החוב. עשה הנאמן כן, לא יהיה חייב לזכאים האמורים, בגין אותם סכומים, יותר מאשר התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעה האמורה לצורך תשלום בפועל של הסכומים המגיעים לזכאים האמורים, בניכוי ההוצאות הקשורות בה, במימושה ובניהול חשבונות הנאמנות כאמור, שכר טרחתו והוצאותיו – אם לא שולמו על ידי החברה וכל תשלומי החובה שיחולו. הנאמן יחזיק בסכומים הנ"ל וישקיעם בדרך האמורה לעיל עד לתום שנה ממועד הפדיון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה יחזיר הנאמן לחברה את הסכומים שיצטברו בידיו, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם בניכוי הוצאותיו כאמור לעיל, שתחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב עד לתום שבע שנים ממועד הפדיון הסופי של אגרות החוב והנאמן יהיה פטור מתשלום הסכומים האמורים למחזיקי אגרות החוב הזכאים. לאחר החזרת הסכומים לחברה לא יהיה הנאמן חייב למחזיקי אגרות החוב תשלום כלשהו בגין הסכומים שהוחזקו על ידו כאמור. החברה תאשר לנאמן בכתב את החזרת הסכומים הנ"ל ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור ותשפה את הנאמן בגין כל תביעה ו/או הוצאה ו/או נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות (למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת), בחוסר תום לב או בזדון. היה ולאחר תום שבע שנים ממועד הפדיון הסופי של אגרות החוב לא נדרשו הכספים האמורים על-ידי מחזיקי אגרות החוב יעמדו הכספים האמורים לרשות החברה לכל מטרה שהיא ומחזיקי אגרות החוב לא יהיו זכאים לקבלת כספים כאמור.

• 10.5 הנאמן יעביר את הכספים שהצטברו לזכות מחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 10.4 לעיל, כנגד קבלת הוכחות ואישורים על זכותם לסכומים אלו לשביעות רצונו המלאה של הנאמן. הנאמן רשאי להימנע מביצוע תשלום כלשהו, אם האדם הזכאי לתשלום לא המציא לנאמן, לפי דרישתו, אישור, לרבות פטור, הנדרש לנאמן לפי כל דין או בקשר לניכויי מס במקור או תשלומי חובה החלים בקשר לתשלום.

.11 קבלה של מחזיק אגרות חוב

• 11.1 קבלה מאת מחזיק אגרות חוב על סכומי הקרן או הריבית או הפרשי ההצמדה (ככל שאלו קיימים) ששולמו לו על ידי הנאמן בגין אגרות החוב שלו, תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בקשר לסכומים הנקובים בקבלה.
• 11.2 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה (ככל שאלו קיימים) אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 10.3 לעיל, תשחרר את החברה בשחרור מוחלט מכל התחייבות בקשר לסכומים הנקובים בקבלה.
  • 11.3 הכספים שחולקו כאמור בסעיף 10 לעיל ייחשבו כתשלום על חשבון הפירעון.

.12 הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר לתשלום חלקי

מחזיק אגרות חוב יהיה חייב להציג בפני הנאמן בזמן תשלום חלקי של קרן או ריבית או הפרשי הצמדה (ככל שאלו קיימים) לפי הסעיפים 8 ו9- דלעיל את תעודת אגרות החוב שבגינה משולמים התשלומים והנאמן ירשום על תעודת אגרת החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך התשלום. הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרת החוב, לאחר שניתן לו כתב שיפוי או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון. על אף האמור לעיל, הנאמן יהיה רשאי לקיים רישומים באופן אחר, לפי שיקול דעתו, לגבי תשלומים חלקיים.

.13 השקעת כספים

כל הכספים, אשר יש להשקיעם לפי תנאי שטר נאמנות זה, יושקעו, בשמו או בפקודתו של הנאמן, בניירות ערך של מדינת ישראל או בניירות ערך אחרים, בנכסים פיננסיים מכל סוג שהוא או בכל ניירות ערך אחרים שחוקי מדינת ישראל ירשו להשקיע בהם כספי נאמנות, או יופקדו בשם הנאמן בבנק או בבנקים, הכל כפי שהנאמן ימצא למתאים, אלא אם כן נקבעה הוראה אחרת מפורשת, בשטר או בתוספת לשטר והתנאים הרשומים מעבר לדף ובכפוף לכל דין שלא ניתן להתנות עליו. ראויה ומתאימה לפי סעיף זה. מובהר כי השקעת כספים בפיקדונות נזילים הקיימים בבנקים הגדולים בישראל הינה השקעה

החברה מקבלת על עצמה כלפי הנאמן את ההתחייבויות הבאות, כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו .14 התחייבות החברה כלפי הנאמן במלואן:

• לה עליהם. 14.1 להודיע לנאמן בכתב על קרות אחד או יותר מהמקרים המנויים בסעיף 5 לעיל מיד עם היוודע
• 14.2 לתת ולהורות לרואי החשבון שלה לתת לנאמן ו/או לאנשים שיצווה, כל אינפורמציה הקשורה בעסקיה או נכסיה שתהיה דרושה, לפי שיקול דעתו של הנאמן, לשם הגנה על מחזיקי אגרות החוב. הנאמן מתחייב בזאת לשמור כל מידע שניתן כאמור בסודיות, למעט לצורך העברת מידע לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על פי אגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה כנדרש ממנו על-פי דין או על-פי שטר הנאמנות.
• 14.3 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים, לשמור את הפנקסים והמסמכים הקשורים בעסקיה במשרדיה, ולאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין בכל זמן סביר בפנקסי החשבונות ובמסמכים האמורים. הנאמן מתחייב בזאת לשמור כל מידע שניתן כאמור בסודיות, למעט לצורך העברת מידע לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על פי אגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה כנדרש ממנו על-פי דין או על-פי שטר הנאמנות.
• 14.4 למסור לנאמן על פי דרישתו בכתב, אישור של החברה כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם וכן בדבר יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.
• חתימה של החברה, שהינם נושאי משרה בה. 14.5 האישורים שיינתנו על ידי החברה לנאמן, כאמור בסעיף 15.4 לעיל ייחתמו באמצעות מורשי
  • 14.6 דיווחים של החברה במערכת המגנ"א ייחשבו כמסירה לנאמן.
• 14.7 למסור לנאמן לא יאוחר מתום 30 ימים מתאריך הנפקת כל סדרה לפי תשקיף המדף לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית (קרן וריבית) בקובץ excel.
• 14.8 למסור לנאמן הודעות בדבר רכישת אגרות החוב על ידי החברה או חברת בת של החברה, כאמור בסעיף 4 לעיל. דיווחים של החברה במערכת המגנ"א בדבר רכישת אגרות חוב יחשבו כמסירה כאמור לנאמן.
  • 14.9 להתמיד ולנהל את עסקי החברה בצורה סדירה ונאותה.
    • 14.10 להחזיק ולשמור את נכסיה במצב טוב ותקין.
  • 14.11 לזמן את הנאמן ולאפשר לו להשתתף באסיפות בעלי המניות של החברה, ללא זכות הצבעה.
    • 14.12 להודיע לנאמן על התווספות בנק נוסף לבנק המממנים לרבות פרטי ההתקשרות עימו.

ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות-: ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן, לאחר שאגרות החוב תעמודנה לפרעון מיידי, תבצע החברה, מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על .15 התחייבויות נוספות

• 15.1 תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו.
  • 15.2 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה כמועילות וידרשן.

למטרות סעיף זה - הודעה בכתב חתומה על ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על ידו במסגרת סמכויותיו היא פעולה סבירה, תהווה ראיה חלוטה לכך.

.16 באי כח

• 16.1 החברה ממנה בזאת באופן בלתי חוזר את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ובדרך כלל לפעול בשמה בביצוע כל או חלק מהסמכויות הניתנות לנאמן עם רשות לנאמן למנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על פי שטר נאמנות זה, וזאת בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן ובלבד שפעל באופן סביר.
• 16.2 אין במינוי לפי סעיף 16.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה. כמו כן, אין במינוי הנאמן כאמור לעיל כדי לגרוע מחובותיו וסמכויותיו של הנאמן על-פי כל דין.

.17 הסכמים ועסקאות בין הנאמן לחברה

שום דבר לא ימנע מהנאמן עקב היותו נאמן, להתקשר עם החברה בחוזים או לבצע איתה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו, ובכפוף להוראות סעיפים 35 י"א ו-י"ב לחוק ניירות ערך תשכ"ח,1968- ובלבד שההתקשרות או העסקה לא תהא כזו שכתוצאה ממנה יאבד הנאמן את כשירותו על פי סעיף 35 ה' (2) לחוק האמור, לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב.

.18 שכר הנאמן והחזר הוצאות

החברה תשלם לנאמן עבור שירותיו כנאמן שכר כדלקמן-:

18.1 בגין העבודה המשפטית הכרוכה בהוצאת התשקיף ישולם לנאמן סך של 8,000 ש"ח, במועד פרסום התשקיף. בגין כל שנת נאמנות ישולם לנאמן שכר טרחה בסך 22,000 ש"ח. החל משנת הנאמנות השניה ישולם לנאמן שכר טרחה שנתי בסך של 20,000 .₪ סכום זה יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן אשר יהיה ידוע במועד ההנפקה.

בגין כל סדרה נוספת תשלם החברה לנאמן שכר טרחה בסך 20,000 ש"ח בגין כל שנת נאמנות. סכום זה יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן אשר יהיה ידוע במועד ההנפקה. כמו כן, ישולם לנאמן שכר בשקלים השווה ל- 500 ש"ח, עבור כל שעת עבודה בגין פעולות מיוחדות שייעשו שלא במהלך העסקים הרגיל (כגון ביצוע פעולה הנובעת מהפרה של שטר נאמנות או בשל שינוי מבנה החברה או בשל הצורך בביצוע פעולות בשל אי עמידת החברה בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות חוב או בגין פעולת העמדת איגרות החוב לפירעון מיידי ובגין פעולות מיוחדות שיידרש לבצע, אם יידרש, לצורך מילוי תפקידיו על-פי שטר זה, והכל מבלי לפגוע בכלליות האמור). בגין השתתפות באסיפה כללית של בעלי המניות של החברה או אסיפת מחזיקי אג"ח אשר הנאמן יטול בה חלק, ישולם סך של 500 ש"ח לאסיפה. לכל הסכומים הנ"ל יתווסף מע"מ כדין.

במידה ומכל סיבה שהיא לא יפורסם תשקיף מדף (לאחר שהנאמן כבר החל בעבודה המשפטית), ישולם לנאמן שכר טרחה בסך של 1,500 ש"ח.

במקרה בו תפקע כהונת הנאמן ביוזמת הנאמן, הנאמן לא יהיה זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום פקיעת כהונתו. היה ושולם שכר טרחה שנתי, הנאמן יחזיר את שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש כנאמן.

במידה וסדרת אגרות חוב המונפקת על פי התשקיף תגובה בבטחונות, יסוכם שכר הטרחה בגין אותה סדרה באותו מועד.

• 18.2 בנוסף לכך יהיה הנאמן רשאי לקבל בחזרה את כל ההוצאות שיוציא באופן סביר בקשר עם מילוי תפקידיו כנאמן ו/או מכח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה, לרבות בגין פרסומים בעיתונות ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה כמפורט בסעיף 20.2 להלן, יתן הנאמן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה. ההוצאות הנ"ל ישולמו עד להתחשב בזה אם הנאמנות לפי שטר זה תנוהל בהשגחת בית המשפט ואם לאו. תום הנאמנות על פי שטר זה ואף אם מונה כונס נכסים (או כונס נכסים ומנהל), ומבלי
• 18.3 על אף כל האמור לעיל, במקרה של נקיטת פעולות לרבות הליכים משפטיים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, יהיה רשאי הנאמן לפנות לחברה על מנת שתפקיד בידיו סכום על חשבון הוצאותיו כאמור תוך 14 יום. סכום שייקבע על ידי הנאמן כסכום הצפוי של הוצאות הנאמן בקשר לפעולות ו/או להליכים. הנאמן ישיב לחברה כל סכום שלא ישתמש בו

18.4 אם יחולו שינויים בהוראות החוק לפיהם יידרש הנאמן לביצוע פעולות ו/או בדיקות ו/או הכנת דוחות נוספים מתחייבת החברה לשאת בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לנאמן בשל כך, לרבות שכ"ט סביר בגין פעולות אלו.

.19 שמירה על סודיות

הנאמן מצהיר כי ידוע לו שמידע שיימסר לו על-ידי החברה עשוי להיחשב ל"מידע פנים" (כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך), והוא מתחייב בזאת לשמור כל מידע שניתן כאמור בסודיות ולא למסור אותו אלא בהסכמה בכתב ומראש של החברה, למעט לצורך העברת מידע לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על פי אגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה.

.20 סמכויות מיוחדות

• את זכותו בקשר עם כל רכוש אחר הנמצא באותו זמן בידיו בכספת או במקום אחר שיבחר, 20.1 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים או הקובעים אצל כל בנקאי או כל חברה בנקאית או אצל עורך דין. עשה הנאמן כן, לא יהיה אחראי בגין כל הפסד שייגרם בקשר להפקדה כזו אלא אם כן פעל ברשלנות והוא יהיה רשאי לשלם את כל הסכומים שיהיה עליו לשלמם על חשבון הפקדה כזו או בקשר איתה.
• 20.2 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע תפקידיו לפי שטר זה לפעול לפי חוות דעתו או עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מודד, מתווך, או מומחה אחר, בין אם חוות דעת או עצה כזו הושגה על ידי הנאמן או על ידי החברה באופן אחר, והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד שייגרם כתוצאה מכל פעולה כזו ו/או מחדל שנעשו על ידו, וזאת כל עוד נהג כנאמן סביר בנסיבות הנאמן בקשר לכך, ימציא לו הנאמן העתק של כתב העצה או חוות הדעת. הענין ולא פעל ברשלנות ו/או בחוסר תום לב. לבקשת מחזיק, ובכפוף לתשלום הוצאות
• 20.3 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, טלפון, פקסימיליה או אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע והנאמן לא יהיה אחראי בעד פעולות שגיאות או שלא היו אותנטיות והנאמן לא ידע על כך ועל פניו לא ניתן היה לדעת על כך. שעשה על סמך עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באופן האמור, למרות שנפלו בהן
• 20.4 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה או להתערב באיזו צורה שהיא שעליו לבצע בהתאם לשטר נאמנות זה. בהנהלת עסקי החברה, או ענייניה. אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את הנאמן בפעולות
• 20.5 הנאמן ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט ובכפוף ליתר הוראות שטר זה. פעל כך הנאמן, לא ישא באחריות על טעויות בשיקול דעת אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות (למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) או בחוסר תום לב או בזדון.
• 20.6 לנאמן הסמכות להחליט בנוגע לכל מיני שאלות וספקות שיתעוררו ביחס לכל הוראה בשטר זה וכל החלטה שלו בנוגע לשאלה שנתעוררה בפועל או הכלולה בפעולות ובצעדים של הנאמן תהיה חותכת ותחייב את כל האנשים שיש להם ענין בשטר זה. למען הסר ספק, מובהר בזאת כי אין באמור לעיל, כדי לגרוע מחובותיו וסמכויותיו של הנאמן על-פי כל דין להביא נושאים מסוימים להכרעת אסיפת בעלי אגרות החוב.

הנאמן יהיה רשאי בכל עת, במקרים שיהיה רשאי להעמיד את אגרות החוב לפרעון מיידי כאמור .21 בקשות לבית משפט בסעיף 5 לעיל, לפנות לבית משפט למתן צו להוצאה לפועל של הנאמנות על פי שטר זה בהשגחת בית המשפט וכן יהיה הנאמן רשאי לפנות לבית המשפט, בין לפני ובין לאחר שיעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי כאמור בסעיף 5 לעיל, למתן כל צו אחר ביחס להנהלת הנאמנות כאמור כפי שימצא לנכון. כן יהיה רשאי לתת את הסכמתו או אישורו לכל בקשה לבית משפט הבאה לפי דרישתו של מחזיק אגרות חוב והחברה תפצה את הנאמן עבור כל הוצאות שנגרמו לו על ידי בקשה כזו, מפעולות שנעשו כתוצאה ממנה או בקשר איתה.

הנאמן רשאי במסגרת הנהלת עסקי הנאמנות למנות, אם יהיה צורך בכך, שלוחים שיפעלו במקומו, .22 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים בין עורך דין ובין אדם אחר כדי לבצע או להשתתף בביצוע של כל מיני עסקים ולעשות או להשתתף בעשיית כל מיני פעולות שיש לעשותן בקשר לנאמנות, ולשלם שכר לכל שלוח כאמור ובלבד שהנאמן שלוחים כאמור כדי לגרוע מאחריות הנאמן. נתן לחברה הודעה בדבר מינוי שלוחים כאמור. כן מובהר בזאת למען הסר ספק, כי לא יהיה במינוי

.23 שפוי לנאמן

• 23.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב (במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.5 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 23.3 להלן), מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, בעלי מניותיו, שלוח או מומחה שימנה ("הזכאים לשיפוי"):
• א. בגין חיוב כספי על פי פסק דין (שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע) או על פי פשרה קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, שנסתיימה (וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה) אשר עילתו ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי החברה; וכן
• ב. בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא לרבות אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון.

והכל בתנאי כי:

• ג. הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי;
• ד. לא נקבעה בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב ופעולה זו נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם, שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על פי שטר נאמנות זה;
• ה. לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות שאינה פטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת;
  • ו. לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון;

התחייבויות השיפוי על פי סעיף 23.1 זה תקראנה "התחייבות השיפוי".

מוסכם כי בכל מקרה בו ייטען כנגד הזכאים לשיפוי כי (1) פעלו שלא בתום לב, שלא במסגרת מילוי תפקידם, שלא בהתאם להוראות הדין או שטר הנאמנות; ו/או (2) התרשלו ברשלנות שאינה פטורה על פי חוק; ו/או (3) פעלו בזדון - יהיו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם לתשלום סכום 'התחייבות השיפוי' אך לאחר שייקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי אכן פעלו בהתאם לנטען נגדם כאמור לעיל, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי 'התחייבות השיפוי' ששולמו להם.

23.2 מבלי לגרוע בתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 26.1 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ("כרית המימון") בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את 'כרית המימון' במועד בו נדרשה לעשות זאת על ידי הנאמן יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 23.5 להלן), בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום 'כרית המימון', כל אחד את 'חלקו היחסי' (כהגדרת מונח זה להלן). במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום 'כרית המימון' לא תחול על הנאמן פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב. חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים; אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שייקבע על ידו.

• 23.3 'התחייבות השיפוי':
• א. תחול על החברה בכל מקרה של (1) פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב (לרבות בשל דרישת דרישת החברה. מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור); וכן (2) פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי
• ב. תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 23.5 להלן) בכל מקרה של (1) פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב (ולמעט פעולות שכאמור ננקטו לפי דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב); וכן (2) אי תשלום על ידי החברה של סכום 'התחייבות השיפוי' החלה עליה על פי סעיף 23.3א לעיל (בכפוף להוראות סעיף 23.6 להלן).
• 23.4 בכל מקרה בו: (1) החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ו/או לא תפקיד את סכום 'כרית המימון', לפי העניין; ו/או (2) חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכוח הוראות סעיף 23.3ב לעיל ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום 'כרית המימון' לפי סעיף 23.2 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:

הכספים ייגבו באופן הבא:

• א. ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 8א לעיל;
• ב. שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את 'התחייבות השיפוי', יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 23.5 להלן) בהתאם לחלקו היחסי (כהגדרת מונח זה) בידי הנאמן הסכום החסר.

הרלוונטי כאמור בסעיף 23.5 להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי "חלקו היחס" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע החוב שבידי המחזיק. חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות

• הינו כדלקמן: 23.5 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ב'התחייבות השיפוי' ו/או בתשלום 'כרית המימון'
• א. בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
• ב. בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה (כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון) ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
• 23.6 אין בתשלום על יד המחזיקים במקום החברה שלך סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 23 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.
• 23.7 לעניין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי הנאמן ראה סעיף 8 לעיל.

.24 ריבית על תשלומים לנאמן ולצדדים שלישיים

לפי דרישת הנאמן או בא כוחו או אדם אחר שמונה על ידי הנאמן בתוקף שטר זה, תשלם החברה להם או לכל אחד מהם, כל סכום כסף שיהיה עליה לשלמו להם או לו מזמן לזמן, בהתאם לכל הוראה הכלולה בשטר זה, ביחד עם ריבית לפי השיעור המקובל בבנקים לגבי חשבונות דביטוריים מהיום אשר בו ניתן הסכום כהלוואה או הוצא או הגיע זמן פירעונו, ובמה שנוגע להתחייבויות שלהם או של כל אחד או יותר מהם, תסלק החברה או תפרע אותן לפי הדרישה הראשונה כנ"ל או תשיג את שחרורם של הנאמן או האנשים האחרים הנ"ל מאותן התחייבויות.

.25 הודעות והעתקי הודעות

• 25.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב תינתן כדלקמן:
• א. על ידי דיווח במערכת המגנא של רשות ניירות ערך; (הנאמן רשאי להורות לחברה שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה); וכן על ידי והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנא בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי
• ב. מודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית; או על-ידי משלוח הודעה בדואר רשום לכל מחזיק רשום של איגרות חוב לפי כתובתו האחרונה הרשומה בפנקס מחזיקי אגרות החוב (במקרה של מחזיקים במשותף – למחזיק המשותף אשר שמו מופיע ראשון בפנקס).
• 25.2 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה ו/או מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או על-ידי שליח וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ההודעה: (1) במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלשה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר ; (2) במקרה של שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה; לקבלה, לפי העניין. (3) ובמקרה של שליחתה על-ידי שליח - במסירתה על-ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען
• 25.3 כדי להוכיח מסירה בדואר לצורך פסקאות (א) ו-(ב) לעיל, מספיק יהיה להציג את קבלת הדואר.
  • 25.4 העתקים מהודעות שתתן החברה לבעלי אגרות החוב ישלחו על ידי החברה גם לנאמן.

.26 שינויים בשטר הנאמנות וויתור, פשרות ושינוי זכויות

• 26.1 החברה והנאמן יהיו רשאים, בכפוף להוראות כל דין, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב אחד מאלה: תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות (לרבות גם שינוי תנאי אגרות החוב) אם נתקיים
• א. הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקים באגרות החוב, למעט לגבי שינוי במועד התשלומים על פי אגרת החוב (אך לרבות שינוי טכני במועדים או במועד הקובע לתת לנאמן. לתשלומם), בשיעור הריבית, בעילות להעמדה לפירעון מיידי ולדיווחים שעל החברה
• ב. המחזיקים באגרות החוב הסכימו לשינוי בהחלטה מיוחדת של אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב שנכחו בה בין בעצמם או על ידי באי כוחם מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב או באסיפה נדחית שנכחו בה מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים מן היתרה האמורה.

בנוסף, בכפוף להוראות כל דין, למעט לגבי מועדי התשלומים על פי אגרת החוב, שיעור הריבית, עילות להעמדה לפירעון מיידי ודיווחים שעל החברה לתת לנאמן, הנאמן יהיה רשאי, מזמן לזמן ובכל בעת, בכפוף לכל דין, כאשר אין בדבר משום פגיעה לדעתו בזכויות מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על ידי החברה.

כמו כן רשאי הנאמן, בכפוף להוראות כל דין ובאישור מוקדם על ידי החלטה מיוחדת שתתקבל על ידי מחזיקי אגרות החוב, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה על פי שטר הנאמנות ואגרות ו/או של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה. החוב ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו

26.2 במקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מכל אחד ממחזיקי אגרות החוב למסור לו את התעודות שבידו, לשם הוספת הערה עליהן בדבר כל

פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן לפי סעיף זה, יודיע על כך, בכתב, למחזיקי אגרות החוב תוך זמן סביר.

• 26.3 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה באמצעות דו"ח מיידי באמצעות אתר האינטרנט של רשות ניירות ערך (המגנ"א) על כל שינוי כאמור לעיל, בהקדם ככל הניתן לאחר ביצועו.
• 26.4 למרות האמור לעיל, על פי תקנון הבורסה, לא ניתן לשנות את תנאי אגרות החוב להמרה בכל הנוגע לתקופת ההמרה, שער ההמרה, תנאי ההצמדה והדרכים שנקבעו לעיל לענין התאמות בגין חלוקות מניות הטבה והשתתפות בהנפקות זכויות, למעט שינוי תקופת ההמרה ו/או שער ההמרה של אגרות החוב במסגרת הליך של הסדר או פשרה שאושרו על ידי בית משפט לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט.1999-

.27 שחרור

לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל אגרות החוב נפרעו, הומרו או נפדו במלואן (לרבות קרן, רבית והפרשי הצמדה (ככל שאלו קיימים)) ו/או לכשתפקיד החברה בנאמנות בידי הנאמן סכומי כסף אשר יספיקו לפדיון אגרות החוב (ובכפיפות לתנאי ההצמדה ורבית) אשר לא הוצגו לפדיון, וכן לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל התחייבויות והוצאות שנעשו או שנגרמו על ידי הנאמן ו/או פקידיו ו/או שלוחיו בקשר לשטר זה שולמו במלואן, אזי יהיה הנאמן חייב, לפי דרישה ראשונה של החברה לפעול בכספים שהופקדו בגין אגרות חוב שלא נדרש פדיונן, על פי תנאי שטר זה.

.28 פנקס מחזיקי אגרות חוב

החברה תנהל פנקסים נפרדים של מחזיקי אגרות החוב מכל אחת מהסדרות ובו תרשום את שמות מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה, כתובותיהם וכמות אגרות החוב, המוחזקות על ידם. כן תרשמנה בפנקס האמור העברות בעלות באגרות החוב, בהתאם להוראות שטר הנאמנות. בכפוף להוראות כל דין שלא ניתן להתנות עליהם, החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס שום הודעה בדבר נאמנות, משכון ושעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה, קיזוז וזכות אחרת כלשהי, בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלים הרשום בפנקס מחזיקי אגרות החוב כבעלים המוחלט של איגרת החוב לענין כל תשלום וכן לצורך כל מטרה אחרת שהיא. שום הודעה מנוגדת לא תחייב את החברה. אולם יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו ומבצעי צוואתו של הבעלים הרשום וכן כל אדם שיהיה זכאי לאגרת חוב עקב פשיטת רגל של הבעלים הרשום או עקב פירוקו (אם הוא תאגיד), לפי הענין, יירשמו כמחזיקים של אגרת החוב לאחר מתן הוכחות שלדעת מנהלי החברה יש בהן כדי לבסס את זכותם להירשם כמחזיקיהן. הנאמן וכל מחזיק באגרת חוב יהיו רשאים לעיין בפנקס בכל זמן סביר בתיאום מראש עם החברה, החברה רשאית לסגור את הפנקסים מדי פעם במועדים ולתקופות שתמצא לנכון ובתנאי שסך כל ימי הסגירה של כל פנקס לא יעלו על 30 יום בשנה.

.29 תעודות ופיצול תעודות

בגין אגרות החוב הרשומות על שמו של מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת או לפי בקשתו תוצאנה לו מספר תעודות בכמות של 100 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (להלן בסעיף זה: "הכמות המינימלית") או בכפולות של כמות זו ותעודה נוספת בגין היתרה (אם תהיה כזו). כל תעודה ניתנת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הנקוב של אגרות החוב הכלולות בהן שווה לסכום הערך הנקוב של אגרות החוב, שנכללו בתעודה שפיצולה נתבקש ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות המינימלית או בכפולות של הכמות המינימלית יחד עם תעודה אחת נוספת בגין היתרה (אם תהיה כזו). הפיצול ייעשה כנגד מסירת התעודה שפיצולה מתבקש לחברה במשרדה הרשום. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מס בולים והיטלים אחרים, אם יהיו, יחולו על מבקש הפיצול. ביצוע הפיצול יעשה תוך שבעה ימים מהמועד בו נמסרה התעודה במשרד הרשום של החברה.

.30 סיום או פקיעת כהונת הנאמן

30.1 כהונת הנאמן תפקע או תסתיים, כפי המקרה, במקרים הנקובים בסעיף 35יד לחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968-

• 30.2 בכפוף להוראות החוק האמור, הנאמן וכל נאמן שיבוא במקומו יהיו רשאים להתפטר מתפקידם בכל זמן שירצו לאחר מתן הודעה בכתב לחברה, לרשות ניירות ערך ולבורסה של לפחות 3 חודשים מראש, אשר בה יפרטו את סיבת ההתפטרות. ההתפטרות תכנס לתוקף רק לאחר שיבוא עליה אישור בית המשפט ומן היום שנקבע לכך באישור. נהגו הנאמן או כל נאמן שיהיה במקומו כך לא יהיו אחראים להוצאות או הפסדים שייגרמו כתוצאה מהתפטרותם.
• 30.3 רשות ניירות ערך רשאית לפנות לבית המשפט בבקשה לסיים את כהונתו של הנאמן, בהתאם להוראות סעיף 35יד לחוק ניירות ערך.
• 30.4 במקרה של פקיעת כהונת הנאמן מכל סיבה שהיא רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר תחתיו לתקופה ובתנאים שייראו לו. במקרה כזה, הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר. פקעה כהונתו של הנאמן מכל סיבה שהיא, רשאים מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת לאשר את מינויו של נאמן אחר בתנאי שטר הנאמנות, בכפוף להוראות החוק.
• 30.5 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר. הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל המסמכים והסכומים שהצטברו אצלו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות ויחתום על כל מסמל שיידרש לשם כך.
• 30.6 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן, ככל ויהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך בכדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין.

אסיפה של בעלי אגרות החוב מאיזו מן הסדרות שתכונס על פי דרישת בעלי אגרות החוב כאמור .31 העברת הנאמן ממשרתו המחזיקים בחמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה שבמחזור, בתוספת השנייה לשטר הנאמנות, רשאית להחליט על פי הצבעה בעצמם או על ידי באי כוחם, של לגבי סדרה אחת לא תהווה העברה מכהונה לגבי הסדרות האחרות. על העברת הנאמן מכהונתו כנאמן למחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה. העברת הנאמן מכהונתו

.32 הוראות במקרה של מינוי נאמנים חדשים

במקרה של מינוי נאמן או נאמנים חדשים תחולנה ההוראות הבאות-:

• 32.1 מותר יהיה להגדיל את מספר הנאמנים.
• המובנים כאילו נתמנה כנאמן מלכתחילה בעת חתימת שטר נאמנות זה. 32.2 לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות ויוכל לפעול בכל
  • 32.3 תנתן הודעה בכתב למחזיקי אגרות החוב על העברת נאמן ממשרתו ועל מינוי נאמן חדש.

.33 דו"חות ואישורים

החברה תמסור לנאמן כל עוד לא נפרעו אגרות החוב במלואן-:

• 33.1 לא יאוחר מהמועד הקבוע בדין לפרסמם, דו"חות כספיים מבוקרים מאוחדים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ביום 31 בדצמבר של השנה שקדמה לה וכן דו"חות ביניים לא מבוקרים אך סקורים, אשר יצורף להם דו"ח הסקירה של רואה החשבון הממוען להנהלת החברה.

• 33.2 למסור לנאמן על-פי דרישתו בכתב, אישור בכתב חתום על-ידי רואה החשבון המבקר של החברה כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם, אלא אם צוין באישור במפורש אחרת, ואת יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.

  • 33.3 כל דו"ח שיוגש לרשות ניירות ערך באותו מועד בו היא מגישה אותו לרשות.

• 33.4 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה לבעלי מניותיה או למחזיקים באגרות החוב ופרטי כל מידע שהחברה מעבירה להם בדרך אחרת וכל מידע נוסף לפי דרישה סבירה של הנאמן הדרוש לצורך מילוי תפקידו של הנאמן לשם הגנת זכויות מחזיקי אגרות החוב.

• 33.5 תוך 14 ימים לאחר פרסום דוחות כספיים שנתיים, תמציא החברה לנאמן אישור חתום על- זה (לרבות הפרה של תנאי אגרות החוב), אלא אם כן צוין באישור במפורש אחרת. ידי יו"ר דירקטוריון החברה, על כך שלמיטב ידיעתו, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר

.34 הוראה כללית

מובהר בזה כי בכפוף לכל דין שלא ניתן להתנות עליו, ההגבלות שחלות על החברה ביחסיה עם בעלי אגרות החוב ו/או הנאמן הן רק אותן הגבלות שנקבעו בשטר נאמנות זה או באגרות החוב, וכלפי בעלי אגרות החוב ו/או הנאמן תהא החברה רשאית לבצע כל פעולה אלא אם כן נאסרה או הוגבלה הפעולה בשטר הנאמנות ו/או באגרת החוב. לפיכך, לבעלי אגרות החוב לא תהא כל זכות להתנגד לפעולה מסוימת של החברה אלא אם זו נאסרה באגרות החוב או בשטר נאמנות זה ואין לקרוא לתוך שטר נאמנות זה או איגרת החוב, כתנאים מכללא, הגבלות או איסורים כלשהם, שלא נקבעו בשטר נאמנות זה או באיגרת החוב, אלא אם כן דין שלא ניתן להתנות עליו מאפשר זאת. "פעולה" לענין סעיף זה - מעשה או מחדל.

למען הסר ספק, מובהר בזאת כי אין באמור לעיל, כדי לגרוע מחובותיו וזכויותיו של הנאמן על-פי כל דין לפעול להגנת זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב.

.35 הדין החל וסמכות שיפוט

הסמכות הבלעדית לדון במחלוקות הנוגעות לשטר זה, בהתאם לסמכותם העניינית.הדין החל על שטר זה, פרשנותו וביצועו הינו הדין הישראלי ולבתי המשפט בתל-אביב - יפו תהיה

.36 תחולת חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968-

בכל ענין שלא נזכר בשטר הנאמנות וכן במקרה של סתירה בין שטר הנאמנות לבין הוראות חוק ניירות ערך התשכ"ח1968- והתקנות שהותקנו על פיו שאינן ניתנות להתנאה, יפעלו הצדדים בקשר אליו בהתאם להוראות החוק והתקנות האמורים.

.37 כתובות

כתובות החברה והנאמן לצורך שטר נאמנות זה הן-:

החברה: אזור התעשייה, רמת גבריאל, מגדל העמק.

הנאמן: דרך מנחם בגין ,37 תל אביב.

או כל כתובת אחרת שיודיעו עליה הצדדים בהתאם לשטר נאמנות זה.

כתובות הבנקים המממנים לצורך מסירת העתק מהודעת הנאמן לחברה על פי סעיף 6 לשטר זה: בנק הפועלים: מחלקת תאגידים, מגדל לווינשטיין, רח' מנחם בגין ,23 ת"א, מס' פקס: 03- ,5674719 לכבוד ראש מחלקת אשראים מיוחדים.

בנק לאומי: מחלקת אשראים מיוחדים, רח' אחד העם ,13 ת"א, מס' פקס: ,03-5147092 לכבוד ראש מחלקת אשראים מיוחדים.

.38 הסמכה למגנ"א

הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה את מורשה החתימה האלקטרונית של החברה לדווח בשמו במערכת המגנ"א על התקשרותו בשטר זה בחתימתו עליו. ולראיה באו הצדדים על החתום בתאריך הנזכר בראש שטר נאמנות זה:

טאואר סמיקונדקטור בע"מ כלל פיננסים נאמנויות 2007 בע"מ

הריני לאשר כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי מורשי החתימה של החברה ועל פי מסמכי ההתאגדות של החברה וחתימת מורשי החתימה מחייבת את החברה כל דבר וענין.

אמיר עסלי, עו"ד

תעודת אגרות חוב (סדרה ו') טאואר סמיקונדקטור בע"מ

מונפקת בזה אגרת חוב העומדת לפירעון בשני (2) תשלומים שווים, אשר ישולמו בימים 31 בדצמבר 2015 ו- 31 בדצמבר 2016 והנושאת ריבית שנתית והפרשי הצמדה כאמור להלן.

סדרה ו'

אגרת חוב רשומה על שם

מספר התעודה: 1

שעור הריבית השנתי: .7.8%

ערך נקוב של אגרת חוב זו: __________ ש"ח.

תעודה זו מעידה כי טאואר סמיקונדקטור בע"מ ("החברה") תשלם לחברה לרישומים של בנק לאומי לישראל בע"מ או למי שיהיה אותה שעה המחזיק הרשום של אגרת חוב זו ("מחזיק אגרת החוב") את סכום הקרן של אגרות החוב (סדרה ו') בשני תשלומים שווים בימים 31 בדצמבר 2015 ו- 31 בדצמבר ,2016 והכל בכפיפות למפורט בתנאים שמעבר לדף ולשטר הנאמנות.

אגרת חוב זו נושאת ריבית בשיעור הריבית השנתי הנקוב לעיל אשר תשולם במועדים, והכל כמפורט בתנאים שמעבר לדף. אגרת החוב תהיה צמודה (קרן וריבית) לשער הדולר, והכל כמפורט בתנאים שמעבר לדף.

כמו כן מעידה תעודה זו כי, בהתאם לתנאים הרשומים מעבר לדף, אגרת חוב זו ניתנת להמרה למניות רגילות של החברה, בכל יום מסחר, החל מיום 27 בספטמבר 2012 ועד ליום ה- 15 בדצמבר, ,2016 למעט בתאריכים שבין ה- 16 בדצמבר 2015 ועד ה- 31 בדצמבר .2015

אגרת חוב זו מונפקת בהתאם לתוספת לשטר נאמנות ("שטר הנאמנות") מיום 25 באוקטובר ,2010 אשר נחתם בין החברה מצד אחד ובין כלל פיננסים נאמנויות 2007 בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות ("הנאמן"). מובהר כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו, ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ"ל. אגרות החוב אינן מובטחות בשעבוד כלשהו. כל אגרות החוב מהסדרה הנ"ל יעמדו בדרגה שווה בינן לבין עצמן (פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.

אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף ובשטר הנאמנות, המהווים חלק בלתי נפרד מאגרת החוב.

נחתם על-ידי החברה ביום __ באוקטובר 2010

טאואר סמיקונדקטור בע"מ

___________________________________

התנאים הרשומים מעבר לדף

אגרות חוב אלו הן חלק מסדרה של עד 1,000,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב רשומות על שם (סדרה ו'). אגרות אגרות החוב ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת ביחס לסכומים המגיעים. החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על פי

.1 כללי

הבאיםלביטוייםתהיינהזוחובבאגרת		בצידם:הרשומותותהמשמעוי
מחזיקי"פנקסאו"הפנקס"החוב"אגרות	-	להלן.19לסעיףבהתאםשינוהלהחובאגרותמחזיקיפנקס
חוב"אגרתאוהחוב""אגרתזו"מסדרה	-	בפנקס.ורשומההחברהע"ישתונפקו'מסדרהחובאגרתכל
"מחזיק"חוב" אואגרת"מחזיק	-	(סדרהחובאגרתכבעלבפנקסהנדוןבזמןרשוםששמוהאדםהרשוםהמשותףהמחזיקבמשותףמחזיקיםשלרהו'), ובמקבפנקס.ראשון
"זכאי"	-	הנדון.במועדבהשנקבעולזכויותהזכאיחובבאגרתמחזיק
"הנאמנות"שטר	-	מצדהחברהביןונחתםשנערך5.9.2010מיוםהנאמנותשטרכנאמן)("הנאמן"בע"מ2007נאמנויותפיננסיםכללוביןאחדשני.מצד
"הנאמנותלשטרת"התוספ	-	החובלאגרותביחס25.10.2010מיוםהנאמנותלשטרתוספתלנאמן.החברהביןמהו') שנחת(סדרה
מסחר""יום	-	בבורסה.ערךבניירותמסחרמתנהלשבויום
"קרן"	-	שבמחזורתהרלוונטימהסדרההחובאגרותשלהנקובהערך
ם"לרישומי"החברה	-	בע"מ.לישראללאומיבנקשלםלרישומיהחברה
היסודי""השער	-	.27.10.2010ביוםהידועהדולרהשער
הידוע""השער	-	ישראלבנקשקבעמסויםליוםהדולרשלבש"חהיציגהשערלמטבעהדולרשלרשמיחליפיןשערכליום, אואותולפנייחולואשרהאמורהיציגהשערבמקוםשיבואהישראליכללדולר, כהצמודותתממשלתיוחובאגרותלענייןעתבאותהכאלה.שיהיו
"התשלום"שער	-	הריבית.ו/אוהקרןתשלוםביוםהידועהשער
"דולר"	-	ארה"ב.שלדולר
המדף"הצדת"דוח	-	אוקטוברשו') מחוד(סדרההחובאגרותשלהמדףהצעתדוח.2010

נוסח הכתוב פירוש אחר. לכל מונח או ביטוי אחר באגרת חוב זו תהא המשמעות שניתנה לו בשטר הנאמנות, אלא אם כן מצריך

.2 הריבית

אגרות החוב (סדרה ו') נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של ,7.8% המשולמת החל מיום 31 בדצמבר 2010 ועד (כולל) יום 31 בדצמבר 2016 בשני (2) תשלומים בכל שנה קלנדארית, ביום 30 ביוני ו- 31 בדצמבר, בעד התקופה של ששה חודשים שהסתיימה ביום הקודם למועד התשלום (דהיינו ריבית של 3.9% בכל תקופת ריבית), פרט לתשלום של תקופת הריבית הראשונה העומד על 1.36767% שיעשה ביום 31 28 באוקטובר, 2010) ומסתיימת ביום 30 בדצמבר ,2010 כשהיא מחושבת על בסיס של 365 ימים בשנה, בדצמבר ,2010 אשר יחושב בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז (דהיינו ביום לפי מספר הימים בתקופה זו. התשלום האחרון של הריבית יעשה ביחד עם התשלום האחרון של הקרן ביום 31 בדצמבר 2016 למי שיחזיק במועד זה בתעודות אגרות החוב (סדרה ו') וכנגד מסירת התעודות לחברה.

.3 מועדי פרעון קרן אגרות החוב

קרן אגרות החוב (סדרה ו') עומדת לפרעון בשני תשלומים שווים, אשר ישולמו בימים 31 בדצמבר 2015 ו- 31 בדצמבר .2016

.4 דחיית מועדים

תאריך שנקבע לתשלום כלשהו של קרן ו/או של ריבית, שיחול ביום שאינו יום עסקים בנקאי בישראל, יידחה התשלום ליום העסקים הבנקאי בישראל הבא מיד אחריו ללא תוספת תשלום בגין הדחייה. "יום עסקים בנקאי בישראל" בסעיף זה הינו יום אשר בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לציבור הרחב לשם ביצוע עסקאות.

.5 תנאי ההצמדה של הקרן והריבית

קרן אגרות החוב (סדרה ו') והריבית עליהן, יהיו צמודות (קרן וריבית) לשער הדולר כדלקמן:

אם יתברר בזמן הפרעון של תשלום כלשהו, על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב (סדרה ו'), כי שער התשלום השתנה לעומת השער היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל או מוקטן באופן יחסי לשיעור השינוי של שער התשלום לעומת השער היסודי.

.6 תשלומי הקרן והריבית

• 6.1 התשלומים על חשבון הקרן ו/או הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ו'), ישולמו למחזיקי אגרות החוב (סדרה ו') ששמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה ו') ביום 19 בחודש דצמבר 2015לגבי תשלום הקרן הראשון, או ביום ה- 18 לחודש יוני לגבי תשלום הריבית שחל ביום 30 ביוני, וביום ה- 19 לחודש דצמבר לגבי תשלום הריבית שחל ביום 31 בדצמבר (להלן בסעיף זה: "המועד הקובע"), למעט התשלום האחרון של הקרן והריבית שייעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב (סדרה ו') לידי החברה ביום התשלום במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו היא תודיע חמישה ימי עסקים לפחות לפני יום התשלום. בכל מקרה שבו מועד פרעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו עסקים, יידחה התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תופסת תשלום בגין הדחייה.
• 6.2 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב, כפי שצוין בפרטים שהם ימסרו לחברה בכתב מבעוד מועד בהתאם לאמור בסעיף 6.3 להלן. התשלומים ייעשו בכפיפות לתנאי ההצמדה כאמור כאמור לזכאים, היא תפקיד סכום זה בידי הנאמן כאמור בסעיף 7 להלן. בפסקה 5 לעיל. אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא שאינה תלויה בחברה, לשלם סכום כלשהו
• 6.3 מחזיק באגרת חוב שירצה להודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלום על-פי אגרות החוב כאמור בסעיף 6.2 לעיל או לשנות את פרטי החשבון שנתן או את כתובתו או הוראותיו לגבי אופן התשלום, יוכל לעשות כן בהודעה במכתב רשום לחברה, אולם החברה תמלא אחר ההוראה אך ורק אם תגיע למשרדה הרשום לפחות 30 יום לפני המועד הקבוע לפרעון תשלום כלשהו על פי אגרות החוב. במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.
• 6.4 לא מסר הזכאי לתשלום כאמור מבעוד מועד, לחברה פרטים בכתב בדבר חשבון הבנק שלו, שלזכותו יש להעביר את התשלום על פי אגרות החוב, יעשה התשלום בשיק שישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה בפנקס מחזיקי אגרות החוב. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור, יחשב לכל דבר וענין כתשלום הסכום הנקוב בו, בתאריך שיגורו בדואר כאמור, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגבייה.

.7 הודעת חלוקה ואי תשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

לעניין הודעת חלוקה ואי תשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה, ראה הוראות סעיף 10 לשטר הנאמנות.

.8 זכות המרה במניות

8.1 לפרטים בדבר המרת אגרות החוב (סדרה ו') ראו סעיף 3.3 לתוספת לשטר הנאמנות.

• 8.2 כל מחזיק באגרות חוב (להלן בסעיף זה: "המבקש") שירצה להשתמש בזכות ההמרה שלו, יגיש במישרין לחברה במשרדה הרשום, או בכל מקום אחר שיקבע על ידי החברה, או באמצעות הבנקים וחברי בורסה, בקשה לכך בכתב על גבי טופס כפי שייקבע על ידי החברה (להלן: "הודעת המרה") בצירוף תעודת אגרת החוב אליה מתייחסת הבקשה. טפסי הודעת המרה אפשר יהיה להשיג במשרדה הרשום של החברה וכן בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. על המבקש יהיה לחתום בכל עת שיידרש לכך על ידי החברה, על כל מסמך נוסף הדרוש בהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף לנכון לחתום בשם המבקש ועבורו על כל מסמך נוסף הדרוש לצורך הקצאת מניות ההמרה. להקצאת מניות ההמרה. לדירקטוריון של החברה הסמכות, ליפות את כוחו של כל אדם שימצא היום שבו תגיע הודעת ההמרה הממלאת אחר כל התנאים האמורים אל משרדה הרשום של החברה (במקרה של הגשתה במישרין לחברה על ידי המבקש) או היום בו קיבלה מסלקת הבורסה מחבר בורסה הודעה על המרת אגרות חוב (במקרה של הגשתה באמצעות חברי הבורסה) יחשב כיום ההמרה (להלן: "תאריך ההמרה").
  • 8.3 הודעת המרה אינה ניתנת לביטול או לשינוי על ידי המבקש.
• 8.4 המבקש לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממנית המרה אחת, אולם יהיה זכאי לצרף למניות שלמות, את כל השברים המגיעים לו, אם יגיעו, בגין כל זכויות ההמרה שביקש לנצל. לא ניתן להמיר חלק מאגרות חוב הכלולות בתעודות אגרות החוב אך הן תהיינה ניתנות לפיצול בהתאם לסעיף 18 להלן. עודפי מניות ההמרה שיתהוו בעת ניצול זכות ההמרה, אם יתהוו, ימכרו על ידי החברה בבורסה תוך 30 יום לאחר שיצטברו עודפים אלה למניות שלמות בכמות מתקבלת על הדעת למכירה בבורסה, בהתחשב בעלויות הכרוכות בכך, והתמורה נטו לאחר ניכוי הוצאות המכירה, עמלות והיטלים אחרים, אם יהיו כאלה, תשולם לזכאים לה בהתאם לחלקם היחסי תוך 7 ימים מתאריך המכירה. החברה לא תשלח לזכאים המחאות בסכום הקטן מ- 30 ש"ח.
  • 8.5 לא יאוחר מ2- ימי מסחר לאחר תאריך ההמרה תקצה החברה למבקש את מניות ההמרה המגיעות לו ותעביר אליו את תעודות המניה בגינן, ולאור האישור לרישום למסחר של מניות ההמרה בבורסה, תגרום לרישומן של מניות ההמרה בבורסה בסמוך ככל האפשר לאחר מכן.
  • 8.6 מניות ההמרה תהיינה נפרעות במלואן, שוות בזכויותיהן מכל הבחינות למניות הרגילות בנות 1.00 ש"ח של החברה שתהיינה קיימות באותה עת ותזכינה את מחזיקיהן להשתתף בכל דיבידנד או חלוקה אחרת במלואם אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם הינו מתאריך ההמרה ואילך.
  • 8.7 אגרות החוב שהומרו תימחקנה מפנקס אגרות החוב במועד המרתן ותהיינה בטלות לחלוטין למפרע לתאריך ההמרה מיום הקצאת מניות המרה בגינן, ולא תקנינה כל זכות לריבית כלשהי לאחר תשלום הריבית שהיום הקובע בגינה חל לפני יום ההמרה, וכמו כן לא תקנינה כל זכות להפרשי ההצמדה שהצטברו על סכום הקרן על פי תנאי ההצמדה כאמור לעיל (אשר אמורים היו להשתלם ביחד עם התשלומים על חשבון קרן אגרות החוב, אם המבקש לא היה מנצל את זכותו להמרת אגרות החוב במניות כאמור לעיל).

.9 התאמות עקב חלוקת מניות הטבה, השתתפות בהנפקות זכויות וחלוקת דיבידנד במזומן

לפרטים בדבר התאמות עקב חלוקת מניות הטבה, השתתפות בהנפקות זכויות וחלוקת דיבידנד במזומן ראו סעיף 4.3 לדוח הצעת המדף.

.10 הוראות שונות להגנת זכות ההמרה

ההמרה הנלווית אליהם ניתנת למימוש, תחולנה ההוראות הבאות: מתאריך הנפקת אגרות חוב (סדרות ו') וכל עוד לא תומרנה או תפרענה אגרות חוב מהנפקה זו שזכות

• ההמרה הנלווית לאגרות החוב (סדרות ו') ובמקרה הצורך תגרום להגדלת ההון הרשום שלה. 10.1 החברה תשמור על מספר מספיק של מניות רגילות בנות 1.00 ש"ח בהונה הרשום להבטחת זכות

• 10.2 החברה תמנע מחלוקת מניות הטבה או מהנפקה בדרך של זכויות העלולה, באופן סביר (כאשר לגבי הנפקת זכויות תקבע הסבירות בהתאם לקביעת הנאמן אשר יהיה רשאי לסמוך על מומחים כפי לערכה הנקוב. שימצא לנכון ערב פרסום התשקיף בדבר הנפקת הזכויות) להביא להפחתת מחיר מנית המרה מתחת

• 10.3 אם החברה תאחד את המניות הרגילות בנות 1.00 ש"ח ע.נ. כ"א שבהונה המונפק או תחלק אותן בחלוקת משנה, יוקטן, או לפי המקרה יוגדל, בהתאם מספר המניות שתוקצינה עקב מימוש זכות ההמרה לאחר פעולה כאמור. במקרה זה לא יהיה מחזיק באגרת חוב זכאי לקבל חלק ממניה שלמה אולם שברי מניות שיתהוו יטופלו כפי שדירקטוריון החברה ימצא למתאים. במקרה של איחוד או חלוקה כאמור, יחולו הוראות פרק זה בשינויים המחויבים.

• 10.4 בכל מקרה שבו תחול התאמה עקב חלוקות מניות הטבה בהתאם לאמור בסעיף 9 לעיל, תיתן החברה דוח מיידי ותפרסם מודעה בשני עיתונים יומיים בשפה העברית הנפוצים בישראל (ככל שהדין יחייב פרסום מודעה כאמור) בדבר זכותם של מחזיקי אגרות החוב, לממש את זכויות ההמרה הנלוות אל אגרות החוב, תוך ציון תקופת ההמרה, שער ההמרה, סכום הערך הנקוב של מניות ההמרה ומניות הטבה (אם יהיו) להן יהיו זכאים עקב מימוש זכות המרה אחת אותה עת.

בנוסף לכך תשלח החברה לא יאוחר משלושה שבועות ולא מוקדם מארבעה שבועות לפני תום תקופת ההמרה הודעה כאמור בכתב לכל המחזיקים הרשומים של אגרות החוב, על המועד האחרון של המרת אגרות החוב כאמור, תוך ציון כי לאחר מועד זה יהיו הזכויות בטלות ומבוטלות וכמו כן תפרסם על כך, לא יאוחר מהמועד האמור, מודעה בשני עיתונים יומיים בישראל. הודעה כאמור תציין את שער ההמרה, מספר מניות ההמרה ומניות ההטבה להן יהיה זכאי מחזיק אגרת החוב בעת ההמרה בפרק זמן זה.

10.5 במקרה של קבלת החלטה על פרוק מרצון, תתן החברה דוח מיידי בדבר קבלת ההחלטה כאמור ובדבר זכות ההמרה הנזכרת להלן, וכן תפרסם על כך מודעה בשני עיתונים יומיים בשפה העברית הנפוצים בישראל (ככל שהדין יחייב פרסום מודעה כאמור). כל מחזיק אגרות חוב יהיה רשאי, תוך שלושה חודשים מתאריך הדוח המיידי, להודיע בכתב לחברה על רצונו להחשב כאילו ניצל את זכות ההמרה הנלווית לאגרות החוב שהוא מחזיק או, לפי הענין, שהוא זכאי להקצאתן מיד לפני קבלת ההחלטה.

במקרה זה יהיה המחזיק של אגרות החוב כאמור זכאי לתשלום השווה לסכום שהיה מגיע לו בפרוק אילו היה בעל מניות עקב ניצול זכות ההמרה הנלווית אליהן, עובר לקבלת ההחלטה לפרוק, וזאת בניכוי סכום השווה לריבית ו/או הפרשי הצמדה ששולמו בגין אגרות החוב בתאריך ההחלטה או לאחר מכן (למעט ריבית ו/או הפרשי הצמדה שזמן פרעונם חל לפני תאריך ההחלטה, אף אם שולמו בתאריך ההחלטה או לאחר מכן).

10.6 החברה תעמיד במשרדה הרשום לעיון מחזיקי אגרות החוב, העתק מהדו"ח התקופתי, ומהדו"חות מחזיק באגרות חוב שתוגש בתקופת קיום זכות ההמרה תשלח לו החברה העתק מהדו"חות הנ"ל. הכספיים ביניים שלה מיד עם פרסומם וזאת במשך שעות העבודה הרגילות. לפי בקשה בכתב של

לעניין פדיון מוקדם של אגרות החוב, ראה סעיף 4ב לשטר הנאמנות. .11 פדיון מוקדם

.12 המרה כפויה של אגרות החוב על ידי החברה

החברה לא תהיה רשאית לבצע המרה מוקדמת של אגרות החוב (סדרה ו').

.13 שינויים בשטר הנאמנות וויתור, פשרות ושינוי זכויות

לעניין שינויים בשטר הנאמנות וויתור, פשרות ושינוי זכויות, ראה סעיף 26 לשטר הנאמנות.

.14 בטחונות ותנאי ההנפקה

לבטחונות ותנאי ההנפקה של אגרות החוב, ראה סעיף 4 לתוספת לשטר הנאמנות.

.15 אסיפות בעלי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השניה לשטר הנאמנות.

.16 קבלה של מחזיק אגרת חוב

לעניין קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב, ראה סעיף 11 לשטר הנאמנות.

.17 הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר לתשלום חלקי

מחזיק אגרות חוב יהיה חייב להציג בפני הנאמן בזמן תשלום חלקי של קרן או ריבית או הפרשי הצמדה לפי סעיפים 8 ו9- לשטר הנאמנות את תעודת אגרות החוב שבגינה משולמים התשלומים והנאמן ירשום על תעודת אגרת החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך התשלום. הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרת החוב, לאחר שניתן לו כתב שיפוי או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון. על אף האמור לעיל, הנאמן יהיה רשאי לקיים רישומים באופן אחר, לפי שיקול דעתו, לגבי תשלומים חלקיים.

.18 תעודות ופיצול תעודות

בגין אגרות החוב הרשומות על שמו של מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת או לפי בקשתו תוצאנה לו מספר תעודות בכמות של 100 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (להלן בסעיף זה: "הכמות המינימלית") או בכפולות של כמות זו ותעודה נוספת בגין היתרה (אם תהיה כזו).

כל תעודה ניתנת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הנקוב של אגרות החוב הכלולות בהן שווה לסכום הערך הנקוב של אגרות החוב, שנכללו בתעודה שפיצולה נתבקש ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות המינימלית או בכפולות של הכמות המינימלית יחד עם תעודה אחת נוספת בגין היתרה (אם תהיה כזו). הפיצול ייעשה כנגד מסירת התעודה שפיצולה מתבקש לחברה במשרדה הרשום. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מס בולים והיטלים אחרים, אם יהיו, יחולו על מבקש הפיצול.

ביצוע הפיצול יעשה תוך שבעה ימים מהמועד בו נמסרה התעודה במשרד הרשום של החברה.

.19 פנקס מחזיקי אגרות חוב

לעניין פנקס מחזיקי אגרות החוב, ראה סעיף 29 לשטר הנאמנות.

אגרות החוב הכלולות בתעודה זו ניתנות להעברה על ידי כתב העברה בצורה מקובלת או בצורה אחרת, כפי .20 העברת אגרות החוב שדירקטוריון החברה יקבע. כל כתב העברה חייב לשאת את חתימתו של המעביר וכן, אם לא ויתרה על כך מובהר כי הוראות סעיף זה חלות על העברת אגרות חוב של מחזיק רשום. הדירקטוריון רשאי לסרב לרשום העברה כאשר כתב ההעברה אינו מבוייל כדין, ככל שנדרש ביול כאמור. הדירקטוריון רשאי לדרוש כל הוכחה שתראה לו על בעלות המעביר ועל זכותו להעביר את אגרות החוב. וכן בצירוף סכום הדרוש לשם תשלום מס בולים והיטלים ממשלתיים אחרים, באם יהיו כאלה. החברה, של מקבל ההעברה וימסר לרישום במשרד הרשום של החברה ביחד עם תעודה זו של אגרות החוב

.21 הוצאת תעודה חדשה

במקרה שתעודת אגרת חוב זו תתבלה, תלך לאיבוד או תושמד, תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודת אגרת חוב חדשה. המבקש החלפת אגרת חוב יישא בכל ההוצאות ביחס להוכחה לשיפוי ולכיסוי ההוצאות שנגרמו לחברה לשם ברור זכות הבעלות כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. מס בולים והיטלים אחרים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.22 הודעות והעתקי הודעות

לעניין הודעות והעתקי הודעות, ראה סעיף 25 לשטר הנאמנות.

.23 הוראה כללית

מובהר בזה, כי בכפוף לכל דין שלא ניתן להתנות עליו ההגבלות שחלות על החברה ביחסיה עם בעלי אגרות החוב מכל סדרה ו/או הנאמן הן רק אותן הגבלות שנקבעו בשטר הנאמנות או באגרות החוב מאותה סדרה, וכלפי בעלי אגרות החוב מכל סדרה ו/או הנאמן תהא החברה רשאית לבצע כל פעולה אלא אם כן נאסרה או הוגבלה הפעולה בשטר הנאמנות ו/או באגרת החוב. לפיכך, לבעלי אגרות החוב לא תהא כל זכות להתנגד לפעולה מסוימת של החברה אלא אם זו נאסרה באגרות החוב או בשטר הנאמנות ואין לקרוא לתוך שטר הנאמנות או איגרת החוב כתנאים מכללא הגבלות או איסורים כלשהם, שלא נקבעו במפורש בשטר הנאמנות או באיגרת החוב, אלא אם כן דין שלא ניתן להתנות עליו מאפשר זאת. "פעולה" לענין זה - מעשה או מחדל.

למען הסר ספק, מובהר בזאת כי אין באמור לעיל, כדי לגרוע מחובותיו וזכויותיו של הנאמן על-פי כל דין לפעול להגנת זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב.

תוספת שניה

אסיפות מחזיקי אגרות החוב

.1

(א) בתוספת זו: "מחזיק", "מחזיקים", "מחזיקי אגרות חוב" משמעם - המחזיקים באגרות החוב (סדרות ו'), שאסיפה כללית שלהם מתקיימת או שמתכוונים לכנסה לפי הענין.

(ב) הנאמן או החברה רשאים להזמין את מחזיקי אגרות החוב בכל אחת מהסדרות בנפרד, לאסיפה, ללא תלות זו בזו. אם החברה מזמנת אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה. החברה תהיה חייבת לזמן אסיפה כנ"ל לפי בקשה בכתב של הנאמן או לפי דרישה בכתב של המחזיקים המייצגים לפחות עשירית (10%) מאגרות החוב מאיזו מהסדרות האמורות, הנמצאות במחזור באותה עת ובמקרה כזה החברה תהיה זכאית לדרוש מהדורשים האמורים שיפוי לשביעות רצון החברה עבור ההוצאות הכרוכות בכינוס האסיפה על-פי דרישתם. החברה והנאמן יהיו זכאים להשתתף בכל אסיפה של בעלי אגרות החוב, מבלי שתהיה להם זכות הצבעה.

.2

• (א) למחזיקי אגרות החוב תינתן הודעה מוקדמת של לפחות 14 ימים או, במקרה שמטרת האסיפה הינה דיון בהצעה לקבלת החלטה מיוחדת, הודעה מוקדמת של לפחות 21 יום, בה יפורטו המקום, היום והשעה של האסיפה. בנוסף יפורסם דוח מיידי בדבר מתן הודעה כאמור. הנאמן יהא רשאי לקצר את מועד ההודעה המוקדמת הנ"ל אם ראה כי דחייה בכינוס האסיפה מהווה פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
• (ב) במקרה של אסיפה שמטרתה היא קבלת החלטה מיוחדת, יפורט בהודעה הנוסח של ההחלטה המוצעת. פרט לנאמר לעיל ההודעה תציין רק בצורה כללית את העניינים שידונו באסיפה.
• (ג) שום החלטה שנתקבלה באסיפה כזאת לא תפסל מחמת שבשגגה לא ניתנה הודעה על האסיפה לכל מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה או שלא נתקבלה ההודעה על ידי כל מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה.
• (ד) המועד הקובע לבעלות באגרות חוב" החברה ו/או הנאמן, לפי העניין, המזמנים אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, ייקבעו בדוח זימון האסיפה של מחזיקי אגרות החוב את המועד הקובע שבו זכאי מחזיק באגרת חוב להשתתף ולהצביע באסיפה (להלן: "המועד הקובע") וזאת בתיאום עם הנאמן (אם וככל שהזימון בוצע על ידי החברה).
• .3 יושב הראש של האסיפה יהיה אדם שיתמנה על ידי הנאמן. לא מינה הנאמן יושב ראש או שהוא נעדר מהאסיפה, יבחרו המחזיקים הנוכחים יושב ראש מביניהם.
  • .4
• המנין החוקי הדרוש נוכח בשעת התחלת הדיון בו. (א) זולת אם נקבע אחרת בתנאי שטר הנאמנות לא יעסקו בשום ענין באסיפת המחזיקים, אלא אם
• (ב) בכפוף לאמור בסעיף 12 להלן לענין החלטה מיוחדת וכפוף למניין החוקי הנדרש לפיטורי נאמן על-פי חוק ניירות ערך, באסיפות מחזיקי אגרות החוב יהוו מנין חוקי לפחות שני מחזיקים של אגרות חוב מסדרה זו הנוכחים בעצמם או על ידי בא או באי כוחם המחזיקים לפחות 10% מהיתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב הנמצאות במחזור באותה עת למעט אגרות החוב שאינן משתתפות (בתוספת זו: "הכמות הכוללת של אגרות החוב").
• (ג) לא נמצא מנין חוקי תוך חצי שעה מהמועד הקבוע לאסיפה, תדחה האסיפה לאותו יום בשבוע הבא באותה השעה ובאותו המקום (ובמקרה שיום זה אינו יום עסקים בנקאי - ליום העסקים הבנקאי הבא מיד לאחר יום זה), מבלי שתהא חובה להודיע על כך למחזיקי אגרות החוב, או לכל יום אחר או שעה אחרת או מקום אחר כפי שהחברה תודיע למחזיקי אגרות החוב לפחות שבעה ימים מראש. לא

נמצא מנין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע, אזי אם נקראה האסיפה לפי דרישת המחזיקים, יהיה המנין החוקי באסיפה הנדחית כאמור שני מחזיקים הנוכחים בעצמם או על ידי באי כח והמחזיקים ביחד לפחות עשירית מהכמות הכוללת של אגרות החוב מסדרה זו הנמצאות במחזור באותה עת (דהיינו: הכמות המזערית הדרושה לקריאת אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב). בכל מקרה אחר יהוו שני מחזיקים הנוכחים

בעצמם או על ידי באי כוחם מבלי להתחשב בערך הנקוב המוחזק על ידם מנין חוקי, וזאת בתנאי שלא יאוחר מ7- ימים, לפני האסיפה הנדחית, תינתן הודעה למחזיקי אגרות החוב על קיום האסיפה הנדחית שבה יצויין כי שני מחזיקים באגרות החוב מסדרה זו שיהיו נוכחים בעצמם או על ידי באי כוחם, יהוו מנין חוקי.

ההודעה על קיומה של אסיפה נדחית (מקום שהיא דרושה על פי האמור לעיל) במקרה שלא ימצא מנין חוקי וכן ההודעה על המנין החוקי באסיפה נדחית כאמור, יכול שינתנו בהודעה המקורית שלפיה כונסה האסיפה הכללית שנדחתה. על זימונה של אסיפה כללית, על דחייתה של אסיפה כללית ועל קיומה של אסיפה נדחית יינתן על ידי החברה דו"ח מיידי.

• .5 יושב ראש האסיפה רשאי, בהסכמת האסיפה שנוכח בה מנין חוקי, ולפי דרישת האסיפה הוא חייב, לדחות אותה מזמן לזמן וממקום למקום. אם האסיפה נדחתה לעשרה ימים או יותר, תינתן הודעה על האסיפה הנדחית באותו אופן כפי שמודיעים על האסיפה הראשונה. פרט לאמור לעיל לא יהיה מחזיק באגרת חוב זכאי לקבל כל הודעה על אסיפה נדחית ו/או על העניינים שבם ידונו באסיפה הנדחית. לא ידונו באסיפה שנדחתה אלא בעניינים שבהם אפשר לדון באסיפה שבה הוחלט על דחייתה.
  • .6 (א) בעלי אגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע באמצעות באי-כח.
• (ב) כל הצבעה תהא לפי מנין הקולות. בהצבעה לפי מנין קולות יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על ידי בא כוחו קול אחד בגין כל 1 שקל חדש ערך נקוב מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן הוא רשאי להצביע. ליו"ר האסיפה לא יהיה קול נוסף או מכריע.
• (ג) במקרה של מחזיקים במשותף יתקבל רק קולו של הבכיר מביניהם המבקש להצביע, אם בעצמו ואם על ידי בא כוחו, ולצורך זה תקבע הבכורה על פי הסדר שבו רשומים השמות בפנקס המחזיקים.
  • .7
  • (א) הצבעה לפי מנין קולות תערך באותו אופן כפי שיורה יושב הראש.
• (ב) בהצבעה רשאי מחזיק אגרות חוב או בא כוחו, להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד ההצעה העומדת לדיון ובגין חלקם נגד ההצעה לפי ראות עיניו.

.8

• (א) כתב מינוי הממנה בא כח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו סמכות בכתב כהלכה או אם הממנה הוא תאגיד, יעשה המינוי בכתב בחותם התאגיד או בידו של פקיד או בא כוח שיש לו הסמכות לעשות כן. כתב מינוי של בא- כוח ייערך בכל צורה מקובלת.
  • (ב) בא כוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק אגרות החוב.
• (ג) כתב המינוי ויפוי הכח, או התעודה האחרת שעל פיה נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של יפוי כח זה, יופקד במשרד הרשום של החברה לא פחות מ48- שעות לפני המועד של האסיפה בה מתכוון להצביע בא הכח, אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
• (ד) קול שניתן בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה בא כוח יהיה בר תוקף אף אם קודם לכן נפטר המרשה או היה לפסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, זולת אם נתקבלה במשרד הרשום של החברה לפני האסיפה הודעה בכתב בדבר פטירת המרשה, היותו לפסול דין, הביטול או ההעברה כאמור לעיל.
• .9 כל תאגיד שהוא המחזיק באגרות חוב רשאי, על ידי הרשאה בכתב חתומה על ידי אחד הדירקטורים שלו או על ידי מזכיר שלו או אחד ממנהלי עסקיו, ליפות את כוחו של אדם שיראה בעיניהם לפעול כנציגו בכל אסיפה של המחזיקים, והאדם שהורשה לכך יהיה רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג כאילו מחזיק אגרת החוב הנדונה היה נוכח בעצמו באסיפה.
• .10 יושב ראש האסיפה ידאג לכך שייערך פרוטוקול של האסיפה של המחזיקים שירשם בספר הפרוטוקולים שינוהל על ידי הנאמן. כל פרוטוקול כזה ייחתם על ידי יושב הראש של האסיפה, או על ידי יושב הראש של

האסיפה הבאה וכל פרוטוקול כזה החתום כנ"ל ישמש עדות מכרעת על ההליכים באסיפה וכל עוד לא יוכח ההיפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה כזו תיחשב כאילו נתקבלה כדין.

• .11 אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן, מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על ידי החברה, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות של מחזיקי אגרות החוב האמורים, ללא זכות הצבעה.
• .12 לאסיפת המחזיקים שזומנה בהתאם לתנאים אלה ושנכחו בה לפחות שני מחזיקים, בין בעצמם או ע"י באי כוחם, המחזיקים לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, או באסיפה נדחית שנכחו בה מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה, תהיה הסמכות, על ידי קבלת החלטה מיוחדת, כמוגדר להלן, לעשות, בין היתר, את הדברים הבאים או כל אחד מהם:
• (א) להסמיך את הנאמן להתפשר עם החברה בקשר לכל תביעה של מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה או מי מהם או של הנאמן לפי שטר הנאמנות.
• (ב) להסכים לכל תיקון בהוראות שטר הנאמנות לרבות שינויים בתנאי אגרות החוב, אשר תסכים עליו החברה, אם החלטה מיוחדת של מחזיקי אגרות החוב תהיה דרושה לקבלתו, ולהסמיך את הנאמן לחתום על כל שטר נאמנות נוסף או חדש לשם ביצוע תיקון כאמור.
• (ג) לתת לנאמן אישור מוקדם, במקום שאישור כזה נחוץ על פי שטר הנאמנות, על ידי החלטה מיוחדת שתתקבל על ידי מחזיקי אגרות החוב, להתפשר עם החברה בקשר לכל תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם או של הנאמן, לפי שטר הנאמנות.
  • (ד) להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי.

.13

• (א) פרט למקרים שהחוק או שטר הנאמנות מחייב החלטה מיוחדת של בעלי אגרות החוב, הרי כל שאלה שתובא בפני אסיפת מחזיקי אגרות חוב יוחלט עליה כהחלטה רגילה. הרוב הדרוש להחלטה רגילה הוא רוב רגיל של קולות מחזיקי אגרות החוב או באי כוחם הנוכחים באסיפה והמצביעים בה.
• (ב) החלטה מיוחדת היא החלטה שנתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב, שזומנה ונתקיימה לפי התנאים המפורטים לעיל לגבי קבלת החלטה מיוחדת, על ידי רוב של לא פחות מ- 75% מקולות מחזיקי אגרות החוב או באי כוחם הנוכחים באסיפה והמצביעים בה.

.14

בעת עריכת אסיפת מחזיקי אגרות החוב, יבחן הנאמן את קיומם של עניינים מנוגדים אצל מחזיקי אגרות החוב בהתאם לנסיבות העניין ויקבע, בהתאם להוראות כל דין, ההלכה הפסוקה, הוראות חוק ניירות ערך והתקנות וההנחיות שיוצאו מכוחו, מי מבין המשתתפים הינו בעל עניין מנוגד אשר לגביו יחולו הוראות סעיף זה להלן.

הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרות חוב המבקש להשתתף באסיפת מחזיקים למסור לנאמן הצהרה בדבר קיומם של עניינים מנוגדים. מחזיק אשר לא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שהצהיר כי אין לו עניין מנוגד. הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור בלבד ולא יהיה חייב לערוך חקירה או בדיקה נוספת.

בסעיף זה "עניין מנוגד" משמעו: כל עניין מהותי נוסף של מחזיק מעבר לעניין הנובע מההחזקה עצמה בתעודות ההתחייבות בסדרה של אסיפת המחזיקים אשר כונסה, לרבות עניין אישי מהותי של בן משפחה ושל תאגיד אחר שהוא או בן משפחה שלו הם בעלי עניין בו.

קולותיהם של: (1) מחזיקים באגרות חוב שהינו מחזיק קשור כהגדרתו בסעיף 4א לשטר הנאמנות; (2) מי שהנאמן קבע על פי הוראות סעיף זה לעיל כי הינו בעל עניין מנוגד - לא יובאו במניין הקולות באסיפת מחזיקים או באסיפת סוג, ובכלל זה לצורך קביעת מניין חוקי או לצורך הצבעה.

החברה והנאמן יפעלו לכינוס אסיפות סוג של מחזיקי אגרות החוב חזקה כי למחזיקים קשורים יש עניינים מנוגדים כך שבמקרה בו מי מהמחזיקים הקשורים יחזיק באגרות החוב תידרש כינוס אסיפות סוג של מחזיקי אגרות חוב. במקרה של עריכת אסיפות סוג, אישור החלטה טעון אישורה בכל אחת מאסיפות סוג שיזומנו ובאסיפת כלל המחזיקים באגרות החוב, והכל ברוב הנדרש על פי הוראות השטר ונספחיו.

הנאמן יהיה רשאי לקבוע, לרבות על בסיס הצהרותיהם של המחזיקים כאמור לעיל, למי מהמחזיקים המצביעים באסיפה אינטרסים שונים המחייבים, לפי שיקול דעתו, הצבעה באסיפות סוג נפרדות. הנאמן יהיה רשאי להסתמך על ההצהרות כאמור בלבד ולא יהיה חייב לערוך חקירה או בדיקה נוספת

חזקה היא, כי החזקה של מחזיק אגרות חוב בסוג מסוים של ניירות ערך של החברה (בנוסף להחזקותיו באגרות החוב של החברה שבאסיפה של מחזיקים אלו משתתף המחזיק האמור) ו/או בניירות ערך של בעל

השליטה בחברה, בשיעור משמעותי ביחס להחזקותיו באגרות החוב של החברה, שהתכנסו באסיפה הנדונה הנ"ל, תחשב כעניין מנוגד לעניין אסיפת מחזיקי אגרות החוב הנ"ל ו/או לעניין אסיפות סוג של מחזיקי אגרות החוב הנ"ל.

החברה תשלח לנאמן הודעה בדרך ובאופן כקבוע בשטר הנאמנות על כל אסיפה כללית, בין רגילה ובין שלא מן המנין, בהודעה מראש כנדרש על פי חוק החברות תשנ"ט- 1999 לגבי בעלי מניות.

מובהר בזאת כי ככל שרשות או ערכאה מוסמכות יורו כי הפעלת שק"ד וקביעת הסוגים השונים לצרכי האסיפות של בעלי אגרות החוב, הינם בסמכות של הנאמן או של הנאמן ביחד עם החברה תשתף החברה פעולה עם הנאמן לצורך ענין זה והוראות סעיף זה לעיל יחולו גם על הנאמן בשינויים המחויבים.

======================================

תוספת לשטר נאמנות מיום 5 בספטמבר 2010

שנערך ונחתם בתל-אביב, ביום 25 באוקטובר 2010

ב י ן : טאואר סמיקונדקטור בע"מ (להלן: "החברה")

מצד אחד;

ל ב י ן : כלל פיננסים נאמנויות 2007 בע"מ

(להלן: "הנאמן")

מצד שני;

• הואיל וביום 5.9.2010 נחתם בין הצדדים שטר נאמנות ("שטר הנאמנות") בין היתר ביחס לאגרות החוב (סדרה ו') של החברה ("אגרות החוב (סדרה ו')" או "אגרות החוב");
• והואיל והחברה פרסמה תשקיף מדף ביום 6.9.2010 ("תשקיף המדף") מכוחו היא עשויה להנפיק בעתיד, בין היתר, כל אחת מסדרות אגרות החוב (סדרות ו' עד י'), באופן שמתואר בשטר הנאמנות;
• והואיל ובכוונת החברה לפרסם בחודש אוקטובר ,2010 על פי תשקיף המדף, דוח הצעת מדף, אשר על פיו תציע החברה אגרות חוב (סדרה ו') ("דוח הצעת המדף") ולשם פרסום דוח הצעת המדף כאמור מעוניינים הצדדים להוסיף על הוראות שטר הנאמנות באופן המתואר בתוספת זו;
• והואיל וברצון הצדדים להעלות על הכתב במסגרת תוספת זו את ההוראות והתנאים הייחודיים לאגרות החוב (סדרה ו') אשר יוצעו על פי דוח הצעת המדף;

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן:

.1 פרשנות והגדרות

• 1.1 המבוא לתיקון זה מהווה חלק בלתי נפרד הימנו.
• 1.2 לביטויים ולמונחים בתיקון זה תהא המשמעות הנתונה להם בשטר הנאמנות, אך ביחס לאגרות החוב (סדרה ו') בלבד המשמעות תהיה כמפורט להלן.
• 1.3 חלוקת תוספת זו לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
• 1.4 במקרה של סתירה בין האמור בתוספת זו לבין האמור בשטר הנאמנות, תגברנה הוראות תוספת זו.

.2 תוקף שטר הנאמנות

שטר הנאמנות על נספחיו, ימשיך לחול על הצדדים, והוראות שטר הנאמנות תמשכנה לחייב את הצדדים ככתבן וכלשונן, למעט אם שונו במפורש בתוספת זו, וככל ששונו בלבד.

.3 אגרות החוב (סדרה ו')

3.1 עד 400,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ו') רשומות על שם, צמודות (קרן וריבית) לשער הדולר, עומדות לפרעון בשני תשלומים שווים, אשר ישולמו בימים 31 בדצמבר 2015 ו- 31 בדצמבר ,2016 ונושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של ,7.8% המשולמת החל מיום 31 בדצמבר 2010 ועד (כולל) יום 31 בדצמבר 2016 בשני (2) תשלומים בכל שנה קלנדארית, ביום 30 ביוני ו- 31

בדצמבר, בעד התקופה של ששה חודשים שהסתיימה ביום הקודם למועד התשלום (דהיינו ריבית של 3.9% בכל תקופת ריבית), פרט לתשלום של תקופת הריבית הראשונה העומד על 1.36767% שיעשה ביום 31 בדצמבר ,2010 אשר חושב בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז ומסתיימת ביום 30 בדצמבר ,2010 כשהיא מחושבת על בסיס של 365 ימים בשנה, לפי מספר הימים בתקופה זו ("אגרות החוב (סדרה ו')").

בסעיף 3 זה יהיו למונחים הבאים המשמעות כדלקמן:

"דולר" - דולר של ארה"ב.

"השער הידוע" - השער היציג בש"ח של הדולר ליום מסוים שקבע בנק ישראל לפני אותו יום, או כל שער חליפין רשמי של הדולר למטבע הישראלי שיבוא במקום השער היציג האמור ואשר יחול באותה עת לעניין אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לדולר, ככל שיהיו כאלה.

"השער היסודי" - השער הידוע ביום המכרז לציבור (קרי ה- 27.10.2010).

"שער התשלום" – השער הידוע ביום תשלום הקרן ו/או הריבית.

כאמור לעיל, קרן אגרות החוב (סדרה ו') והריבית עליהן, יהיו צמודות (קרן וריבית) לשער הדולר כדלקמן:

אם יתברר בזמן הפרעון של תשלום כלשהו, על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב (סדרה ו'), כי שער התשלום השתנה לעומת השער היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל או מוקטן באופן יחסי לשיעור השינוי של שער התשלום לעומת השער היסודי.

3.2 התשלומים על חשבון הקרן ו/או הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ו'), ישולמו למחזיקי אגרות החוב (סדרה ו') ששמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה ו') ביום 19 בחודש דצמבר 2015 לגבי תשלום הקרן הראשון, או ביום ה- 18 לחודש יוני לגבי תשלום הריבית שחל ביום 30 ביוני, וביום ה- 19 לחודש דצמבר לגבי תשלום הריבית שחל ביום 31 בדצמבר (להלן בסעיף זה: "המועד הקובע"), למעט התשלום האחרון של הקרן והריבית שייעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב (סדרה ו') לידי החברה ביום התשלום במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו היא תודיע חמישה ימי עסקים לפחות לפני יום התשלום. בכל מקרה שבו מועד פרעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו עסקים, יידחה התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תופסת תשלום בגין הדחייה.

3.3 המרת אגרות החוב (סדרה ו'):

בסעיף 3.3 זה תהיה למנוחים הבאים המשמעות הרשומה בצידם:

"תקופה הבחינה" - 15 ימי המסחר בישראל אשר קדמו ליום 18 בספטמבר ,2012 דהיינו מיום 26 לאוגוסט, 2012 ועד ליום ה- 13 לספטמבר 2012 (כולל). יובהר כי ככל שאחד או יותר מהימים האמורים לא יהיה יום מסחר יילקחו בחשבון ימי המסחר שקדמו ליום ה- 26 באוגוסט, 2012 עד להגעה ל- 15 ימי מסחר.

"המועד הקובע" - ה- 19 בספטמבר, 2012 בו יחושב שער ההמרה ויפורסם דוח מיידי בו תודיע החברה מה הוא גובה שער ההמרה.

• 3.3.1 אגרות החוב (סדרה ו') יהיו ניתנות להמרה למניות רגילות של החברה, בכל יום מסחר, החל מיום 27 בספטמבר 2012 ועד ליום ה- 15 בדצמבר, ,2016 למעט בתאריכים שבין ה- 16 בדצמבר 2015 ועד ה- 31 בדצמבר 2015 ("תקופת ההמרה").
• 3.3.2 בין תחילת תקופת הבחינה לבין ה- 27 בספטמבר 2012 מתחייבת החברה שלא להכריז ולא לחלק מניות הטבה או לבצע הנפקה בדרך של זכויות או חלוקת דיבידנד.
• 3.3.3 שער ההמרה של אגרות החוב (סדרה ו') יהיה שווה ל- 120% מהמחיר הנעילה הממוצע של מניית החברה בבורסה בישראל במהלך תקופת הבחינה, ובכל מקרה לא יעלה על 6.5 ש"ח ("הרף העליון"), כאשר הרף העליון מותאם לדיבידנד כמפורט בפסקה הבאה להלן ("שער ההמרה"). בכל מקרה, שער ההמרה לא יפחת מ- 1 ₪ (ערכן הנקוב של מניות החברה). כל אגרות חוב (סדרה ו') בכמות השווה לשער ההמרה תהיינה ניתנות להמרה למניה רגילה אחת בת 1 ש"ח ע.נ. של החברה (כפוף להתאמות כמפורט בסעיף 3.3.4 להלן).

אם תחלק החברה דיבידנד במזומן לבעלי המניות הרגילות בין מועד רישום אגרות החוב (סדרה ו') למסחר ועד לתחילת תקופת הבחינה, דהיינו עד ליום ה- 25 לאוגוסט ,2012 אזי הרף העליון יותאם על-ידי הכפלתו ביחס שבין שער מניית החברה בבורסה, כפי שייקבע על-ידי הבורסה, כשהוא מותאם לחלוקת הדיבידנד ("שער אקס דיבידנד") לבין שער הנעילה שנקבע בבורסה למניות החברה ביום הקובע את הזכאות לקבלת הדיבידנד.

לדוגמה, ככל שכתוצאה מחלוקת דיבידנד כאמור לעיל היחס שבין שער המניה "אקס דיבידנד" לבין שער המניה בבורסה בתאריך הקובע את הזכאות לקבלת הדיבידנד הינו ,80% אזי יותאם הרף העליון שער הבסיס על ידי הכפלתו ביחס הנ"ל כך שהוא יהיה שווה ל- 5.2 ש"ח.

3.3.4 ככל שהחברה תחלק מניות הטבה או תבצע הנפקה בדרך של זכויות במהלך תקופת אגרות החוב (סדרה ו'), יחולו ההתאמות המפורטות בסעיפים 2.20.3(א) ו2.20.3-(ב)(2) לתשקיף המדף, בהתאמה. ככל שהחברה תחלק דיבידנד במזומן לאחר ה- 27 לספטמבר ,2012 יותאם שער ההמרה כמפורט בסעיף .2.203(ג)(3) לתשקיף המדף.

יצוין כי במקרה של חלוקת מניות הטבה או הנפקה בדרך של זכויות תודיע החברה בדוח מיידי על מספרן המתואם של המניות שינבעו מההמרה וזאת עד לפני פתיחת המסחר ביום האקס הטבה או אקס זכויות, בהתאמה.

3.3.5 החברה מתחייבת כי כל עוד אגרות החוב (סדרה ו') רשומות למסחר בבורסה היא לא תחלק דיבידנד כך שבשל חלוקת הדיבידנד הונה העצמי (כהגדרתו בתקנון הבורסה) לא יפחת מ- 24 מיליון ש"ח.

.4 בטחונות

אגרות החוב (סדרה ו') אינן מובטחות בבטוחה או בשעבוד כלשהו.

.5 פדיון מוקדם

לעניין סעיף 4ב(ב) לשטר הנאמנות, מובהר כי לא נקבעה בתנאי אגרות החוב (סדרה ו') זכות לחברה לבצע מיוזמתה פדיון מוקדם לאגרות החוב (סדרה ו').

.6 תנאים כלליים

• 6.1 תוספת זו תיכנס לתקוף בכפוף להנפקת אגרות החוב (סדרה ו'). ככל שמסיבה כלשהי תבוטל הנפקת אגרות החוב (סדרה ו'), יפקע תוקפן של הוראותיה של תוספת זו.
• 6.2 ביתר תנאי שטר הנאמנות והתוספת לו לא יחול כל שינוי ביחס לאגרות החוב (סדרה ו'). 6.3 מובהר כי התיקונים המפורטים בתוספת זו יחולו על אגרות החוב (סדרה ו') ולא יחולו לגבי סדרות אחרות של אגרות חוב אותן רשאית החברה להציע מכוח שטר הנאמנות ותשקיף המדף.

.7 הסמכה במגנ"א

הצדדים מסמיכים בחתימתם על תיקון זה את מורשי החתימה האלקטרונית של החברה לדווח בשמה במגנ"א על התקשרותם בתיקון זה וחתימתם עליו.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

טאואר סמיקונדוקטור בע"מ כלל פיננסים נאמנויות 2007 בע"מ

אישור עו"ד

אני הח"מ _______, עו"ד, מאשר כי תוספת זו לשטר הנאמנות נחתמה על ידי טאואר סמיקונדקטור בע"מ ("החברה") כדין באמצעות ה"ה __________ אשר הינם מורשי חתימה של החברה וחתימתם מחייבת את החברה לכל דבר ועניין.

___________, עו"ד

________________

להלן נוסח שטר נאמנות לאגרות החוב (סדרות 5-9)

ואגרות החוב (סדרות ז'-יא')

ש ט ר נ א מ נ ו ת

שנערך ונחתם בתל אביב, ביום 17 בחודש פברואר 2013

ב י ן :

טאואר סמיקונדקטור בע"מ

אזור תעשיה רמת גבריאל מגדל העמק ת.ד. 619 טלפון: 04-6506611 פקס: 04-6546510 (להלן: "החברה")

ל ב י ן :

רזניק פז נבו ר.פ.ן נאמנויות 2007 בע"מ (לשעבר - כלל פיננסים נאמנויות 2007 בע"מ) מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב טלפון: 03-6389200 פקס03-6389222: (להלן: "הנאמן")

מצד אחד;

מצד שני;

• הואיל: ודירקטוריון החברה החליט ביום 17 בפברואר 2013 לפרסם תשקיף מדף, על-פיו עשויה החברה להנפיק בעתיד, בין היתר, כל אחת מסדרות אגרות החוב (סדרה 5 עד 9) ואגרות החוב להמרה (סדרה ז' עד יא'), בדרך המתוארת בשטר נאמנות זה (אגרות החוב (סדרה 5 עד 9) ואגרות החוב (סדרה ז' עד יא') תיקראנה יחד להלן - "אגרות החוב");
• והואיל: והנאמן הינו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל לפי חוק החברות, התנש"ט 1999 אשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות;
• והואיל: והנאמן הצהיר כי אין כל מניעה על-פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על-פי שטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- לשמש נאמן להנפקת אגרות החוב נשוא שטר זה;
• והואיל: והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן שישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, והנאמן הסכים לכך, הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה;
• והואיל: והחברה מצהירה כי אין כל מניעה על-פי כל דין ו/או הסכם לבצע הנפקה של אגרות החוב ו/או להתקשר עם הנאמן על- פי שטר נאמנות זה

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

• 1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.
• 1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
• 1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת.
• 1.4 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" (או ביטוי הדומה לכך), הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתניה.
• 1.5 בשטר נאמנות זה ובאגרות החוב תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם, אלא אם משתמעת

-1-

כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם:

הנאמנות"או "שטר"שטר זה"	ומהוויםפים אליוים המצורות הנספחות זה לרבשטר נאמנ
	ו;נפרד הימנחלק בלתי
"קיף המדף" או "תש"התשקיף	ואר ,2013חודש פבררסם לא בברה שיפודף של החתשקיף מת החוב;יתר, אגרובגין, בין ה
צעה"ו "דוח ההת מדף" א"דוח הצע	המדף,י תשקיףסמו על-פאשר יפורצעת מדףדוחות התשכ"ח-רות ערך,) לחוק נייעיף 23א(והוראות סבהתאם להצעה,ים לאותהם המיוחדכל הפרטים יושלמו,1968 בהת כל דיןם להוראות, בהתאת המוצעוכב היחידולרבות הרתל-אביבות ערך ברסה לניירנחיות הבותקנון ולהובהתאם ל;באותה עתכפי שיהיובורסה"),בע"מ ("ה
רהשל הסדאשונהצעה הר"דוח ההת"הרלוונטי	הסדרהות חוב משונה אגרצענה לראעל-פיו תודוח הצעהת;הרלוונטי
"הנאמן"	מי שיכהןמ ו/או כל2007 בע"אמנויותבו ר.פ.ן נרזניק פז נשטר זה;החוב לפיקי אגרותן של מחזיפעם כנאממדי פעם ב
"מרשם"	ר זה;יף 24 לשטאמור בסעת החוב כזיקי אגרומרשם מח
רות"בעלי אגוב" ו/אואגרות הח"מחזיקיקים"ו "המחזיהחוב" ו/א	ערך;וק ניירותונח זה בחכהגדרת מ
"גרת החוב"תעודת א	ראשונהה תוספתחה מופיעאשר נוסרת חובתעודת אגלשטר זה;
רות ערך"ו "חוק ניי"החוק" א	היויו, כפי שיתקנות לפ1968- והתשכ"חת ערך, החוק ניירומעת לעת;
"קרן"	סדרההחוב מהשל אגרותטרם נפרעהנקוב שסך הערךת;הרלוונטי
ר""יום מסח	בורסה;עסקאות במתבצעותכל יום בו
בנקאי"ם עסקיםים" או "יו"יום עסק	לביצועבישראלהבנקיםם מרביתבו פתוחיכל יוםעסקאות;
"ים בחו"ל"יום עסק	ת למטבעהמתייחסבית בסיסטוט של ריו נקבע ציכל יום שבר מידעאו כל מקות רויטר'סות הידיעורסם בשירחוץ המתפת החובשל אגרוראשונהההצעה הורט בדוחאחר שיפת;הרלוונטימהסדרה
""הבורסה	יב בע"מ;ך בתל-אבניירות ערהבורסה ל
המדד"רכן" או "חירים לצ"מדד המ	כן" הכוללירים לצרמדד המחע בשם "ירים הידומדד המחמרכזיתלשכה העל-ידי ההמפורסםפירות וירקות ומדד אףכולל אותובישראל, וקר כלכלייקה ולמחלסטטיסטכולל כלאחר, וכןסד רשמיגוף או מום על-ידיאם יפורסעל אותםהיה בנוימו, אם יבוא במקוי אחר שימדד רשמאם יבואואם לאו.ד הקייםבנוי המדשעליהםהנתוניםכאמור,או מוסדעל-ידי גוףשיפורסםדד אחרבמקומו מן המדדשבינו לביאת היחסלא קבעאו מוסדואותו גוףמרכזיתהלשכה הר על-ידיחס האמוייקבע היהמוחלף,אמור, אזיא ייקבע כתו יחס לקרה שאויקה, ובמלסטטיסט

הוא ייקבע על-ידי הנאמן לסדרה הרלוונטית, בהתייעצות

עם מומחים כלכליים שייבחרו על-ידיו;

וריך כלשהדוע" בתא"המדד הי	;תו תאריךע לפני אוחרון הידוהמדד הא
ה רלוונטיבי כל סדרסודי" לג"המדד הי	הוח ההצעיפורט בדים, אשרביום מסוד הידועת המדית;ה הרלוונטשל הסדרהראשונה
שלום""מדד הת	שבון קרןשהו על-חשלום כלהקבוע לתוע ביוםהמדד הידםשונה האצעה הראבדוח ההה תקבעת. החברו/או ריביטב, כמפורגרות החובית של אן ו/או הריה על הקרתחול הגנלהלן:
	ית יפורט כהרלוונטיל הסדרהראשונה שההצעה האם בדוחהריביתהקרן ו/אודד וכי עלמודות למהריבית צהקרן ו/אוהידועה שהמדדאזי במקרל הגנה,החוב תחושל אגרותמהמדדהיה נמוךרלוונטי יתשלום ההקבוע לבתאריךהדוח ההצעודי. אם בהמדד היסהתשלוםהיה מדדהיסודי, ירן ו/אוט כי הקטית יפורה הרלוונשל הסדרהראשונהל אגרותהריבית שהקרן ו/אודד וכי עלמודות למהריבית צהיה המדדהתשלום יאזי מדדה כאמור,תחול הגנהחוב לאם מדד זהטי אף אם הרלוונוע לתשלואריך הקבהידוע בתההצעהברה בדוחקבעה החסודי. לאמהמדד הייהיה נמוךא תחולור לעיל, ללאו, כאמהגנה אםאם תחולהראשונההגנה;
רישומים""החברה ל	ל בע"מ;מי לישראל בנק לאוישומים שהחברה לר
ץ""מטבע חו	חוב כפישל אגרותכל סדרהאחד בגיןמטבע חוץלא יותר ממאותהרות החובה של אגה הראשונדוח ההצעשיפורט בסדרה;
בע החוץ""שער מט	ק ישראל,על-ידי בנהמפורסםבע החוץיג של מטהשער היצגשער היצים את האל לפרסבנק ישרבו יחדלובמקרהץ למטבעטבע החומי של מליפין רשל שער חכאמור כשר יחולהאמור ואר היציגקום השעשיבוא במהישראלידות לשעריות הצמוב ממשלתאגרות חות לענייןבאותה עקבע בין, כפי שייער כאמורובהעדר שוץ האמורמטבע החאמן;החברה לנ
וריך כלשהדוע" בתא"השער הי	לפני אותוק ישראלשקבע בנהאחרוןע החוץשער מטבג לקבועשראל נוהאין בנק יפה שבהולם בתקותאריך. אער שקבעלשהו, השבתאריך כער הידועיהיה הששער יציג,נגיד בנקביחד עםר האוצרתאריך שלפני אותולאחרונהער מטבעמודות לשלתיות הצחוב ממשור אגרותישראל עבנאמן;ן החברה לשייקבע ביאמור כפיעדר שער כהחוץ ובה
רלוונטיתי כל סדרהסודי" לגב"השער הי	ח ההצעהפורט בדו, אשר ים מסויםהידוע ביוהשערית;ה הרלוונטשל הסדרהראשונה
שלום""שער הת	פועל.התשלום בוע במועדהשער היד
ליבור""ריבית ה	LondonInterbankOfferedRateצעריבית המו- שיעור הארה"בת בדולרל פיקדונובלונדון עין-בנקאיבשוק הבהסדרהשונה שלצעה הראבדוח ההשתפורטלתקופהלשישהחודשים,לשלושה, לחודש,ת (לשבועהרלוונטיבית), כפיעדכון הרים לתקופתבע בהתאכד', שתקחודשים וו בסמוךן לונדון א11:00 שעוה, בשעהיום הדגימשיצוטט בLiborבדף 01עותרות הידיעל-ידי שיהמפורסםלאחריה,

רויטר'ס (או אם יוחלף דף זה בדף אחר אזי כפי המצוטט ביום הדגימה, בשעה האמורה או בסמוך לאחריה, בדף האחר האמור) או אם מסיבה כלשהי לא ניתן להשתמש במערכת מפיץ המידע רויטר'ס, במקור מידע מקובל אחר ובלתי תלוי, כפי שיוסכם בין החברה לנאמן ואשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית;

"ריבית היוריבור"Rate Offered Interbank Euro – שיעור הריבית המוצע בשוק הבין-בנקאי על פיקדונות באירו לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית (לשבוע, לחודש, לשלושה חודשים, לשישה חודשים וכד', שתקבע בהתאם לתקופת עדכון הריבית), כפי שיצוטט ביום הדגימה, בשעה 11:00 שעון מרכז אירופה (CET (או בסמוך לאחריה, בדף 01Euribor המפורסם על-ידי שירות הידיעות רויטר'ס (או, אם יוחלף דף זה בדף אחר, אזי כפי המצוטט ביום הדגימה בשעה האמורה או בסמוך לאחריה בדף האחר האמור), או, אם מסיבה כלשהי לא ניתן להשתמש במערכת מפיץ המידע רויטר'ס, במקור מידע אחר כפי שיוסכם בין החברה לנאמן ואשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית;

ריבית שיעור - Tel-Aviv Interbank Offered Rate"התלבור ריבית" להלוואות בין-בנקאיות בשקלים חדשים, המחושב על-פי הצעות ריבית הניתנות על-ידי מספר בנקים בישראל, לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית שתקבע בהתאם לתקופת עדכון הריבית, כפי שיופיע ביום הדגימה (אם הוא בימים ב' עד ה' - בשעה 13:00 או בסמוך אליה, ואם הוא ביום ו' - בשעה 12:00 או בסמוך אליה) במערכת מפיץ המידע רויטר'ס או אם מסיבה כלשהי לא ניתן להשתמש במפיץ המידע רויטר'ס, במקור מידע מקובל אחר ובלתי תלוי כפי שיוסכם בין החברה לנאמן שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית;

"ריבית בנק ישראל"שיעור הריבית לשקלים חדשים לא צמודים עליו מכריז מעת לעת נגיד בנק ישראל כשיעור הריבית המוצהרת של בנק ישראל או כל שיעור ריבית שייקבע על-ידי רשות מוסמכת כלשהי במקום השיעור האמור;

"אג"ח ממשלתי בריבית משתנה"סדרה של אג"ח ממשלתית בריבית משתנה שהונפקו על פי תקנות מלווה המדינה (אגרות חוב מסוג אג"ח ממשלתית – ריבית משתנה), התשס"ו – ,2006 כפי שיפורסם על ידי יחידת ניהול החוב הממשלתי בחשב הכללי. סדרת האג"ח הממשלתי הרלבנטית ומועד פדיונה יפורטו בדוח הצעת המדף הראשון של אגרות החוב שתוצענה מאותה הסדרה. מועד פדיונה של סדרת האג"ח הממשלתי הרלבנטית לסדרת אגרות חוב יהיה ארוך או שווה ממועד פדיון אגרות החוב מאותה סדרה;

"פריים" או "ריבית פריים" ליום מסוים: ממוצע ריבית הפריים לאותו יום כפי שמתפרסמת על ידי בנק הפועלים בע"מ, בנק לאומי לישראל בע"מ ובנק דיסקונט לישראל בע"מ;

"מק"מ"אגרות חוב המונפקות בסדרות על ידי מדינת ישראל למטרת מלווה קצר מועד אשר לווה מדינת ישראל בהתאם להוראות חוק מלווה קצר מועד, התשמ"ד1984- ו/או כל דין שיבוא במקומו ו/או בנוסף לו, הרשומות למסחר בבורסה לניירות

ערך בתל אביב בע"מ ואשר נמכרות במכרז על ידי בנק ישראל ואינן נושאות ריבית ו/או הפרשי הצמדה;

"מק"מ לשנה"סדרה של מק"מ המצויה במחזור אשר מועד פדיונה נקבע לתקופה הקרובה ביותר לתקופה של 12 חודשים מיום הדגימה (כהגדרתו להלן) ובלבד שמועד פדיונה הינו לפחות 10 חודשים מיום הדגימה. במקרה וביום הדגימה לא קיים מק"מ כאמור יהיה המק"מ לשנה סדרה של אגרות חוב ממשלתיות שקליות אחרות שאינן נושאות הפרשי הצמדה ואינן נושאות ריבית משתנה, הרשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ואשר מועד פדיונן נקבע לתקופה הקרובה ביותר ל- 12 חודשים מיום הדגימה;

"יום דגימה" לגבי תקופת ריבית כלשהילגבי ריבית הליבור או ריבית היוריבור – יום העסקים בחו"ל החל שני (2) ימי עסקים בחו"ל לפני היום הראשון של אותה תקופת ריבית כלשהי; היה וביום הדגימה לא תתפרסם ריבית הליבור או ריבית היורובור ,לפי העניין,יוקדם יום הדגימה ליום העסקים בחו"ל הקודם שבו התפרסמה ריבית הליבור או היורובור, לפי העניין: לגבי ריבית התלבור – יום העסקים הבנקאי החל שני (2) ימי עסקים לפני היום הראשון של תקופת ריבית כלשהי; היה וביום הדגימה לא תתפרסם ריבית התלבור, יוקדם יום הדגימה ליום העסקים בחו"ל הקודם שבו התפרסמה ריבית התלבור: לגבי אגרות חוב מסדרה מסוימת שנקבע בדוח הצעת המדף הראשון לגביהן כי ריבית בנק ישראל או ריבית הפריים, תחושבנה לפי שיעורן ביום דגימה - היום הראשון של תקופת ריבית כלשהי; ולגבי תשואת המק"מ לשנה וריבית אג"ח ממשלתי בריבית משתנה – יום המסחר הראשון של תקופת ריבית כלשהי; והכול למעט יום הדגימה ביחס לתקופת הריבית הראשונה בה החברה רשאית לקבוע יום דגימה אחר אשר יפורט בדוח הצעת המדף (על אף האמור לעיל, החברה רשאית לקבוע ביחס לתקופת הריבית הראשונה שיעור ריבית לפי שיקול דעתה בתנאים מעבר לדף, ובמקרה זה לא יקבע יום דגימה ביחס לתקופת הריבית הראשונה);

"החלטה מיוחדת" החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, בה נכחו, בעצמם או על- ידי באי- כוחם, מחזיקים המחזיקים בלפחות חמישים אחוזים (50%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב מאותה סדרה, או באסיפה נדחית שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של לפחות שבעים וחמישה אחוזים (75%) מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים;

.2 הנפקת אגרות החוב ותחולת שטר הנאמנות

2.1 עד 5 סדרות של אגרות חוב (סדרות 5 עד 9) כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 2,000,000,000 ש"ח, רשומות על שם, ועומדות לפירעון (קרן) בתשלום אחד או יותר, שווים או שאינם שווים, בכל אחד מהמועדים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות ("אגרות החוב מהסדרות 5 עד 9" או "אגרות החוב (סדרות 5 עד 9)"). בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה) וסוג הריבית (או העדר ריבית) אותה תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. לפירוט בסיסי ההצמדה של אגרות החוב מהסדרות 5 עד 9 וסוגי הריבית בגין אגרות החוב האמורות, האפשריים על-פי תשקיף מדף זה, ראה סעיפים 2 ו3- לתנאים הרשומים מעבר לדף. שיעור הריבית אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתונפקנה, או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, או העדר ריבית (או מרווח כאמור) שתישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, לפי העניין, יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה, או ייקבעו במכרז אשר על-פיו תיערך הצעתן לראשונה (לפירוט סוגי ריבית הבסיס בגין אגרות החוב האמורות האפשריים על-פי תשקיף המדף, ראה סעיף 3 לתנאים הרשומים מעבר לדף). הריבית, ככל שתהיה, על קרן אגרות החוב מהסדרות 5 עד 9 תשולם בתשלום אחד או יותר בכל אחד מהמועדים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. מועדי ומספר תשלומי הקרן, בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה), סוג הריבית, שיעור הריבית או המרווח מעל או מתחת לשיעור ריבית הבסיס, לפי העניין, או אופן קביעתו ומועדי תשלום הריבית (או העדר ריבית או מרווח כאמור) של אגרות החוב מהסדרות 5 עד ,9 כפי שיפורטו בדוח ההצעה על- פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות של אגרות החוב, ייקבעו על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב מסדרה כלשהי מהסדרות 5 עד ,9 תורחב אותה סדרת אגרות חוב על-ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב, אשר תונפקנה במסגרת הרחבת אותה סדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות, שהמועד הקובע לתשלומן יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.

2.2 עד 5 סדרות של אגרות חוב להמרה (סדרות ז' עד יא') כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 2,000,000,000 ש"ח, רשומות על שם, ועומדות לפירעון (קרן) בתשלום אחד או יותר, שווים או שאינם שווים, בכל אחד מהמועדים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות ("אגרות החוב מהסדרות ז' עד יא'" או "אגרות החוב (סדרות ז' עד יא')"). בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה) וסוג הריבית (או העדר ריבית) אותה תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. לפירוט בסיסי ההצמדה של אגרות החוב מהסדרות ז' עד יא' וסוגי הריבית בגין אגרות החוב האמורות, האפשריים על-פי תשקיף מדף זה, ראה סעיפים 2 ו3- לתנאים הרשומים מעבר לדף. שיעור הריבית אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, או העדר ריבית (או מרווח כאמור) שתישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, לפי העניין, יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה, או ייקבעו במכרז אשר על-פיו תיערך הצעתן לראשונה (לפירוט סוגי ריבית הבסיס בגין אגרות החוב האמורות האפשריים על-פי תשקיף המדף, ראה סעיף 3 לתנאים הרשומים מעבר לדף). הריבית, ככל שתהיה, על קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות תשולם בתשלום אחד או יותר בכל אחד מהמועדים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על- פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. מועדי ומספר תשלומי הקרן, בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה), סוג הריבית, שיעור הריבית או המרווח מעל או מתחת לשיעור ריבית הבסיס, לפי העניין, או אופן קביעתו ומועדי תשלום הריבית (או העדר ריבית או מרווח כאמור) של אגרות החוב מהסדרות ז' עד יא', כפי שיפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות של אגרות החוב, ייקבעו על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. אגרות החוב מהסדרות ז' עד יא' תהיינה ניתנות להמרה למניות רגילות של החברה, כפי שתהיינה קיימות במועד פרסום דוח ההצעה הראשונה של כל אחת מהסדרות האמורות וכפי שיפורט בו, בכל יום בו מתקיים מסחר בבורסה ("יום מסחר"), החל מיום רישומן של אגרות חוב אלה למסחר בבורסה ועד מספר ימים לפני תום תקופת אגרות החוב מאותה סדרה, למעט מספר ימים שלפני התאריך הקובע לפדיון חלקי ועד תאריך ביצוע הפדיון החלקי ולמעט במועדים כמפורט בסעיף 6.1[ב] בתנאים הרשומים מעבר לדף, והכל בהתאם להוראות הבורסה, כפי שיהיו במועד דוח ההצעה, וזאת, לפי שער המרה

אשר לא יפחת מערכן הנקוב של המניות הרגילות של החברה במועד דוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרות ז' עד יא', באופן ובתנאים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, בהתאם לקביעת פרטים אלה על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. לזכות החברה לפדיון מוקדם של אגרות החוב להמרה מהסדרות ז' עד יא' ראה סעיף 6.2 לשטר.

לפרטים אודות הוראות להגנת מחזיקי אגרות החוב מהסדרות ז' עד יא' בתקופת ההמרה במקרים של חלוקת מניות הטבה, הנפקת זכויות וחלוקת דיבידנד ראה סעיף 6.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף. אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב מסדרה כלשהי מהסדרות ז' עד יא', תורחב אותה סדרת אגרות חוב על-ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב מהסדרות ז' עד יא' אשר יונפקו במסגרת הרחבת אותה סדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות שהמועד הקובע לתשלומו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.

• 2.3 בכוונת החברה לפרסם תשקיף מדף בחודש פברואר ,2013 על-פיו החברה רשאית להנפיק את אגרות החוב לציבור בדוחות הצעת מדף (אין באמור בסעיף זה כדי לגרוע מזכאותה של החברה להציע אגרות חוב בתשקיפים אחרים ו/או בהנפקות פרטיות, או בכל דרך אחרת על-פי כל דין).
• 2.4 החברה תהיה רשאית, מעת לעת, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן לסדרה הרלוונטית ו/או מהמחזיקים באגרות החוב מהסדרה הרלוונטית הקיימים באותה עת, אלא אם כן נקבע אחרת בדוח הצעת המדיף על פיו הונפקה הסדרה הרלוונטית, להרחיב כל אחת מסדרות אגרות החוב ולהנפיק אגרות חוב נוספות מאותה סדרה (בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על-פי דוח הצעת מדף ובין בדרך אחרת), לרבות לחברה בת של החברה או תאגיד בשליטתה, בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה, לרבות בשיעור ניכיון או פרמיה (לרבות העדר ניכיון או העדר פרמיה) שונים מאלו שהיו (אם בכלל) בהנפקות אחרות שבוצעו מאותה סדרה, ובלבד שתמסור על כך הודעה לנאמן לאותה סדרה. הנאמן יכהן, כפוף להוראות שטר הנאמנות, כנאמן עבור אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, כפי שתהיינה מעת לעת במחזור, וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה, והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש. אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שתהיינה במחזור ואגרות חוב נוספות מאותה סדרה, אשר תונפקנה (אם בכלל) כאמור בסעיף זה לעיל, תהווינה (ממועד הנפקתן) סדרה אחת לכל דבר ועניין, ושטר הנאמנות של אגרות החוב מאותה סדרה, יחול גם לגבי כל אגרות חוב נוספות מאותה סדרה כאמור. אגרות החוב הנוספות לא תקנינה זכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הנפקתן.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת סדרות נוספות של אגרות חוב ו/או ניירות ערך אחרים, מכל מין וסוג שהוא, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים הקיימים באותה עת, בין שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, ובתנאי פירעון, ריבית, הצמדה, בטוחות, ותנאים אחרים כפי שתמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב מכל סדרה רלוונטית שבמחזור, שווים להם או נחותים מהם.

אין באמור בסעיף זה לעיל, כדי להוות הסכמה מראש מצד הנאמן או מחזיקי אגרות החוב להנפקות כאמור, או לגרוע מזכויות כלשהן של הנאמן ומחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות.

• 2.5 אגרות החוב מכל סדרה רלוונטית תעמודנה בדרגה שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.
• 2.6 הוראות שטר נאמנות זה יחולו על אגרות החוב שיונפקו כאמור על-פי שטר זה ואשר יוחזקו מעת לעת, על כל רוכש אגרות חוב, לרבות על- ידי הציבור, אלא אם כן נאמר אחרת.
• 2.7 ככל שהנפקת אגרות החוב על-פי תשקיף המדף תיצור ניגוד עניינים עבור הנאמן, תפעל החברה בעניין זה בהתאם להנחיות רשות ניירות ערך והדין החל באותו מועד.
• 2.8 שטר נאמנות זה יכנס לתוקפו במועד הקצאת אגרות החוב על-ידי החברה ותחולתו תהא למפרע מיום פרסום התשקיף. מוסכם כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב מכל סיבה שהיא, יהא שטר נאמנות זה בטל מעיקרו אך ורק ביחס לסדרה שהנפקתה בוטלה.

.3 מינוי הנאמן; כניסה לתוקף של הכהונה; תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; תפקידי הנאמן

• 3.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן הראשון עבור מחזיקי אגרות החוב בלבד מכח הוראות סעיף 35ב לחוק ניירות ערך.
• 3.2 היה ונאמן הוחלף בנאמן אחר, יהיה הנאמן האחר נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.

תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; תפקידי הנאמן

• 3.3 הנאמן הראשון יכהן החל מהמועד האמור בסעיף 3.1 לעיל (ולאחר הנפקת סדרת אגרות חוב שבגינה תחתם תוספת ספציפית לשטר זה) וכהונתו תסתיים במועד כינוסה של אסיפת מחזיקים ("אסיפת המינוי הראשונה"), שיכנס הנאמן לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות לפי סעיף 35ח1(א) לחוק ניירות ערך. ככל שאסיפת המינוי הראשונה (ברוב רגיל) תאשר את המשך כהונת הנאמן הראשון ימשיך זה לכהן כנאמן עד לתום תקופת המינוי הנוספת שתקבע בהחלטת אסיפת המינוי הראשונה (אשר יכול ותהיה עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב).
• 3.4 ככל שאסיפת המינוי הראשונה ו/או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המינוי הנוספת של הנאמן, תסתיים תקופת מינוי עם החלטה על המשך כהונתו ו/או על מינוי נאמן אחר תחתיו.
• 3.5 תפקידי הנאמן הינם על פי כל דין לרבות חוק ניירות ערך כפי שיהיה מעת לעת. התקשרותו של הנאמן בשטר נאמנות זה הינה כשלוח מטעם מחזיקי אגרות החוב.
  • 3.6 על סיום כהונת הנאמן יחולו הוראות חוק ניירות ערך.
• 3.7 הנאמן יהיה רשאי להתפטר מתפקידו בכל מועד שירצה לאחר מתן הודעה בכתב לחברה חודש מראש, אשר בה יפורטו סיבות ההתפטרות. התפטרות הנאמן תכנס לתוקף רק לאחר שניתן לה אישור בית המשפט, ומן היום שנקבע לכך באישור בית המשפט כאמור.
• 3.8 רשות ניירות ערך רשאית לפנות לבית המשפט בבקשה לסיים את כהונתו של הנאמן, בהתאם להוראות סעיף 35יד לחוק ניירות ערך או כל הוראה אחרת שתחליף אותו.
• 3.9 הנאמן יחדל מתפקידו, אם יתברר כי הוא מנוע מלהמשיך ולכהן בתפקידו, עקב שינוי בהוראות החוק ו/או הדין החל ביחס לכשירות לכהן כנאמן, לרבות במקרה שמניעה כאמור תיווצר בקשר לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה. לצורך זה תיחשב כ"מניעה" גם דרישה של רשות ניירות ערך לסיום כהונת הנאמן.
• 3.10 פקעה כהונתו של הנאמן מכל סיבה שהיא, רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר, לתקופה ובתנאים שייראו לו. הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר. פקעה כהונתו של הנאמן מכל סיבה שהיא, תפעל החברה למינוי נאמן חדש. כמו כן רשאים יהיו מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה לאשר את מינויו של נאמן אחר בתנאי שטר הנאמנות, בכפוף להוראות החוק. לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות ויוכל לפעול כאילו נתמנה כנאמן מלכתחילה.
• 3.11 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר. הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל המסמכים והסכומים שהצטברו אצלו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות לסדרה הרלוונטית, ויחתום על כל מסמך שיידרש לשם כך. לכל נאמן חדש יהיו אותם כוחות, חובות וסמכויות, והוא יוכל לפעול לכל דבר ועניין, כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה.
  • 3.12 החברה תפרסם דוח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר.

סמכויות הנאמן

3.13 הנאמן ייצג את המחזיקים באגרות החוב בכל ענין הנובע מהתחייבויות המנפיק כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי חוק זה או לפי שטר

הנאמנות.

• 3.14 פעולותיו של נאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינוי או בכשירותו.
• 3.15 הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין והמפורטות בשטר נאמנות זה.
  • 3.16 הנאמן רשאי למנות שלוחים כמפורט בסעיף 20 לשטר זה.
• 3.17 אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה הבעת דעת מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
• 3.18 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה. הנאמן לא יתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו.
• 3.19 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
• 3.20 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט.
• 3.21 הנאמן רשאי להסתמך על החזקה האמורה בסעיף 24 להלן ולהסתמך על נכונות הזהות של מחזיק לא רשום באגרות חוב כפי שזו תימסר לנאמן על ידי אדם ששמו רשום כמיופה כוח בייפוי כוח, שהוציאה חברת רישומים, ככל שזהות המחזיק לא נרשמה בייפוי הכוח.
• 3.22 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.

.4 תנאי ההנפקה; רכישה עצמית (ו/או על-ידי חברה בת ו/או על-ידי בעלי שליטה)

• 4.1 החברה תנפיק את אגרות החוב בתנאים כמפורט בשטר זה, ובדוח הצעת המדף בו תוצענה לראשונה כל אחת מסדרות אגרות החוב ותבטיחן כמפורט בשטר זה.
• 4.2 החברה שומרת על זכותה לרכוש בכל עת אגרות חוב מהסדרה הרלוונטית אשר הונפקו מתוך אותה סדרת אגרות החוב, במחיר ובתנאים שייראו לה (וממוכרים שייבחרו לפי שיקול דעתה וללא חובת פנייה לכלל המחזיקים), ובמקרה של רכישה כאמור תפקענה אגרות החוב הנרכשות באופן אוטומטי, תמחקנה מהמסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה שאגרות החוב תירכשנה במהלך המסחר בבורסה, תפנה החברה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב. החברה תגיש דוח מיידי על רכישה של אגרות חוב, שבוצעה על- ידה כאמור, ככל שנדרש על-פי דין, וכן תודיע לנאמן לסדרה הרלוונטית בכתב על כך.

חברה בת של החברה, חברה קשורה של החברה, חברה כלולה של החברה, בעל שליטה בחברה (במישרין ו/או בעקיפין), בן משפחתו, תאגיד בשליטת אחד מהם או תאגיד בשליטת החברה (כולם להלן - "מחזיק קשור") רשאים לרכוש ו/או למכור מעת לעת בבורסה, אגרות חוב על- פי שיקול דעתם (בכפוף לכל דין). אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על-ידי מחזיק קשור בחברה תיחשבנה כנכס שלהם, הן לא תימחקנה מהמסחר בבורסה, וכן הן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב. ככל שיודע לחברה דבר רכישה כאמור תודיע החברה בדיווח מיידי על רכישה כאמור. כל עוד אגרות החוב הן בבעלות מחזיק קשור, הן לא תקנינה למחזיק הקשור זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב ולא יימנו לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי הדרוש לפתיחת אסיפות אלה. אסיפות מחזיקים ייערכו על פי הוראות התוספת השניה לשטר הנאמנות.

.5 התחייבויות החברה והבטחת אגרות החוב

החברה מתחייבת לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה

המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר הנאמנות.

התחייבות החברה לפירעון אגרות החוב יכול שתהיה ויכול שלא תהיה מובטחת בבטוחות. שטר הנאמנות המצורף אינו כולל בטוחות או שעבודים כלשהם. החברה תהא רשאית לקבוע בטוחות לסדרת אגרות חוב שתונפק לציבור מכוח תשקיף המדף ובמקרה כאמור תיחתם תוספת לשטר הנאמנות (אשר תכלול את ההוראות ביחס לבטוחות אלו ובכלל זה את ההוראות שיש להכלילן בהתאם לחוק ניירות ערך) ויבוצע תיקון לתשקיף המדף, ככל ובמועד הרלוונטי יהא צורך בתיקון תשקיף המדף, בהתאם לכל דין. פרטים אודות מנגנון הבטחת אגרות החוב, ככל שתובטחנה בבטוחות, יפורסמו במסגרת דוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית ובכלל זה יובא בדוח ההצעה גילוי האם הבטוחה תשמש גם להבטחת אגרות החוב בעת הרחבת סדרה ו/או בדבר מנגנוני הגדלת הבטוחה במקרה כאמור (ככל שייקבעו). נכון למועד התשקיף, וכל עוד לא יפורט אחרת בדוח ההצעה כאמור, אגרות החוב שתוצענה (ככל שתוצענה) על-פי תשקיף זה, לא תובטחנה בבטוחות או בכל אופן אחר.

במידה והחברה תבצע הרחבה של סדרת אגרות חוב אשר תהא מובטחת בבטוחה מסוימת, מבלי לשנות את היקף הבטוחות שתועמדנה למחזיקי אותה סדרה בעקבות הרחבת הסדרה, תציין החברה בדוח ההצעה, כי הגדלת הסדרה אשר תבוצע על-ידי החברה מבלי לשנות את היקף הבטוחות שתועמדנה למחזיקי אותה סדרה, תביא לקיטון בשיעור שווי הבטוחה מתוך סך שווי כלל הסדרה, לאחר הגדלתה. יודגש, כי אין באמור לעיל משום התחייבות של החברה להנפיק אגרות חוב המובטחות בבטוחה או שעבוד כלשהם.

למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה. הנאמן לא נתבקש לערוך ובפועל לא ערך, בדיקת נאותות (Diligence Due (כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת שלה. בהתקשרותו בשטר הנאמנות, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על-פי כל דין ו/או שטר הנאמנות, ובכלל זה אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן (ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על- פי כל דין) לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך התשקיף ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה.

ככל שלא נקבע אחרת בדוח ההצעה הראשונה של אגרות חוב מסדרה רלוונטית כלשהי, תהא החברה רשאית לשעבד את כל נכסיה ו/או חלק מהם, בכל שעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא הגבלה כלשהי, ובכל דרגה שהיא, לרבות להבטחת אגרות חוב כלשהן (או סדרות כלשהן של אגרות חוב) או התחייבויות אחרות, וללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או המחזיקים באגרות החוב מכל סדרה. כמו-כן, החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב מכל סדרה.

.6 פדיון מוקדם

6.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

במקרה בו תירשמנה אגרות החוב למסחר ויוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב מפני ששווי סדרת אגרות החוב (ביחס לסדרות 5 עד 9 בלבד) ו/או מפני ששווי החזקות הציבור בסדרת אגרות החוב הניתנת להמרה (ביחס לסדרות ז' עד יא' בלבד) פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב תודיע החברה בדו"ח ההצעה הראשון האם תבצע פדיון מוקדם או לא תבצע פדיון מוקדם. לא קבעה החברה בדו"ח ההצעה הראשון האם תבצע פדיון מוקדם או לא, לא יבוצע פדיון מוקדם. הודיעה החברה בדו"ח ההצעה הראשון כי תבצע פדיון מוקדם, תפעל החברה כדלקמן:

• 6.1.1 תוך 45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדו"ח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
• 6.1.2 מועד הפדיון המוקדם ביחס לאגרות החוב מהסדרות 5 עד 9 בלבד, יחול לא לפני 17

יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מ- 45 יום מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל. מועד הפדיון מוקדם של אגרות חוב הניתנות להמרה מסדרות ז' עד יא' יחול לא לפני 21 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מ- 45 ימים מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.

במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות בתוספת הפרשי הצמדה וריבית שנצברו עד ליום התשלום בפועל,כקבוע בתנאי תעודות ההתחייבות ("הערך המתואם של תעודות ההתחייבות").

• 6.1.3 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, ובמקרה של אגרות חוב מהסדרות ז' עד יא' בלבד - גם אין בה כדי לפגוע בזכויות ההמרה, אך אגרות החוב (סדרות 5 עד 9 וסדרות ז' עד יא') תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
• 6.1.4 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

6.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לקבוע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, כי החברה תוכל להעמיד את אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לפדיון מוקדם ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:

החברה תקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, את המועד הראשון האפשרי לפדיון מוקדם.

תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.

נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית,או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי,יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.

לענין זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר – מרץ , אפריל – יוני, יולי – ספטמבר, אוקטובר-דצמבר.

הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם ייקבע במסגרת דו"ח ההצעה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ- 1 מיליון ש"ח.למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ1- מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.

כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.

עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות משבעה עשר (17) ימים ולא יותר מארבעים וחמישה (45) ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. למחזיקי על אף האמור לעיל, בפדיון מוקדם של אגרות חוב מסדרות ז' עד יא' בלבד (אגרות חוב המירות), תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מעשרים ואחד (21) ימים ולא יותר מארבעים וחמישה (45) ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.

מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.

לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב הרלוונטית אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- 3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1)

שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שנים-עשר (12) ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

;הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: (1) שווי שוק של יתרת אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שבמחזור, אשר ייקבע על-פי) מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית בשלושים (30) ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; (2) הערך ההתחייבותי של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (ככל שישנם), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; (3) יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי (כהגדרתה להלן) בתוספת ריבית אשר תקבע בדוח ההצעה הראשונה. היוון אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית העומדות לפדיון מוקדם, כפי שיקבע בדוח ההצעה הראשונה.

לעניין זה: "תשואת האג״ח הממשלתי" משמעה, ממוצע התשואה (ברוטו) לפדיון, בתקופה של שבעה ימי עסקים, המסתיימת שני ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שלוש סדרות אגרות חוב ממשלתי ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית במועד הרלוונטי.

.7 פירעון מיידי

זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרות ז'-יא') ו- (סדרות 5 עד 9) הינן בדרגת קדימות נדחית (subordinated( לזכויות בנק הפועלים בע"מ ובנק לאומי לישראל בע"מ (להלן "הבנקים המממנים"). בנוסף, ככל שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה כלפי הבנקים המממנים, כפי שנקבעו בהסכם המימון בין החברה לבין הבנקים המממנים (להלן "הסכם הבנקים"), לא תהיה החברה רשאית לפרוע סכום כלשהו לבעלי אגרות החוב, עד אשר הבנקים המממנים יחליטו אחרת. לפרטים נוספים ראו סעיף 2.22.11 לתשקיף המדף.

בכפיפות לתנאי סעיף 7א של שטר נאמנות זה ולהוראות הדין, בקרות אחד או יותר מהאירועים המפורטים להלן, הנאמן יהיה רשאי להעמיד לפרעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, כולה או חלקה, ויהיה חייב לעשות זאת אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה שתתקבל באסיפה כללית של בעלי אגרות החוב הנמצאות במחזור באותה עת. ואלה האירועים:

• (א) אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר עם אגרות החוב תוך 14 ימי עסקים ממועד פירעונו של אותו סכום בניגוד לתנאי שטר הנאמנות ותנאי תשקיף זה ודוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פיו.
• (ב) אם יינתן צו על ידי בית משפט או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה, פרט לפירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, או אם ניתן צו הבראה או רה- ארגון (או כל צו אחר שמשמעותו עיכוב כללי של תשלומים והגנה מפני נושים) וצו בית המשפט או החלטה כאמור לא יבוטלו תוך 60 יום ממועד מתן הצו או ההחלטה וכל עוד הצו או ההחלטה בתוקף.
  • (ג) אם יתמנה מפרק לחברה (זמני או קבוע) ומינוי כאמור לא יבוטל תוך 60 יום.
• (ד) אם יתמנה כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה ו/או על נכסיה כולם או על חלק מהותי מהם ומינוי כאמור לא יבוטל תוך 60 יום ממועד הוצאתו וכל עוד המינוי בתוקף.

על-פי הסכם הבנקים, הפרה של תנאי אגרות החוב, מהווה הפרה של התחייבויות החברה כלפי הבנקים המממנים. במקרה כאמור, כל תשלום לבעלי אגרות החוב יתבצע בכפוף לאמור בסעיף 2.22.11(ד) לתשקיף המדף.

7א איזו הודעה על הנאמן לתת לפני העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי

בהתאם להסכם הבנקים, הנאמן לא יעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא ינקוט הליכים כלשהם לגביית החוב, אלא אם הנאמן נתן התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול ומסר לבנקים המממנים העתק מההודעה ביום מסירתה לחברה, והחברה לא מילאה אחר האמור בהתראה תוך 39 (שלושים ותשעה) יום מיום קבלתה. בהתראה האמורה תידרש החברה לגרום לביטולו ו/או הפסקתו של אותו מקרה מהמקרים המנויים בסעיף 7 אשר בגינו ניתנה ההתראה הנ"ל. הנאמן רשאי לקצר את התקופה הנ"ל אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

.8 תביעות והליכים בידי הנאמן

• 8.1 בכל עת לאחר שאגרות החוב תעמודנה לפרעון מיידי, הנאמן יהיה רשאי כזכות וסמכות עצמאית, בכל עת, לפי שיקול דעתו, אך בכפוף להודעה מוקדמת בת 30 ימים, לנקוט בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות ולרבות הגשת בקשה לבית המשפט לפירוק החברה, כפי שימצא לנכון ובכפוף לכל דין, לשם מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב ואכיפת הביצוע על החברה של התחייבות אחרת של החברה על פי שטר הנאמנות. על אף האמור ברישא סעיף זה לעיל, בדבר חובת מתן ההודעה המוקדמת הנאמן יהיה רשאי להפעיל את סמכותו על פי סעיף זה בכל עת וללא הודעה מוקדמת, לאחר שאגרות החוב יועמדו לפירעון מיידי כאמור בסעיפים 7 ו- 7א וכן, במקרה בו טרם הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי, אך ורק אם לדעת הנאמן חלו נסיבות אשר כתוצאה מהן נפגע או עלולות להיפגע באופן מהותי זכויות מחזיקי אגרות החוב, המחייבות נקיטת פעולה דחופה, לרבות נקיטת הליכים משפטיים. הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור לעיל על פי החלטה שתתקבל באסיפת המחזיקים אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק או סביר לעשות כן, ופנה בהקדם האפשרי לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בדין. על אף האמור, זכות להעמדה לפרעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 7 לעיל ולא מכח סעיף זה.
• 8.2 בנוסף לכל הוראה אחרת בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו וללא מתן הודעה נוספת לחברה, לנקוט כלפי החברה בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים כפי שיימצא לנכון, כגון הגשת בקשה לבית המשפט לפירוק החברה ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על פי שטר הנאמנות ולשם מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית על פי שטר הנאמנות. על אף האמור לעיל, הזכות להעמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 7 לשטר ולא מכח סעיף זה. למען הסר ספק יובהר כי הגשת בקשה לבית המשפט לפירוק החברה כאמור לעיל לא תהיה מוגבלת למקרה שבו אגרות החוב תעמודנה לפרעון מיידי.
• 8.3 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת אסיפה כללית של המחזיקים על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות ובלבד שכינוס האסיפה ייעשה במועד הראשון האפשרי ולא יהיה בדחיית ההליכים כדי לסכן את זכויות המחזיקים.
• 8.4 הנאמן רשאי, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול ובלבד שכינוס האסיפה או הפניה לביהמ"ש ייעשו במועד הראשון האפשרי, ובלבד שלא מדובר בעיכוב הליכים להעמדה לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 7 לעיל. האמור לא יחול על הליכים אשר דחייתם עלולה לפגוע או לסכן את זכויות המחזיקים ולא יחלו על הנאמן החובות המוטלות עליו על פי שטר הנאמנות ועל פי דין. יהיה בדחיית ההליכים כדי לסכן את זכויות המחזיקים. כל עוד לא ניתנה החלטת בית המשפט,
• 8.5 הנאמן יהיה רשאי, בכפוף לכל החלטה של מחזיקי אגרות החוב, כאמור לעיל, לוותר באותם תנאים שיראה לנכון על קיומן של אותן התחייבויות, כולן או מקצתן, של החברה.
• 8.6 הנאמן רשאי, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי אגרות חוב ו/או לבית המשפט כדי שיוחלט על ידי המחזיקים אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול. כמו כן ההליכים כאמור. יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול

.9 נאמנות על התקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על-ידי הנאמן, למעט שכר טרחתו, בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק, כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפרעון מיידי ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על- ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

תחילה - לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על-ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר אחר עם תנאי שטר זה, לרבות שכרו; שנית – לתשלום כל סכום אחר על-פי ה'התחייבות לשיפוי' (כהגדרת מונח זה בסעיף 21 לשטר); שלישית – לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 21 לשטר;

היתרה תשמש, אלא אם הוחלט אחרת בהחלטה מיוחדת באסיפת מחזיקי אגרות החוב, למטרות לפי סדר העדיפות הבא: (א) ראשית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית פרי- פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; (ב) שנית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית את פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית ו/או הקרן המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; (ג) שלישית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הריבית המגיעים להם על-פי אגרות החוב המוחזקות על- ידיהם פרי-פסו ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על-ידי החברה או באופן אחר; (ד) רביעית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על-פי אגרות החוב המוחזקות על-ידם פרי-פסו ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב, וזאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן והריבית ובין לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על-ידי החברה או באופן אחר, ואת העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין. תשלום הסכומים על-ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב כפוף לזכויות של נושים אחרים של החברה, אם תהיינה כאלה, בהתאם להוראות הדין.

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

מחזיקי אגרות החוב יוכלו לשנות את סדר העדיפויות שלעיל בהחלטה מיוחדת שתתקבל כדין באסיפת מחזיקים, וזאת ביחס לחלופות (א)-(ד) לעיל בלבד.

הנאמן יהיה רשאי לקזז כל סכום אותו חייבת החברה ו/או חייבים מחזיקי אגרות החוב לנאמן (בין כתשלום על חשבון שכר הטרחה ובין כהחזר הוצאות) בהתאם לזכותו של הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מכוח שטר נאמנות זה, וזאת ללא צורך בהחלטה של אסיפת מחזיקי אגרות חוב ו/או בהסכמת החברה, ובתנאי כי הנאמן הודיע למחזיקי אגרות החוב ולחברה על קיזוז כאמור באופן הקבוע בסעיף 21 לשטר זה.

יובהר, כי ככל והיה על החברה לשאת באיזה מההוצאות אולם לא עשתה כן, יפעל הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מהחברה ובמקרה ויצליח לקבלם יוחזקו על ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף זה.

.10 סמכות לעכב חלוקת כספים

• 10.1 למרות האמור בסעיף 9 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים בסעיף 9 לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, כאמור לעיל, יהיה פחות מסך של 1 מיליון ש"ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על-פי שטר הנאמנות.
• 10.2 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות את סכום הריבית לתשלום הקרוב שנקבע על-פי תנאי אגרות החוב מאותה סדרה, יהיה הנאמן חייב לחלק את הסכום האמור למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית במועד תשלום הקרן או הריבית הקרוב. על-אף האמור בסעיף זה, רשאים מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה, לפי החלטה מיוחדת שתתקבל על-ידם, להורות לנאמן לשלם להם את הכספים שנתקבלו על-ידי הנאמן והעומדים לחלוקה כאמור בסעיף 9 לעיל, אף אם סכומם עומד על פחות מסכום הריבית לתשלום הקרוב שנקבע על-פי תנאי אגרות החוב מאותה סדרה.

.11 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

• 11.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 9 ו10- לשטר, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 22 לשטר.
• 11.2 לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב מאותה סדרה, אך ורק על יתרת סכום הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצא להם לתשלום כאמור.

.12 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

• 12.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק באגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ואשר לא שולם בפועל, במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהיא הייתה מוכנה לשלמו ("המניעה"), יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד האמור והמחזיק האמור יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן ו/או הפרשי ההצמדה ו/או הריבית (לפי העניין).
• 12.2 לא שולם סכום כאמור תוך ארבעה- עשר (14) ימים מהמועד שנקבע לתשלומו, תעביר החברה ביום החמישה- עשר (15) לאחר המועד הקבוע לתשלום (ובמקרה שיום זה אינו יום עסקים, אזי ביום העסקים הראשון אחריו) את אותו הסכום לידי הנאמן, אשר יחזיק את הסכום בנאמנות עבור מחזיק אגרות החוב, והעברת הסכום לנאמן כאמור תיחשב כתשלום אותו סכום למחזיק זה, בכפוף לאמור בסעיף 12.3 להלן. היה הסכום האמור התשלום האחרון - תראה הפקדת אותו סכום בידי הנאמן בנאמנות כפדיון אגרות החוב האמורות, בכפוף לאמור בסעיף 12.3 להלן. הנאמן יפקיד בבנק כל סכום שיוחזק על- ידו בנאמנות עבור המחזיקים בהשקעות המותרות על- פי שטר הנאמנות. לאחר שיקבל מהמחזיק הודעה על הסרת המניעה, הנאמן יעביר למחזיק את הכספים שהצטברו בגין ההפקדה והנובעים ממימוש השקעתם, בניכוי כל ההוצאות ודמי ניהול חשבון הנאמנות ובניכוי כל מס על- פי דין. התשלום ייעשה כנגד הצגת אותן הוכחות, שיהיו מקובלות על דעת הנאמן, בדבר זכותו של המחזיק לקבלו.
• 12.3 בתום שנה מהמועד הסופי לפירעון אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, יעביר הנאמן את הסכומים שהצטברו בידו לחברה, בניכוי הוצאותיו, והחברה תחזיקם בנאמנות ותשקיעם בהשקעות המותרות על פי שטר הנאמנות עבור המחזיק עד לתום שבע (7) שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב מאותה סדרה, ולא תעשה בהם כל שימוש במשך תקופה זו. בכל הנוגע לסכומים שיועברו אל החברה על- ידי הנאמן כאמור לעיל, יחול עליה האמור לעיל בסעיף 12 זה, בשינויים המחויבים. לאחר העברת הסכומים לחברה לא יהיה הנאמן חייב למחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה תשלום כלשהו בגין הסכומים שהוחזקו על- ידו כאמור.
• 12.4 החברה תאשר בכתב לנאמן את העברת הסכומים האמורים לידה ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור, ותתחייב לשפות את הנאמן בגין נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בגין העברת הכספים כאמור, ובלבד שפעל בסבירות ושלא בחוסר תום לב ו/או בזדון ו/או ברשלנות. כספים כאמור שלא יידרשו מאת החברה על- ידי מחזיק אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית בתום שבע (7) השנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב מאותה סדרה, יועברו לבעלות החברה והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

.13 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב

• 13.1 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב מהסדרה הרלוונטית בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על-ידי הנאמן בגין אגרת החוב מאותה סדרה תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.
• 13.2 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 12.2 לשטר תחשב כקבלה מאת מחזיק אגרת החוב מהסדרה הרלוונטית לצורך האמור בסעיף 13.1 לשטר.

13.3 הכספים שחולקו כאמור בסעיף 12 לשטר יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.14 השקעות כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו בבנק/ים, בשמו או בפקודתו, בהשקעות שדיני מדינת ישראל מתירים להשקיע בהם כספי נאמנות וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטרי הנאמנות, ובלבד שכל השקעה בניירות ערך תהיה בניירות ערך שדורגו בדירוג שאינו פחות מדירוג AAA.

עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות סעיפים 9 ו/או 10 לעיל, לפי הענין.

.15 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב לא נפרעו, כדלקמן:

• 15.1 להודיע לנאמן בכתב, מיד עם היוודע הדבר לחברה,על: (1) קרות אחד או יותר מהמקרים המנויים בסעיף 7 לעיל; (2) חשש ממשי של החברה לקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים בסעיף 7 לעיל.
• 15.2 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים, לשמור את הפנקסים והמסמכים הקשורים בעסקיה במשרדיה, ולאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין בכל זמן סביר בפנקסי החשבונות ובמסמכים האמורים.
• 15.3 למסור לנאמן, עד 7 ימי עסקים ממועד התשלום, אישור של החברה כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם וכן בדבר יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.
• 15.4 האישורים שיינתנו על ידי החברה לנאמן, כאמור בסעיף 15.4 לעיל ייחתמו באמצעות מורשי חתימה של החברה, שהינם נושאי משרה בה.
  • 15.5 דיווחים של החברה במערכת המגנ"א ייחשבו כמסירה לנאמן.
• 15.6 למסור לנאמן לא יאוחר מתום 30 ימים מתאריך הנפקת כל סדרה לפי תשקיף המדף לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית (קרן וריבית) בקובץ excel.
• 15.7 למסור לנאמן הודעות בדבר רכישת אגרות החוב על ידי החברה או חברת בת של החברה, כאמור כאמור לנאמן. בסעיף 4 לעיל. דיווחים של החברה במערכת המגנ"א בדבר רכישת אגרות חוב יחשבו כמסירה
  • 15.8 להתמיד ולנהל את עסקי החברה בצורה סדירה ונאותה.
    • 15.9 להחזיק ולשמור את נכסיה במצב טוב ותקין.
  • 15.10 לזמן את הנאמן ולאפשר לו להשתתף באסיפות בעלי המניות של החברה, ללא זכות הצבעה.
    • 15.11 להודיע לנאמן על התווספות בנק נוסף לבנק המממנים לרבות פרטי ההתקשרות עימו.
• 15.12 בנוסף על הדוחות או ההודעות אותם מחויבת החברה למסור על פי חוק ניירות ערך, ובכלל זה בהתאם להוראות סעיף 35י(א) לחוק, למסור לנאמן, על-פי דרישתו, תצהיר של נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה ו/או מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שידרשו באופן סביר על- ידי הנאמן, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי.

.16 התחייבויות נוספות

לאחר שאגרות החוב תעמודנה לפרעון מיידי, תבצע החברה, מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן, ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות-:

• 16.1 במידה ותידרש ובכפוף להוראות הסכם הבנקים והוראות החוק, תעביר ותמסור לידי הנאמן את תמורת אגרות החוב העומדות לפירעון על פי תנאיהן.
• 16.2 תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו.
  • 16.3 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה כמועילות וידרשן.

למטרות סעיף זה - הודעה בכתב חתומה על ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על ידו במסגרת סמכויותיו היא פעולה סבירה, תהווה ראיה חלוטה לכך.

.17 באי כוח

החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ובדרך כלל לפעול בשמה בהתייחס לפעולות שהחברה חייבת לעשותן על-פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על-פי שטר זה וזאת, בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על-פי קביעת הנאמן ממועד דרישת הנאמן ובלבד שפעל באופן סביר.

אין במינוי לפי סעיף זה כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזאת את הנאמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך כל פעולה שלא נעשתה על ידי הנאמן ושלוחיו כאמור לעיל.

.18 דיווח על-ידי הנאמן

החל מפרסום דוח הצעת מדף של סדרה רלוונטית יערוך הנאמן דוח שנתי על ענייני הנאמנות (להלן: "הדוח השנתי").

הדוח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים:

• 18.1 פירוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה.
• 18.2 דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.

כמו כן, לפי דרישה סבירה, הנאמן יגיש את הדו"ח האמור בסעיף זה , לעיון מחזיק אגרות החוב המחזיק בעשרה אחזורים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, והכל בכפוף לחובת הסודיות שחב הנאמן כלפי החברה.

הנאמן ימסור למחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה הודעה על מועד הגשתו של הדוח, כאמור בסעיף 22 לשטר או בדוח מיידי אשר יוצא על-ידי החברה לבקשת הנאמן.

נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר זה מצד החברה יודיע למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.

.19 סמכויות מיוחדות

הנאמן לסדרה הרלוונטית, יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר, אצל כל בנקאי ו/או כל חברה בנקאית ו/או אצל עורך דין.

הנאמן לסדרה הרלוונטית רשאי במסגרת ביצוע ענייני הנאמנות לפי שטר זה להזמין חוות דעתו ו/או עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, ולפעול בהתאם למסקנותיה, בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על-ידי החברה. הנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שייגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על-ידו על סמך חוות דעת ו/או עצה כאמור, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות שאינה פטורה על-פי חוק כפי שיהיה מעת לעת ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון.

כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על- ידי מכתב, מברק, פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע.

כפוף להוראות שטר זה, רשאי הנאמן לסדרה הרלבנטית, אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפת מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה ורשאי לשוב ולכנסה.

הנאמן ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט, וכפוף ליתר הוראות שטר זה לא יהיה הנאמן אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות שאינה פטורה על-פי חוק כפי שיהיה מעת לעת או בחוסר תום לב או בזדון. בכפוף לכל דין, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה, אלא על- פי הסמכויות אשר הוענקו לנאמן בשטר זה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר הנאמנות.

.20 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי, במסגרת הנהלת עסקי הנאמנות, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים, ככל שהדבר יהיה אפשרי, הנאמן ייתן הודעה מראש לחברה בדבר מינוי שלוח כאמור. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה (לרבות מראש), והחברה תחזיר לנאמן מייד עם דרישתו הראשונה הוצאות אלו, החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי שלוח מסוים כאמור במקרה בו השלוח הינו מתחרה או מצוי בניגוד עניינים, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה ובתנאי שהחברה תעביר לנאמן את נימוקיה הסבירים לכך תוך 3 ימים ממועד קבלת ההודעה על מינוי השלוח.

הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר זה להזמין חוות דעתו ו/או עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, ולפעול בהתאם למסקנותיה, בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי החברה והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חווות דעת כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות או בזדון. החברה תשא במלוא הוצאות העסקת היועצים שימונו כאמור, ובלבד, ככל שהדבר אפשרי, שהנאמן נתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבלת חוות דעת מומחה או עצה כאמור, וכי ההוצאות האמורות הינן סבירות בנסיבות העניין.

.21 שיפוי הנאמן

• 21.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב (במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 21.6 לשטר הנאמנות, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 21.4 לשטר הנאמנות), מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, בעלי מניותיו, שלוח או מומחה שימנה ו/או ימונה ע"י הנאמן על פי הוראות שטר נאמנות זה ו/או על פי החלטה כדין שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית על פי הוראות שטר נאמנות זה ("הזכאים לשיפוי"):
• [א] בגין כל הוצאה ו/או נזק ו/או תשלום ו/או חיוב כספי על-פי פסק דין (שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע) או על-פי פשרה שנסתיימה (וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה) אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה; וכן
• [ב] בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא, לרבות אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון.

והכל בתנאי כי:

• [1] הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי, וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וכלל שתקום לו זכות כאמור;
• [2] לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב והפעולה זו נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם, שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על-פי שטר נאמנות זה;
• [3] לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות שאינה פטורה על-פי חוק כפי שיהיה מעת לעת;
  • [4] לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון.

התחייבויות השיפוי על- פי סעיף 21.1 זה תקרא "התחייבות השיפוי".

• 21.2 מוסכם כי בכל מקרה בו ייקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי (1) פעלו שלא בתום לב, שלא במסגרת מילוי תפקידם, שלא בהתאם להוראות הדין או שטר הנאמנות; ו/או (2) התרשלו ברשלנות שאינה פטורה על- פי חוק; ו/או (3) פעלו בזדון – ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי 'התחייבות השיפוי' ככל ששולמו להם.
• 21.3 מבלי לגרוע מתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 21.1 לשטר, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, ו/או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ("כרית המימון") בסכום הנדרש, בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את כרית המימון במועד בו נדרשה לעשות זאת על-ידי הנאמן, יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 21.6 לשטר הנאמנות), בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום 'כרית המימון', כל אחד את 'חלקו היחסי' (כהגדרת מונח זה להלן). במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום 'כרית המימון' לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על-ידו.

• 21.4 'התחייבות השיפוי':
• 21.4.1 תחול על החברה בכל מקרה של (1) פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב (לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור); וכן (2) פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
• 21.4.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 21.6 לשטר הנאמנות) בכל מקרה של (1) פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב (ולמעט פעולות שכאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב); וכן (2) אי תשלום על-ידי החברה של סכום 'התחייבות השיפוי' החלה עליה על-פי סעיף 21.4 לשטר הנאמנות (בכפוף להוראות סעיף 21.7 לשטר הנאמנות).
• 21.5 בכל מקרה בו: (א) החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ו/או לא תפקיד את סכום 'כרית המימון', לפי הענין; ו/או (ב) חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 21.4.2 לשטר הנאמנות ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום 'כרית המימון' לפי סעיף 21.3 לשטר הנאמנות, יחולו ההוראות הבאות:

הכספים יגבו באופן הבא:

• [א] ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 12 לשטר הנאמנות;
• [ב] שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את 'התחייבות השיפוי', יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 21.6 לשטר הנאמנות) כל אחד בהתאם לחלקו היחסי (כהגדרת מונח זה) בידי הנאמן הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק יישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב (כאמור בתוספת הראשונה) וישולם בקדימות כאמור בסעיף 21.8 לשטר הנאמנות.

"חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 21.6 לשטר הנאמנות מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

• 21.6 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ב'התחייבות השיפוי' ו/או בתשלום 'כרית המימון' הינו כדלקמן:
• [א] בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
• [ב] בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים על- פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה (כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון) ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
• 21.7 ככל שהסכומים שישולמו לנאמן היו צריכים להיות משולמים על-ידי החברה, לא יהיה בקבלת התשלומים מהמחזיקים כדי למנוע מהנאמן לפעול להשגת הסכומים מן החברה, כמפורט בסעיף 21 זה.
• 21.8 לעניין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי הנאמן ראה סעיף 9 לשטר הנאמנות.

.22 הודעות

22.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על- ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך; (הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על- ידי הנאמן לחברה), ובמקרים המפורטים להלן בלבד בנוסף בדרך של פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: (א) הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט1999-; (ב) מיזוג; (ג) על המועד האחרון של המרת אגרות החוב (סדרות ז' עד יא'). כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור (במערכת המגנ"א או בעיתונות, לפי הענין).

העתקים מההודעות שתיתן החברה למחזיקים בסדרה הרלוונטית יישלחו על-ידיה גם לנאמן לאותה סדרה. יובהר כי הודעות כאמור אינם כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור באמצעות המגנ"א. העתקים מההודעות שייתן הנאמן לסדרה הרלוונטית למחזיקים באותה סדרה ישלחו על-ידיו גם לחברה. פרסום הודעות כאמור במערכת המגנ"א יפטור את הצד המפרסם ממשלוחם לצד האחר.

• 22.2 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לסדרה הרלוונטית לחברה תוכל להינתן על-ידי מכתב רשום או באמצעות שליח לפי כתובתה המפורטת בשטר הנאמנות לאותה סדרה, או לפי כתובת אחרת עליה תודיע החברה לנאמן לאותה סדרה בכתב, או באמצעות שיגורה בדואר אלקטרוני או בפקסימיליה. כל הודעה או דרישה שתישלח בדואר רשום תחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה כעבור חמישה ימי עסקים מיום מסירתה למשלוח בדואר. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שליח תיחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה לחברה. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות פקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) תחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה. כל הודעה שנשלחה באמצעות דואר אלקטרוני תחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה כעבור יום עסקים אחד מיום שליחתה
• 22.3 כל הודעה או דרישה מטעם החברה לנאמן לסדרה הרלוונטית תוכל להינתן על-ידי מכתב רשום או באמצעות שליח לפי כתובתו המפורטת בשטר הנאמנות לאותה סדרה, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע הנאמן לאותה סדרה לחברה בכתב, או באמצעות שיגורה בדואר אלקטרוני או בפקסימיליה. כל הודעה או דרישה שתישלח בדואר רשום תחשב כאילו נתקבלה על-ידי הנאמן לאותה סדרה כעבור חמישה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שליח תחשב כאילו נתקבלה על-ידי הנאמן לאותה סדרה ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה לנאמן לאותה סדרה. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה. כל

הודעה שנשלחה באמצעות דואר אלקטרוני תחשב כאילו נתקבלה על-ידי הנאמן כעבור יום עסקים אחד מיום שליחתה.

.23 ויתור, פשרות ו/או שינויים בשטר הנאמנות

• 23.1 כפוף להוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, או בכל מקרה אחר, אם שוכנע כי אין בדבר בשינוי משום פגיעה במחזיקי איגרות החוב, לוותר על כל הפרה ו/או אי מילוי של כל תנאי מתנאי איגרות החוב או שטר הנאמנות על ידי החברה שאינם מתייחסים לתנאי הפירעון של איגרות החוב, לעילות ההעמדה לפירעון מיידי ולדיווחים שעל החברה ליתן לנאמן, הוראות סעיף 23.1 זה לא יחולו לעניין שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות, לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו כאמור בסעיף 3.3 לעיל.
• 23.2 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו מכוחו, ובאישור מוקדם שתתקבל באסיפה של מחזיקי איגרות החוב, שנכחו בה המחזיקים בעצמם, או על ידי באי כוחם, בחמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של קרן איגרות החוב, או באסיפה נדחית, שנכחו בה המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם, לפחות עשרים אחוזים (20%) מן היתרה האמורה, ושנתקבלה ברוב של המחזיקים בשני שלישים (2/3) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן איגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי איגרות החוב או מי מהם כלפי החברה.
  • 23.3 תנאי שטר הנאמנות ו/או את תנאי איגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי אם נתקיים אחד מאלה:
• 23.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע בזכויות מחזיקי איגרות החוב ולמעט לגבי שינוי הנוגע למועדים והתשלומים על פי איגרות החוב, לעילות ההעמדה לפירעון מיידי, ולדיווחים שעל החברה ליתן לנאמן, הוראות סעיף 23.3.1 זה לא יחולו לעניין שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות, לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו כאמור בסעיף 3.3 לעיל.
• 23.3.2 השינוי המוצע אושר בהחלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקי איגרות החוב, שנכחו בה מחזיקים (בעצמם או על ידי באי כוחם) בחמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של איגרות החוב מאותה סדרה, ברוב של בעלי אגרות החוב המחזיקים בלפחות שני שליש (2/3) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית, שנכחו בה המחזיקים (בעצמם או על ידי באי כוחם) בעשרים אחוזים (20%) לפחות מן היתרה כאמור.
• 23.4 החברה תמסור למחזיקי איגרות החוב הודעה באמצעות דוח מיידי על כל שינוי כאמור לפי סעיף 23.1 או 23.3.1 לעיל, בהקדם ככל הניתן לאחר ביצועו.
• 23.5 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי איגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות איגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך, בכתב, למחזיקי איגרות החוב תוך זמן סביר.

.24 מרשם מחזיקי אגרות החוב

24.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי איגרות החוב בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.

24.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לאיגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו איגרות החוב ובלבד שיורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאיגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהא רשאי להירשם כבעליהן, לאחר מתן הוכחות סבירות שתספקנה להוכיח את זכותו להירשם כבעלים שלהם.

.25 שחרור

לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן של הסדרה הרלוונטית כי כל אגרות החוב מאותה סדרה נפרעו, נפדו או לכשתפקיד החברה בנאמנות בידי הנאמן סכומי כסף אשר יספיקו לפדיון, וכן לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל ההתחייבויות וההוצאות שנעשו או נגרמו על-ידי הנאמן בקשר לשטר זה ועל-פי הוראותיו שולמו במלואן, אזי יהיה הנאמן חייב, לפי דרישה ראשונה של החברה לפעול בכספים שהופקדו בגין אגרות החוב שלא נדרש פדיונן על- פי התנאים הקבועים בשטר זה.

.26 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

אסיפות מחזיקי אגרות החוב יתנהלו כאמור בתוספת השניה לשטר זה.

.27 דיווח של החברה לנאמן

החברה תמסור לנאמן, כל עוד לא נפרעו כל אגרות החוב (לרבות הפרשי ההצמדה עליהן):

• 27.1 לא יאוחר מהמועד הקבוע לחברות ציבוריות דואליות בדין לפרסומם (ללא קשר לסטאטוס המשפטי של החברה), דוחות כספיים שנתיים מבוקרים ומאוחדים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ביום 31 בדצמבר של השנה שחלפה ודוחות תקופתיים, מיד לאחר פרסומם.
• 27.2 לא יאוחר מהמועד הקבוע לחברות ציבוריות דואליות בדין לפרסומם (ללא קשר לסטאטוס המשפטי של החברה), כל דוח כספי ביניים וכל דוח רבעוני המסוקר והמאוחד של החברה, מיד לאחר פרסומו, בצירוף דוח סקירת רו"ח ביחס אליהם.
  • 27.3 כל דוח מיידי מיד עם התפרסמו.
• 27.4 מדי 31 בדצמבר של כל שנה, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור חתום על-ידי מנהל בחברה על כך, שבתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה (לרבות הפרה של תנאי איגרת החוב), אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת.
• 27.5 מדי 31 בדצמבר של כל שנה, וכל עוד שטר זה בתוקף, למסור לנאמן, אישור בכתב החתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים של החברה כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם וכן בדבר יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.

דיווחים של החברה במערכת המגנ"א ייחשבו כמסירה לנאמן.

האישורים שיינתנו על-ידי החברה לנאמן, כאמור בסעיף 27 זה לעיל, ייחתמו באמצעות מורשי חתימה של החברה, שהינם נושאי משרה בה.

.28 שכר הנאמן

28.1 החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר נאמנות זה, כמפורט להלן:

• 28.1.1 תשלום חד פעמי בסך של 8,000 ש"ח, ישולם מיד לאחר פרסום התשקיף בגין פעילות הנאמן עד לפרסום התשקיף.
• 28.1.2 בנוסף, בגין כל סדרת אגרות חוב שתונפק על פי תשקיף המדף ושהנאמן ישמש לה נאמן, החברה תשלם לנאמן שכר עבור שירותיו, בהתאם לשטר זה, כמפורט להלן:
• 28.1.3 בגין שנת הנאמנות הראשונה שתחל במועד הנפקת סדרת אגרות חוב על פי תשקיף המדף (החל מהגיוס הראשון שתבצע החברה ולא ממועד פרסום תשקיף המדף) ישולם לנאמן שכר טרחה שנתי בסך של 22,000 ש"ח לסדרה אחת.
• 28.1.4 החל משנת הנאמנות השנייה להנפקת סדרת אגרות חוב על פי תשקיף המדף (החל מהגיוס הראשון שתבצע החברה ולא ממועד פרסום תשקיף המדף), ובגין כל שנה נוספת מהשנים בהן יהיו אגרות חוב מאותה הסדרה שטרם נפרעו במחזור, ישולם

לנאמן שכר טרחה שנתי בסך של 20,000 ש"ח לסדרה אחת (צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע ביום הנפקת סדרת אגרות החוב הזו).

28.1.5 בנוסף יהיה הנאמן זכאי מהחברה להחזר ההוצאות הסבירות כהגדרתן להלן.

"הוצאות סבירות" – סכומים אשר יוציא הנאמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה ובכלל זה: הוצאות ועלויות בגין זימון וכינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות ופרסומים בעיתונות הקשורים לזימון אסיפה.

• 28.1.6 כן יהיה זכאי הנאמן לתשלום נוסף מלבד ההוצאות הסבירות, כהגדרתן לעיל, בגין פעולות מיוחדות שיבצע, לרבות אלו אשר עליו לבצע כדי למלא את חובתו החוקית מכח חוק ניירות ערך ותקנות שיותקנו בהתאם לתיקונים 50 ו51- לחוק זה וכן פעולות הנובעות מהפרה של שטר נאמנות זה על-ידי החברה, או בגין פעולת העמדת איגרת החוב לפירעון מיידי, ובגין פעולות מיוחדות אחרות שיידרש לבצע, אם יידרש, לצורך מילוי תפקידיו על-פי שטר זה, והכול מבלי לפגוע בכלליות האמור בסעיף 28 זה.

• 28.1.7 מוסכם בזאת בין הצדדים כי הנאמן יהיה זכאי לשכר בסך של 500 ש"ח בעבור כל שעת עבודה שיידרש לה כאמור לעיל.

• 28.1.8 במקרה בו החברה תהיה אמורה לשלם לנאמן תשלום בגין הוצאות שכר טרחתו ו/או תשלום בעבור הוצאות סבירות שהוציא ו/או בעבור פעולות מיוחדות שעליו לבצע או שביצע במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה כאמור בסעיף 28 זה, אם וככל שאלו יהיו, והחברה לא עשתה כן, הנאמן יהיה רשאי לשלם את מלוא הסכומים האלה מהתקבולים שנצברו בידו בהתאם לאמור בסעיף 9 ו- 10 לשטר, ובלבד שהודיע לחברה על כוונתו לעשות כן בכתב ומראש.

• 28.1.9 בגין כל אסיפת בעלי מניות שנתית שהנאמן יטול בה חלק, ישולם לנאמן שכר של 500 ש"ח לאסיפה.

• 28.1.10 מובהר כי במידה ובשל שינוי עתידי בחוקים ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלים על פעולת הנאמן יושתו על הנאמן הוצאות נוספות, שידרשו ממנו לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, תשפה החברה את הנאמן על הוצאותיו הסבירות לרבות שכר טרחתו הסביר.

  • 28.1.11 מע"מ, אם יחול, יתווסף לכל אחד מהסכומים האמורים וישולם על ידי החברה.

• 28.1.12 שכר הנאמן ישולם בגין התקופה שעד תום הנאמנות הכלולה בשטר זה אף אם מונה כונס נכסים לחברה (או כונס נכסים ומנהל), או אם הנאמנות לפי שטר זה תנוהל בהשגחת בית המשפט אם לאו.

  • 28.1.13 השכר השנתי האמור לעיל ישולם בתחילת כל שנת נאמנות.

• 28.1.14 כל הסכומים האמורים בסעיף 28 זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב.

• 28.1.15 הסכומים הנקובים בסעיף זה לעיל מבוססים על ההנחה כי אגרות החוב, להן ישמש הנאמן נאמן, יונפקו ללא ביטחונות וללא אמות מידה פיננסיות או התחייבויות אחרות של החברה, שעל הנאמן לבחון את עמידת החברה בהן. בכל מקרה אחר יסוכם שכר טרחת הנאמן בהתאם להיקף השעות שיידרש מהנאמן להקדיש לנאמנות.

• 28.1.16 מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב(א1) או 35יד(ד) לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב מהסדרה הרלוונטית בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.

• 28.1.17 ככל שעל פי דין תחול על החברה חובת הפקדת פיקדון להבטחת נשיאת החברה בהוצאות מיוחדות של הנאמן, תפעל החברה בהתאם להוראות כאמור.

.29 תחולת הדין וסמכות יחודית

הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחיו, הינו הדין הישראלי. לבתי המשפט בעיר תל אביב – יפו ובמחוז מרכז תהא סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לשטר נאמנות זה. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב יגברו הוראות שטר זה.

בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות חוק ניירות ערך שאינן ניתנות להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות חוק ניירות ערך.

.30 כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרות החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה ("ויתור") מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על-פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי, אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות לנאמן מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי. זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על-פי דין ו/או הסכם (לרבות שטר זה ואגרת החוב).

.31 מענים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

.32 הסמכה למגנ"א

בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני) התשס"ג,2003- הנאמן מאשר בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה, לדווח באופן אלקטרוני לרשות לניירות ערך על שטר נאמנות זה.

ולראיה באו הצדדים על החתום

טאואר סמיקונדקטור בע"מ רזניק פז נבו ר.פ.ן נאמנויות 2007 בע"מ

טאואר סמיקונדקטור בע"מ

תוספת ראשונה

תעודת אגרות חוב (סדרה 5 עד 9) ואגרות החוב להמרה (סדרה ז' עד יא')

(כולל), והנושאת ריבית שנתית * מונפקת בזה אגרת חוב העומדת לפירעון ב-__* תשלומים בשנים ___* עד ______ והפרשי הצמדה כאמור להלן.

אגרות חוב רשומות על שם

	____מספר: __
____ש"ח	של אגרת ז
ו: _____	ערך נקוב
___	ית שנתי:
______	שיעור ריב

המחזיק הרשום של אגרת חוב זו: ____________.

• .1 תעודה זו מעידה כי טאואר סמיקונדקטור בע"מ ("החברה") תשלם ל-_______________ או למי שיהיה הבעל הרשום של אגרת חוב זו ("מחזיק אגרת החוב") [בתאריך ___*/ בתאריכים___*] של כל אחת מהשנים ___* עד ___* (כולל) ____* ש"ח ערך נקוב של אגרת חוב זו, והכל בכפיפות לשטר הנאמנות ולתנאי ההצמדה ויתר התנאים המפורטים בתנאים שמעבר לדף.
• .2 אגרת חוב זו נושאת ריבית בשיעור הריבית השנתי הנקוב לעיל אשר תשולם במועדים, והכל כמפורט בתנאים שמעבר לדף. אגרת החוב תהיה [צמודה/לא צמודה] (קרן וריבית), והכל כמפורט בתנאים שמעבר לדף.
• .3 התשלום האחרון יעשה כנגד מסירת תעודת אגרת החוב לידי החברה במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה, לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לפני מועד תשלומו על-פי תנאי אגרות החוב.
• .4 אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה של אגרות חוב בתנאים זהים לתנאי אגרת זו, המונפקת בהתאם לשטר נאמנות מיום 17 פברואר 2013 ("שטר נאמנות") אשר נחתם בין החברה מצד אחד ובין רזניק פז נבו ר.פ.ן נאמנויות 2007 בע"מ ("הנאמן"). מובהר כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו, ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ"ל.
• לבין עצמן (פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת. .5 אגרות החוב אינן מובטחות בשעבוד כלשהו. כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגת בטחון שווה בינן
• ובתשקיף. .6 אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף ולתנאים המפורטים בשטר הנאמנות

טאואר סמיקונדקטור בע"מ

__________________________________

נחתם בחותמת החברה שהוטבעה ביום __________

יושלם. *

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

• 1.1 באיגרת חוב זו תהיינה לביטויים שבסעיף 1.4 לשטר הנאמנות המשמעות שלצידם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם:
• 1.2 איגרת חוב זו היא אחת מסדרה של אגרות חוב רשומות על שם. אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על-פי אגרות החוב וללא זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת ביחס לסכומים המגיעים.
• 1.3 תנאי אגרות החוב (התנאים הרשומים מעבר לדף) הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באיגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.

אגרת חוב זו היא אחת מסדרה של אגרות חוב (סדרה 5 עד 9) רשומות על שם או אגרות חוב (סדרה ז' עד יא') רשומות על שם כאשר כל אחת מסדרות אגרות חוב אלה תהיה בערך נקוב כולל של עד ___* ש"ח. אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על- פי אגרות החוב ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

תשלומים [שנתיים/ חצי שנתיים/רבעוניים], אשר ישולמו [ביום * אגרת חוב זו עומדת לפירעון ב_____ ____*/ בימים ____*], של כל אחת מהשנים ____* עד ____*, כמפורט בסעיף 2 להלן, והיא נושאת ריבית בשיעור שנתי כאמור בסעיף 3 להלן. קרן אגרות החוב והריבית עליה [צמודות למדד/ צמודות למטבע חוץ/ אינן צמודות], כאמור בסעיף 2 להלן.

.2 מועד פירעון קרן אגרות החוב

בתאריך ___*/ בתאריכים ___* של כל אחת מהשנים ____* עד ____* (כולל) תפרע החברה ___* ש"ח ערך נקוב של אגרת חוב זו, והכל בכפיפות לתנאי ההצמדה המפורטים בסעיף 2 זה להלן.

הקרן של כל אחת מסדרות אגרות החוב עשויה להיות צמודה לאחד מבסיסי ההצמדה המפורטים להלן, או ללא הצמדה, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה לציבור אותה סדרה של אגרות החוב, תוך הפניה להגדרות בסיסי ההצמדה המפורטות להלן:

2.1 הצמדה למדד

אם ייקבע בתנאיה של הסדרה הרלוונטית כי הקרן והריבית של אגרות החוב מאותה סדרה הינן צמודות למדד, אזי הצמדתן למדד של הקרן והריבית תיעשה באופן שאם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות חוב אלה כי מדד התשלום גבוה מהמדד היסודי, אזי תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה במדד התשלום לעומת המדד היסודי. החברה תקבע בדוח ההצעה אם במקרה בו מדד התשלום נמוך מהמדד היסודי, תחול הגנה אם לאו, כמפורט להלן: אם בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית יפורט כי הקרן ו/או הריבית צמודות למדד וכי על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב תחול הגנה, אזי במקרה שהמדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד התשלום המדד היסודי. אם בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית יפורט כי הקרן ו/או הריבית צמודות למדד וכי על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב לא תחול הגנה כאמור, אזי מדד התשלום יהיה המדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי אף אם מדד זה יהיה נמוך מהמדד היסודי. לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה אם תחול הגנה אם לאו, כאמור לעיל, לא תחול הגנה.

הריבית שתשולם בגין אגרות החוב מאותה סדרה תהיה ריבית בשיעור קבוע כאמור בסעיף 3.1 להלן.

2.2 הצמדה למטבע חוץ

אם ייקבע בתנאיה של הסדרה הרלוונטית כי הקרן והריבית של אגרות החוב מאותה סדרה הינן

יושלם. *

צמודות למטבע חוץ, אזי תיעשה הצמדתן למטבע חוץ, באופן שאם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות חוב אלה כי שער התשלום גבוה מהשער היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה בשער התשלום לעומת השער היסודי. במקרה בו שער התשלום נמוך מהשער היסודי, תקבע החברה בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה האם על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב תחול הגנה (היינו: אם שער התשלום יהיה נמוך מהשער היסודי, יהיה שער התשלום השער היסודי), או לא תחול הגנה כאמור (היינו: שער התשלום יהיה השער הידוע במועד התשלום אפילו שער זה יהיה נמוך מהשער היסודי). לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה אם תחול הגנה כאמור לעיל, אם לאו, לא תחול הגנה.

הריבית שתשולם בגין אגרות החוב מאותה סדרה תהיה ריבית בשיעור קבוע כאמור בסעיף 3.3.1 להלן או ריבית בשיעור משתנה כאמור בסעיף 3.3.2 להלן.

2.3 אגרות חוב לא צמודות

במקרה שבתנאיה של הסדרה הרלוונטית של אגרות החוב נקבע שלא תתקיים הצמדה כלשהי לקרן אגרות החוב מאותה סדרה, תהיה הקרן נקובה בש"ח ולא צמודה למדד כלשהו או למטבע כלשהו. במקרה כזה, גם הריבית בגין אגרות החוב מאותה סדרה לא תהא צמודה למדד כלשהו או למטבע כלשהו.

הריבית שתשולם בגין אגרות החוב מאותה סדרה תהיה ריבית בשיעור קבוע כאמור בסעיף 3.2.1 להלן או ריבית בשיעור משתנה (ריבית בנק ישראל או ריבית התלבור, או ריבית הפריים, או תשואת המק"מ לשנה, או הריבית שנושאת אג"ח ממשלתית בריבית משתנה, או ריבית אג"ח ממשלתית גילון חדש או תשואת מק"מ, הכל כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, בתוספת או בניכוי מרווח שיפורט בדוח ההצעה האמור או שייקבע במכרז) כאמור בסעיפים 3.2.2 עד 3.2.7 להלן.

על-פי הוראות הבורסה (בנוסחן במועד התשקיף), שיטת ההצמדה של הקרן ו/או הריבית לא תשונה במהלך תקופת אגרות החוב, וההצמדה של כל סדרה תתייחס ללא יותר מבסיס הצמדה אחד, ככל שאגרות החוב תהיינה צמודות לבסיס הצמדה כלשהו.

.3 הריבית

היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרת החוב (כפי שזו תהא מעת לעת) תישא ריבית בשיעור הריבית הנקוב בדף החזית של תעודת אגרת החוב. הריבית כפופה לתנאי ההצמדה המפורטים בסעיף 2 לעיל.

הריבית תשולם ב- ____* תשלומים [שנתיים/ חצי שנתיים/ רבעוניים], ביום ____*/ בימים ____* של כל אחת מהשנים ____* עד ____* בעד התקופה של [שלושת החודשים/ ששת החודשים/ שנים עשר החודשים] שנסתיימה ביום הקודם למועד התשלום (להלן: "תקופת הריבית).

הקרן של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תישא ריבית, או לא תישא ריבית, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה, ובמקרה בו הקרן תישא ריבית כאמור – יפורטו בדוח ההצעה מנגנוני חישוב הריבית תוך הפנייה למנגנוני הריבית המפורטים להלן:

3.1 ריבית על קרן אשר צמודה למדד

הקרן של אגרות החוב, אם תהיינה צמודות למדד המחירים לצרכן, תישא ריבית צמודה למדד כאמור, בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה ו/או במכרז על-פי דוח ההצעה האמור.

3.2 ריבית על קרן לא צמודה

הקרן של אגרות החוב, אם לא תהיינה צמודות למדד כלשהו או למטבע כלשהו, תישא ריבית לא צמודה בשיעור קבוע או ריבית בשיעור משתנה, כמפורט להלן:

• 3.2.1 ריבית שקלית קבועה ריבית בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה ו/או במכרז על-פי דוח ההצעה האמור.
• 3.2.2 ריבית בשיעור משתנה כאשר אם המכרז ייערך על מחיר היחידה, המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ואם

מחיר היחידה ייקבע (ללא מכרז) בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ייקבע המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס על-פי המכרז, כאשר בשני המקרים ריבית הבסיס תהיה ריבית הפריים כפי שייקבע בדוח ההצעה האמור – שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של אגרות החוב ייקבע על-פי אחת האפשרויות הבאות, שתקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות חוב מאותה סדרה:

• (1) שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של אגרות חוב ייקבע בהתאם לשיעור ריבית הפריים, כפי שיצוטט ביום הדגימה (למעט בתקופת הריבית הראשונה בה ייקבע שיעור הריבית בדוח הצעת המדף לפי שיקול דעתה של החברה, או לחלופין החברה תהא רשאית לקבוע יום דגימה אחר לצורך תקופת הריבית הראשונה). החברה תפרסם דוח מיידי תוך ארבעה (4) ימי מסחר מיום הדגימה על שיעור הריבית שייקבע כאמור (קרי: ריבית הבסיס בתוספת או בהפחתת המרווח בכפוף לאמור בסעיף 2.4.2 לתשקיף המדף. יודגש, כי שיעור ריבית הפריים כאמור נקבע ביום דגימה מסוים בלבד ביחס לתקופת ריבית כלשהי ואינו משתנה במהלך אותה תקופת ריבית. יודגש, כי היות שריבית הבסיס מחושבת לתקופת ריבית כלשהי ייתכן שציפיות, כגון אינפלציה, המגולמות בריבית הבסיס הנדגמת ביום הדגימה בלבד לכל תקופת הריבית כאמור, תהינה שונות באופן מהותי מהציפיות כפי שהיו מגולמות בריבית הבסיס לו היתה נדגמת ברמה יומית לאורך כל תקופת הריבית; או
• (2) ארבעה (4) ימי מסחר לפני היום הקובע את הזכאות לקבלת כל אחד מתשלומי הריבית תפרסם החברה בדוח מיידי שהעתק ממנו יימסר לנאמן לסדרה הרלוונטית, את שיעור הריבית שישולם בגין תקופת הריבית בגינה אמור להשתלם תשלום הריבית אשר בקשר אליו נמסר הדוח המיידי כאמור (להלן בסעיף קטן (2) זה: "התקופה הנוכחית") וכן את שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הנוכחית במונחים שנתיים כמפורט בדוגמה שלהלן. חישוב שיעור הריבית ייעשה באמצעות חישוב ממוצע משוקלל (לפי מספר ימים) של שיעורי ריבית הפריים, אשר היו בתחולה בכל יום בו מתפרסם שיעור ריבית הפריים בתקופת הריבית הנוכחית, בתוספת או בהפחתה של שיעור מרווח קבוע שיקבע במכרז שייערך על-פי דוח ההצעה הראשונה או של מרווח בשיעור קבוע כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה;
• (3) יובהר, כי במקרה בו יחול שינוי בריבית הפריים, לאחר מועד פרסום הדיווח המיידי על שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הנוכחית, כאמור לעיל, ועד לתום תקופת הריבית, תחושב הריבית בגין הימים מיום פרסום הדיווח המיידי (כולל) עד לתום תקופת הריבית בהנחה כי הריבית הינה ריבית הפריים, בשיעורה כפי שנקבע ביום העסקים שקדם ליום פרסום הדוח המיידי בהפחתה או בתוספת המרווח (בכפוף לאמור בסעיף 2.4.2 לתשקיף המדף).
• (4) לדוגמא: אם בתקופת הריבית היו 181 ימים, כאשר ב90- מתוכם עמד שיעור ריבית הפריים על 5.5% וב91- מתוכם על ,5.7% אזי הממוצע המשקלל של ריבית הפריים בתקופה, מבוטא בדיוק של ארבע ספרות לאחר הנקודה העשרונית, יהיה ,5.6006% לפי החישוב שלהלן:

[(90 X 5.5%)+(91 X 5.7%)] / 181 = 5.6006%

(5) אם המרווח שנקבע במכרז הינו ,+1.20% אזי שיעור הריבית במונחים שנתיים שישולם בגין תקופת הריבית בגינה נערך החישוב שלעיל יהיה 6.8006% ושיעור הריבית בפועל בגין תקופת הריבית של 181 ימים כאמור יהיה ,3.3723% לפי החישוב שלהלן:

$$ 6.8006% \text{ X } 181 / 365 = 3.3723% $$

• (6) יודגש, כי חישוב ממוצע משוקלל של הריבית כאמור מבוצע ברמה יומית (בכל יום בו מתפרסם שיעור ריבית הפריים) ומשקלל את שיעור ריבית הפריים עבור כל יום בתקופה הרלוונטית.
• 3.2.3 ריבית בשיעור משתנה כאשר אם המכרז ייערך על מחיר היחידה, המרווח מעל או

מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ואם מחיר היחידה ייקבע (ללא מכרז) בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ייקבע המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס על-פי המכרז, כאשר בשני המקרים ריבית הבסיס הינה ריבית בנק ישראל כפי שייקבע בדוח ההצעה האמור – שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של אגרות החוב ייקבע על-פי אחת האפשרויות הבאות, שתקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות חוב מאותה סדרה:

• (1) שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של אגרות חוב ייקבע בהתאם לשיעור ריבית בנק ישראל, כפי שיצוטט ביום הדגימה (למעט בתקופת הריבית הראשונה בה ייקבע שיעור הריבית בדוח הצעת המדף לפי שיקול דעתה של החברה, או לחלופין החברה תהא רשאית לקבוע יום דגימה אחר לצורך תקופת הריבית הראשונה). החברה תפרסם דוח מיידי תוך ארבעה (4) ימי מסחר מיום הדגימה על שיעור הריבית שייקבע כאמור (קרי: ריבית הבסיס בתוספת או בהפחתת המרווח, בכפוף לאמור בסעיף 2.4.2 לתשקיף המדף. יודגש, כי שיעור ריבית בנק ישראל כאמור נקבע ביום דגימה מסוים בלבד ביחס לתקופת ריבית כלשהי ואינו משתנה במהלך אותה תקופת ריבית. יודגש, כי היות שריבית הבסיס מחושבת לתקופת ריבית כלשהי ייתכן שהציפיות, כגון אינפלציה, המגולמות בריבית הבסיס הנדגמת ביום הדגימה בלבד לכל תקופת הריבית כאמור, תהינה שונות באופן מהותי מהציפיות כפי שהיו מגולמות בריבית הבסיס לו היתה נדגמת ברמה יומית לאורך כל תקופת הריבית; או
• (2) ארבעה (4) ימי מסחר לפני היום הקובע את הזכאות לקבלת כל אחד מתשלומי הריבית תפרסם החברה בדוח מיידי שהעתק ממנו יימסר לנאמן לסדרה הרלוונטית, את שיעור הריבית שישולם בגין תקופת הריבית בגינה אמור להשתלם תשלום הריבית אשר בקשר אליו נמסר הדוח המיידי כאמור (להלן בסעיף קטן (2) זה: "התקופה הנוכחית") וכן את שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הנוכחית במונחים שנתיים כמפורט בדוגמה שלהלן. חישוב שיעור הריבית ייעשה באמצעות חישוב ממוצע משוקלל (לפי מספר ימים) של שיעורי ריבית הפריים אשר היו בתחולה בכל יום בתקופת הריבית הנוכחית, בתוספת או בהפחתה של שיעור מרווח קבוע שיקבע במכרז שייערך על-פי דוח ההצעה הראשונה (בכפוף לאמור בסעיף 2.4.2 לתשקיף המדף**)** או של מרווח בשיעור קבוע כפי שייקבע בדו"ח ההצעה הראשונה.
• (3) יובהר, כי במקרה בו יחול שינוי בריבית בנק ישראל לאחר מועד פרסום הדיווח המיידי על שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הנוכחית, כאמור לעיל, ועד לתום תקופת הריבית, תחושב הריבית בגין הימים מיום פרסום הדיווח המיידי (כולל) עד לתום תקופת הריבית בהנחה כי הריבית הינה ריבית בנק ישראל בשיעורה כפי שנקבע ביום העסקים שקדם ליום פרסום הדוח המיידי בניכוי או בתוספת המרווח (בכפוף לאמור בסעיף 2.4.2 לתשקיף המדף).
• (4) לדוגמא: אם בתקופת הריבית היו 181 ימים, כאשר ב- 90 מתוכם עמד שיעור ריבית הפריים על 5.5% וב- 91 מתוכם על ,5.7% אזי הממוצע המשקלל של ריבית הפריים בתקופה, מבוטא בדיוק של ארבע ספרות לאחר הנקודה העשרונית, יהיה ,5.6006% לפי החישוב שלהלן:

[(90 X 5.5%)+(91 X 5.7%)] / 181 = 5.6006%

(5) אם המרווח שנקבע במכרז הינו ,+1.20% אזי שיעור הריבית במונחים שנתיים שישולם בגין תקופת הריבית בגינה נערך החישוב שלעיל יהיה 6.8006% ושיעור הריבית בפועל בגין תקופת הריבית של 181 ימים כאמור יהיה ,3.3723% לפי החישוב שלהלן:

$$ 6.8006% \text{ X } 181 / 365 = 3.3723% $$

(6) יודגש, כי חישוב ממוצע משוקלל של הריבית כאמור מבוצע ברמה יומית (בכל יום בו מתפרסם שיעור ריבית הפריים) ומשקלל את שיעור ריבית הפריים עבור כל יום בתקופה הרלוונטית.

• 3.2.4 ריבית בשיעור משתנה כאשר אם המכרז ייערך על מחיר היחידה, המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ואם מחיר היחידה ייקבע (ללא מכרז) בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ייקבע המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס על-פי המכרז, כאשר בשני המקרים ריבית הבסיס הינה ריבית בנק ישראל כפי שייקבע בדוח ההצעה האמור – שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של אגרות חוב ייקבע על פי אחת האפשרויות הבאות, שתקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות חוב מאותה סדרה:
• (1) שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של אגרות חוב ייקבע בהתאם לשיעור ריבית בנק ישראל, כפי שיצוטט ביום הדגימה (למעט בתקופת הריבית הראשונה בה ייקבע שיעור הריבית בדוח הצעת המדף לפי שיקול דעתה של החברה, או לחלופין החברה תהא רשאית לקבוע יום דגימה אחר לצורך תקופת הריבית הראשונה). החברה תגיש דוח מיידי תוך ארבעה (4) ימי מסחר מיום הדגימה על שיעור הריבית שייקבע כאמור (קרי: ריבית הבסיס בתוספת או בהפחתת המרווח, בכפוף לאמור בסעיף 2.4.2 לתשקיף המדף). יודגש, כי שיעור ריבית בנק ישראל כאמור נקבע ביום דגימה מסוים בלבד ביחס לתקופת ריבית כלשהי ואינו משתנה במהלך אותה תקופת ריבית. יודגש, כי היות שריבית הבסיס מחושבת לתקופת הבסיס הנדגמת ביום הדגימה בלבד לכל תקופת הריבית כאמור, ריבית כלשהי ייתכן שהציפיות, כגון אינפלציה, המגולמות בריבית הבסיס לו היתה נדגמת ברמה יומית לאורך כל תקופת הריבית; או תהינה שונות באופן מהותי מהציפיות כפי שהיו מגולמות בריבית
• (2) ארבעה ימי מסחר לפני היום הקובע את הזכאות לקבלת כל אחד מתשלומי הריבית תפרסם החברה בדו"ח מיידי שהעתק ממנו יימסר לנאמן לסדרה הרלוונטית, את שיעור הריבית שישולם בגין תקופת הריבית בגינה אמור להשתלם תשלום הריבית אשר בקשר אליו נמסר הדוח המיידי כאמור (להלן בסעיף קטן (2) זה: "התקופה הנוכחית") וכן את שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הנוכחית במונחים שנתיים כמפורט בדוגמה שלהלן. חישוב שיעור הריבית ייעשה באמצעות חישוב ממוצע משוקלל (לפי מספר ימים) של שיעורי ריבית בנק ישראל אשר היו בתחולה בכל יום בתקופת הריבית הנוכחית, בתוספת או בהפחתה של שיעור מרווח קבוע שיקבע במכרז שייערך על פי דו"ח ההצעה הראשונה (בכפוף לאמור בסעיף 2.4.2 לתשקיף המדף) או של מרווח בשיעור קבוע כפי שייקבע בדו"ח ההצעה הראשונה.
• (3) יובהר, כי במקרה בו יחול שינוי בריבית בנק ישראל לאחר מועד פרסום הדיווח המיידי על שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הנוכחית, כאמור לעיל, ועד לתום תקופת הריבית, תחושב הריבית בגין הימים מיום פרסום הדיווח המיידי (כולל) עד לתום תקופת הריבית בהנחה כי הריבית הינה ריבית בנק ישראל בשיעורה כפי שנקבע ביום העסקים שקדם ליום פרסום הדו"ח המיידי בניכוי או בתוספת המרווח (בכפוף לאמור בסעיף 2.4.2 לתשקיף המדף לעיל).
• (4) לדוגמא: אם בתקופת הריבית היו 181 ימים, כאשר ב- 90 מתוכם עמד שיעור ריבית בנק ישראל על 3.8% וב- 91 מתוכם על ,4.0% אזי הממוצע המשקלל של ריבית בנק ישראל בתקופה, מבוטא בדיוק של ארבע ספרות לאחר הנקודה העשרונית, יהיה ,3.9006% לפי החישוב שלהלן:

$$ [(90 X 3.8%)+(91 X 4.0%)]/181 = 3.9006% $$

(5) אם המרווח שנקבע במכרז הינו ,+1.20% אזי שיעור הריבית במונחים שנתיים שישולם בגין תקופת הריבית בגינה נערך החישוב שלעיל יהיה 5.1006% ושיעור הריבית בפועל בגין תקופת הריבית של 181 ימים כאמור יהיה ,2.5293% לפי החישוב שלהלן:

$$ 5.1006%X181/365 = 2.5293% $$

3.2.5 ריבית בשיעור משתנה כאשר אם המכרז ייערך על מחיר היחידה, המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ואם מחיר היחידה ייקבע (ללא מכרז) בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית,

ייקבע המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס על-פי המכרז, כאשר ריבית הבסיס הינה תשואת המק"מ לשנה, כפי שתיקבע בדוח ההצעה האמור - שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית ייקבע בהתאם למרווח בשיעור קבוע מעל או מתחת לתשואת מק"מ לשנה שיקבע במכרז ההצעה לראשונה בדרך של מכרז על המרווח כמפורט בסעיף 2.7 לתשקיף המדף או מרווח בשיעור קבוע כפי שיקבע בדו"ח הצעת המדף הראשונה בהצעה בדרך של מכרז על המחיר כמפורט בסעיף 2.8 לתשקיף המדף, כאשר תשואת מק"מ לשנה תחושב ביום הדגימה, כממוצע של תשואת מק"מ לשנה במספר ימי מסחר שלפני יום הדגימה, כפי שייקבע בדו"ח הצעת המדף (למעט בתקופת הריבית הראשונה בה ייקבע שיעור הריבית בדוח הצעת המדף לפי שיקול דעתה של החברה, או לחלופין החברה תהא רשאית לקבוע יום דגימה אחר לצורך תקופת הריבית הראשונה). החברה תמסור בדו"ח מיידי, תוך ארבעה (4) ימי מסחר מיום הדגימה, את שיעור הריבית שייקבע כאמור (קרי: ריבית הבסיס בתוספת או בהפחתת המרווח, בכפוף לאמור בסעיף 2.4.2 לתשקיף המדף]). יודגש, כי שיעור תשואת מק"מ לשנה כאמור נקבע ביום דגימה מסוים בלבד ביחס לתקופת ריבית כלשהי ואינו משתנה במהלך אותה תקופת ריבית. יודגש, כי היות שריבית הבסיס מחושבת לתקופת ריבית כלשהי (אשר עולה על יום אחד), ייתכן שציפיות, כגון אינפלציה, המגולמות בריבית הבסיס הנדגמת ביום הדגימה בלבד לכל תקופת הריבית כאמור, תהינה שונות באופן מהותי מהציפיות כפי שהיו מגולמות בריבית הבסיס לו היתה נדגמת ברמה יומית לאורך כל תקופת הריבית.

3.2.6 ריבית בשיעור משתנה כאשר אם המכרז ייערך על מחיר היחידה המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ואם מחיר היחידה ייקבע (ללא מכרז) בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ייקבע המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס על-פי המכרז, כאשר ריבית הבסיס הינה הריבית שנושאת אג"ח ממשלתית בריבית משתנה - שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית ייקבע בהתאם למרווח בשיעור קבוע מעל או מתחת לשיעור הריבית שנושאת אג"ח ממשלתית בריבית משתנה, כפי שיקבע בדוח ההצעה הראשונה בדרך של מכרז על שיעור המרווח, כמפורט בסעיף 2.7 לתשקיף, או מרווח בשיעור קבוע כפי שיקבע בדוח הצעת המדף הראשון בהצעה בדרך של מכרז על המחיר, כמפורט בסעיף 2.8 לתשקיף. הריבית השנתית בעד כל אחת מתקופות הריבית תיקבע בהתאם לשיעור הריבית שנושאת, ביום הדגימה לגבי אג"ח ממשלתית – ריבית משתנה הרלבנטית (למעט בתקופת הריבית הראשונה בה ייקבע שיעור הריבית בדוח הצעת המדף לפי שיקול דעתה של החברה, או לחלופין החברה תהא רשאית לקבוע יום דגימה אחר לצורך תקופת הריבית הראשונה). החברה תמסור בדו"ח מיידי, לאחר מועד פרסום הריבית המשתנה על ידי יחידת ניהול החוב הממשלתי בחשב הכללי, ולכל המאוחר תוך ארבעה ימי מסחר מיום תחילת כל תקופת ריבית, את שיעור הריבית שייקבע כאמור (קרי: ריבית הבסיס בתוספת או בהפחתת המרווח, בכפוף לאמור בסעיף 2.4.2 לתשקיף המדף). מובהר, כי מועדי תשלום הריבית שיקבעו על ידי החברה בדוח הצעת המדף, יקבעו למועד שיהיה לא יאוחר מ- 14 ימים לאחר מועדי תשלום הריבית של "אג"ח ממשלתית – ריבית משתנה" הרלבנטית ואורך תקופות הריבית, למעט תקופת הריבית הראשונה (שעשויה להיות קצרה יותר), יהיה זהה לאורך תקופות הריבית בגין "אג"ח ממשלתית – ריבית משתנה" הרלבנטית.

3.3 ריבית על קרן אשר צמודה למטבע חוץ

הקרן של אגרות החוב, אם תהיינה צמודות למטבע חוץ, תישא ריבית צמודה למטבע חוץ כאמור, כאשר הריבית הינה בשיעור קבוע או בשיעור משתנה, כמפורט להלן:

• 3.3.1 ריבית קבועה צמודה למטבע חוץ ריבית הצמודה למטבע חוץ כאשר הריבית הינה בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה ו/או במכרז על- פי דוח ההצעה האמור.
• 3.4 ריבית בשיעור משתנה כאשר אם המכרז ייערך על מחיר היחידה המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית ואם מחיר היחידה ייקבע (ללא מכרז) בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, ייקבע המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס על פי המכרז, כאשר ריבית הבסיס הינה ריבית הליבור או ריבית היוריבור, כפי שייקבע בדוח ההצעה האמור – שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של אגרות החוב ייקבע בהתאם

לשיעור ריבית הבסיס כאמור (ריבית הליבור או ריבית היוריבור שתפורט בדוח ההצעה האמור), לתקופה שתפורט בדוח ההצעה האמור, כפי שיצוטט ביום הדגימה (למעט בתקופת הריבית הראשונה בה ייקבע שיעור הריבית בדוח הצעת המדף לפי שיקול דעתה של החברה, או לחלופין החברה תהא רשאית לקבוע יום דגימה אחר לצורך תקופת הריבית הראשונה). החברה תגיש דוח מיידי תוך ארבעה (4) ימי מסחר מיום הדגימה על שיעור הריבית שייקבע כאמור (קרי: ריבית הבסיס בתוספת או בהפחתת המרווח, בכפוף לאמור בסעיף 2.4.2 לתשקיף המדף). ריבית בסיס כאמור תהיה ריבית הנהוגה ביחס למטבע אליו תוצמד קרן אגרות החוב. יודגש, כי שיעור ריבית הליבור או ריבית היוריבור כאמור נקבעים ביום דגימה מסוים בלבד ביחס לתקופת ריבית כלשהי ואינו משתנה במהלך אותה תקופת ריבית. יודגש, כי היות שריבית הבסיס מחושבת לתקופת ריבית כלשהי ייתכן שציפיות, כגון אינפלציה, המגולמות בריבית הבסיס הנדגמת ביום הדגימה בלבד לכל תקופת הריבית כאמור, תהינה שונות באופן מהותי מהציפיות כפי שהיו מגולמות בריבית הבסיס לו הייתה נדגמת ברמה יומית לאורך כל תקופת הריבית.

על אף האמור בסעיפים 3.1-3.3 לעיל, ניתן יהיה להציע את אגרות החוב מכל סדרה כאמור, במסגרת של הצעה לא אחידה, כאמור, ובמקרה כאמור שיעור הריבית או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס ומחיר היחידה לא ייקבעו במכרז, אלא יפורטו בדוח הצעת המדף.

• 3.5 שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות חוב מהסדרה הרלוונטית ושיעור הריבית השנתית על בסיסו הוא נקבע יפורטו בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה ו/או בדוח שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז בקשר לשיעור הריבית ו/או ביחס לאגרות החוב הנושאות ריבית משתנה בהתאם למועדים הקבועים ביום הדגימה כהגדרתו לעיל, לפי העניין (למעט ביחס לריבית המחושבת על בסיס ממוצע משוקלל של שיעורי ריבית הפריים או ריבית בנק ישראל כאמור לעיל שאז שיעור הריבית לתקופה הריבית הראשונה יפורסם ארבעה (4) ימי מסחר לפני היום הקובע את הזכאות לקבלת כל אחד מתשלומי הריבית בדוח מיידי שהעתק ממנו יימסר לנאמן לסדרה הרלוונטית.
• 3.6 מובהר, כי ביחס לאגרות חוב הנושאות ריבית בשיעור משתנה, צפוי, כי שיעור הריבית אשר ישולם בגין כל תקופת ריבית יהיה שיעור ריבית שונה כמפורט לעיל.
• 3.7 שיעור הריבית שייקבע בגין כל סדרה רלוונטית יהיה שיעור שנתי. ככל שתנאי אגרות החוב יקבעו כי הריבית בגינן תשולם ביותר ממועד אחד בשנה, תשלום הריבית שישולם בכל מועד תשלום ריבית יחושב על-פי שיעור הריבית השנתית כשהוא מחולק למספר התשלומים בשנה הקבוע על-פי תנאי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית (למעט ביחס לריבית המחושבת על בסיס ממוצע משוקלל של שיעורי ריבית הפריים או ריבית בנק ישראל כאמור לעיל שאז שיעור הריבית שישולם בכל מועד תשלום ריבית יחושב כמפורט לעיל). החברה תקבע בדוח ההצעה הראשון או בדוח תוצאות ההנפקה, לפי העניין, את שיעור הריבית השנתית וכן את שיעורה כשהיא מחולקת למספר התשלומים בשנה, במקרה שהריבית תשולם ביותר ממועד אחד.
• 3.8 הריבית בגין אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תשולם בתשלום אחד או יותר בשנה כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה בעד תקופת הריבית שהסתיימה במועד התשלום ("תקופת הריבית"). תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תתחיל יום מסחר אחד לאחר יום המכרז אשר יפורט בדוח ההצעה האמור ותסתיים במועד התשלום הראשון של הריבית. כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים בתום תקופת הריבית (קרי: במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה). הריבית עבור תקופת הריבית הראשונה תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשנה.
• 3.9 התשלום האחרון של הריבית על הקרן של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב מאותה סדרה וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה.
• 3.10 ככל שתדורגנה אגרות חוב מסדרה רלוונטית, יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית של אגרות החוב, אם שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, יותאם בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב, או אם לאו. לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה של סדרה רלוונטית של אגרות חוב אם תיעשה התאמה כאמור, או לאו, כל שינוי עתידי בדירוג אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית (בין כלפי מעלה ובין כלפי מטה) לא ישנה את שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. אופן ההתאמה של שיעור הריבית שתישאנה אגרות

החוב מהסדרה הרלוונטית, כאמור לעיל, ככל שיותאם, יהא בהתאם למנגנון המתואר להלן, והכל כמפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית של אגרות החוב:

• (1) ככל שדירוג אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית על-ידי חברת דירוג אשר תפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית או כל חברת דירוג אחרת שתבוא במקומה ("חברת הדירוג") יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר ("הדירוג המופחת") מדירוג שיצוין בדוח הצעת המדף (או דירוג מקביל לו שייבוא במקומו אשר ייקבע על-ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום חברת הדירוג שצוינה בדוח הצעת המדף) ("דירוג הבסיס"), יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, בשיעור שיפורט בדוח ההצעה ("שיעור הריבית הנוסף"), מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה, או מעל שיעור הריבית שיפורט בדוח הצעת המדף, כאשר המכרז הוא על מחיר היחידה, לפי העניין, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדירוג החדש על-ידי חברת הדירוג ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה רק פעם אחת בגין הורדת הדירוג הראשונה, ככל שתהא, וכי שיעור הריבית לא יועלה במקרה של הורדות דירוג נוספות, ככל שיהיו, אלא אם ייאמר אחרת בדוח ההצעה הראשונה של סדרה רלוונטית של אגרות חוב.
• (2) לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לדירוג המופחת כהגדרתו בס"ק (1) לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: (א) את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית בדירוג המופחת (להלן: ״מועד הורדת הדירוג״); (ב) את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד הורדת הדירוג (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה) (להלן: ״ריבית המקור״ ו**-״תקופת ריבית המקור״,** בהתאמה); (ג) את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית החל ממועד הורדת הדירוג ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה) (להלן: "הריבית המעודכנת"); (ד) את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק (ב) ו- (ג) לעיל; (ה) את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; (ו) את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית השנתית לתקופה, ככל שתנאי אגרות החוב יקבעו שהריבית בגינן תשולם ביותר ממועד אחד בשנה (הריבית לתקופה תחושב כריבית השנתית חלקי מספר תשלומי הריבית לשנה) לתקופות הבאות.
• (3) היה ומועד תחילת דירוג אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית בדירוג המופחת יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל (להלן: ״תקופת הדחייה״), תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור (כפי שמופיעה בתנאי הנייר המקוריים) בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
• (4) במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית על-ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית כאמור לעיל, תודיע החברה על כך לנאמן תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור.
• (5) יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית כאמור לעיל, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית כלפי מעלה, לדירוג השווה או גבוה מדירוג הבסיס ("הדירוג הגבוה"), אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה בה אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית דורגו בדירוג הגבוה בלבד, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית יהיה שיעור הריבית שנקבע במכרז, כפי

שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה, או שיעור הריבית שיפורט בדוח הצעת המדף, כאשר המכרז הוא על מחיר היחידה, לפי העניין, ללא כל תוספת. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס"ק (2) עד (4) לעיל, בשינויים המחויבים הנובעים מהדירוג הגבוה במקום הדירוג המופחת.

• (6) ככל שאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תפסקנה להיות מדורגות מכל סיבה שהיא לתקופה העולה על 21 ימים, לפני פירעונן הסופי, ובלבד שלא הועלה שיעור הריבית כאמור בס״ק (1) לעיל, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב מהסדרה 1 הרלוונטית כאמור בס״ק (1) לעיל, והוראות ס"ק (2)-(5) יחולו בהתאם יחולו בהתאם. במקרה בו תוחלף חברת הדירוג או שאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברת דירוג, תפרסם החברה דוח מיידי, בתוך שלושה ימי עסקים ממועד השינוי ובו תודיע החברה על נסיבות החלפת החברה המדרגת או הפסקת הדירוג, בהתאמה.
• (7) במקרה בו תוחלף חברת הדירוג או שאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תופסקנה להיות מדורגת על ידי חברת דירוג, תפרסם החברה תוך 3 ימי עסקים ממועד הפסקת הדירוג בהתאמה. השינוי דיווח מיידי ובו תודיע החברה על נסיבות החלפת החברה המדרגת או

מבלי לגרוע מן האמור לעיל, יובהר כי לחברה תעמוד הזכות לקבוע בדוח הצעת המדף של הסדרה הרלוונטית כי במקרה בו הורדת דירוג כמפורט בס"ק (1) לעיל נבעה בשל אי עמידה באמות מידה פיננסיות, אשר אי עמידה בהן הינה עילה המזכה מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית בתוספת ריבית (אם הוראה כזו נקבעה בדוח הצעת המדף של הסדרה הרלוונטית ובכפוף לאמור בסעיף זה) לא תביא הורדת דירוג כאמור לתשלום ריבית נוסף כאמור בס"ק (1) לעיל.

• 3.11 ככל שיקבעו אמות מידה פיננסיות בהן החברה תתחייב לעמוד, כלפי מחזיקי אגרות חוב מסדרה רלוונטית, יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית של אגרות החוב, אם שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, יותאם בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות, אם לאו. לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה של סדרה רלוונטית של אגרות חוב אם תיעשה התאמה כאמור, או לאו, חריגה מאמות המידה הפיננסיות לא תשנה את שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. אופן ההתאמה של שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, כאמור לעיל, ככל שיותאם, יהא בהתאם למנגנון המתואר להלן, והכל כמפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית של אגרות החוב:
• (1) ככל שתחרוג החברה מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בתשקיף מדף זה, במשך תקופת ריבית כלשהי אשר תפורט בדוח ההצעה הראשונה (להלן: ״החריגה״), יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, בשיעור שיפורט בדוח ההצעה (להלן: ״שיעור הריבית הנוסף״), מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה, או מעל שיעור הריבית שיפורט בדוח הצעת המדף, כאשר המכרז הוא על מחיר היחידה, לפי העניין, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד בו תחילת החריגה ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה רק פעם אחת, ככל שתהא, וכי שיעור הריבית לא יועלה במקרה של חריגות נוספות, ככל שיהיו, אלא אם יקבע אחרת בדוח ההצעה הראשונה של סדרה רלוונטית של אגרות חוב**.**
• (2) היה ותתקיים חריגה כאמור, לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מפרסום דוחותיה הכספיים של החברה, מבוקרים או סקורים (לפי העניין) ו/או כל דוח אחר אותו תתחייב החברה

הערה: לחלופין - ככל שאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תפסקנה להיות מדורגות מסיבה התלויה בחברה (כך לדוגמה, אך 1 לא רק, בשל אי קיום התחייבויות החברה כלפי חברת הדירוג, לרבות בשל אי מתן תשלומים ו/או דיווחים להם התחייבה בס״ק (א) לעיל, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית כאמור בס״ק (א) לעיל, החברה כלפי החברה המדרגת) לתקופה העולה על 21 ימים, לפני פירעונן הסופי, ובלבד שלא הועלה שיעור הריבית כאמור והוראות ס"ק (ב)-(ה) יחולו בהתאם. למען הסר ספק יובהר, כי היה ואגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות, לפני פירעונן הסופי, מסיבה שאינה תלויה בחברה, הדבר לא ישפיע על שיעור הריבית כאמור בסעיף (א) לעיל והוראות סעיף 2 לא יחולו.

לפרסם בעקבות התחייבותה לעמוד באמות המידה הפיננסיות, אשר מצביע על חריגה, ככל שתידרש, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: (א) את אי העמידה בהתחייבויות האמורות, תוך פירוט היחסים הפיננסיים האמורים במועד פרסום הדוח הכספי; (ב) את שיעור הריבית המדויקת שתישא קרן אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה) (להלן:״ריבית המקור״ ו-״תקופת ריבית המקור״, בהתאמה); (ג) את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה) (להלן: "הריבית המעודכנת"); (ד) את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק (ב) ו- (ג) לעיל; (ה) את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; (ו) את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית השנתית לתקופה, ככל שתנאי אגרות החוב יקבעו שהריבית בגינן תשולם ביותר ממועד אחד בשנה (הריבית לתקופה תחושב כריבית השנתית חלקי מספר תשלומי הריבית לשנה) לתקופות הבאות.

• (3) היה ומועד החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם במועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל (להלן:״תקופת הדחייה״), תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור (כפי שמופיעה בתנאי הנייר המקוריים) בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
• (4) במקרה של שינוי באמות המידה הפיננסיות, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית כאמור לעיל, תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור.
• (5) יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית כאמור לעיל, יעודכנו אמות המידה הפיננסיות באופן בו תחדל להתקיים חריגה, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה בה החברה עמדה בהתחייבויותיה, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית יהיה שיעור הריבית שנקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה, או שיעור הריבית שיפורט בדוח הצעת המדף, כאשר המכרז הוא על מחיר היחידה, לפי העניין, ללא כל תוספת. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק 2 עד 4 לעיל, בשינויים המחויבים הנובעים מהדירוג הגבוה במקום הדירוג המופחת.

למען הסר ספק יובהר, כי בכפוף לאמור לעיל, תשלומי הריבית הנוספת כתוצאה מהורדת דירוג כאמור בסעיף זה ו/או כתוצאה מאי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות כאמור בסעיף 1 הינם מצטברים ואינם תלויים זה בזה. לפיכך, תהיה רשאית החברה לקבוע בדוח ההצעה הראשונה של סדרת אגרות החוב הרלוונטית כי בכפוף לאמור בסעיף זה להלן, במקרה ותחול ירידה בדירוג, ובנוסף תחרוג החברה מאמות המידה הפיננסיות שיקבעו, יהיו זכאים מחזיקי אגרות החוב להגדלה בשיעור הריבית כמפורט לעיל.

.4 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

4.1 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שתוצענה על-פי תשקיף מדף זה ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם לאותה סדרה במועדים כפי שיפורטו בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה בהתאם להוראות תקנון הבורסה כפי שיהיו באותה עת ("היום הקובע בסדרה הרלוונטית"), פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

מובהר, כי מי שאינו רשום במרשם לסדרה הרלוונטית ביום הקובע בסדרה הרלוונטית, לא יהיה

זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

• 4.2 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
• 4.3 תשלום הקרן והריבית ייעשה כפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף2 לתנאים הרשומים מעבר לדף.
• 4.4 החברה תהא רשאית לקבוע בדוח הצעת מדף הראשון בגין כל סדרת אגרות החוב האם תשולם ריבית פיגורים בגין איחור בתשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, ובמקרה שתשולם ריבית כאמור תקבע החברה, בדוח הצעת המדף, את שיעורה ואת המועד בו תפרסם החברה דיווח מיידי בו תודיע על שיעורה ומועד תשלומה של הריבית הכוללת לאותה תקופה לרבות ריבית פיגורים כאמור. לא קבעה החברה כאמור, לא תשולם ריבית פיגורים בגין איחור בתשלום כאמור.
• 4.5 התשלום לזכאים רשומים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ושיצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד. אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא, שאינה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, תחולנה הוראות סעיף 5 להלן.
• 4.6 מחזיק רשום באגרות החוב מהסדרה הרלוונטית יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על-פי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף חמישה-עשר (15) ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
• 4.7 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם לסדרה הרלוונטית. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
  • 4.8 מכל תשלום בגין אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין.

.5 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

לפרטים בעניין הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה ראה סעיף 12 לשטר הנאמנות.

.6 זכות המרה של אגרות החוב להמרה (סדרות ז' עד יא') למניות ("אגרות החוב ההמירות")

• 6.1 תנאי ההמרה
• [א] בכל יום מסחר, החל ממועד רישום של כל אחת מסדרת אגרות החוב (סדרות ז' עד יא') למסחר בבורסה ועד למספר ימים לפני תום תקופת אגרות החוב מאותה סדרה בכפוף ובהתאם להנחיות הבורסה וכפי שייקבע במועד ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה (ועד בכלל) ("המועד האחרון להמרה"), למעט מספר ימים שלפני תאריך הקובע לפדיון חלקי. בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה כפי שתהיינה בעת פרסום דוח הצעת המדף הראשון ועד לתאריך ביצוע הפדיון החלקי ("תקופת ההמרה"), תהא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב מאותה סדרה הרשומות במרשם באותו מועד ניתנת להמרה למניות רגילות רשומות על שם בנות 15.00 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה ("מניות ההמרה"), לפי שער המרה אשר לא יפחת מערכן הנקוב של המניות הרגילות של החברה במועד דוח הצעת המדף הראשון ("שער ההמרה"), והכל באופן ובתנאים כפי שייקבעו על-ידי החברה בהצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה, כפוף להתאמות כמפורט להלן.
• [ב] למרות האמור לעיל, לא יהיה ניתן להמיר את אגרות החוב (סדרות ז' עד יא') ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון (כל אחד מהנ"ל יקרא להלן: "אירוע חברה") חל יום האקס של אירוע חברה לפני יום הקובע של אירוע חברה, לא תבוצע המרה ביום האקס האמור.
• [ג] אגרות החוב (סדרות ז' עד יא') ניתנות להמרה בתנאים המפורטים להלן על-ידי בקשות

שתוגשנה לחברה לא יאוחר מהמועד האחרון להמרה וזכויות ההמרה שלא יבוקש לנצלן עד לתאריך האמור תהיינה מבוטלות. אם היום האחרון להמרה כאמור יחול ביום שבו לא מתקיים מסחר בבורסה, יידחה יום ההמרה האחרון ליום המסחר הראשון הבא מיד לאחריו.

[ד] כל מחזיק באגרות חוב (להלן בסעיף זה: "המבקש") שירצה להשתמש בזכות ההמרה שלו, יגיש במישרין לחברה במשרדה הרשום, או בכל מקום אחר שיקבע על-ידי החברה אם הוא מחזיק רשום, או באמצעות הבנקים וחברי בורסה אם הוא מחזיק שאינו רשום, בקשה לכך בכתב על גבי טופס כפי שייקבע על-ידי החברה ("הודעת המרה") בצירוף תעודת אגרת החוב מסדרה שבידו אליה מתייחסת הבקשה. טפסי הודעת המרה אפשר יהיה להשיג במשרדה הרשום של החברה וכן בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. על המבקש יהיה לחתום בכל עת שיידרש לכך על-ידי החברה, על כל מסמך נוסף הדרוש בהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להקצאת מניות ההמרה. לדירקטוריון של החברה הסמכות, ליפות את כוחו של כל אדם שימצא לנכון לחתום בשם המבקש ועבורו על כל מסמך נוסף הדרוש לצורך הקצאת מניות ההמרה.

היום שבו תגיע הודעת ההמרה הממלאת אחר כל התנאים האמורים אל משרדה הרשום של החברה (במקרה של הגשתה במישרין לחברה על-ידי המבקש) או היום בו תיחשב מסלקת הבורסה כמי שקיבלה מחבר בורסה הודעה על המרת אגרות חוב (במקרה של הגשתה באמצעות חברי הבורסה) יחשב כיום ההמרה ("תאריך ההמרה"). לא מילא הממיר אחר כל התנאים להמרת אגרות החוב ההמירות במלואם, תיחשב הודעת ההמרה בטלה, ותעודות אגרות החוב ההמירות שצורפו לאותה הודעת המרה תוחזרנה למבקש.

• [ה] הודעת המרה אינה ניתנת לביטול או לשינוי על-ידי המבקש.
• [ו] המבקש לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית המרה אחת, אולם יהיה זכאי לצרף למניות שלמות, את כל שברי המניות המגיעים לו, אם יגיעו, בגין כל זכויות ההמרה שביקש לנצל בגין אותה סדרת אגרות חוב הניתנות להמרה. לא ניתן להמיר חלק מאגרות חוב הכלולות בתעודות אגרות החוב מאותה סדרה אך הן תהיינה ניתנות לפיצול בהתאם לסעיף 7 להלן. עודפי מניות ההמרה שיתהוו בעת ניצול זכות ההמרה, אם יתהוו, ימכרו על-ידי החברה בבורסה על-ידי נאמן שימונה למטרה זו על-ידי החברה, תוך חמישה עשר (15) ימים לאחר שנצטברו שברים אלה למניות שלמות בכמות מתקבלת על הדעת למכירה בבורסה, בהתחשב בעלויות הכרוכות בכך, והתמורה נטו לאחר ניכוי הוצאות המכירה, עמלות והיטלים אחרים, אם יהיו כאלה, תחולק בין הזכאים בהתאמה תוך שבעה (7) ימים מתאריך המכירה. לא יישלח לזכאי רשום כאמור שיק בסכום הנמוך מ- 50 ש"ח ויהיה ניתן לקבל סכום כאמור במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים, לאחר תיאום מראש. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שנים-עשר (12) חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה. לא יאוחר משני (2) ימי מסחר לאחר תאריך ההמרה תקצה החברה למבקש את מניות ההמרה המגיעות לו וזאת על שם החברה לרישומים, ולאור האישור לרישום למסחר של מניות ההמרה בבורסה, תגרום לרישומן של מניות ההמרה בבורסה בסמוך ככל האפשר לאחר מכן. החברה מתחייבת כי המניות שתנבענה מהמרת אגרות החוב (סדרות ז' עד יא') תירשמנה על שם החברה לרישומים.
• [ז] לא מילא הממיר אחר כל התנאים להמרת אגרות החוב ההמירות במלואם, תיחשב הודעת ההמרה בטלה, והתעודות בגין אגרות החוב ההמירות תוחזרנה למבקש.
• [ח] מניות ההמרה תהיינה נפרעות במלואן, שוות בזכויותיהן מכל הבחינות למניות הרגילות של החברה שתהיינה קיימות באותה עת ותזכינה את מחזיקיהן להשתתף בכל דיבידנד או חלוקה אחרת במלואם אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם הינו לאחר תאריך ההמרה.
• [ט] אגרות החוב (סדרות ז' עד יא') שהומרו תימחקנה ממרשם אגרות החוב של אותה סדרה במועד המרתן ותהיינה בטלות לחלוטין למפרע לתאריך ההמרה מיום הקצאת מניות המרה בגינן, ולא תקנינה כל זכות לריבית כלשהי לאחר תשלום הריבית שהיום הקובע בגינה חל לפני יום ההמרה, וכמו-כן לא תקנינה כל זכות להפרשי ההצמדה שהצטברו על סכום הקרן על-פי תנאי ההצמדה כאמור לעיל (אשר אמורים היו להשתלם ביחד עם התשלומים על חשבון קרן אגרות החוב של אותה סדרה, אם המבקש לא היה מנצל את

זכותו להמרת אגרות החוב של אותה סדרה במניות כאמור לעיל).

6.2 לוחות זמנים להמרה

חוקי העזר של מסלקת הבורסה הידועים במועד פרסום התשקיף בדבר לוח הזמנים לביצוע הוראה להמרת אגרות החוב ההמירות המוחזקות באמצעות חברי הבורסה קובעים כדלקמן:

• 6.2.1 הודעת המרה שתתקבל עד שעה 12:00 בצהרים במשרדי חבר הבורסה, תועבר על-ידי החברה למסלקת הבורסה לא יאוחר משעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
• 6.2.2 קיבלה מסלקת הבורסה הודעת המרה מחבר הבורסה בדבר המרה עד שעה 12:00 בצהריים, תחייב מסלקת הבורסה את חבר הבורסה בתמורה כספית ותזכה בהתאם את החברה לרישומים, וזאת לא יאוחר משעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא לאחר שנמסרה לה ההודעה כאמור.
• 6.2.3 קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי כאמור בסעיף 6.2.2 לעיל עד שעה 12:00 בצהריים, תעביר את הודעת ההמרה למשרדי החברה לא יאוחר משעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
• 6.2.4 כל הודעה מאלה המנויות בסעיפים 6.2.1 עד 6.2.3 לעיל שתתקבל לאחר השעה 12:00 בצהריים מדי יום מסחר, תיחשב כאילו התקבלה לפני השעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
• 6.2.5 למרות האמור לעיל, ביום ההמרה האחרון לפני פדיון סופי או לפני אקס פדיון חלקי, לפי העניין, על חברי מסלקת הבורסה להעביר למסלקה את בקשות ההמרה הסופיות עד השעה 12:00 בצהריים. ההמרה תבוצע באותו יום. חבר מסלקה שלא הגיש בקשה עד השעה האמורה, יראו אותו כאילו לא מימש את זכותו. אם מועד ההמרה האחרון לפני פדיון סופי או אקס פדיון חלקי (לפי העניין) חל ביום שאינו יום מסחר, יידחה מועד זה ליום המסחר הבא אחריו.
• 6.2.6 מודגש בזה כי על המרות אגרות החוב ההמירות יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שיהיו במועד ההמרה בפועל.
• 6.2.7 תוך יום מסחר אחד מתאריך ההמרה תקצה החברה לכל ממיר תעודות בגין מניות ההמרה המגיעות לו, וזאת על שם החברה לרישומים, ולאחר האישור לרישום למסחר בבורסה של מניות ההמרה שיוקצו, תפעל החברה לרישומן למסחר של מניות ההמרה בבורסה תוך שלושה (3) ימים מהמועד הנ"ל.

מועדים שונים כגון, מועדי מימוש, מועדי המרה, מועדים קובעים לתשלומים ולוחות הזמנים להגשת בקשות למימוש והמרה (כל אלה יקראו להלן - "המועדים"), נקבעו בין היתר בהתאם לתקנון הבורסה, להנחיות על-פיו וחוקי העזר של מסלקת הבורסה ("הוראות הבורסה"), התקפים במועד הפרסום של התשקיף.

הוראות הבורסה עשויות להשתנות מעת לעת ובין השאר יכול שייקבעו בהן הגבלות שונות לעניין המועדים הקבועים בתשקיף.

שונו הוראות הבורסה לעניין המועדים כאמור, יחול השינוי גם על ניירות ערך שהונפקו על-פי התשקיף, אלא אם נקבע אחרת על-ידי הבורסה או על-ידי מסלקת הבורסה.

בהתאם לאמור לעיל, ככל שייקבע בהוראות הבורסה, כי לא תבוצע המרה של אגרות החוב בימי האקס של המועדים, כולם או חלקם, מחזיקי אגרות החוב ההמירות לא יהיו רשאים להגיש הודעות המרה בימי האקס האמורים, ככל שיתקיימו. יובהר, כי נכון למועד התשקיף, לא נקבעה בהוראות הבורסה הגבלה כאמור על המרה של אגרות חוב למניות בימי האקס, וככל שיקבעו הגבלות כאמור בהוראות הבורסה, הן תחולנה על אגרות החוב.

ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון (כל אחד מהנ"ל יקרא להלן: "אירוע חברה"). חל יום האקס של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה, לא תבוצע המרה ביום האקס כאמור.

6.3 הוראות להגנת מחזיקי אגרות החוב ההמירות בתקופת ההמרה

[א] חלוקת מניות הטבה

אם בתקופת קיום זכות ההמרה תחלק החברה מניות הטבה לבעלי המניות הרגילות, אזי, תשמרנה זכויות המחזיקים באגרות החוב כך שמספר המניות הנובעות מהמרה שמחזיק אגרות חוב יהיה זכאי להן עם המרתן יגדל או יקטן, במספר המניות מאותו סוג שמחזיק אגרת החוב היה זכאי להן כמניות הטבה, אילו המיר את אגרת החוב עד ליום המסחר האחרון שלפני יום האקס.

מחזיק אגרות החוב כאמור לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית הטבה על-פי הנאמר לעיל, אולם כל שברי מניות הטבה שיתהוו בעת ההקצאה ויצטברו למניות שלמות בכמות מתקבלת על הדעת למכירה בבורסה, יימכרו בבורסה, על-ידי נאמן שימונה למטרה זו על-ידי החברה, תוך שלושים (30) ימים ממועד ההקצאה האמור, והתמורה נטו (לאחר ניכוי הוצאות מכירה ותשלומי חובה והיטלים) תחולק בין הזכאים תוך חמישה-עשר (15) ימים ממועד המכירה. לא יישלח לזכאי רשום שיק בסכום הנמוך מ50- ש"ח ויהיה ניתן לקבל סכום כאמור במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים, לאחר תיאום מראש. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שנים-עשר (12) חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה.

שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי. החברה תודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפני תחילת פתיחת המסחר, ביום בו תסחרנה המניות "אקס הטבה".

[ב] הנפקת זכויות

ככל שבתקופת קיום זכות ההמרה תוצענה לבעלי המניות של החברה, בדרך של זכויות, זכויות לרכישת ניירות ערך כלשהם, יחולו אחת מההוראות המפורטות בסעיפים קטנים (א) – (ב) להלן, הכל כפי שייקבע על-ידי החברה בדוח הצעת המדף הראשון על-פיו יונפקו לראשונה אגרות חוב להמרה מסדרה כלשהי. במקרה בו לא פירטה בדוח הצעת המדף אי אלו מבין החלופות להלן, תחול החלופה המפורטת בסעיף (ב) להלן. שיטת ההתאמה שתיקבע בדוח ההצעה אינה ניתנת לשינוי. ואלה החלופות:

• (א) לא תוגדל כמות מניות ההמרה והחברה תציע או תגרום לכך כי תוצענה הזכויות באותם תנאים, בשינויים המחויבים, גם למחזיקי אגרות החוב להמרה שטרם הומרו כאילו המירו מחזיקי אגרות חוב אלה את אגרות החוב שלהם עד ליום המסחר שלפני יום האקס.
• (ב) מספר המניות הנובעות מההמרה יותאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס" לבין שער הבסיס של המניה "אקס זכויות". בחרה החברה באפשרות זו, תודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המותאם לפני תחילת פתיחת המסחר, ביום בו תסחרנה המניות "אקס זכויות".

[ג] התאמה בגין חלוקת דיבידנד

תחלק החברה דיבידנד בתקופת קיום זכות ההמרה של אגרות החוב (סדרות ז' עד יא'), יוכפל שער ההמרה ביחס שבין שער הבסיס "אקס דיבידנד" לבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון שלפני ה"אקס דיבידנד". לא ניתן לשנות דרך התאמה זו. החברה תודיע בדיווח מיידי על שער ההמרה המתואם לפני פתיחת המסחר ביום בו תיסחרנה המניות "אקס דיבידנד".

כמות המניות להן יהיה זכאי מחזיק באגרות חוב עקב מימוש זכות ההמרה לא תותאם במקרה של הנפקות כלשהן (כולל הנפקות לבעלי עניין), פרט להתאמות עקב חלוקות מניות הטבה והנפקות בדרך של זכויות והתאמות עקב חלוקת דיבידנד.

6.4 הוראות נוספות להגנת המחזיקים באגרות החוב ההמירות בתקופת ההמרה

מתאריך פרסום דוח ההצעה ביחס לסדרה כלשהי של אגרות החוב ההמירות וכל עוד לא תומרנה כל אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה, אולם בכל מקרה לא יאוחר מתום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, תחולנה ההוראות הבאות:

• [1] החברה תשמור על מספר מספיק של מניות רגילות בהונה הרשום להבטחת זכות ההמרה הנלווית לאגרות החוב (סדרות ז' עד יא') ובמקרה הצורך תגרום להגדלת ההון הרשום שלה.
• [2] החברה תמנע מחלוקת מניות הטבה או מהנפקה בדרך של זכויות העלולה, באופן סביר (כאשר לגבי הנפקת זכויות תקבע הסבירות בהתאם לקביעת הנאמן אשר יהיה רשאי לסמוך על מומחים כפי שימצא לנכון ערב פרסום התשקיף בדבר הנפקת הזכויות) להביא להפחתת מחיר מנית המרה מתחת לערכה הנקוב.
• [3] אם החברה תאחד את המניות הרגילות שבהונה המונפק או תחלק אותן בחלוקת משנה, יוקטן, או לפי המקרה יוגדל, בהתאם מספר המניות שתוקצינה עקב מימוש זכות ההמרה לאחר פעולה כאמור. במקרה זה לא יהיה מחזיק באגרת חוב זכאי לקבל חלק ממניה שלמה אולם שברי מניות שיתהוו יטופלו כפי שדירקטוריון החברה ימצא למתאים. במקרה של איחוד או חלוקה כאמור, יחולו הוראות פרק זה בשינויים המחויבים.
• [4] בכל מקרה שבו תחול התאמה עקב חלוקות מניות הטבה בהתאם לאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי ותפרסם מודעה בשני (2) עיתונים בעלי תפוצה רחבה היוצאים לאור בישראל בשפה העברית (ככל שהדין יחייב פרסום מודעה כאמור) בדבר זכותם של מחזיקי אגרות החוב (סדרות ז' עד יא' שבמחזור, לממש את זכויות ההמרה הנלוות אל אגרות החוב (סדרות ז' עד יא'), תוך ציון תקופת ההמרה, שער ההמרה, סכום הערך הנקוב של מניות ההמרה ומניות הטבה (אם יהיו) להן יהיו זכאים עקב מימוש זכות המרה אחת אותה עת.

בנוסף לכך, תשלח החברה לא יאוחר משלושה (3) שבועות ולא מוקדם מארבעה (4) שבועות לפני תום תקופת ההמרה הודעה כאמור בכתב לכל המחזיקים הרשומים של אגרות החוב (סדרות ז' עד יא'), על המועד האחרון של המרת אגרות החוב (סדרות ז' עד יא') כאמור, תוך ציון כי לאחר מועד זה יהיו הזכויות בטלות ומבוטלות וכמו-כן תפרסם על כך, לא יאוחר מהמועד האמור, דוח מיידי ומודעה בשני (2) עיתונים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. הודעה כאמור תציין את שער ההמרה, מספר מניות ההמרה ומניות ההטבה להן יהיה זכאי מחזיק אגרת החוב (סדרות ז' עד יא') בעת ההמרה בפרק זמן זה.

[5] במקרה של קבלת החלטה על פרוק מרצון, תפרסם החברה דוח מיידי בדבר קבלת ההחלטה כאמור ובדבר זכות ההמרה הנזכרת להלן, וכן תפרסם על כך מודעה בשני (2) עיתונים בשני בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית (ככל שהדין יחייב פרסום מודעה כאמור). כל מחזיק אגרות חוב יהיה רשאי, תוך שלושה (3) חודשים מתאריך הדוח המיידי, להודיע בכתב לחברה על רצונו להיחשב כאילו ניצל את זכות ההמרה הנלווית לאגרות החוב (סדרות ז' עד יא') שהוא מחזיק או, לפי העניין, שהוא זכאי להקצאתן מיד לפני קבלת ההחלטה.

במקרה זה יהיה המחזיק של אגרות החוב (סדרות ז' עד יא') כאמור זכאי לתשלום השווה לסכום שהיה מגיע לו בפרוק אילו היה בעל מניות עקב ניצול זכות ההמרה הנלווית אליהן, עובר לקבלת ההחלטה לפרוק, וזאת בניכוי סכום השווה לריבית ו/או הפרשי הצמדה ששולמו בגין אגרות החוב (סדרות ז' עד יא') בתאריך ההחלטה או לאחר מכן (למעט ריבית ו/או הפרשי הצמדה שזמן פירעונם חל לפני תאריך ההחלטה, אף אם שולמו בתאריך ההחלטה או לאחר מכן); והמחזיק של אגרות החוב כאמור לא יהיה זכאי לכל תשלום על- פיהן אשר זמן פירעונו חל לאחר תאריך ההחלטה.

[6] בהתאם להוראות תקנון ולהנחיות הבורסה מכוחו, בנוסחן נכון למועד התשקיף, תנאי אגרות החוב (סדרות ז' עד יא') אינם ניתנים לשינוי בכל הקשור לשער ההמרה, למועדי ההמרה ולשיטת ההצמדה, אך החברה תהא רשאית לשנות את תקופת ההמרה ו/או את

שער ההמרה ובלבד שהדבר נעשה במסגרת הסדר או פשרה אשר אושר על-ידי בית משפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות. בנוסף, רשאית החברה לשנות את שער ההמרה במסגרת הליך פיצול של החברה או הליך מיזוג של החברה ובלבד שהשינוי יכלול רק את ההתאמות המתחייבות מההליך כאמור.

בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה: "הליך הפיצול" לעניין זה משמעו - הליך בו החברה תעביר לבעלי המניות שלה מניות שהיא מחזיקה בחברה אחרת, או הליך בו החברה תעביר נכסים והתחייבויות לחברה חדשה שהוקמה לצורך הפיצול ובעלי המניות בחברה החדשה יהיו גם בעלי המניות בחברה המעבירה את הנכסים וההתחייבויות, והכל בתנאי שהליך הפיצול נעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה; "הליך מיזוג" משמעו לעניין זה - הליך בו כל המניות של החברה יועברו לבעלותה של חברה חדשה או לבעלותה של חברה רשומה אחרת שמניותיה רשומות למסחר בבורסה או הליך בו החברה תעביר את כל הנכסים וההתחייבויות שלה לחברה אחרת כאמור והכל בתנאי שניירות הערך של החברה שמניותיה או נכסיה יועברו כאמור, יימחקו מהרישום למסחר בבורסה וההליך ייעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.

למרות האמור לעיל, בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, רשאית החברה לשנות את שער ההמרה, ובלבד שהדבר נעשה במסגרת של הליך של הצעה בדרך של זכויות בחברה או במסגרת הליך של חלוקה של מניות הטבה בחברה או במסגרת הליך של חלוקת דיבידנד בחברה, והשינוי כולל רק את ההתאמות המתחייבות מההליך האמור.

6.5 פירוק מרצון

• [1] במקרה של קבלת החלטה על- פירוק החברה מרצון, תפרסם החברה דוח מיידי וכן תיתן הודעה בכתב על כך לכל מחזיקי אגרות החוב ההמירות שבמחזור באותה עת הרשומים במרשם, וכן תפרסם מודעה בנדון בשני עיתונים יומיים נפוצים המופיעים בישראל בשפה העברית. כל בעל אגרות החוב ההמירות יהיה זכאי, לפי רצונו, להיחשב כאילו מימש את זכות ההמרה בגינן ערב קבלת ההחלטה, וזאת אם יודיע בכתב לחברה על רצונו זה תוך שלושה חודשים מתאריך ההודעה האמורה של החברה.
• [2] במקרה זה, יהיה מחזיק אגרות החוב ההמירות זכאי להשתתף בחלוקת עודף רכושה של החברה בפירוק (לאחר סילוק כל חובותיה) בין בעלי מניותיה, וזאת בסכום שהיה מקבל בפירוק החברה לו היה בעל מניות בחברה ערב קבלת החלטת הפירוק עקב המרת אגרות החוב ההמירות שברשותו, לגביהן מסר לחברה הודעה כאמור, לאחר ניכוי סכומי הריבית ששולמו בגין אותן אגרות חוב המירות בתאריך ההחלטה או לאחר מכן (למעט ריבית שזמן פירעונה חל לפני תאריך ההחלטה, אף אם שולמה בתאריך ההחלטה או לאחר מכן); ובעל אגרות החוב ההמירות לא יהיה זכאי לכל תשלום על-פיהן אשר זמן פירעונו חל לאחר תאריך ההחלטה.

.7 פיצול תעודות אגרות החוב והעברתן

• 7.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ואף לגבי חלקו ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב (למעט העברה המתבצעת באמצעות המסחר בבורסה) תיעשה על- פי כתב העברה הערוך בנוסח מקובל להעברת מניות, חתום כיאות על-ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על- ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על-פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על-ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
• 7.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחול, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
• 7.3 אם יחול כל תשלום חובה שהוא, לרבות תשלומי מסים והיטלים אחרים, על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על-ידי מבקש ההעברה.
• 7.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודת אגרות החוב, תפוצל תחילה אגרת החוב על-פי ההוראות להלן, התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה וכן בכפוף לכך שתוצע למחזיק אגרות החוב תעודה אחת או מספר תעודות אגרות

חוב, לפי בקשתו (עד לכמות סבירה כפי שייקבע על-ידי החברה).

• 7.5 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.
• 7.6 לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה במרשם, והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת החוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה או כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובתעודת איגרת החוב המועברת, כך שבכל מקום בו נאמר "מחזיק" יראו כאילו נאמר "הנעבר", והוא ייחשב כ"מחזיק" לצורכי שטר הנאמנות לסדרה הרלוונטית.

.8 פדיון מוקדם

לפרטים אודות הפדיון מוקדם של אגרות החוב על-ידי הבורסה ראה סעיף 6 לשטר הנאמנות.

.9 ויתור; פשרה ושינויים בתנאי אגרות החוב

לפרטים אודות סמכותם של החברה ו/או הנאמן לערוך, ויתור, פשרה ושינויים בתנאי אגרות החוב ראה סעיף 23 לשטר הנאמנות.

.10 אסיפות מחזיקי אגרות החוב

אסיפות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השניה לשטר הנאמנות.

.11 קבלות כהוכחה

מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאי אגרות החוב, קבלה חתומה על-ידי מחזיק כלשהו של אגרת חוב זו תהווה הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום אשר נעשה על-ידי החברה בגין אגרת חוב מכל סדרה שהיא זו.

.12 החלפת תעודות אגרות חוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה (כפוף לתנאים האמורים בסעיף זה) תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תנאים של אגרות החוב מאותה הסדרה. במקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. מסים והיטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה (לרבות הוצאות בקשר להוכחת בעלותו באגרות החוב, ובקשר לשיפוי ו/או כיסוי ביטוחי שתבקש החברה, אם תבקש, בקשר לכך).

.13 פירעון מיידי

לעניין פירעון מיידי של אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 7 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.14 הודעות

לעניין הודעות, יחולו הוראות סעיף 22 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

טאואר סמיקונדקטור בע"מ

תוספת שניה

אסיפות מחזיקי אגרות החוב (סדרה 5 עד 9) ומחזיקי אגרות החוב להמרה (סדרה ז' עד יא')

בכפוף להוראות חוק ניירות ערך ושטר נאמנות זה, כינוס אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, אופן ניהולה ותנאים שונים לגביה, יהיו כאמור להלן:

זימון אסיפה

• .1הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך, או לפי בקשה בכתב של מחזיק באגרות החוב מסדרה מסוימת, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
• .2החברה רשאית לזמן את מחזיקי איגרות החוב לאסיפה של מחזיקי איגרות החוב. אם החברה מזמינה אסיפה כזו, עליה לשלוח לנאמן הודעה בכתב על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה.
• .3נאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ- 21 ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 17 להלן; (עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס) .
  • .4הנאמן רשאי לשנות את מועד כינוס האסיפה.
• .5לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 3 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
• .6 לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 3.3 או 1 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כינוסה.
• .7הורה בית המשפט כאמור, יישא הנאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט.
• .8 מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקים או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק ניירות ערך, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון.

פגמים בכינוס

• .9בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי חוק ניירות ערך או לפי שטר זה.
• .10 היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

הודעה על כינוס אסיפה

.11 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם בהתאם להוראות חוק ניירות ערך כפי שיהיו מעת לעת ותימסר לחברה על ידי הנאמן.

.12 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיף 25 להלן.

סדר היום באסיפה

• .13 הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיפים 3.3 ו/או 1 לעיל, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף 1 לעיל לבקשת מחזיק.
• .14 מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות חוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
  • .15 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

מקום כינוס אסיפה

.16 אסיפת מחזיקים תיערך בישראל במשרדי החברה או במקום אחר עליו יודיע הנאמן. הנאמן רשאי לשנות את מען כינוס האסיפה. ככל שהחברה אינה מאפשרת כינוס האסיפה במשרדה, תישא החברה בעלויות כינוס האסיפה במען שאינו במשרדה.

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

.17 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה ימים לפני מועד הכינוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפני מועד הכינוס.

יו"ר האסיפה

• .18 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש אותה אסיפה.
• .19 נאמן יערוך פרוטוקול של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע (7) שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. הפרוטוקול, ככל שנערך בכתב, ייחתם על-ידי יושב ראש האסיפה או על-ידי יושב הראש של האסיפה שהתקיימה לאחריה. כל פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו. מרשם הפרוטוקולים יישמר אצל הנאמן כאמור, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת.
• .20 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

מנין חוקי; אסיפה נדחית או נמשכת

• .21 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר שקבע כי קיים המניין החוקי הדרוש לאיזה מן הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:

• .21.1 המניין החוקי הנדרש לפתיחת אסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה נוכחותם של לפחות שני מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוחם, המחזיקים לפחות עשרים וחמישה אחוזים (25%) מזכויות ההצבעה, בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבעה דרישת אחרת בחוק ניירות ערך.

• .21.2 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מנין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.

• .21.3 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 21.2 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק ניירות ערך.

• .21.4 על אף האמור בסעיף 21.3 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים המחזיקים בחמישה אחוז (5%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור (כאמור בסעיף 1 לעיל), תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים בתעודות התחייבות לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור (קרי: בחמישה אחוז (5%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור).

• .22 לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה ("האסיפה המקורית") מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו ("אסיפה נמשכת"). באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.

• .23 הנאמן רשאי להכריז כי האסיפה המקורית ו/או האסיפה הנמשכת תפוצל לאסיפות סוג לשם דיון. קביעת הסוגים תהיה נתונה לשיקול דעתו הבלעדי של הנאמן.

• .24 נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ12- שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים 11 - 12 לעיל.

השתתפות והצבעה

• .25 מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף 28 להלן.
• .26 יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן, כי נוסח כתב ההצבעה יפורסם במערכת המגנ"א, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין.
• .27 הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד שיש לו, כהגדרתו בנספח א' להלן. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות התוספת השנייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה.
• .28 במקרה בו נקבע, כי ההצבעה תהיה בדרך של פתק הצבעה יודיע על כך יו"ר האסיפה למחזיקי אגרות החוב, בהודעה בהתאם להוראות סעיף 22 לשטר הנאמנות שתכלול את הפרטים הנדרשים לרבות על דרך של הפניה. הנאמן רשאי להאריך או לקצר את מועדי ההצבעה באמצעות פתק הצבעה וייתן על כך הודעה למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 22 לשטר נאמנות זה.

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 21 לעיל.

כתב הצבעה שהתקבל אצל הנאמן כאמור לגבי עניין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לעניין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים נדחית לפי הוראת סעיף 22 לעיל, והוא יימנה באסיפת המחזיקים הנדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 22 או 21.3 לעיל.

.29 כל 1 ש"ח ערך נקוב של אגרות החוב המיוצגות בהצבעה יקנה קול אחד בהצבעה.

• .30 מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר נגדה, הכל כפי ראות עיניו.
• .31 קולות מחזיק קשור כהגדרתו בסעיף 4.2 לשטר הנאמנות, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

החלטות

• .32 בהצבעה, החלטות אסיפת מחזיקים יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק ניירות ערך או בשטר הנאמנות.
  • .33 במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימנו קולות הנמנעים מהצבעה.
  • .34 הנושאים שלהלן יתקבלו באסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב שאינו רוב רגיל:
• .34.1 שינוי לרבות תוספת ו/או תיקון בהוראות שטר הנאמנות כאמור בסעיף 23 לשטר נאמנות זה.
• .34.2 העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, בהתאם לתנאי שטר הנאמנות, כמפורט בסעיף 7 לשטר נאמנות זה.
• .34.3 כל נושא אחר אשר נקבע לגביו בשטר הנאמנות כי הוא כפוף להחלטה ברוב שאינו רוב רגיל.
  • .34.4 כל הצעת החלטה אשר הנאמן קבע לגביה כי תתקבל בהחלטה ברוב שאינו רוב רגיל.
• .34.5 מימוש בטוחות, ככל שיועמדו וכפי שיפורט בתיקון לשטר הנאמנות, כמפורט בסעיף 7 לשטר נאמנות זה.

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

• .35 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על-ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
  • .36 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
    • .37 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
• .38 כתב מינוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל-פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, ימסר לנאמן עד למועד כינוס האסיפה אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
• .39 הנאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, נושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמנה על ידו, אך לא תהיה לו זכות הצבעה.
• .40 החברה וכל אדם אחר למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף 40 זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים (לפי העניין).

פניה למחזיקי אגרות חוב

• .41 הנאמן, וכן מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מהסדרה הרלוונטית, באמצעות הנאמן, רשאים לפנות בכתב למחזיקים על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה ("הודעת עמדה").
• .42 זומנה אסיפת מחזיקים לפי סעיף 1 לעיל, רשאי מחזיק לפנות לנאמן ולבקשו לפרסם, בהתאם להוראות סעיף 11 לעיל, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים.

.43 הנאמן או החברה רשאים לשלוח הודעת עמדה למחזיקים באגרות החוב, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור בסעיפים 41 - 42 לעיל, או בתגובה לפנייה אחרת למחזיקים.

בחינת ניגודי עניינים

• .44 כונסה אסיפת מחזיקים, יבחן הנאמן את קיומם של ניגודי עניינים אצל המחזיקים (ככל שקיימים), בין עניין הנובע מהחזקתם באגרות החוב לבין עניין אחר שלהם, כפי שיקבע הנאמן (בסעיף זה: "עניין אחר"); הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק המשתתף באסיפת מחזיקים להודיע לו, לפני ההצבעה, על עניין אחר שלו וכן אם יש לו ניגוד עניינים כאמור. מובהר, כי לצורך קביעה כמור בסעיף 44 זה רשאי הנאמן להסתמך על חוות דעת יועצים משפטיים. עוד מובהר כי ניגוד עניינים ייבחן בכל אסיפה מחדש ולגבי כל נושא שעל סדר היום (לפי העניין).
• .45 בספירת מניין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא הנאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא נענו לדרישתו כאמור בסעיף 44 לעיל או של מחזיקים שלגביהם מצא כי מתקיים ניגוד עניינים כאמור בסעיף 44 לעיל (בסעיף זה - "מחזיקים בעלי עניין מנוגד").
• .46 על אף האמור בסעיף 45 לעיל, פחת סך החזקות המשתתפים בהצבעה, שאינם מחזיקים בעלי עניין מנוגד, משיעור של חמישה אחוזים (5%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, יביא הנאמן בחשבון בספירת מניין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עניין מנוגד.

כינוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

• .47 אין בהוראות סעיפים ,1 6 ו8- לעיל כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות עמם; בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו נושאים לסדר יומה ומועד כינוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון.
• .48 באסיפה כאמור לא תיערך הצבעה, לא יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים ,1 ,12 ,21 ,22 ,24 ,28 31 ו42- לעיל.

CHAPTER 4

The securities have not been registered with the United States Securities and Exchange Commission and are not being offered in the United States or to U.S. Persons.

4.1 General

In this prospectus, "we", "us", "our", and the "Company" refer to Tower Semiconductor Ltd. and its wholly-owned subsidiaries. References to the "Company" for dates prior to September 19, 2008 mean Tower Semiconductor Ltd. ("Tower") and its wholly-owned subsidiaries, excluding Jazz, as defined herein, which Tower merged with on September 19, 2008. References to the "Company" for dates prior to June 3, 2011 mean Tower and its whollyowned subsidiaries, excluding TJP as defined herein, which was formed when we acquired a fabrication facility in Nishiwaki City, Hyogo, Japan from Micron Technology Inc. on June 3, 2011. References to the "Company" or "Tower" for periods on or after June 3, 2011 refer to Tower and its wholly-owned subsidiaries. The term "NIS" refers to new Israeli shekel, and "dollar", "USD" or "$" refers to U.S. dollars.

We prepare our consolidated financial statements in U.S. dollars and in accordance with generally accepted accounting principles in the United States ("US GAAP"). Prior to the fourth quarter of 2007, Tower prepared its financial reports in United States dollars and in accordance with generally accepted accounting principles in Israel ("Israeli GAAP") and provided reconciliation to US GAAP in the notes to the financial statements. We have recast the comparative amounts included in our financial statements for periods prior to the fourth quarter of 2007 to US GAAP.

4.2 Summary Information Regarding the Company

YOU SHOULD READ THE FOLLOWING SUMMARY TOGETHER WITH THE MORE DETAILED INFORMATION REGARDING THE COMPANY AND THE SECURITIES BEING OFFERED HEREBY, INCLUDING THE RISKS DISCUSSED UNDER THE HEADING "RISK FACTORS" SET FORTH IN OR INCORPORATED BY REFERENCE INTO THIS PROSPECTUS. YOU SHOULD ALSO READ CAREFULLY THE HISTORICAL CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS, THE NOTES THERETO AND OTHER INFORMATION THAT IS INCORPORATED BY REFERENCE INTO THIS PROSPECTUS, INCLUDING OUR ANNUAL REPORT ON FORM 20-F FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2011 WHICH CONTAINS OUR AUDITED FINANCIAL STATEMENTS FOR THE FISCAL YEAR ENDED DECEMBER 31, 2011, AND OUR REPORT ON FORM 6-K FILED ON AUGUST 10, 2012 WHICH CONTAINS OUR UNAUDITED CONDENSED INTERIM CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS FOR THE SIX MONTH PERIOD ENDED AS OF JUNE 30, 2012.

Tower Semiconductor Ltd. was incorporated in 1993 under the laws of the State of Israel and is subject to the Israeli Companies Law of 1999 (the "Companies Law"). Our shares are listed on the NASDAQ Global Market under the ticker symbol "TSEM" and on the Tel Aviv Stock Exchange in Israel under the symbol "TSEM". Our manufacturing facilities and executive offices are located in the Ramat Gavriel Industrial Park, Post Office Box 619, Midgal Haemek, 23105 Israel, and our telephone number is 972-4-650-6611.

We are a pure-play independent specialty foundry dedicated to the manufacture of semiconductors. Typically, pure-play foundries do not offer products of their own, but focus on producing integrated circuits, or ICs, based on the design specifications of their customers. We manufacture semiconductors using production processes for our customers primarily based on third party designs and our own proprietary designs. We currently offer the manufacture of ICs with geometries ranging from 1.0 to 0.095-micron. We also provide design services and complementary technical services. ICs manufactured by us are incorporated into a wide range of products in diverse markets, including consumer electronics, personal computers, communications, automotive, industrial and medical device products.

We are focused on establishing leading market share in high-growth specialized markets by providing our customers with high-value wafer foundry services. Our historical focus has been standard digital complementary metal oxide semiconductor ("CMOS") process technology, which is the most widely used method of producing ICs. We are currently focused on the emerging opportunities in the fields of CMOS image sensors, mixed-signal, radio frequency CMOS (RFCMOS), bipolar CMOS (BiCMOS), and silicon-germanium BiCMOS (SiGe BiCMOS or SiGe), high voltage CMOS, radio frequency identification (RFID) technologies and power management. To better serve our customers, we have developed and are continuously expanding our technology offerings in these fields. Through our expertise and experience gained over eighteen years of operation, we differentiate ourselves by creating a high level of value for our clients through innovative technological processes, design and engineering support and services, competitive manufacturing indices, and dedicated customer service.

Tower was founded in 1993, with the acquisition of National Semiconductor's 150-mm wafer fabrication facility located in Migdal Haemek, Israel, and commenced operations as an independent foundry. Since then, we have significantly upgraded our Fab 1 facility, equipment, capacity and technologies' capabilities with process geometries ranging from 1.0 micron to 0.35-micron and enhanced our process technologies to include CMOS image sensors, embedded flash, advanced analog, RF (radio frequency) and mixed-signal technologies.

In 2003, we commenced production in Fab 2, a wafer fabrication facility we established in Migdal Haemek, Israel. Fab 2 supports geometries ranging from 0.35 to 0.13-micron, using advanced CMOS technology, including CMOS image sensors, embedded flash, advanced analog, RF (radio frequency), power platforms and mixed-signal technologies.

In September 2008, we merged with Jazz Technologies. Jazz focuses on specialty process technologies for the manufacture of analog and mixed-signal semiconductor devices. Jazz's specialty process technologies include advanced analog, radio frequency, high voltage, bipolar and silicon germanium bipolar complementary metal oxide ("SiGe") semiconductor processes. ICs manufactured by Jazz are incorporated into a wide range of products, including cellular phones, wireless local area networking devices, digital TVs, set-top boxes, gaming devices, switches, routers and broadband modems. Jazz operates one semiconductor fabrication facility in Newport Beach, California ("Fab 3"). The merger has provided several key benefits, including increased global capacity, a larger customer base, a more comprehensive product portfolio and a stronger financial base.

In June 2011, we acquired a fabrication facility in Nishiwaki City, Hyogo, Japan (Fab 4) from Micron. The assets and related business that we acquired from Micron are held and conducted through a wholly owned Japanese subsidiary, TowerJazz Japan Ltd. (TJP). Fab 4 supports geometries ranging from 0.13 to 0.095-micron to manufacture DRAM and CMOS image sensor products, and we are currently in the process of bringing in other process technologies to Fab 4 to enable it to manufacture other products.

4.3 Ratio of Earnings to Fixed Charges

Our ratio of earnings to fixed charges in accordance with US GAAP for the periods presented are as follows:

	Nine	Year Ended December 31,
	MonthsEndedSeptember30, 2012(1)	2011	2010	2009	2008	2007
Ratio of earnings tofixed charges ……		1.07	(2)	(3)	(4)	(5)

(1) Earnings as adjusted were inadequate to cover fixed charges by $37.2 million in the nine months ended September 30, 2012.

• (2) Earnings as adjusted were inadequate to cover fixed charges by $29.5 million in 2010.
• (3) Earnings as adjusted were inadequate to cover fixed charges by $125.5 million in 2009.
• (4) Earnings as adjusted were inadequate to cover fixed charges by $240.2 million in 2008.
• (5) Earnings as adjusted were inadequate to cover fixed charges by $144.3 million in 2007.

For the purpose of these computations, earnings have been calculated as the sum of (i) pretax income from continuing operations and (ii) amortization of capitalized interest offset by interest capitalized. Fixed charges consist of the sum of (i) interest expensed and capitalized, amortized premiums, discounts and capitalized expenses related to indebtedness; and (ii) an estimate of the interest within rental expense (calculated based on a reasonable approximation of the interest factor).

4.4 Summary Terms of the Offer

We may, from time to time, offer and sell the securities described below in one or more offerings:

• Up to 2,000,000,000 ordinary shares of Tower par value NIS 15.00 each;

• Series D debentures which shall be offered by way of expanding the Series D debentures traded on TASE, par value NIS 1.00 each, in an aggregate par value of up to NIS 2,000,000,000 ("Debenture Series D");

• Series F convertible debentures which shall be offered by way of expanding the Series F debentures traded on TASE, par value NIS 1.00 each, in an aggregate par value of up to NIS 2,000,000,000 ("Debenture Series F");

• Up to five series of debentures (series 5-9), par value NIS 1.00 each, in an aggregate par value for each series of up to NIS 2,000,000,000 ("Debenture Series 5-9");

• Up to five series of convertible debentures (series G-K), par value NIS 1.00 each, in an aggregate par value for each series of up to NIS 2,000,000,000 ("CD Series G-K"). Each of the CD Series G-K shall be convertible into Tower ordinary shares. The conversion of the CD Series G-K shall be at a rate of conversion not less than the par value of Tower ordinary shares;

• Up to five series of warrants (series 8-12), of up to 2,000,000,000 warrants each. Every warrant shall be exercisable for Tower ordinary shares;

• Up to five series of warrants (series C-G), of up to 20,000,000 warrants each ("Warrant Series C-G"). Holders of a Warrant Series C-G shall be eligible to purchase NIS 100 par value of Series D debentures or Series F convertible debentures, or another amount of debentures from any of Debenture Series 5-9 or CD Series G-K.

• Up to five series of commercial papers (series 1-5), par value NIS 1.00 each, in an aggregate par value for each series of up to NIS 2,000,000,000;

This prospectus provides you with a general description of the securities which we may offer. Each time we offer to sell securities under this prospectus, we will provide a prospectus supplement containing specific information about the terms of that offering. The prospectus supplement may also add, update or change information contained in this prospectus. To the extent that any information we provide in a prospectus supplement is inconsistent with information in this prospectus, the information in the prospectus supplement will modify or supersede this prospectus. You should read this prospectus and any supplement together with additional information described below under Section 4.13 "Where You Can Find More Information" carefully before purchasing any of our securities. We will not use this prospectus to confirm sales of any securities that are being registered but not offered under this prospectus, unless it is attached to a shelf offering report.

We may sell these securities in one or more offerings. We may sell these securities to or through underwriters and also to other purchasers or through agents. The names of any underwriters or agents will be stated in a supplemental shelf offering report.

4.5 Forward-Looking Statements

The statements incorporated by reference or contained in this prospectus discuss our future expectations, contain projections of our results of operations or financial condition, and include other forward-looking information within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended. You should not unduly rely on forward-looking statements contained or incorporated by reference in this prospectus. Such forward-looking statements do not purport to be predictions of future events or circumstances. As such, our actual results and performance may differ materially from those expressed in such forwardlooking statements. Forward-looking statements that express our beliefs, plans, objectives, assumptions, future events or performance may involve estimates, assumptions, risks and uncertainties. Such risks and uncertainties are discussed in this prospectus under the heading "Risk Factors", and in our other filings with the U.S. Securities and Exchange Commission, which are also filed with the Israel Securities Authority. You should read and interpret any forward-looking statements together with these documents. Forward-looking statements often, although not always, include words or phrases such as the following: "will likely result," "are expected to," "will continue," "is anticipated," "estimate," "intends," "plans," "projection" and "outlook."

Any forward-looking statement speaks only as of the date on which that statement is made. We will not update, and expressly disclaim any obligation to update, any forward-looking statement to reflect events or circumstances that occur after the date on which such statement is made.

4.6 Selected Consolidated Financial Data

You should carefully read the following selected Consolidated Financial Data in conjunction with "Item 5- Operating and Financial Review and Prospects" of our Annual Report on Form 20-F as of December 31, 2011 which contains our Consolidated Financial

Statements as of December 31, 2011 and related notes for the year then ended and in conjunction with the unaudited condensed interim consolidated financial statements as of June 30, 2012.

We derived the selected statement of operations data and other financial data for the years ended December 31, 2011, 2010 and 2009, and selected balance sheet data as of December 31, 2011 and 2010 from the audited financial statements as of December 31, 2011. Those financial statements were audited by Brightman Almagor & Co., a member firm of Deloitte Touche Tohmatsu, independent registered public accounting firm. We derived the selected statement of operations data and other financial data for the years ended December 31, 2008 and 2007 and the selected balance sheet data as of December 31, 2009, 2008 and 2007 from our audited financial statements that are not included in this prospectus. We derived the selected statement of operations data for the nine months ended September 30, 2012 and the selected balance sheet data as of September 30, 2012 from our unaudited condensed interim consolidated financial statements as of September 30, 2012*.*

Our management believes that the financial statements contain all adjustments needed to present fairly the information included therein.

				Year Ended December 31,
	Nine MonthsEndedSeptember30, 2012	2011	2010	2009	2008	2007
				(in thousands, except per share data)
Statement ofOperations Data:
Revenues	$491,244	$611,023	$509,262	$298,812	$251,659	$230,853
Cost of revenues	421,029	526,198	402,077	325,310	296,513	284,771
Gross profit (loss)Operating Costs andexpenses	70,215	84,825	107,185	(26,498)	(44,854)	(53,918)
Research and
development	23,761	24,886	23,876	23,375	14,969	13,790
Marketing, generaland administrativeWrite-off of in	33,658	48,239	39,986	31,943	33,223	31,604
process research anddevelopmentAcquisition related	--	--	--	--	1,800	--
and reorganizationcosts	5,789	1,493	--	--	520	--
Fixed assetsimpairment	--	--	--	--	120,538	--
Operating profit (loss)Financing expense,	7,007	10,207	43,323	(81,816)	(215,904)	(99,312)
netGain on debt	(43,130)	(40,302)	(72,925)	(45,710)	(17,566)	(34,976)
restructuring	--	--	--	--	130,698	--
Gain on acquisition	--	19,467	--	--	--	--

				Year Ended December 31,
	Nine MonthsEndedSeptember30, 2012	2011	2010	2009	2008	2007
				(in thousands, except per share data)
Statement ofOperations Data:Other income		13,460	65	2,045	(918)	92
(expense), netProfit (loss) before	(1,120)
income taxexpenses	(37,243)	2,832	(29,537)	(125,481)	(103,690)	(134,196)
Income tax benefit(expense)	(9,637)	(21,362)	(12,830)	5,022	(1,455)	--
Loss for the year	(46,880)	$(18,530)	$(42,367)	$(120,459)	$(105,145)	$(134,196)
Basic loss perordinary share (*)	$(2.19)	$(0.92)	$(2.70)	$(10.60)	$(11.70)	$(16.94)
Other FinancialData:
Depreciation andamortization	$127,600	$162,679	$143,023	$143,404	$138,808	$154,343

	As ofSeptember30,			Year Ended December 31,
	2012	2011	2010	2009	2008	2007
				(in thousands)
Selected Balance Sheet
Data:Cash and cash equivalents,including short-terminterest-bearing depositsand designated cash	$160,973	$101,149	$198,382	$81,795	$ 34,905	$44,536
Working capital	129,053	35,830	72,053	70,113	24,133	46,711
Total assets	893,422	857,221	801,728	650,837	706,793	686,782
Short-term bank debtand current maturities ofdebentures……………	56,970	48,255	122,179	7,000	15,330	7,887
Long-term debt from banks	114,871	103,845	111,882	187,606	222,989	379,314
DebenturesLong-term customers'	170,263	197,765	247,598	241,207	208,512	117,460
advances	7,415	7,941	9,257	8,262	11,138	27,983
Shareholders' equity	247,543	174,703	117,782	56,014	111,567	44,709
Weighted average numberof ordinary shares	21,418	20,138	15,688	11,364	8,983	7,924

	As ofSeptember30,	Year Ended December 31,
	2012	2011	2010	2009	2008	2007
		(in thousands)
Selected Balance Sheet
Data:
outstanding (*) (**)
Number of shares issuedand outstanding (*) (**)	21,543	21,219	17,703	13,264	10,668	8,282

(*) (**) Includes the effect of the reverse stock split of one-for-fifteen effected on August 5, 2012.

(**) Net of 86,667 treasury shares

4.7 Risk Factors

An investment in our securities is speculative and involves a high degree of risk. Therefore, you should not invest in our securities unless you are able to bear a loss of your entire investment. You should carefully consider the following factors as well as the other information contained in this prospectus and in the other reports that we file with the U.S Securities and Exchange Commission and that we incorporate by reference into this prospectus before deciding to invest in our securities. This prospectus and statements that we may make from time to time may contain forward-looking information. There can be no assurance that actual results will not differ materially from our expectations, statements or projections. Factors that could cause actual results to differ from our expectations, statements or projections include the risks and uncertainties relating to our business described below. The information in this prospectus is complete and accurate as of the date of this prospectus. However, the information may change thereafter. We do not undertake any obligation to update any forward-looking statements, whether as a result of new information, further events, or otherwise.

The following is a list of the material risk factors that, upon the occurrence of one or a combination of such factors, could have a material adverse effect on our business, financial condition or results of operations.

Risks Affecting Our Business

We have a large amount of debt and our business may be adversely affected if we will not be able to timely fulfill our debt obligations

We have a large amount of debt and other liabilities. As of December 31, 2012, Tower had (i) approximately $131 million of outstanding bank loans carrying interest of LIBOR plus 2.75% to be repaid in quarterly installments between September 2013 through September 2015, totaling $25 million in 2013, $80 million in 2014 and $26 million in 2015, and (ii) approximately $256 million of debt in respect of outstanding debentures, mostly convertible into ordinary shares, to be repaid between December 2013 and December 2016 if not converted earlier. As of December 31, 2012, Jazz had (i) approximately $19 million of outstanding borrowings under its up to $45 million Wells Fargo credit line carrying an interest rate of LIBOR plus approximately 2.5%, due September 2014, and (ii) approximately $94 million of outstanding debentures due 2015. As of December 31, 2012, TJP had approximately $13 million of outstanding borrowings under a secured asset-based revolving credit line of up to 4 billion Japanese Yen (approximately $46 million) provided by GE Capital. Loans obtained under this credit line carry an interest of the higher of TIBOR rate or LIBOR rate plus 2.6% per annum.

Carrying such a large amount of debt and other liabilities may have significant negative consequences, including:

• requiring the use of a substantial portion of our cash flow from operating activities to service our indebtedness rather than investing our cash flows to fund our growth plans, working capital and capital expenditures;
• increasing our vulnerability to adverse economic and industry conditions;
• limiting our ability to obtain additional financing;
• limiting our flexibility in planning for, or reacting to, changes in our business and the industry in which we compete;
• placing us at a competitive disadvantage with respect to less leveraged competitors and competitors that have better access to capital resources;
• volatility in our non-cash financing expenses due to increase in the fair value of our debt obligations, which may increase our net loss or reduce our net profits; and/or
• enforcement by the banks and/or Micron of their liens against Tower, Jazz or TJP's respective assets, as applicable (at the occurrence of an event of default).

In order to finance our debt and other liabilities and obligations, in addition to cash on hand and expected cash flow from our ongoing operations, we continue to explore measures to obtain funds from additional sources including debt and/or equity restructuring and/or refinancing, sale of new securities, opportunities for the sale and lease-back of a portion of Tower's real estate assets, sale of other assets, intellectual property licensing, as well as additional financing alternatives. However, there is no assurance that we will be able to obtain sufficient funding, if at all, from the financing sources detailed above or other sources in a timely manner or on commercially reasonable terms in order to allow us to fully or partially repay our short term and long term debt and other liabilities and obligations in a timely manner and fund our growth plans, working capital needs and capital expenditures.

If we are unable to manage fluctuations in cash flow, our business and financial condition may be adversely affected.

Our working capital requirements and cash flows are subject to quarterly and yearly fluctuations due to certain factors, including:

• fluctuations in the level of revenues from our operating activities;
• fluctuations in the collection of receivables;
• timing and size of payables;
• the timing and size of capital expenditures;
• the repayment schedules of our debt obligations; and
• our ability to fulfill our obligations and meet performance milestones under our facility agreement, foundry agreements and investment center programs.

If we are unable to manage fluctuations in cash flow, our business, operating results and financial condition may be materially adversely affected.

If Tower fails to comply with the repayment schedule or any other terms of its amended facility agreement, or if Tower fails to meet any of the covenants and financial ratios

stipulated in its amended facility agreement and Tower's banks do not waive its noncompliance, Tower business may be adversely affected.

Under Tower's amended facility agreement with Bank Hapoalim B.M. and Bank Leumi Le-Israel B.M., in the event that Tower fails to comply with the repayment schedule or any other terms of its amended facility agreement and is unsuccessful in negotiating a revised repayment schedule or revised terms, or fails to meet any of the covenants and financial ratios stipulated in the amended facility agreement, and Tower's banks do not waive its noncompliance, Tower's banks may require Tower to immediately repay all loans made by them to Tower, plus penalties, and the banks would be entitled to exercise the remedies available to them under the amended facility agreement, including enforcement of their lien against Tower's assets. There is no assurance that Tower will be able to generate the cash necessary to fund the scheduled payments from increased levels of cash from operations or from additional equity or debt financing or other funding sources. If Tower is not able to generate increased levels of revenue and cash from operations or raise sufficient funds in a timely manner, Tower would likely be unable to comply with the repayment schedule and may fail to meet covenants and financial ratios under the amended facility agreement, which may have a material adverse effect on Tower.

Israeli banking laws may impose restrictions on the total debt that Tower may borrow from its banks.

Pursuant to a directive published by the Israel Supervisor of Banks, effective March 31, 2004, Tower may be deemed part of a group of borrowers comprised of the Ofer Brothers Group, the Israel Corporation Ltd. ("Israel Corp.") and other companies which are also included in such group of borrowers pursuant to the directive, including companies under the control or deemed control of these entities. The directive imposes limitations on amounts that banks may lend to borrowers or groups of borrowers. Should Tower's banks exceed these limitations, their ability to lend additional money to Tower in the future would be limited and they may require Tower to return some or all of its outstanding borrowings (which, under Tower's amended facility agreement with its banks, were approximately $131 million in the aggregate as of December 31, 2012).

Our success as a specialty foundry depends on our ability to continue to expand our business, customer base and market presence, including through acquisitions. There is no assurance that we will be successful in such expansion or finding and successfully executing acquisitions.

Our financial results depend, to a significant degree, upon our ability to increase our presence in the specialty foundry field and firmly entrench ourselves as a leading specialty foundry. In order to do so and thereby improve our financial position and operating cash flow, we need to expand our business and attract new customers who will utilize our expanded capacity.

Our success at such expansion is dependent, in part, on finding suitable targets for acquisitions, successfully consummating such acquisitions and integrating them into our business.

We cannot assure you that we will be successful in expanding our business, attracting new customers and increasing our market presence. Further, we cannot assure that we will find and successfully execute such acquisitions or that they will achieve the expected synergies. Furthermore, terms of our existing indebtedness, may prohibit or limit our ability to engage in certain acquisitions.

Our reliance on acquisitions, such as our recent acquisition of TJP in June 2011, as a means of growth involves risks that could adversely affect our future revenues and operating results.

For example:

• We may fail to identify acquisitions that would enable us to execute our business strategy.
• Other foundries may bid against us to acquire potential targets. This competition may result in decreased availability of, or increased prices for, suitable acquisition candidates.
• We may not be able to obtain the necessary regulatory approvals, or we may not be able to obtain the necessary approvals from our lender banks, and as a result, or for other reasons, we may fail to consummate certain acquisitions.
• Potential acquisitions may divert management's attention away from our existing business operations, which may have a negative adverse effect on our business.
• We may fail to integrate acquisitions successfully in accordance with our business strategy or achieve expected synergies.
• We may not be able to retain experienced management and skilled employees from the businesses we acquire and, if we cannot retain such personnel, we may not be able to attract new skilled employees and experienced management to replace them.
• We may purchase a company with excessive unknown contingent liabilities, including, among others, patent infringement or product liability.
• We may not be able to obtain additional financing on favorable terms, if at all, which could limit our ability to engage in acquisitions.

Our acquisition of TJP involves risks that may adversely affect our future revenues and operating results.

Our acquisition of TJP involves known and unknown risks that may adversely affect our future revenues and operating results, including:

• failure to successfully integrate TJP in accordance with our business strategy;
• unsuccessful in attracting new customers and products to Fab 4 in a timely manner and may therefore have to revise our cost structure to reduce the costs of operations which may result in incurring high one-time costs; and
• in the event it takes longer than expected to attain new customers and products for manufacture at Fab 4, it may adversely affect TJP's ability to fund the costs at Fab 4, which may adversely affect TJP's ability to maintain its operations.

Historically, Fab 4 served entirely as a fabrication facility for Micron's products. We are in the process of bringing various process technologies to Fab 4 to allow for the manufacture of a wide range of products at this facility for a broad range of customers. This requires significant capital expenditures and on site qualification of technologies. There is no assurance that TJP will be successful in expanding its customer base in a timely manner in order to cover its manufacturing and operating costs. In the event that TJP is unable to obtain such funds from its business and operations, the Company's financial results may be adversely affected.

If TJP does not comply with certain covenants, it may be subjected to significant penalties, which may adversely affect its operations and the Company.

Pursuant to its agreements with Micron, TJP is subject to certain affirmative, financial and restrictive covenants, and other obligations until June 2013.

If TJP does not comply with such covenants or limitations, Micron will have various potential remedies depending on the level of breach, and subject to certain arrangements with the bank lender to TJP detailed in the intercreditor agreement, including:

• The ability to buy back the TJP shares and/or TJP assets (purchase will be at the fair market value of TJP's assets and liabilities at the time of the buy back);
• Ability to foreclose on certain pledged assets of TJP;
• Ability to claim liquidated damages in an amount of up to $100 million.

In the event that TJP does not comply with certain covenants that entitle Micron to remedies such as those listed above, it may be subjected to significant penalties which may adversely affect Fab 4 operations and the Company.

If we do not fully equip Fab 2 and complete the equipment installation, and ramp-up of production in Fab 2 to its full capacity, we will not fully utilize the substantial investment made in the construction of Fab 2.

The full ramp-up of Fab 2 has not been completed to date. Our determination as to the timing of the implementation of the ramp-up of Fab 2 and the increase in Fab 2's production levels is dependent on prevailing and forecasted market conditions, customer demand, availability of equipment and our ability to fund such ramp-up. The ramp-up of Fab 2 is a substantial and complex project. If we cannot fund the further ramp-up of Fab 2 or otherwise successfully complete the ramp-up of Fab 2, we may be unable to meet our customers' production demands and as a result may lose customers and may not attract new ones. In order to fully ramp-up Fab 2, we will need to continue to develop new process technologies in order to suit our customers' needs. In addition, we have experienced, and may in the future experience, difficulties that are customary in the installation, functionality and operation of equipment. Failures or delays in obtaining and installing the necessary equipment, technology and other resources may delay the completion of the ramp-up of Fab 2, add to its cost and result in the Company not fully utilizing the substantial investment made in the construction of Fab 2, which may adversely affect our future financial results.

Failure to comply with the terms of the Israeli Investment Center regulations may result in us not receiving the benefits of the approved plans or may subject us to significant penalties by the Investment Center.

In 2011, we received an approval certificate ("ktav ishur") from the Israeli Investment Center, a governmental agency, for our expansion program according to which we received approximately $36 million to date for investments made commencing 2006. Under our previous approved program approved in December 2000, we received an additional $165 million of grants for capital expenditure investment made during the years 2001 through 2005.

Eligibility for the above grants and other tax benefits are subject to various conditions stipulated by the Israeli Law for the Encouragement of Capital Investments - 1959 ("Investments Law") and the regulations promulgated thereunder, as well as the criteria set forth in the certificates of approval. In the event we breach the various conditions and terms, we may not be eligible to receive the benefits of the approved plan and may be exposed to significant penalties by the Investment Center, up to the amounts we received in the past. In order to secure fulfillment of the conditions related to the receipt of investment grants, floating liens were registered in favor of the State of Israel on substantially all of Tower's assets. These liens secure the Investment Center against a breach by us of the terms of the grant program.

If we do not receive orders from our customers with whom we have signed long-term contracts, we may have excess capacity.

We have committed a portion of our capacity for future orders to some customers with whom we have signed long-term contracts. If these customers do not place orders with us in accordance with their contractual loading and purchase commitments, and if we are unable to fill such unutilized capacity, our financial results may be adversely affected.

We may incur additional indebtedness.

Although Tower, Jazz and TJP are limited by the covenants in their respective loan facilities, and TJP is also limited by covenants in its agreements with Micron, Tower and/or Jazz and/or TJP could find themselves in a position in which they may be required to take on additional indebtedness in order to fund their operations, which would increase the amount of our outstanding indebtedness. Any additional indebtedness may increase the risks associated with servicing our indebtedness.

Adverse global or economic conditions may adversely affect our results and our ability to fulfill our debt obligations and other liabilities.

Market analysts are currently cautious in regard to the forecasted global economic conditions and it is uncertain when the downturn in the semiconductor industry and global economy will end. The effects of such downturn in the semiconductor industry and global economy may include global decreased demand, downward price pressure, excess inventory and unutilized capacity worldwide which may negatively impact consumer and customer demand for our products and the end products of our customers, as well as commercial relationships with our customers. A disruption in the ability of our customers to access sources of liquidity could lead to the inability or failure on their part to meet their payment obligations to us. Such downturn may also have a detrimental effect on our commercial relationships with our suppliers and creditors, including our lenders, as well as our ability to raise funds in the capital market. The insolvency of key suppliers could lead to product delays. The downturn in the semiconductor industry and global economy may adversely affect our plans to continue capacity growth and our future financial results and position, including our ability to fulfill our debt obligations and other liabilities.

Our operating results fluctuate from quarter to quarter which makes it difficult to predict our future performance.

Our revenues, expenses and operating results have varied significantly in the past and may fluctuate significantly from quarter to quarter in the future due to a number of factors, many of which are beyond our control. These factors include, among others:

• The cyclical nature of the semiconductor industry and the volatility of the markets served by our customers;

• Changes in the economic conditions of geographical regions where our customers and their markets are located;

• Shifts by integrated device manufacturers and customers between internal and outsourced production;

• Inventory and supply chain management of our customers;

• The loss of a key customer, postponement of an order from a key customer or the rescheduling or cancellation of large orders;

• The occurrence of accounts receivable write-offs, failure of a key customer to pay accounts receivable in a timely manner or the financial condition of our customers;

• The rescheduling or cancellation of planned capital expenditures;

• Our ability to satisfy our customers' demand for quality and timely production;

• The timing and volume of orders relative to our available production capacity;

• Our ability to obtain raw materials and equipment on a timely and cost-effective basis;

• Price erosion in the industry;

• Environmental events or industrial accidents such as fire or explosions;

• Our susceptibility to intellectual property rights disputes;

• Our ability to maintain existing partners and to enter into new partnerships and technology and supply alliances on mutually beneficial terms;

• Interest, price index and currency rate fluctuations that were not hedged;

• Technological changes and short product life cycles;

• Timing for the design and qualification of new products;

• Increase in the fair value of our bank loans, certain of our warrants and debentures; and

• Changes in accounting rules affecting our results.

Due to the factors noted above and other risks discussed in this section, many of which are beyond our control, investors should not rely on quarter-to-quarter comparisons to predict our future performance. Unfavorable changes in any of the above factors may seriously harm our Company, including our operating results, financial condition and ability to maintain our operations.

Fluctuations in the market price of our traded securities may significantly affect our reported GAAP non-cash financing expenses.

Under prevailing accounting standards, we are required, in certain circumstances, to mark our liabilities, or an embedded feature that is part of a liability, to market, e.g. convertible debentures, warrants and options. An increase or a fluctuation in such securities' market price or our share price may cause a significant increase or fluctuation in our reported GAAP noncash financing expenses, net which may harm our ability to accurately forecast our reported GAAP non-cash financing expenses, net, our reported net profit or loss and our reported earnings or losses per share, and may cause our possible gross and operating profits to result in a net loss, increase our net loss or reduce our net profits. This non-cash appreciation in our obligations and financing expenses will either eventually be reversed or be converted into equity, or a combination thereof.

The lack of a significant backlog resulting from our customers not placing purchase orders far in advance makes it difficult for us to forecast our revenues in future periods.

Our customers generally do not place purchase orders far in advance, partly due to the cyclical nature of the semiconductor industry. As a result, we do not typically operate with any significant backlog. The lack of a significant backlog makes it difficult for us to forecast our revenues in future periods. Moreover, since our expense levels are based in part on our expectations of future revenues, we may be unable to adjust costs in a timely manner to compensate for revenue shortfalls. We expect that, in the future, our revenues in any quarter will continue to be substantially dependent upon purchase orders received in that quarter and in the immediately preceding quarter. There is no assurance that any of our customers will continue to place orders with us in the future at the same levels as in prior periods. If orders received from our customers differ adversely from our expectations with respect to the product, volume, price or other items, our operating results, financial condition and ability to maintain our operations may be adversely affected.

We occasionally manufacture wafers based on forecasted demand, rather than actual orders from customers. If our forecasted demand exceeds actual demand, we may have obsolete inventory, which could have a negative impact on our results of operations.

We generally do not manufacture wafers unless we receive a customer purchase order. On occasion, we may produce wafers in excess of customer orders based on forecasted customer demand, because we may forecast future excess demand or because of future capacity constraints. If we manufacture more wafers than are actually ordered by customers, we may be left with excess inventory that may ultimately become obsolete and must be scrapped if it cannot be sold. Significant amounts of obsolete inventory could have a negative impact on our results of operations.

We have a history of operating losses. Our facilities must operate at high utilization rates in order to reduce our losses.

We have operated at a loss for the last number of years. Because fixed costs represent a substantial portion of the operating costs of semiconductor manufacturing operations, we must operate our facilities at high utilization rates in order to reduce our losses. A significant portion of our losses since 2003 have been due primarily to significant depreciation and amortization expenses related mainly to Fab 2, as well as financing and operating expenses. These costs and expenses have not been offset by a sufficient increase in the level of revenues. If we do not operate our facilities consistently at high utilization rates, we will be unable to achieve and maintain operating profits, which would adversely affect our business. We cannot assure you that we will be profitable on a quarterly or annual basis in the future.

Our sales cycles are typically long, and orders received may not meet our expectations, which may adversely affect our operating results.

Our sales cycles, which we measure from first contact with a customer to first shipment of a product ordered by the customer, vary substantially and may last as long as two years or more, particularly for new technologies. In addition, even after we make initial shipments of prototype products, it may take several more months to reach full production of the product. As a result of these long sales cycles, we may be required to invest substantial time and incur significant expenses in advance of the receipt of any product order and related revenue. If orders ultimately received differ from our expectations with respect to the product, volume, price or other items, our operating results, financial condition and ability to maintain our operations may be adversely affected.

Demand for our foundry services is dependent on the demand in our customers' end markets. A decrease in demand for, or selling prices of, products that contain semiconductors may decrease the demand for our services and products and reduce our margins.

Our customers generally use the semiconductors produced in our fabs in a wide variety of applications. We derive a significant percentage of our operating revenues from customers who use our manufacturing services to make semiconductors for communication devices, consumer electronics, PCs and other computers. Any significant decrease in the demand for these devices or products may decrease the demand for our services and products. In addition, if the average selling prices of communication devices, consumer electronics, PCs or other computers decline significantly, we may be pressured to further reduce our selling prices, which may reduce our revenues and may reduce our margins significantly. As demonstrated by downturns in demand for high technology products in the past, market conditions can change rapidly, without apparent warning or advance notice. In such instances, our customers may experience inventory buildup and/or difficulties in selling their products and, in turn, may reduce or cancel orders for wafers from us. The timing, severity and recovery of these downturns cannot be predicted accurately or at all. When they occur, our business and profitability may suffer.

In order for demand for our wafer fabrication services to increase, the markets for the end products utilizing these services must develop and expand. For example, the success of our imaging process technologies will depend, in part, on the growth of markets for certain image sensor product applications. Because our services may be used in many new applications, it is difficult to forecast demand. If demand is lower than expected, we may have excess capacity, which may adversely affect our financial results. If demand is higher than expected, we may be unable to fill all of the orders we receive, which may result in the loss of customers and revenue.

The cyclical nature of the semiconductor industry and any resulting periodic overcapacity may lead to erosion of sale prices, may make our business and operating results particularly vulnerable to economic downturns, and may reduce our revenues, earnings and margins.

The semiconductor industry has historically been highly cyclical and subject to significant and often rapid increases and decreases in product demand. Traditionally, companies in the semiconductor industry have expanded aggressively during periods of decreased demand in order to have the capacity needed to meet expected demand in future upturns. If actual demand does not increase or declines, or if companies in the industry expand too aggressively, the industry may experience a period in which industry-wide capacity exceeds demand. This could result in overcapacity and excess inventories, leading to rapid erosion of average sale prices. The prices that we can charge our customers for our services are significantly related to the overall worldwide supply of integrated circuits and semiconductor products. The overall supply of semiconductor products is based in part on the capacity of other companies, which is outside of our control. In periods of overcapacity, despite the fact that we utilize niche technologies and manufacture specialty products. we may have to lower the prices we charge our customers for our services which may reduce our margins and weaken our financial condition and results of operations. We cannot give assurance that an increase in the demand for foundry services in the future will not lead to under-capacity, which could result in the loss of customers and materially adversely affect our revenues, earnings and margins. We expect these patterns to repeat in the future. The overcapacity and downward price pressure characteristic of a prolonged downturn in the semiconductor market, such as we experienced several times in the past, may not allow us to operate at a profit. This may seriously harm our financial results and business if we are unable to take appropriate or effective actions in a timely manner, such as reducing our costs to sufficiently offset declines in demand for our services.

If Tower fails to comply with the terms of an agreement under which Tower has to provide a turn-key solution for the upgrade of a fabrication facility, Tower's financial condition may be affected.

In 2009, Tower entered into a definitive agreement with an Asian entity for the provision by Tower on a turn-key basis of various services and equipment required for the capacity ramp-up and upgrade of the entity's currently installed and commissioned eight inch refurbished wafer fabrication facility. Under said agreement, Tower provides technical consultation, know-how, training and turn-key manufacturing solutions, including arranging for the required manufacturing and the transfer of certain equipment required for the fab ramp-up and upgrade. The total agreement value is approximately $130 million of which approximately $118 million was received as of December 31, 2012.

Payments are based on performance of milestones and delivery of the deliverables such as, delivery of detailed working plans; design of clean room; delivery of process equipment; training and integration; and performance of qualification tests and analyses. If we fail to meet our obligations under this agreement we may face claims for liability or indemnification which may have a material effect on our financial condition.

If we do not maintain our current customers and attract additional customers, our business may be adversely affected.

Loss or cancellation of business from, or decreases in the sales volume or sales prices to, our significant customers, or our failure to replace them with other customers, could seriously harm our financial results, revenue and business. Since the sales cycle for our services typically exceeds one year, if our customers order significantly fewer wafers than forecasted, we will have excess capacity that we may not be able to fill within a short period of time, resulting in lower utilization of our facilities. We may have to reduce prices in order to try to sell more wafers in order to utilize the excess capacity. In addition to the revenue loss that could result from unused capacity or lower sales prices, we may have difficulty adjusting our costs to align with the lower revenue in a timely manner, which could harm our financial results.

We are substantially dependent upon our relationships with certain customers, and the termination or non-renewal of our agreements or other arrangements with these customers may materially and negatively impact our financial position and financial results.

We have relationships with several customers that represent a material portion of our revenues. During the year ended December 31, 2012, we had two customers who contributed between 6% and 43% of our revenues. During the year ended December 31, 2011, we had four customers who contributed between 5% to 32% of our revenues. In 2010, we had five customers who contributed between 5% to 16% of our revenues. The loss of any one of these customers, whether due to insolvency, their unwillingness or inability to perform their obligations under their respective relationships with us, or if we are not able to renew on commercially reasonable terms any of their respective arrangements with us, may materially and negatively impact our overall business and our consolidated financial position and financial results.

If we do not develop and update our technology processes and services, we may lose customers and may be unable to attract new ones.

The semiconductor market is characterized by rapid change, including the following:

• rapid technological developments;
• evolving industry standards;
• changes in customer and product end user requirements;
• frequent new product introductions and enhancements; and
• short product life cycles with declining prices as products mature.

Our ability to maintain our current customer base and attract new customers is dependent in part on our ability to continuously develop and introduce to production advanced specialized manufacturing process technologies and purchase the appropriate equipment. If we are unable to successfully develop and introduce these processes to production in a timely manner or at all and if we are unable to purchase the appropriate equipment required for such processes, we may be unable to maintain our current customer base and may be unable to attract new customers.

The semiconductor foundry business is highly competitive; our competitors may have competitive advantages over us and our results of operations may be adversely affected if we do not successfully compete in the industry.

The semiconductor foundry industry is highly competitive. We compete with more than ten independent dedicated foundries, the majority of which are located in Asia-Pacific, including foundries based in Taiwan, China, Korea and Malaysia, and with over 20 integrated semiconductor and end-product manufacturers that allocate a portion of their manufacturing capacity to foundry operations. The foundries with which we compete benefit from their close geographic proximity to companies involved in the design and manufacture of integrated circuits.

As our competitors continue to expand their manufacturing capacity, there could be an increase in specialty semiconductor capacity. As specialty capacity increases, there may be more competition and pricing pressure on our services, which may result in underutilization of our capacity, decrease of our profit margins, reduced earnings or increased losses.

In addition, some semiconductor companies have advanced their CMOS designs to 65 nanometer or smaller geometries. These smaller geometries may provide customers with performance and integration features that may be comparable to, or exceed, features offered by our specialty process technologies. They may also be more cost-effective at higher production volumes for certain applications, such as when a large amount of digital content is required in a mixed-signal semiconductor and less analog content is required. Our specialty processes will therefore compete with these processes for customers and some of our potential and existing customers could elect to design these advanced CMOS processes into their next generation products. We are not currently capable, and do not currently plan to become capable, of providing CMOS processes at these smaller geometries. If our potential or existing customers choose to design their products using these advanced CMOS processes, our business may be negatively impacted.

In addition, many of our competitors may have one or more of the following competitive advantages over us:

• greater manufacturing capacity;
• multiple and more advanced manufacturing facilities;
• more advanced technological capabilities;
• a more diverse and established customer base;
• greater financial, marketing, distribution and other resources;
• a better cost structure; and/or
• better operational performance in cycle time and yields.

If we do not compete effectively, our business and results of operations may be adversely affected.

Furthermore, integrated device manufacturers continue to design and manufacture integrated circuits in their own fabrication facilities. There is a possibility that in certain periods or under certain circumstances such as low demand, they will choose to manufacture their products in their facilities instead of manufacturing products at external foundries. If our customers will choose to manufacture internally rather than manufacture at our facilities, our business may be negatively impacted.

If we experience difficulty in achieving acceptable device yields, product performance and delivery times as a result of manufacturing problems, our business could be seriously harmed.

The process technology for the manufacture of semiconductor wafers is highly complex, requires advanced and costly equipment and is constantly being modified in an effort to improve device yields, product performance and delivery times. Microscopic impurities such as dust and other contaminants, difficulties in the production process, defects in the key materials and tools used to manufacture wafers and other factors can cause wafers to be rejected or individual semiconductors on specific wafers to be non-functional. We may experience difficulty achieving acceptable device yields, product performance and product delivery times in the future as a result of manufacturing problems. Although we have been enhancing our manufacturing capabilities and efficiency, from time to time we have experienced production difficulties that have caused delivery delays and quality control problems, as is common in the semiconductor industry. In the past we have encountered the following problems:

• difficulties in upgrading or expanding existing facilities;
• unexpected breakdowns in our manufacturing equipment and/or related facility systems;
• difficulties in changing or upgrading our process technologies;
• raw material shortages or impurities;
• delays in delivery or shortages of spare parts; and
• difficulties in maintenance of our equipment.

Should these problems repeat, we may suffer delays in delivery and performance. Any of these problems could seriously harm our reputation, operating results and financial condition.

If we are unable to purchase equipment and raw materials, we may not be able to manufacture our products in a timely fashion, which may result in a loss of existing and potential new customers.

To increase the production capability of our facilities and to maintain the quality of production in our facilities, we must procure additional equipment. In periods of high market demand, the lead times from order to delivery of manufacturing equipment could be as long as 12 to 18 months. In addition, our manufacturing processes use many raw materials, including silicon wafers, chemicals, gases and various metals, and require large amounts of fresh water and electricity. Manufacturing equipment and raw materials generally are available from several suppliers. In several instances, however, we purchase equipment and raw materials from a single source. Shortages in supplies of manufacturing equipment and raw materials could occur due to an interruption of supply or increased industry demand. Any such shortages could result in production delays that may result in a loss of existing and potential new customers which may have a material adverse effect on our business and financial condition.

Our exposure to inflation and currency exchange and interest rate fluctuations may increase our cost of operations

Of our revenues for the year ended December 31, 2012, 43% was in Japanese Yen (JPY) and almost all of the rest of our revenues were in U.S. dollars (USD). Of our revenues for the year ended December 31, 2011, 32% was in Japanese Yen (JPY) and almost all of the rest of our revenues were in U.S. dollars (USD). Our financing and investing activities and our expenses and costs are denominated in USD, New Israeli Shekels (NIS), JPY and Euros. We are, therefore, exposed to the risk of currency exchange rate fluctuations.

The dollar amount of our operations, which is denominated in NIS and JPY, is influenced by the timing of any change in the rate of inflation in Israel and the extent to which such change is not offset by the change in valuation of the NIS in relation to the US dollar and by the changes in the exchange rate of the USD in relation to the JPY. Such dollar amount of operations will increase also if the US dollar devalues against the NIS. Outstanding principal and interest on some of Tower's debentures is linked to the Israeli consumer price index (CPI) and therefore, Tower's dollar costs will increase if inflation in Israel exceeds the devaluation of the NIS against the US dollar.

Tower, Jazz, and TJP's borrowings under their respective credit facilities provide for interest based on a floating LIBOR rate, thereby exposing us to interest rate fluctuations. Furthermore, if Tower and/or Jazz and/or TJP's banks incur increased costs in financing the applicable credit facility due to changes in law or the unavailability of foreign currency, they may exercise their right to increase the interest rate on the credit facility or require Tower and/or Jazz and/or TJP to bear such increased cost, as provided for in the respective credit facility agreement.

Tower regularly engages in various hedging strategies to reduce its exposure to some, but not all, of these risks and intends to continue to do so in the future. However, despite any such hedging activity, Tower is likely to remain exposed to interest rate and exchange rate fluctuations and inflation, which may increase the cost of its operating and financing activities.

We depend on intellectual property rights of third parties and failure to maintain or acquire licenses could harm our business.

We depend on third party intellectual property in order for us to provide certain foundry services and design support to our customers. If problems or delays arise with respect to the timely development, quality and provision of such intellectual property to us, the design and production of our customers' products could be delayed, resulting in underutilization of our capacity. If any of our intellectual property vendors goes out of business, liquidates, merges with, or is acquired by, another company that discontinues the vendor's previous line of business, or if we fail to maintain or acquire licenses to such intellectual property for any other reason, our business may be adversely affected. In addition, license fees and royalties payable under these agreements may impact our margins and operating results.

Failure to comply with the intellectual property rights of third parties or to defend our intellectual property rights could harm our business.

Our ability to compete successfully depends on our ability to operate without infringing on the proprietary rights of others and defending our intellectual property rights. Because of the complexity of the technologies used and the multitude of patents, copyrights and other overlapping intellectual property rights, it is often difficult for semiconductor companies to determine infringement. Therefore, the semiconductor industry is characterized by frequent litigation regarding patent, trade secret and other intellectual property rights. We have been subject to intellectual property claims from time to time, some of which have been resolved through license agreements, the terms of which have not had a material effect on our business.

From time to time, we are a party to litigation matters incidental to the conduct of our business. Because of the nature of the industry, we may continue to be a party to infringement claims in the future. In the event any third party were to assert infringement claims against us or our customers, we may have to consider alternatives including, but not limited to:

• negotiating cross-license agreements;
• seeking to acquire licenses to the allegedly infringed patents, which may not be available on commercially reasonable terms, if at all;
• discontinuing use of certain process technologies, architectures, or designs, which could cause us to stop manufacturing certain integrated circuits if we are unable to design around the allegedly infringed patents;
• litigating the matter in court and paying substantial monetary damages in the event we lose; or
• seeking to develop non-infringing technologies, which may not be feasible.

Any one or several of these alternatives could place substantial financial and administrative burdens on us and hinder our business. Litigation, which could result in substantial costs to us and diversion of our resources, may also be necessary to enforce our patents or other intellectual property rights or to defend us or our customers against claimed infringement of the rights of others. If we fail to obtain certain licenses or if we will be involved litigation relating to alleged patent infringement or other intellectual property matters, it could prevent us from manufacturing particular products or applying particular technologies, which could reduce our opportunities to generate revenues.

As of December 31, 2012, we held 185 patents in force in the United States and 45 patents in force in foreign countries. We intend to continue to file patent applications when appropriate. The process of seeking patent protection may take a long time and be expensive. We cannot assure you that patents will be issued from pending or future applications or that, if patents are issued, they will not be challenged, invalidated or circumvented or that the rights granted under the patents will provide us with meaningful protection or any commercial advantage. In addition, we cannot assure you that other countries in which we market our services and products will protect our intellectual property rights to the same extent as the United States. Effective intellectual property enforcement may be unavailable or limited in some countries. We cannot assure you that we will at all times enforce our patents or other intellectual property rights and it may be difficult for us to protect our intellectual property from misuse or infringement by other companies in certain countries. Further, we cannot assure you that courts will uphold our intellectual property rights or enforce the contractual arrangements that we have entered into to protect our proprietary technology, which could reduce our opportunities to generate revenues. Our inability to enforce our intellectual property rights in some countries may harm our business and results of operations.

We could be seriously harmed by failure to comply with environmental regulations.

Our business is subject to a variety of laws and governmental regulations in Israel, the U.S. and Japan relating to the use, discharge and disposal of toxic or otherwise hazardous materials used in Tower's production processes in Israel, in Jazz's production processes in California and in TJP's facility in Japan. If we fail to use, discharge or dispose of hazardous materials appropriately, or if applicable environmental laws or regulations change in the future, we could be subject to substantial liability or could be required to suspend or adversely modify our manufacturing operations.

We are subject to the risk of loss due to fire because the materials we use in our manufacturing processes are highly flammable.

We use highly flammable materials such as silane and hydrogen in our manufacturing processes and are therefore subject to the risk of loss arising from fire. The risk of fire associated with these materials cannot be completely eliminated. Although we maintain insurance policies to reduce potential losses that may be caused by fire, including business interruption insurance, our insurance coverage may not be sufficient to cover all of our potential losses due to a fire. If any of our fabs were to be damaged or cease operations as a result of a fire, and if our insurance proves to be inadequate, it may reduce our manufacturing capacity and revenues. In addition, a power outage, even of very limited duration, caused by a fire may result in a loss of wafers in production, deterioration in our fab yield and substantial downtime to reset equipment before resuming production.

Possible product returns could harm our business.

Products manufactured by us may be returned within specified periods if they are defective or otherwise fail to meet customers' prior agreed upon specifications. Although product returns have historically been less than 1% of revenues, future product returns in excess of established provisions, if any, may have an adverse effect on our business and financial condition.

We are subject to risks related to our international operations.

We have generated substantial revenue from customers located in Asia-Pacific and in Europe. Because of our international operations, we are vulnerable to the following risks:

• we price our products primarily in US dollars; if the Euro, Yen or other currencies weaken relative to the US dollar, our products may be relatively more expensive in these regions, which could result in a decrease in our revenue;

• the burdens and costs of compliance with foreign government regulation, as well as compliance with a variety of foreign laws;

• general geopolitical risks such as political and economic instability, international terrorism, potential hostilities and changes in diplomatic and trade relationships;

• natural disasters affecting the countries in which we conduct our business;

• imposition of regulatory requirements, tariffs, import and export restrictions and other trade barriers and restrictions, including the timing and availability of export licenses and permits;

• adverse tax rules and regulations;

• weak protection of our intellectual property rights;

• delays in product shipments due to local customs restrictions;

• laws and business practices favoring local companies;

• difficulties in collecting accounts receivable; and

• difficulties and costs of staffing and managing foreign operations.

In addition, Israel, the United States, Japan and other foreign countries may implement quotas, duties, taxes or other charges or restrictions upon the importation or exportation of our products, leading to a reduction in sales and profitability in that country. The geographical distance between Israel, the United States, Japan and the rest of Asia and Europe also creates a number of logistical and communication challenges. We cannot assure you that we will be able to sufficiently mitigate the risks related to our international operations.

Our business could suffer if we are unable to retain and recruit qualified personnel.

We depend on the continued services of our executive officers, senior managers and skilled technical and other personnel. Our business could suffer if we lose the services of some of these personnel and we cannot find and adequately integrate replacement personnel into our operations in a timely manner. We seek to recruit highly qualified personnel and there is intense competition for the services of these personnel in the semiconductor industry. Competition for personnel may increase significantly in the future as new fabless semiconductor companies as well as new semiconductor manufacturing facilities are established. Our ability to retain existing personnel and attract new personnel is in part dependent on the compensation packages we offer. As demand for qualified personnel increases, we may be forced to increase the compensation levels and to adjust the cash, equity and other components of compensation we offer our personnel.

Our business plan is premised on the increasing use of outsourced foundry services by both fabless semiconductor companies and integrated device manufacturers for the production of semiconductors using specialty process technologies. Our business may not be successful if this trend does not continue to develop in the manner we expect.

We operate as an independent semiconductor foundry focused primarily on specialty process technologies. Our business model assumes that demand for these processes within the semiconductor industry will grow and follow the broader trend towards outsourcing foundry operations. Although the use of foundries is established and growing for standard CMOS processes, the use of outsourced foundry services for specialty process technologies is less common and may never develop into a significant part of the semiconductor industry. If fabless companies and vertically integrated device manufacturers opt not to, or determine that

they cannot, reduce their costs or allocate resources and capital more efficiently by accessing independent specialty foundry capacity, the manufacture of specialty process technologies may not follow the trend of standard CMOS processes. If the broader trend to outsourced foundry services does not prove applicable to the specialty process technologies that we are focused on, our business, results of operations and cash flow may be harmed.

If we are unable to collaborate successfully with electronic design automation vendors and third-party design service companies to meet our customers' design needs, our business could be harmed.

We have established relationships with electronic design automation vendors and thirdparty design service companies. We work together with these vendors to develop complete design kits that our customers can use to meet their design needs using our process technologies. Our ability to meet our customers' design needs successfully depends on the availability and quality of the relevant services, tools and technologies provided by electronic design automation vendors and design service providers, and on whether we, together with these providers, are able to meet customers' schedule and budget requirements. Difficulties or delays in these areas may adversely affect our ability to meet our customers' needs, and thereby harm our business.

Failure to comply with existing or future governmental regulations could reduce our sales or increase our manufacturing costs.

The semiconductors we produce and the export of technologies used in our manufacturing processes may be subject to U.S., Israeli and/or Japanese export control and other regulations as well as various standards established by authorities in other countries. Failure to comply with existing or evolving U.S., Israeli, Japanese or other governmental regulation or to obtain timely domestic or foreign regulatory approvals or certificates, could materially harm our business by reducing our sales, requiring modifications to processes that we license to foreign third parties, or requiring too extensive modifications to the products of our customers. Neither we nor our customers may export products using or incorporating controlled technology without obtaining an export license. Governmental restrictions may make foreign competitors facing less stringent controls on their processes and their customers' products more competitive in the global market than us or our customers.

In the event that Jazz engages in a Special Security Agreement with the United States Department of Defense, it may limit the synergies and other expected benefits of the merger with Jazz.

In connection with Jazz's aerospace and defense business, its facility security clearance and trusted foundry status, we are working with the Defense Security Service of the United States Department of Defense ("DSS") to develop an appropriate structure to mitigate any concern of foreign ownership, control or influence over the operations of Jazz specifically relating to protection of classified information and prevention of potential unauthorized access thereto. In order to safeguard classified information, it is expected that the DSS will require adoption of a Special Security Agreement ("SSA"). The SSA may include certain security related restrictions, including restrictions on the composition of the board of directors, the separation of certain employees and operations, as well as restrictions on disclosure of classified information to Tower or TJP. The provisions contained in the SSA may also limit the projected synergies and other benefits to be realized from the merger. There is no assurance when, if at all, an SSA will be reached.

If the integrated circuits we manufacture are integrated into defective products, we may be subject to product liability or other claims which could damage our reputation and harm our business.

Our customers integrate our custom integrated circuits into their products which they then sell to end users. If these products are defective or malfunction, we may be subject to product liability claims, as well as possible recalls, safety alerts or advisory notices relating to the product. We cannot assure you that our insurance policies will be adequate to satisfy claims that may be made against us. Also, we may be unable to obtain insurance in the future at satisfactory rates, in adequate amounts, or at all. Product liability claims or product recalls in the future, regardless of their ultimate outcome, may have a material adverse effect on our business, reputation, financial condition and our ability to attract and retain customers.

A significant portion of Fab 3's workforce is unionized, and its operations may be adversely affected by work stoppages, strikes or other collective actions which may disrupt its production and adversely affect the yield of its fab.

A significant portion of Fab 3's employees at the Newport Beach, California fab are represented by a union and covered by a collective bargaining agreement that is scheduled to expire in March 2015. We cannot predict the effect that continued union representation or future organizational activities will have on Fab 3's business. We cannot assure you that Fab 3 will not experience a material work stoppage, strike or other collective action in the future, which may disrupt its production and adversely affect its customer relations and operational results.

The production yields and business of our fabs could be significantly harmed by natural disasters, particularly earthquakes.

Fab 1 and Fab 2 are located in an area near the Syrian-African rift valley, which is known to have seismic activity. Fab 3 is located in southern California, a region known for seismic activity. Fab 4 is located in Japan, in a region that was not affected by the 2011 earthquake in Japan but is generally susceptible to seismic activity. Due to the complex and delicate nature of our manufacturing processes, our facilities are particularly sensitive to the effects of vibrations associated with even minor earthquakes. Our business operations depend on our ability to maintain and protect our facilities, computer systems and personnel. We cannot be certain that precautions that any of our fabs have taken to seismically upgrade the fabs will be adequate to protect our facilities in the event of a major earthquake, and any resulting damage could seriously disrupt production and result in reduced revenues. During March 2011, an earthquake off the eastern coast of Japan triggered a devastating tsunami tidal wave causing vast damage. Although Fab 4 was unaffected, the effects of this tsunami continue to weigh on the economy of Japan and it is difficult to predict the continued long-term impact of this disaster. In addition, we have no insurance coverage which may compensate us for losses that may be incurred as a result of earthquakes, and any such losses or damages incurred by us may have a material adverse effect on our business.

Climate change may negatively affect our business.

There is increasing concern that climate change is occurring and may have dramatic effects on human activity if no aggressive remediation steps are taken. Public expectations with respect to reductions in greenhouse gas emissions may result in increased energy, transportation and raw material costs.

Scientific examination of, political attention to and rules and regulations on, issues surrounding the existence and extent of climate change may result in increased production costs due to increase in the prices of energy and introduction of energy or carbon tax. A variety of regulatory developments have been introduced that focus on restricting or managing emissions of carbon dioxide, methane and other greenhouse gases. Enterprises may need to purchase new equipment at higher costs or raw materials with lower carbon footprints. These developments and further legislation that is likely to be enacted may adversely affect our operations. Changes in environmental regulations, such as those on the use of per fluorinated compounds, may increase our production costs, which may adversely affect our results of operation and financial condition.

In addition, more frequent droughts and floods, extreme weather conditions and rising sea levels may occur due to climate change. For example, transportation suspension caused by extreme weather conditions may harm the distribution of our products. We cannot predict the economic impact, if any, of disasters or climate change.

Compliance with the US Conflict Minerals Law may affect our ability or the ability of our suppliers to purchase raw materials at an effective cost.

Many industries rely on materials which are subject to regulation concerning certain minerals sourced from the Democratic Republic of Congo ("DRC") or adjoining countries, which include Sudan, Uganda, Rwanda, Burundi, United Republic of Tanzania, Zambia, Angola, Congo, and Central African Republic. These minerals are commonly referred to as conflict minerals. Conflict minerals which may be used in our industry or by our suppliers include Columbite-tantalite (derivative of tantalum [Ta]), Cassiterite (derivative of tin [Sn]), gold [Au], Wolframite (derivative of tungsten [W]), and Cobalt [Co]. In August 2012, the SEC adopted annual disclosure and reporting requirements for companies that use conflict minerals mined from the DRC and adjoining countries in their products. These new requirements will require due diligence efforts in fiscal year 2013, with initial disclosure requirements beginning in May 2014. There will be costs associated with complying with these disclosure requirements, including for diligence to determine the sources of conflict minerals used in our products and other potential changes to products, processes or sources of supply as a consequence of such verification activities. Although we expect that we and our vendors will be able to comply with the requirements, there is no assurance that we will be able to gather all of the information required from our vendors. In addition, there is increasing public sentiment that companies should avoid using conflict materials from the DRC and adjoining countries. Although we believe our suppliers do not rely on such conflict materials, there is no assurance that we will continue to be able to obtain adequate supplies of materials needed for our production from supply chains outside the DRC and adjoining countries. A failure to obtain necessary information or to maintain adequate supplies of materials from supply chains outside the DRC and adjoining countries may delay our production, increasing the risk of losing customers and business.

Risks relating to construction activities adjacent to Fab 3.

In 2010, the properties which Jazz leases for its fabrication facilities and headquarters were sold to a real estate investment firm based in Irvine, California. In connection with the sale, Jazz negotiated amendments to its operating leases that confirm its ability to remain in the fabrication facilities through 2017 and to exercise options to extend that lease through 2027. The new owner has expressed its intention to begin development of a portion of the property adjacent to Fab 3, with the first phase of development of mixed use townhouses, midrise and hi-rise condominiums potentially beginning in 2014 or thereafter. In the amendments to its leases, Jazz secured various contractual safeguards designed to limit and mitigate any adverse impact of construction activities on its fabrication operations. Although Jazz does not anticipate a material adverse impact to its operations, it is possible that construction activities adjacent to its fabrication facility may result in temporary reductions or interruptions in the supply of utilities to the property and that a portion or all of the fabrication facility may need to be idled temporarily during development. If construction activities limit or interrupt the supply of water, gas or electricity to Fab 3 or cause significant vibrations or other disruptions, it may limit or delay Fab 3's production, which may adversely affect its business and operating results. In addition, an unplanned power outage caused by construction activities, even of very limited duration, may result in a loss of wafers in production, deterioration of our fab yield and substantial downtime to reset equipment before resuming production.

Risks relating to vacating headquarters building in Fab 3 and relocating personnel and operations into the fabrication facility.

Under Jazz's amended leases, the landlord has notified Jazz that it is exercising its right to terminate the lease for Jazz's headquarters building effective January 1, 2014, but not Jazz's fabrication facility. Although Jazz does not anticipate a material adverse impact to its operations as a result of this move, it is possible that the process of relocating personnel associated telephone and data lines as well as computer equipment could result in some temporary disruptions to normal business operations, which could adversely affect our business and operating results.

Risks Related to Our Securities

The repayment of Tower's outstanding debentures is subordinated to Tower's indebtedness to its banks and obligations to secured creditors and Jazz's repayment of its notes is subordinated to Jazz's secured indebtedness to its banks.

The repayment of Tower's outstanding debentures is subordinated to (i) the prior payment of approximately $131 million in the aggregate payable to the banks as of December 31, 2012 under Tower's amended facility agreement and (ii) any obligations to the Investment Center of the Israeli Ministry of Industry, Trade and Labor under the Investment Center's "Approved Enterprise" program in relation to Fab 2. Tower has not guaranteed any of Jazz's debt, including Jazz's debt under its bank loan and Jazz's debt to its note holders. In addition, repayment of Jazz's notes is subordinated to the prior payment of approximately $19 million payable in regard to Jazz's secured bank loans as of December 31, 2012. As a result, upon any distribution to Tower or Jazz's creditors, as applicable, in liquidation or reorganization or similar proceedings, these secured creditors will be entitled to be paid in full before any payment may be made with respect to Tower or Jazz's outstanding debentures or note holders, as applicable. In any of these circumstances, Tower, or Jazz, as applicable, may not have sufficient assets remaining to pay amounts due on any or all of their respective debentures or notes then outstanding. In addition, neither Tower nor Jazz, as applicable, is permitted under the terms of their respective facility agreements to make a payment on account of their respective debentures or notes, as applicable, if on the date of such payment an "Event of Default" exists under the applicable facility agreement.

Tower's stock price may be volatile in the future.

The stock market, in general, has experienced extreme volatility that often has been unrelated to the operating performance of particular companies. In particular, the stock prices for many companies in the semiconductor industry have experienced wide fluctuations, which have often been unrelated to the operating performance of such companies. These broad market and industry fluctuations may adversely affect the market price of Tower's ordinary shares, regardless of Tower's actual operating performance.

In addition, it is possible that Tower's operating results may be below the expectations of public market analysts and investors, in which case, the price of Tower's securities may underperform or fall.

Market sales of large amounts of Tower's shares or securities, or even the perception that such sales may occur, may depress the market price of Tower's share, impair our ability to raise capital through the sale of Tower securities and limit our ability to find financing sources to fund our long-term debt and other liabilities.

Market sales of large amounts of Tower's shares or securities, or even the perception that such sales may occur, may lower the price of Tower's ordinary shares. Of Tower's approximately 22.3 million outstanding ordinary shares as of December 31, 2012, approximately 19.5 million are held by non-affiliates and are freely tradable under US securities laws*.* The balance is held by affiliates of Tower. Some of these shares are or may be registered for resale and therefore are or could be freely tradable under US securities laws, and the balance are eligible for sale subject to the volume and manner of sale limitations of Rule 144 promulgated under the US Securities Act of 1933. In addition, as described below, a substantial number of Tower ordinary shares are issuable under capital notes, options, warrants and convertible debentures, primarily the bonds series F.

A conversion or exercise of a material portion of such convertible securities, or even the perception that such a conversion or exercise may occur, may depress the market price of Tower ordinary shares and may impair our ability to raise capital through the sale of Tower securities.

Issuance of ordinary shares may dilute the percentage of current and future shareholders.

As of December 31, 2012, we had approximately 22.3 million ordinary shares outstanding. We may issue additional ordinary shares that may result in dilution of the percentage of our ordinary shares held by current and future shareholders. If certain convertible securities are converted or exercised, we will be obligated to issue up to 55.9 million shares to our banks, employees, CEO, directors, bond holders, warrant holders and Israel Corp. In addition, we may execute on additional financings in the future, which may involve the issuance of additional ordinary shares or securities that are convertible into or exercisable for the purchase of ordinary shares, which may materially dilute the holdings of our shareholders.

Any inability to comply with Section 404 of the Sarbanes−Oxley Act of 2002 regarding internal control attestation may negatively impact the report on our financial statements to be provided by our independent auditors, thereby potentially adversely affecting our financial position.

We are subject to the reporting requirements of the United States Securities and Exchange Commission ("SEC"). The SEC, as directed by Section 404(a) of the United States Sarbanes−Oxley Act of 2002, adopted rules requiring public companies to include a management report assessing the company's effectiveness of internal control over financial reporting and an attestation thereof by its auditors in its annual report. Our management and/or our auditors may conclude that our internal controls over financial reporting are not effective. Such a conclusion could result in a loss of investor confidence in the reliability of our financial statements, which could negatively impact the market price of our shares and our ability to access the capital markets.

Risks Related to Our Operations in Israel

Instability in Israel may harm our business.

Fab 1 and Fab 2 manufacturing facilities and certain of its corporate and sales offices are located in Israel. Accordingly, political, economic and military conditions in Israel may directly affect our business.

Since the establishment of the State of Israel in 1948, a number of armed conflicts have taken place between Israel and its Arab neighbors. In addition, Israel and companies doing business with Israel have, in the past, been the subject of an economic boycott. Although Israel has entered into various agreements with Egypt, Jordan and the Palestinian Authority, Israel has been and is subject to terrorist activity, with varying levels of severity. Parties with whom we do business have sometimes declined to travel to Israel during periods of heightened unrest or tension, forcing us to make alternative arrangements where necessary. In addition, the political and security situation in Israel may result in parties with whom we have agreements claiming that they are not obligated to perform their commitments under those agreements pursuant to force majeure provisions. We can give no assurance that security and political conditions will not adversely impact our business in the future. Any hostilities involving Israel or the interruption or curtailment of trade between Israel and its present trading partners could adversely affect our operations and make it more difficult for us to raise capital. Furthermore, Fab 1 and Fab 2 manufacturing facilities are located exclusively in Israel. We could experience serious disruption to our manufacturing in Israel if acts associated with this conflict result in any serious damage to said manufacturing facilities. In addition, our business interruption insurance may not adequately compensate us for losses that may incur, and any losses or damages incurred by us could have a material adverse effect on our business.

Our operations may be negatively affected by the obligations of our Israeli personnel to perform military service.

In the event of severe unrest or other conflict, Israeli personnel could be required to serve in the military for extended periods of time. In response to increases in terrorist activity, there have been periods of significant call-ups of Israeli military reservists, and it is possible that there will be additional call-ups in the future. Many male Israeli citizens, including most of Tower's male employees under the age of 40, are subject to compulsory military reserve service and may be called to active duty under emergency circumstances. Our operations in Israel could be disrupted by the absence for a significant period of time of one or more of our key employees or a significant number of our other employees due to military service. Such disruption could harm our operations.

If the exemption allowing us to operate our Israeli manufacturing facilities seven days a week is not renewed, our business will be adversely affected.

We operate our Israeli manufacturing facilities seven days a week pursuant to an exemption from the law that requires businesses in Israel to be closed from sundown on Friday through sundown on Saturday. This exemption expires by its terms on December 31, 2014. If the exemption is not renewed in the future and we are forced to close either or both of the Israeli facilities for this period each week, our financial results and business will be harmed.

It may be difficult to enforce a US judgment against us, our officers, directors and advisors or to assert US securities law claims in Israel.

Tower is incorporated in Israel. Most of Tower's executive officers and directors and our Israeli accountants and attorneys are nonresidents of the United States, and a majority of Tower's assets (excluding its foreign subsidiaries and their assets) and the assets of these persons are located outside the United States. Therefore, it may be difficult to enforce a judgment obtained in the United States, against Tower or any of these persons, in US or Israeli courts based on the civil liability provisions of the US federal securities laws, except to the extent that such judgment could be enforced in the U.S. against Tower's U.S. subsidiaries. Additionally, it may be difficult to enforce civil liabilities under US federal securities laws claimed in original actions instituted in Israel.

4.8 Material Changes

No other material changes have occurred since December 31, 2011 that are not included in our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2011, or in a report on Form 6-K filed between the date we filed our annual report and the date of this prospectus, all of which are incorporated herein by reference.

4.9 Capitalization and Indebtedness

The following table sets forth our long-term debt, debentures and capitalization as of December 31, 2012 on an actual basis.

Actual (US dollars in thousands)

Bank loans (including current maturities)Debentures (including current maturities)Long-term customers' advances		139,092199,7857,407
Other long-term
liabilities………………………………….Shareholders' equity:		128,935
Ordinary Shares, NIS 15.00 par value pershare; 120,000,000 authorized shares,22,398,180 issued shares* and 22,311,513
outstanding shares	87,280
Additional paid-in capital	937,814
Capital notes	305,262
Cumulative stock based compensation	42,826
Accumulated other comprehensive loss	1,893
Foreign currency translation adjustments	(5,368)
Accumulated deficit	(1,140,610)
Treasury stock, 86,667 shares	(9,072)
Total shareholders' equity		220,025
Total capitalization		814,640

* Includes 86,667 treasury shares.

______________

The information set forth on an actual basis in the foregoing table excludes the following securities as of December 31, 2012:

• (i) approximately 1.8 million ordinary shares issuable upon exercise of options granted to employees and directors at a weighted average exercise price of approximately $18;
• (ii) approximately 1.8 million ordinary shares issuable upon exercise of options granted to our Chief Executive Officer at a weighted average exercise price of $17.28;
• (iii) approximately 0.8 million ordinary shares issuable upon exercise of options granted to our Chairman of the Board at an exercise price of $4.35;
• (iv) approximately 0.2 million ordinary shares issuable upon exercise of warrants issued to our banks with an exercise price of $30.6 per share exercisable until December 2015;
• (v) approximately 0.1 million ordinary shares issuable upon exercise of warrants issued to our banks in connection with our credit facility with an exercise price of $92.55 per share exercisable until December 2015;
• (vi) approximately 0.1 million ordinary shares issuable upon exercise of warrants issued to our banks in connection with our credit facility with an exercise price of $11.78 per share exercisable until December 2015;
• (vii) approximately 6.4 million ordinary shares issuable upon conversion of the equity equivalent convertible capital notes we issued to Bank Leumi, approximately 5.7 million shares issuable upon conversion of such notes issued to Bank Hapoalim and approximately 13.7 million shares issuable upon conversion of such notes issued to Israel Corp.;
• (viii) approximately 1.7 million ordinary shares issuable upon exercise of warrants series J, with an exercise price of $25.5 per share and exercisable until June 2015.
• (ix) approximately 22 million ordinary shares issuable upon conversion of our convertible debentures Series F, 50% until December 2015 and 50% until December 2016 at a conversion rate of NIS 38.21
• (x) approximately 1.8 million ordinary shares issuable upon exercise of Series 7 Warrant during the two year period which starts on March 2014. The Series 7 Warrants will be exercisable into our ordinary shares during the period set forth above at an exercise price to be based on our share price in TASE prior to March 2014, however not more than NIS 63.75 and not less than NIS 30.0

This information does not take into account potential dilutive issuances of securities pursuant to our credit facility agreement according to which securities are issuable to our banks since the number of securities issuable will depend upon future market price of our shares and/or other conditions.

4.10 Use of Proceeds

The net proceeds from any offering, after deduction of the arranger's fee and other expenses and commissions of the offering, will be published in the supplemental shelf offering reports which will offer securities pursuant to this prospectus.

Unless we state otherwise in a supplemental shelf offering report, we may use the net proceeds from the sale of securities under this prospectus for general corporate purposes as well as repayment of our indebtedness, subject to the terms of our facility agreement with our banks. From time to time, we may evaluate the possibility of acquiring businesses, products, equipment and technologies, and we may use a portion of the proceeds as consideration for these purposes.

4.11 Expenses of the Offering

The aggregate amount that we will pay for arrangement fees in connection with the filing of this prospectus is detailed on the cover page of this prospectus and our other commissions and expenses will be published in the supplemental shelf offering reports.

4.12 Incorporation of Certain Information by Reference

We are allowed to incorporate by reference the information we file with the U.S. Securities and Exchange Commission and the Israel Securities Authority, which means that we can disclose important information to you by referring to those documents. Information incorporated by reference is part of this prospectus. We incorporate by reference in this prospectus the documents listed below, and any future annual reports on Form 20-F or reports on Form 6-K (to that extent that such Form 6-K indicates that it is intended to be incorporated by reference in our registration statements) filed with the SEC prior to the termination of the offering. Information that we file in the future with the SEC that is incorporated by reference herein automatically updates and supersedes any information in this prospectus, The following documents filed with the U.S. Securities and Exchange Commission by Tower are incorporated by reference hereto:

• Annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2011, filed on April 30, 2012;
• Report on Form 6-K dated May 9, 2012;
• Report on Form 6-K dated June 12, 2012;
• Report on Form 6-K dated July 11, 2012;
• Report on Form 6-K dated August 2, 2012;
• Report on Form 6-K dated August 10, 2012;
• Report on Form 6-K dated September 7, 2012;
• Report on Form 6-K dated September 19, 2012;
• Report on Form 6-K dated October 23, 2012;
• Report on Form 6-K dated November 6, 2012;
• Any report on Form 6-K, or parts thereof, filed or furnished after the date of this prospectus, which states that it, or any part thereof, is being incorporated by reference in our registration statements; and

The description of Tower's ordinary shares which is contained in its Registration Statement on Form 8-A declared effective on October 25, 1994.

As you read the above documents, you may find inconsistencies in information from one document to another. If you find inconsistencies between the documents and this prospectus, you should rely on the statements made in the most recent document. All information appearing in this prospectus is qualified in its entirety by the information and financial statements, including the notes thereto, contained in the documents incorporated by reference herein.

You may obtain a copy of any or all of these filings at no cost, by writing or telephoning us at the following address:

Tower Semiconductor Ltd. P.O. Box 619 Migdal Haemek, Israel, 23105 Tel: 972-4-650-6611 Fax: Attention: Investor Relations

You should rely only on the information contained or incorporated by reference in this prospectus or any supplement thereof. We have not authorized any other person to provide you with different information. If anyone provides you with different or inconsistent information, you should not rely on it. We are not, and any arranger or agent is not, making an offer to sell these securities in any jurisdiction where the offer or sale is not permitted. You should assume that the information appearing in this prospectus is accurate only as of the date on the front cover of this prospectus, or such earlier date that is indicated in this prospectus. Our business, financial condition, results of operations and prospects may have changed since that date.

4.13 Where You Can Find More Information

Tower's ordinary shares are listed on the NASDAQ Global Market and Tower is subject to the reporting requirements of the Exchange Act that are applicable to a foreign private issuer. In accordance with the Exchange Act, Tower files reports with the SEC, including its annual report on Form 20-F and its interim financial information on Form 6-K on a quarterly basis. Tower also furnishes certain other material information to the SEC on Form 6-K. You may read and copy documents Tower has filed at the Securities and Exchange Commission, including any exhibits and schedules, at the Securities and Exchange Commission's public reference room at 100 F Street N.E., Washington, D.C. 20549. You may call the Securities and Exchange Commission at 1-800-SEC-0330 for further information on this public reference room.

As a foreign private issuer, all documents which were filed after November 4, 2002 on the Securities and Exchange Commission's EDGAR system are available for retrieval on the Securities and Exchange Commission's website at http://www.sec.gov. These Securities and Exchange Commission filings are also available to the public on the Israel Securities Authority's Magna website at http://www.magna.isa.gov.il and from commercial document retrieval services. Tower also generally makes available on its web site (http://www.towerjazz.com) its quarterly and year-end financial statements as well as other information. The information available on Tower's website is not a part of this prospectus.

Tower's ordinary shares are also listed on the Tel Aviv Stock Exchange. Tower files reports in Israel pursuant to the rules of the Israeli Securities Law for companies that are listed both on the TASE and the NASDAQ. These reports, and any additional Hebrew language reports that Tower may file, are available for public view on the website of the Israel Securities Authority at http://www.magna.isa.gov.il. We undertake no obligation to the holders of the securities being offered by this prospectus to publish any reports that are not required by applicable law.

4.14 Legal Matters

Certain legal matters with respect to this offering are being passed upon for us by Yigal Arnon & Co., our Israeli counsel.

4.15 Experts

The financial statements, incorporated in this prospectus by reference from Tower's Annual Report on Form 20-F and the effectiveness of Tower's internal control over financial reporting have been audited by Brightman Almagor Zohar & Co., a member of Deloitte Touche Tohmatsu, an independent registered public accounting firm, as stated in its reports, which are incorporated herein by reference. Such financial statements have been incorporated in reliance on the reports of such firm, given upon its authority as an expert in accounting and auditing.

פרק ה' - תיאור הזכויות הנלוות למניות החברה

Rights Attached to the Shares of the Company

Below are excerpts of provisions of the Articles of Association of the Company, in accordance with the provisions as numbered in the Articles. You may view the full, valid and binding Articles of the Association of the Company on the United States Securities and Exchange Comission's website at www.sec.gov. The following is a summary and does not replace the full, valid and vinding version of the Company's Articles of Association.

The Shares

• 1. Subject to article 13 hereinafter, each ordinary share in the Company's capital shall have the right to dividend, bonus shares and to participate in a distribution of the Company's surplus assets on winding up, pro rata to the nominal value of each share, without having regard to any premium paid thereon, and all subject to the provisions hereof.
• 1. Each of the ordinary shares shall vest the holder thereof with the right to participate in the Company's general meeting and to one vote thereat.
• 1. 14.1 14.1.1 A shareholder in the Company is a person who is registered as a shareholder in the shareholders' register, a person in whose favor a share is registered with a stock exchange member, where such share is included amongst the shares recorded in the Company's shareholders' register in the name of a nominees' company.
• 14.1.2 A shareholder who is a trustee shall be recorded in the shareholders' register, whilst noting his trusteeship, and he shall be deemed a shareholder for the purposes of the Companies Law. Without derogating from the aforesaid, the Company shall recognize a trustee, as a shareholder, for all intents and purposes, and shall not recognize any other person, including the beneficiary, as holding any right in the share.
  • 14.2 Without derogating from the aforesaid and subject to the provisions hereof, save for the Company's shareholders, as mentioned in article 14.1 above, no person shall be recognized by the Company as holding any right to a share and the Company shall not be bound by and shall not recognize any equitable benefit, fiduciary relationship, contingent, future or partial, interest in any share or any benefit in a fraction of a share or any other interest in respect of a share, save for the right of a shareholder as mentioned in article 14.1 above in a share in its entirety, unless a competent court otherwise directs.

Transfer and Transmission of Shares

1. Any share transfer recorded in the shareholders' register in the name of a registered shareholder, including a transfer by or to the nominees company, shall be effected in writing, as provided in article 23 below, provided that the transfer instrument is signed by hand alone, by the transferor and the transferee, or on their behalf, and sent to the registered office or any other place determined by the board of directors for such purpose. Subject to the provisions of the Companies Law, a share transfer shall not be recorded in the shareholders' register until a transfer instrument has been sent to the Company as provided above; the transferor shall continue to be deemed the holder of the transferred shares until the transferee's name is recorded in the shareholders' register as the holder of the transferred shares.

2. A share transfer instrument shall be drawn up in writing, in the following form or in a form as similar thereto as possible, or in another form approved by the board of directors:

"I ___________ of __________, ID NO. ______________(hereinafter referred to as "the transferor") transfer to Mr. _________, ID NO. ___________ of _______ (hereinafter referred to as "the transferee"), in consideration for NIS ________which he has paid me, the shares of class ________ of NIS n.v. each which are marked with the numbers __________ to ___________ (inclusive) of ___________ Ltd. and they shall be held by the transferee pursuant to the same terms on which I held them at the time of signing this instrument, and I, the transferee, agree to accept the aforementioned shares on these terms.

As witness our hands this _____ day of __________.

The Transferor's Signature The Transferee's Signature

Witness to Transferor's Signature Witness to Transferee's Signature"

___________________________ ___________________________

1. The Company may close the shareholders' register for a period of time determined by the board of directors, provided that it does not exceed, in total, 30 days in any year. Share transfers shall not be recorded in the register whilst it is closed.

2. Subject to the provisions of these articles or the issue terms of shares of any class, the share may be transferred without the need for the board of directors' approval.

3. Every transfer instrument shall be submitted to the office or any other place determined by the board of directors for registration, together with the share certificates in respect of the shares to be transferred and any other proof required by the board of directors regarding the transferor's proprietary right to transfer the shares. Transfer instruments that are registered shall be kept by the Company but any transfer instrument which the board of directors refuses to register shall be returned to the person who submitted it, on his request.

4. If the board of directors refuses to approve a share transfer, as stated in article 26, it shall notify the transferor thereof no later than one month from the transfer instrument's receipt.

5. A transfer shall only relate to one class of shares, unless the board of directors otherwise determines.

6. The Company shall be entitled to collect payment for the transfer's registration, in the amount determined by the board of directors, from time to time, which shall be reasonable having regard the circumstances of the case.

7. Subject to the provisions of the Companies Law and these articles, if it is proved to the Company to the board of directors' satisfaction and in ways determined by it that the legal conditions for the transmission of the right to shares recorded in the register have been fulfilled, the Company shall recognize the transmitee, and him alone, as holding the right to the said shares,

8. 31.1 Subject to the provisions of these articles, the Company shall alter the registration of title to shares in the shareholders' register if the Company is given a court order to amend the register or if it is proved to the Company, to the board of directors' satisfaction and in the manner determined by it, that the legal conditions for transmission of the right to the shares have been fulfilled, and the Company shall not recognize any right of a person in shares before his right has been proved as aforesaid.

31.2 Without derogating from the aforesaid, the board of directors may refuse to effect registration or delay it, as it might have done had the registered holder of the share transferred the share himself prior to the right's transmission.

1. Subject to the provisions of the Companies Law and these articles, a person becoming entitled to a share as provided in article 30 above shall be entitled to dividends and other rights in respect of the share as though he were the registered holder of the share, even if he has not yet been recorded as such; however, prior to being recorded in the shareholders' register in respect of the share, he shall not be entitled by virtue of the share to benefit from any right of a shareholder with regard to the Company's meetings.

2. Notwithstanding the aforesaid, the board of directors may, at any time, make demand of the person entitled to a share as mentioned in articles 30 or 31 above to himself be registered in the register or to transfer the share to another. If the said demand is not complied with within 60 days of being sent, the board of directors may withhold dividends or other rights in respect of the share, until the demand is complied with. If a demand is made as aforesaid, such shall be deemed the board of directors' approval to register the person entitled to the share as the holder thereof in the Company's shareholders' register; however, the directors shall retain their right to refuse to approve the share's transfer to another in accordance with the provisions of article 31.2 above.

3. The Company may destroy share transfer instruments after seven years have elapsed from the registration; the Company may also destroy share certificates which have been cancelled, after seven years have elapsed from the cancellation thereof, and there shall be a prima facie presumption that all the transfer instruments and certificates destroyed as aforesaid were fully valid and that the transfers, cancellations and registrations, as the case may be, were duly effected.

4. The board of directors may recognize a waiver of a share allotment by the allottee in favor of another, on such terms as it determines.

Alterations to Capital

1. The Company may, in a resolution passed at the general meeting by an ordinary majority, increase the Company's authorized share capital, in such classes of shares, as it determines.

2. Subject to the provisions of the Companies Law, the Company may, in a resolution passed at the general meeting by an ordinary majority:

• 37.1 consolidate all or any of its shares and divide them into shares of a nominal value greater than the nominal value of its existing shares;
• 37.2 sub-divide all or any of its shares into shares of a nominal value smaller than the nominal value of its existing shares;
• 37.3 reduce the Company's capital.

For the purpose of implementing any resolution as aforesaid, the board of directors may settle any difficulty arising in such regard in its discretion.

1. Without derogating from the generality of the board of directors' authority, as mentioned above, if shareholders are left with fractions of a share as a result of a consolidation or sub-division as aforesaid, the board of directors may, in its discretion, act as follows:

• 38.1 allot each shareholder who has been left with a fraction of a share, as a result of the consolidation or sub-division, shares of the class of shares which would have existed in the Company's capital prior to the consolidation or sub-division, in such number consolidation of which with the fraction would create one whole share, and an allotment as aforesaid shall be deemed to take effect just before the consolidation or sub-division, as the case may be;

• 38.2 determine the manner of paying the amounts payable for the shares allotted as provided in article 38.1 above, including the manner of paying the amounts on account of bonus shares;

• 38.3 determine that the holders of fractions of shares shall not be entitled to receive a whole share in respect of a fraction of a share;

• 38.4 determine that shareholders shall be entitled to receive a whole share in respect of a fraction of a whole share of a certain nominal value or less and shall be entitled to receive a whole share in respect of a fraction of a whole share whose nominal value is greater than the said nominal value;

• 38.5 determine that fractions of shares that do not entitle the holders thereof to a consolidated share shall be sold by the Company and the sale proceeds shall be paid to the entitles, on the terms and in the manner specified in the resolution.

1. The Company may, in a resolution passed at the general meeting by an ordinary majority, cancel authorized share capital not yet allotted, provided that the Company has not undertaken, including conditionally, to allot the shares.

Alteration of Rights

1. At any time the share capital is divided into various classes, the Company may, in a resolution passed at the general meeting by an ordinary majority, convert, expand, add to, reduce or otherwise alter the rights attached to a particular class of shares, provided that the written agreement of all the holders of the shares of such class is received or that the resolution is approved in a general meeting of the holders of the shares of such class by an ordinary majority or, where the issue terms of a particular class of the Company's shares otherwise provide, as provided in the issue terms of such class.

2. The provisions herein regarding general meetings shall apply mutatis mutadis to any class meeting, provided that a quorum at a class meeting shall be constituted in the presence at the time the meeting proceeds to business, in person or by proxy, of at least two shareholders holding at least fifty one percent of the issued shares of such class; if no quorum is constituted as aforesaid, the class meeting shall be adjourned to another time and at the adjourned meeting a quorum shall be constituted in the presence of any number of participants, regardless of the number of shares held by them.

3. The rights vested in the shareholders or the holders of a class of shares issued with ordinary, preferred or other special rights shall not be deemed to have been converted, reduced, impaired or otherwise altered by the creation or issue of additional shares of any class, whether ranking equally with them or of a preferred or different rank, and shall not be deemed to have been converted, reduced impaired or otherwise altered by the alteration of the rights attached to shares of any other class, unless expressly otherwise provided in the issue terms of such shares.

The Issue of Shares and Other Securities

1. The board of directors may issue shares and other securities convertible or exercisable into shares, up to the limit of the Company's authorized share capital; in such regard, convertible securities which are convertible or exercisable into shares shall be deemed to have been converted or exercised on the issue date. Without derogating from the generality of the aforesaid, the board of directors may issue the shares and other securities, as aforesaid, grant options for the purchase thereof or vest them in another manner, to such persons as determined by it, and at the times and prices and on the terms determined by it, and it may make any other provision in connection therewith, including provisions regarding the manner of distributing the shares and securities issued by the Company amongst the purchasers thereof, including in the case of over-subscription, in the board of directors' discretion.

2. Without derogating from the generality of the aforesaid, and subject to the provisions of the Companies Law and these articles, the board of directors may determine that the consideration for the shares shall be paid in cash or by way of assets in specie, including by way of securities or in any other manner, in its discretion, or that the shares shall be allotted as bonus shares or that the shares shall be allotted for a consideration equal to or higher then their nominal value, in units or in series, on the terms and at the times determined by the board of directors, in its discretion.

3. The Company shall not be required to offer any new shares to any existing shareholders of any class.

4. The board of directors may resolve to pay commission underwriting fees to any person at the time of subscribing or agreeing to subscribe or procuring subscriptions or assuring subscriptions for shares or debentures or other securities of the Company. The board of directors may resolve that brokerage fees shall be paid on an issue of securities of the Company, in cash, in shares of the Company or in other securities issued by the Company, or in any other way, or partly in one way and partly in another, and all subject to the provisions of any law.

Redeemable Securities

1. Subject to the provisions of the Companies Law, the Company may issue redeemable securities on the terms and in the manner determined by the board of directors, in its discretion.

Registers

1. 48.1 The Company shall keep a shareholders' register and shall record therein the names of the shareholders and other details required pursuant to the Companies Law, shortly after the allotment of any shares in the Company. Subject to the provisions of the law, upon registration in the register, a registered shareholder shall be deemed to the owner of the shares recorded on his name, even if no share certificate has been issued in respect of these shares.

48.2 The Company shall keep a material shareholders' register, as required by the Companies Law.

48.3 The Company may keep an additional shareholders' register outside Israel in accordance with the provisions of the Companies Law.

48.4 The Company shall keep a register of the holders of debentures and securities convertible into shares of the Company, regarding the registration in the register, issuance of certificates, exchange of certificates, transfer and transmission, mutatis mutandis, subject to the terms of allotment of the securities.

General Meetings

• 1. The Company's resolutions on the following matters shall be passed at the general meeting by an ordinary majority:
• 49.1 amendments to the Company's articles or memorandum of association;
• 49.2 the exercise of the board of directors' powers by the general meeting, if the board of directors is unable to exercise its powers and the exercise

of any of its powers is essential for the Company's proper management, as provided in section 52(a) of the Companies Law;

• 49.3 the appointment of the Company's auditors and the termination of its employment;
• 49.4 the appointment and dismissal of the Company's directors;
  • 49.5 approval of acts and transactions requiring the general meeting's approval pursuant to the provisions of sections 255 and 268 to 275 of the Companies Law;
• 49.6 an increase and reduction in the authorized share capital in accordance with the provisions of sections 286 and 287 of the Companies Law and alterations to capital as mentioned in article 42 above;
• 49.7 a merger as mentioned in section 320 (a) of the Companies Law;
  • 49.8 any resolution which, pursuant to these articles, must be passed by the general meeting.
• 1. The Company shall hold an annual general meeting each year by no later than the end of 15 months from the last annual meeting, at the time and place determined by the board of directors.
• 1. The agenda at the annual general meeting shall include the following matters:
• 51.1 a discussion on the Company's financial statements and the board of directors' report on the state of the Company's affairs, which is

submitted to the general meeting;

• 51.2 the appointment of directors and the determination of their employment terms;
• 51.3 the appointment of an auditor;
• 51.4 the board of directors' report on the auditor's remuneration for the audit and for other services, if any;
• 51.5 in addition to the aforesaid, any other matter specified on the agenda may be included on the annual meeting's agenda, as provided in article 54 below.

A general meeting as aforesaid shall be called "annual meeting" and any other general meeting shall be called a "special meeting".

• 1. The Company's board of directors shall convene a special meeting, pursuant to its resolution, and on the requisition of any of the following:
  • 52.1 two directors;
  • 52.2 one or more shareholders holding at least 5% of the Company's issued share capital and 1% of the voting rights in the Company, or one or more shareholders holding at least 5% of the voting rights in the Company.

If the board of directors is requisitioned to convene a special meeting, as mentioned above, it shall do so within 21 days of the requisition being submitted, at the time determined in the notice of the special meeting, as provided in article 55 below, provided that the meeting shall not be held later than 35 days from the notice's publication, and all subject to the provisions of the Companies Law.

• 1. If the board of directors does not convene a special meeting pursuant to a requisition as provided in article 52 above, the person(s) requisitioning the meeting may convene the meeting themselves, provided that such meeting shall not be held after three months have elapsed from the date the requisition was submitted as aforesaid, and it shall be convened, insofar as possible, in the same manner in which special meetings are convened by the board directors.
• 1. 54.1 The agenda at a general meeting shall be determined by the board of directors and it shall also include the matters for which a special meeting is requisitioned pursuant to article 52 above and a matter requested as provided in article 54.2 below.
  • 54.2 One or more shareholders holding at least 1% of the voting rights at the general meeting may request that the board of directors include a matter on the agenda of a general meeting, provided that the matter is suitable for discussion at a general meeting.

• 54.3 A request as mentioned in article 54.2 above shall be submitted to the Company in writing before notice is given of the general meeting and shall include the form of the resolution proposed by the shareholder.

• 1. 55.1 Not less than twenty-one (21) days' prior notice shall be given of every general meeting.
  • 55.2 The accidental omission to give notice of a meeting to any shareholder, or the non-receipt of notice sent to such shareholder, shall not invalidate the proceedings at such meeting.
• 1. 56.1 Notice of a general meeting shall include the place, date and time at which the meeting will convene and shall include the agenda, a summary of the proposed resolutions, the record date, as stated in Section 182 of the Companies Law and any other details required pursuant to the Law.
  • 56.2 In its resolution to convene a meeting, the board of directors may determine the manner of detailing the matters on the meeting's agenda, which shall be sent to the shareholders entitled to participate in the meeting, in the board of directors' discretion and subject to the provisions of the Companies Law.
  • 56.3 Without derogating from the board of directors' powers as mentioned in this article 56.2 above and without derogating from the generality of the provisions of these articles regarding the delegation of powers by the board of directors, the board of directors may delegate its powers as mentioned in this article 56.2 above to a board of directors' committee or to an officer of the Company, for the purpose of a particular general meeting or for a particular period.
• 1. A defect in good faith in convening the general meeting or in the conduct thereof, including a defect deriving from non-compliance with a provision or condition laid down in the Law or these articles, including with regard to the manner of convening or conducting the general meeting, shall not invalidate any resolution passed at the general meeting and shall not impair discussions held thereat, subject to the provisions of any law.
• 1. The board of directors may alter the place and date of a general meeting, provided that such alteration does not contradict the provisions of these articles regarding the minimum periods of time which must elapse between the date of the notice and the date of the general meeting, and provided that the notice of such alteration is given in the same manner in which notice of the general meeting whose place or date is being altered was given.
• 1. No discussion may be commenced at the general meeting unless a quorum is present at the time of the meeting proceeds to business. A quorum shall be constituted in the presence, in person or by proxy, of two or more shareholders

holding at least 33% of the voting rights, within half an hour of the time fixed for the meeting's commencement, unless the articles otherwise provide.

• 1. If a quorum is not present at the general meeting within half an hour of the time fixed for the meeting's commencement, the meeting shall be adjourned for one week, to the same day, time and place, without it being necessary to notify the shareholders thereof, and if a quorum is not present, as aforesaid, at the adjourned meeting within half an hour of the time fixed for the commencement thereof, the persons present shall constitute a quorum.
• 1. Notwithstanding the provisions of article 60 above, if the general meeting is convened pursuant to a requisition by shareholders as mentioned in article 52.2 above, the adjourned meeting shall only be held if attended by shareholders in the number required for the purpose of convening the meeting as provided in article 56.2 above.
• 1. The chairman of the board of directors' or any other person appointed for such purpose by the board of directors shall chair any general meeting of the Company. If there is no such chairman, or if he is not present at any meeting within 15 minutes of the time fixed for the meeting's commencement or he refuses to chair the meeting, the directors present may, by a majority, elect a chairman from amongst them, and if they do not do so then the shareholders present, themselves or by proxy, shall elect one of the directors present to chair the meeting. If no director is present or if all the directors refuse to chair the meeting, they shall elect one of the shareholders or his proxy to chair the meeting.
• 1. The Company shall keep minutes of the proceedings at the general meeting, which shall include the following details:
• 63.1 the names of the shareholders participating in the general meeting and the number of shares held by them;
• 63.2 the matters discussed at the general meeting and the resolutions passed thereat.
• 1. Minutes signed by the meeting's chairman shall constitute prime facie proof of the matters stated therein.

Voting and Passing Resolutions at General Meetings

1. A shareholder wishing to vote at a general meeting shall prove his title to a share to the Company as required by the Companies Law. Without derogating from the aforesaid, the board of directors may prescribe regulations and procedures with regard to proof of title to the Company's shares.

2. A shareholder may vote at a general meeting or at a class meeting himself or by proxy, in accordance with the provisions of these articles and subject to the provisions of the Companies Law. A proxy need not be a shareholder in the Company.

3. A proxy may participate in discussions at the general meeting and be elected as the meeting's chairman in the same way as the appointing shareholder would have been entitled thereto, unless otherwise stated in the appointment instrument.

4. Subject to the provisions of the Law, in the case of joint shareholders, each of them may vote at any meeting, himself or by proxy, in relation to such share, as though he were the sole person entitled. If more than one joint shareholder attends a meeting, himself or by proxy, the vote shall be cast by the joint shareholder whose name appears first in the shareholders register in relation to the share, or in a certificate of the stock exchange member regarding his title to the share (hereinafter referred to as "certificate of title") or in another document determined by the board of directors for such purpose, as the case may be. Separate guardians or separate executors of estates of a deceased registered shareholder shall be deemed, for the purposes of this article as joint shareholders in such shares.

5. A shareholder lacking legal capacity may vote through his guardians or another person appointed by the court, and any guardian or other person as aforesaid may vote through a proxy.

6. The instrument appointing a proxy (hereinafter referred to as "the appointment instrument") and the power of attorney by virtue whereof the appointment instrument is signed (if any), or a suitable copy thereof, to the board of directors' satisfaction, shall be deposited at the registered office of the Company or at any other place or place, in Israel or aboard – as determined by the board of directors from time to time, in general or in relation to a particular case at any time prior to the commencement of the meeting at which the proxy intends voting in reliance upon such appointment instrument. Notwithstanding the aforesaid, the meeting's chairman may, in his discretion, accept an appointment instrument and a power of attorney, as aforesaid, also after the said time, if he deems fit, in his discretion. If the appointment instrument and power of attorney is not received as provided above, they shall not be valid as such meeting.

The appointment instrument shall be drawn up in writing and signed by the appointor or by the person duly authorised therefor in writing, and by a witness to his signature, if so required by the board of directors. If the appointor is a corporation, the appointment instrument shall be drawn up in writing and signed in the manner binding the corporation. The board of directors may demand that the Company be given written confirmation, to the board of directors' satisfaction, of the signatories' authority to bind the corporation.

1. 71.1 The appointment instrument shall be drawn up in the following form of wording or in a form of wording as similar thereto as possible:

"I _____________, of ___________, as a shareholder of Tower Semiconductor Ltd, hereby appoint ___________ of __________ or in his absence ________ of __________ as my proxy, to vote in my name and stead in respect of _________* shares of __________** class which are held by me, at the (annual/special) general meeting of the Company to be held on _________ and at any adjourned meeting thereof.

As witness my hand on _____________

__________ signature"

* state the number of shares.

** state the class of shares.

__________________

71.2 The appointment instrument shall state the class and number of the shares in respect of which it is being given. If the appointment instrument does not state the number of shares in respect of which it is being given or if it states a number of shares higher than the number of shares registered in the shareholder's name or specified in the certificate of title, as the case may be, the appointment instrument shall be deemed to have been given in respect of all the shareholder's shares.

71.3 If the appointment instrument is given in respect of a number of shares lower than the number of shares registered in the shareholder's name or specified in the certificate of title, as the case may be, the shareholder shall be deemed to have abstained from voting in respect of the balance of his shares and the appointment instrument shall be valid in respect of the number of shares specified therein.

1. Without derogating from the provisions of these articles regarding the appointment of a proxy, a shareholder holding more than one share shall be entitled to appoint more than one proxy, subject to the following provisions:

72.1 each appointment instrument shall state the class and number of shares in respect of which it is being given;

72.2 if the overall number of shares of any class specified in the appointment instruments given by one shareholder exceeds the number of shares of such class registered in his name or specified in the certificate of title, as the case may be, all the appointment instruments given by such shareholder shall be void.

1. A shareholder or proxy may vote by virtue of some of the shares held by him or in respect of which he is acting as proxy and he may vote one way by virtue of some of the shares and a different way by virtue of others.

2. A vote given by virtue of an appointment instrument shall be valid even if there is a defect in the appointment instrument and even if prior to the vote the appointor passes away or becomes legally incapacitated or the appointment instrument is cancelled or the share in respect of which it was given is transferred, unless written notice is received at the office prior to the meeting regarding the defect, death, incapacitation, cancellation or transfer, as the case may be.

3. The appointment instrument also shall be valid in respect of any adjourned meeting of the meeting to which the appointment instrument relates, unless otherwise stated in the appointment instrument.

4. A shareholder may not participate in or vote at any general meeting, himself or by proxy, save by virtue of the shares the consideration for which has been fully paid to the Company.

5. Each of the ordinary shares vests the holder thereof with the right to participate in the Company's general meeting and to one vote.

6. A resolution put to the vote at a general meeting shall be decided on the basis of a poll; the vote on a poll shall be effected in the manner determined therefor by the meeting's Chairman.

In the event of disputes whether to accept or disqualify any vote, the meeting's chairman shall decide the matter, and his decision in good faith shall be final and binding.

1. The chairman's declaration that a resolution at the general meeting has been passed or defeated, unanimously or by any majority, shall be prima facie proof of the matters stated therein, and is shall not be necessary to prove the number of votes (or their proportional part) for or against the proposed resolution.

2. Subject to the provisions of the Companies Law or these articles regarding another majority, the general meeting's resolutions shall be passed by an ordinary majority.

3. 81.1 The general meeting's chairman may, with the agreement of the meeting at which a quorum is present, adjourn the meeting or the discussion on a particular matter on the agenda to another time and place determined by him, and he must do so on the meeting's demand. No matter shall be discussed at an adjourned meeting as aforesaid save for a matter that was on the agenda and in respect of which a resolution was not passed at the meeting at which the adjournment was decided upon. It is not necessary to give notice of the adjourned meeting unless it is adjourned for a period of time exceeding 21 days, and in such case notice shall be given of the adjourned meeting as provided in article 55 above.

81.2 A proposed resolution placed for a vote, shall be decided by a poll by a show of hands unless a vote by ballot is requested prior to the vote by no less than three persons. If there will not be a demand for vote by ballot - then the declaration of the chairman of the meeting that the resolution was passed by a show of hands or unanimously or by certain majority, or was rejected and a note was made in this regard in the book of minutes of the Company, shall serve as conclusive evidence of this fact, and it shall not have to be proved the number of votes for or against the proposed resolution.

81.3 If a vote was duly requested by ballot, the vote shall be done in a manner instructed by the chairman of the meeting, and the declaration of the chairman that the resolution was passed by the required majority or was rejected, shall serve as conclusive evidence of this fact, and it shall not have to be proved the number of votes for or against the proposed resolution.

Dividends, Funds and Capitalization of Funds and Profits

1. The board of directors may, before resolving on the distribution of a dividend, as provided in article 152 below, set aside any amounts from the profits, as it deems fit, to a general fund or reserve fund for any requirements or objects, as determined by the board of directors in its discretion.

2. Until use is made of the said funds, the board of directors may invest the amounts set aside as aforesaid and the funds' monies in any investment whatsoever, as it deems fit, and attend to, alter or otherwise use these investments, and it may divide the reserve fund into special funds and use any fund or part thereof for the purpose of the Company's business, without keeping it separately from the Company's other assets, and all at the board of directors' discretion and on such terms as it determines.

3. Subject to the provisions of any law, the board of directors may, from time to time, revalue the Company's assets and property, or any part thereof, and if the new value exceeds the value specified in the Company's last balance sheet preceding the revaluation – the board of directors may credit the difference, or any part thereof, to a revaluation fund.

4. Subject to the provisions of the Companies Law, the board of directors may pass a resolution to distribute a dividend. The board of directors resolving on the distribution of a dividend may determine that the dividend, or any part thereof, shall be paid in cash or by way of a distribution of assets in specie, including by way of securities or in any other manner, in the board of directors' discretion.

5. 146.1 (a) Subject to the provisions of the Companies Law, the board of directors may resolve to allot bonus shares and to convert part of the Company's profits, within the meaning thereof in section 302(b) of the Companies Law, into share capital, from premium on shares or from any other source included in its equity, which are mentioned in its last financial statements, in an amount determined by the board of directors, which shall not be less than the nominal value of the bonus shares.

(b) Bonus shares allotted pursuant to this article shall be deemed fully paid up.

146.2 The board of directors resolving on an allotment of bonus shares may determine that the Company shall transfer to a special fund designated for a distribution of bonus shares in the future such amount that its conversion into share capital shall be adequate for the allotment to anyone who at such time for any reason, has the right to purchase shares in the Company (including a right which may only be exercised only at a later date) bonus shares which would have been due to him, had he exercised the right to purchase the shares prior to the date determining the right to receive the bonus shares (in this article – "the determining date"). If after the determining date the holder of the said right exercises his right to purchase the shares or part thereof, the Company shall allot him bonus shares of such nominal value as would have been due to him had he exercised, prior to the determining date, the right to purchase the shares which he actually purchased, by converting into share capital an appropriate part from the said special fund.

The bonus shares shall entitle the holders thereof to participate in a distribution of dividends in cash or bonus shares commencing from the date determined by the board of directors. With regard to determination of the amount to be transferred to the said special fund, any amount transferred to such fund in respect of previous distributions of bonus shares shall be treated as though already capitalized and as though shares entitling the holders of the right to purchase shares to bonus shares have already been allotted therefrom.

1. Subject to the rights attached to the classes of shares issued by the Company and to the provisions of these articles, dividend or bonus shares shall be distributed to the shareholders pro rata to the nominal value of each share, without having regard to any premium paid thereon.

2. For the purpose of implementing a resolution regarding the distribution of a dividend or an allotment of bonus shares, the board of directors may:

• 148.1 settle any difficulty arising in connection therewith as it deems fit and take all the steps it deems fit to overcome such difficulty;
• 148.2 resolve that fractions or fractions in an amount lower than a particular amount determined by the board of directors, shall not be taken into account for the purpose of adjusting the right of the shareholders or to sell fractions of shares any pay the consideration (net) to those entitled thereto;
• 148.3 authorize to sign on the shareholders' behalf any contract or other document required for the purpose of granting validity to the allotment or distribution, and in particular to authorize, to sign and submit for registration a written document as mentioned in section 291 of the Companies Law;
• 148.4 make any arrangement or settlements which in the board of directors' opinion is required in order to enable the allotment.

1. Dividends or other benefits in respect of shares shall not bear interest.

2. Without derogating from the provisions of these articles, the board of directors may withhold any dividend or bonus shares or other benefits in respect of a share all or part of the consideration for which has not been paid to the Company, and collect any amount as aforesaid or proceeds received from the sale of any bonus shares or other benefits on account of the debts or obligations in respect of the said share.

3. The board of directors may, but is not obliged to, as it deems beneficial and correct, appoint trustees or nominees for the holders of share deeds who for such period as determined by the board of directors have not approached the Company in order to receive dividends, shares or other securities or other benefits, and for those registered shareholders who have not performed their duty to notify the Company of a change in their address and who have not approached the Company in order to receive dividends, shares, other securities or other benefits during such period. Such nominees or trustees shall be appointed in order to realize, collect or receive dividends, shares or other securities or other benefits and to subscribe for shares which have not yet been issued which are offered to the shareholders, but may not transfer the original shares in respect of which they were appointed or vote by virtue thereof. In the conditions of any trust or nominee appointment, the Company shall stipulate that on the first demand of the shareholder in respect of which the trustees or nominees are holding office, the trustees or nominees shall be obligated to return to such shareholder the relevant share or all the rights held by them for him, as the case may be. Any act and arrangement done or reached by such nominees or trustees and any agreement between the board of directors and such nominees or trustees shall be valid and bind all the relevant parties.

4. The board of directors may from time to time determine the manner of paying dividends or allotting the bonus shares or transferring them to those entitled thereto, and may determine regulations, procedures and arrangements in such regard, in respect of the registered shareholders, the unregistered shareholders and shareholders holding a share deed. Without derogating from the generality of the aforesaid, the board of directors may determine as follows:

152.1 (a) Subject to the provisions of sub-article (b) below, dividends or monies distributed to registered shareholders shall be paid to the registered shareholder by sending a cheque in the mail to his address as recorded in the shareholders' register. The dispatch of a cheque as aforesaid shall be carried out at the risk of the registered shareholder. Without derogating from the aforesaid, the board of directors may determine that a dividend of less than a certain amount, as determined by the board of directors, shall not be sent by cheque as mentioned above, and the provisions of sub-article (b) below shall apply in respect thereof.

(b) The board of directors may determine that the payment of dividends or monies distributed to registered shareholders shall be effected at the office or any other place determined by the board of directors.

152.2 Dividends distributed to unregistered shareholders shall be transferred to the said shareholders through the nominee company or in any other manner determined by the board of directors.

1. In cases where the board of directors determines the payment of a dividend, the allotment of shares or securities or the grant of a right to subscribe for securities which have not yet been issued and are offered to shareholders, against the delivery of an appropriate voucher attached to any share deed, such payment, allotment or grant of a right of subscription against an appropriate voucher shall constitute an exemption of a debt to the Company in relation to such act vis-a-vis any person claiming a right to such payment, allotment or grant of the right of subscription, as the case may be.

2. If two or more persons are recorded in the register as the joint holders of a share, each of them may give a valid receipt for any dividend, share or other security or other monies or benefits due in respect of the share, and the cheque or payment order may be made out to the order of one of them and the cheque may be sent by registered mail to his address as recorded in the register.

The Company's Documents

• 1. 155.1 The shareholders shall have a right to inspect the Company's documents specified in section 184 of the Companies Law, upon fulfillment of the conditions determined therefor.
• 155.2 Without derogating from the provisions of article 155.1 above, the board of directors may, at its own discretion, resolve to grant a right to inspect the Company's documents, or any of them, including to the shareholders, or any of them, as it deems fit.
• 155.3 The shareholders shall not have a right to inspect the Company's documents or any of them, unless they are granted a right as aforesaid pursuant to legislation or these articles or if they are so permitted by the board of directors, as provided in article 155.2 above.
• 1. Subject to the provisions of the law, every book or registration register which the Company is required to keep pursuant to the law or these articles shall be kept under those technical, mechanical or other means, as the board of directors resolves.

Notices

• 1. The grant of notices or the delivery of documents to the shareholders and the nominee company pursuant to the provisions of the Law or these articles shall be effected in one of the following ways described in this "Notices" section.
• 1. Notice of a general meeting shall be provided in accordance with article 55 above.
• 1. 163.1 Without derogating from the aforesaid, the Company may give a notice or document to a shareholder through personal delivery or by facsimile

or by mail dispatch or by e-mail; dispatch by mail shall be carried out in accordance with the shareholder's address as recorded in the register or if there is no such address, in accordance with the address given by him to the Company for the purpose of sending notices to him. Any shareholder whose address is not described in the register, and who shall not have designated in writing an address for the receipt of notices, shall not be entitled to receive any notice from the Company. Notice sent by facsimile shall be sent to the shareholder in accordance with the facsimile number given by him to the Company. Notice sent by e-mail shall be sent to the shareholder in accordance with the e-mail address provided by the shareholder to the Company.

• 163.2 (a) A notice or document personally delivered to a shareholder shall be deemed to have been delivered on the date of delivery to him.

• (b) A notice or document sent by mail shall be deemed to have been duly delivered if delivered for dispatch at the post office bearing the correct address and properly stamped. Delivery shall be deemed to have taken place at the time the letter would have been delivered in the ordinary course by mail, and no later than two days from the date on which the letter containing the notice as aforesaid was delivered to the post office.

• (c) Notice sent by facsimile or e-mail shall be deemed to have been delivered 24 hours transmission.

• 1. Any written notice or other document may be served by any shareholder upon the Company by tendering the same in person to the Secretary or the Chief Executive Officer of the Company at the principal office of the Company or by sending it by prepaid registered mail (airmail if posted outside Israel) to the Company at its Registered Address. Any such notice or other document shall be deemed to have been served three (3) business days after it has been posted [ten (10) business days if sent to a place not located on the same continent as the place from where it was posted], or when actually received by the addressee if sooner than three (3) days or ten (10) days, as the case may be, after it has been posted, or when actually tendered in person, to such shareholder (or to the Secretary or the Chief Executive Officer); provided, however, that notice may be sent by e-mail, facsimile or other electronic means and confirmed by registered mail as aforesaid, and such notice shall be deemed to have been given twentyfour (24) hours after such e-mail, facsimile or other electronic communication has been sent or when actually received by such shareholder (or by the Company), whichever is earlier.
• 1. The Company may give notice of the delivery of a document at the office or at any other place determined by the board of directors, or in any other manner, including through the Internet.
• 1. In the case of joint holders of a share, the Company may send a notice or document by dispatching it to the joint shareholder whose name is mentioned first in the shareholders' register in respect of such share.
• 1. The delivery of a notice or document to a family member living with the person for whom it is intended shall be deemed delivery to such person.
• 1. Any document or notice sent to a shareholder of the Company in accordance with the provisions of these articles shall be deemed to have been duly sent despite the death, bankruptcy or winding up of such shareholder or the legal transmission of the right in the shares (whether or not the Company was aware thereof), so long as nobody else is recorded in his stead as the holder of the shares, and dispatch or delivery as aforesaid shall be deemed for all intents and purposes as adequate in respect of any person interested in such shares or entitled thereto by virtue of the legal transmission of the right, either together with such shareholder or on his behalf or in his name.
• 1. Subject to the provisions of any law, a shareholder, director or any other person entitled to receive notice pursuant hereto or pursuant to the Law may waive the receipt thereof, in advance or retroactively, for a particular case or in general, and once he has done so the notice shall be deemed to have been duly given, and any proceedings or act in respect of which the notice should have been given shall be deemed valid and abiding.
• 1. Written confirmation signed by a director or by the Company's secretary regarding the dispatch of a document or the grant of notice in one of the manners specified herein shall be deemed conclusive proof in respect of any detail included therein.
• 1. Whenever is it necessary to give prior notice of a number of days or notice which is valid for a particular period, the day of delivery shall be taken into account in reckoning the number of days or the period, unless otherwise determined. If notice is given in more than one of the manners specified above, it shall be deemed to have been received on the earliest date on which it is deemed to have been delivered, as provided above.

Re-Organization

1. Subject to the provisions of any law, whenever the Company wishes to sell its enterprise, or any part thereof (hereinafter referred to as "the enterprise") to another company (hereinafter referred to as "the other company"), the board of directors or the liquidators – where the Company is in liquidation – may, with the approval of the Company's general meeting, in a resolution passed by a special majority, accept in consideration for the enterprise shares which have been fully or partially paid up or other securities of the other company, whether the other company exists at such time or is founded for the purpose of purchasing the enterprise as aforesaid, and the board of directors or the liquidators – in the case of liquidation – may, subject to the provisions of any law, distribute amongst the shareholders (or deposit for them with trustees) shares, securities, collateral or any other property of the Company without realizing them.

Capitalization

1. Subject to the provisions of any law, if the enterprise or any part thereof is transferred to another Company as provided in article 173 above, the Company may, with the approval of the Company's general meeting, by a special majority, distribute or allocate the shares, securities, collateral, cash, benefits or other property of the Company in a manner different to that in which they should have been distributed or allocated in accordance with the precise legal rights of the Company's shareholders. However, where shares of the Company, all of them or any part thereof, are bearer shares or shares listed for trade on a stock exchange, the distribution or allocation shall be effected in accordance with the legal rights of the shareholders, as precisely as possible.

2. In order to perform the provisions of articles 173 and 174 above, the general meeting may, in a resolution passed by a special majority, instruct that the shares, other securities, collateral, benefits and other property of the Company, be valued in the manner and at the price resolved by the Company.

Winding Up

• 1. Without derogating from the liquidator's authority pursuant to section 334 of the Ordinance and subject to the rights attached to the classes of shares issued by the Company, if the Company is wound up, voluntarily or otherwise, its assets remaining after the discharge of all its obligations shall be distributed amongst the shareholders pro rata to the nominal value of their shares without having regard to any premium paid thereon.
• 1. With regard to article 176 above, anyone who has submitted an application for shares and the shares have not yet been allotted to him, shall be deemed to have been allotted, prior to the winding up, the shares included in his application, and the amount paid on account of the nominal value of such shares shall be deemed to have been paid in respect thereof.
• 1. Subject to the provisions of any law, the liquidator may, pursuant to a resolution of the general meeting passed by a special majority, distribute the surplus assets or any part thereof amongst the shareholders in specie, and the liquidator may, pursuant to a resolution of the general meeting passed by a special majority, deposit any part of the surplus assets with trustees who shall hold them on trust in favor of the shareholders, as the liquidator deems fit. For the purpose of distributing the surplus assets in specie, the liquidator may determine the proper value of the assets available for distribution and decide how the distribution will be effected amongst the shareholders having regard to the rights attached to the various classes of shares in the Company which are held by them.

פרק ו' - פרטים נוספים

6.1 חוות דעת עורך דין

החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה:

תל אביב 17 פברואר 2013

לכבוד טאואר סמיקונדקטור בע"מ איזור התעשייה רמת גבריאל מגדל העמק, 23105

א.ג.נ,.

הנדון: תשקיף מדף של מניות, אגרות חוב (סדרה ד'), אגרות חוב (סדרה ו'), אגרות חוב (סדרה 5 עד 9 וסדרה ז' עד יא'), ניירות ערך מסחריים (סדרה 1 עד 5) וכתבי אופציה (סדרה 8 עד 12 וסדרה ג' עד ז') של טאואר סמיקונדקטור בע"מ (להלן ובהתאמה - "ניירות הערך המוצעים" ו- "החברה")

לבקשתכם הרינו לאשר בזאת כי:

• .1 הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים בתשקיף המדף תוארו נכונה בתשקיף המדף ("התשקיף").
• .2 החברה מוסמכת להנפיק את ניירות הערך המוצעים בצורה המתוארת בתשקיף, בכפוף להגדלת הונה הרשום, ככל ויהא צורך בכך ובכפוף לקבלת אישור הבורסה.
  • .3 הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללו בתשקיף.

אנו מסכימים כי חוות דעת זו תיכלל בתשקיף.

בכבוד רב,

דוד שפירא, עו"ד

יגאל ארנון ושות', עורכי דין ונוטריון

מרכז עזריאלי ,1 תל- אביב 67021 | טלפון 7777 608 03 | פקס 7724 608 03 רחוב הלל ,31 ירושלים 94581 | טלפון 9239 623 02 | פקס 9233 623 02 www.arnon.co.il | info@arnon.co.il

דרור ויגדור רמי קוק נירה קוריצקי עמליה משי אמנון לורך ערן אילן חגי שמואלי ברי לבנפלד דוד שפירא חגית בבלי אורנה ששון ברק טל שירי שחם דורון תמיר דניאל אברבנאל דוד אוסבורן גיל אורן רונית אמיר אורלי ציוני מרדכי בייץ ברק פלאט הרי קירש בנימין חורף אסף אילון דניאל מרקוביץ אדריאן דניאלס יובל שלהבת יעקב בן- שטרית פיטר שוגרמן בן סנדלר בעז פייל יורי קרייסברג סיימון וינטרוב רות לובן ירום רומם אדם שפרוך יובל ברגיל אלירן פורמן שי רייכר אופיר לוי דניאל גרין חניטל בלינסון אורן רוט מיכל סגמון מיקה בנקי יוכבד נובוגרודר אודליה סידי שירה להט דוד רונס אורית מלכה עידן עזרתי נעה אפיק אמיר עסלי עידו חיטמן הילה רוט גיא שגיב אריק ספינדל ענר חפץ דוד אקריש ניר רוזנר מאיה בכר נירית זאבי ניר פרידמן חוי קליין מיכה טולמן לאורה נקש עזרא גרוס אסף מסיקה גיא פורר קרן טל לירון הכהן אלי גרינבאום לי מאור איתי קרמר נטע גושן אביגיל פריש אריאל גולדשמיט נעם מאיר רועי מסורי גיא לכמן אייל יעקבי דנה עופר תמר גלבוע יעל הפלר שגיא שיף לילך גרימברג רון גוטמן דניאל דמבוריץ שלומי שניידר איל בן יצחק עדי טל נמרד ורומן ערן סמט יוליה לזבין יהושע ליברמן אברהם בן- צבי רינת גנון רועי שראל גיתית אדלר נועם אנק אוהד שלם הגר מואב יהודית ביטון תור בוסיאן אידן רגב יונת אפריאט שחר עוזיאלי איל אייכל אבינועם שפע יונתן שטרק אמיר קולטון נפתלי ניר זהר נבו דניאל לורבר סיון דותן יפעת ליפמן מיכאל קרן שי פחימה אבי אנושי אורלי רוטנברג אריאל אוסיזון ליאת פילרסדורף לילה יחנוביץ דנה הלר עדי אתר יונתן פעיל אריאל קריגר

יגאל ארנון

תל אביב | 17 במרץ 2711

לכבוד

טאואר סמיקונדקטור בע"מ איזור התעשייה רמת גבריאל מגדל העמק, 20171

א.ג.נ,.

הנדון: תשקיף מדף של מניות, אגרות חוב )סדרה ד'(, אגרות חוב )סדרה ו'(, אגרות חוב )סדרה 5 עד 9 וסדרה ז' עד יא'(, ניירות ערך מסחריים )סדרה 1 עד 5( וכתבי אופציה )סדרה 8 עד 11 וסדרה ג' עד ז'( של טאואר סמיקונדקטור בע"מ )להלן ובהתאמה: "ניירות הערך המוצעים" ו- "החברה"( מיום ,18.1.1.11 כפי שתוקן ביום 1..1.1.15

בהמשך לחוות דעתנו מיום 10 בפברואר ,2710 בהתייחס לתשקיף המדף של החברה מיום ,16.2.2710 כפי שתוקן בתיקון התשקיף מיום 17.0.2711 )להלן: "תשקיף המדף"(, הרינו לחוות דעתנו, כדלקמן:

• .1 הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים בתשקיף המדף תוארו נכונה בתשקיף המדף.
• .2 החברה מוסמכת להנפיק את ניירות הערך המוצעים בצורה המתוארת בתשקיף, בכפוף להגדלת הונה הרשום, ככל ויהא צורך בכך ובכפוף לקבלת אישור הבורסה.
  • .0 הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללו בתשקיף המדף.

אנו מסכימים כי חוות דעת זו תיכלל בתשקיף המדף.

בכבוד רב,

דוד שפירא, עו"ד

יגאל ארנון ושות', עורכי דין

יגאל ארנון )1121-2717( דרור ויגדור רמי קוק נירה קוריצקי

פול בריס (1934-2010)

6.2 הוצאות ההנפקה

הסכום המשוער של כל ההוצאות הקשורות בתשקיף הינו כ- 80 אלפי ש"ח.

בהתאם להוראות תקנה 4א לתקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף), התשס"ו- ,2005 החברה שילמה לרשות ניירות ערך אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף מדף, ואולם תוספת האגרה שולמה בעד ניירות הערך המוצעים במועד פרסום דוחות הצעת המדף בסכומים ובמועדים כקבוע בתקנות אלה.

פרט לאמור לעיל, לא שילמה החברה ולא קיבלה על עצמה התחייבות לשלם עמלה על ניירות הערך המוצעים על- פי תשקיף זה.

6.3 עיון במסמכים

עותק מתשקיף זה, מההיתר לפרסומו, מכל חוות דעת או אישור הנזכרים בתשקיף זה, וכן עותק ממסמכי ההתאגדות של החברה ניתנים לעיון באתר ההפצה של רשות ניירות ערך שכתובתו הינה: il.gov.isa.magna.www ובמשרדה הרשום של החברה, לפי העניין, בשעות העבודה הרגילות.

6.4 הסכמת רואי חשבון

להלן מכתב הסכמה מרואי החשבון של החברה.

תאריך: 17 בפברואר, 2013 סימוכין: 66497

לכבוד הדירקטוריון של טאואר סמיקונדקטור בע"מ

א.ג.נ,.

הנדון: הסכמה של פירמה רשומה ובלתי תלויה של רואי חשבון

אנו מסכימים להכללה בדרך של הפניה בתשקיף המדף של טאואר סמיקונדקטור בע"מ (להלן-התשקיף) של חוות דעתינו שנחתמה על ידינו בתאריך 15 בפברואר 2012 המתייחסת לדוחות הכספיים המאוחדים של טאואר סמיקונדקטור בע"מ והחברות המאוחדות שלה ליום 31 בדצמבר 2011 ולשנה שנסתיימה באותו מועד, אשר הוגשו על ידי טאואר סמיקונדקטור בע"מ ל-Commission Exchange and Securities .S.U על גבי טופס F.20- בנוסף, אנו מסכימים לאזכור שם הפירמה שלנו בסעיפים 4.6 ו 4.15 לתשקיף המדף.

מכתב זה ניתן לפי בקשת טאואר סמיקונדקטור בע"מ ומיועד אך ורק להיכלל בתשקיף המדף אשר יפורסם בישראל, בחודש פברואר .2013

בכבוד רב,

בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון

משרד אילתהמרכז העירוני	משרד באר שבעפארק תעשיות עומר,	משרד חיפהמעלה השחרור 5	משרד ירושליםשרי ישראל 12	משרד רמת-גןהרקון 6	משרד ראשי - תל אביבמרכז עזריאלי ו
583.TJ88104 אילת	בניין 10, ת.ד. 1369עומר, 84965	5648 J.Dחיפה. 31055	ירושלים. 94390	רמת-גן, 52521	תל אביב. 6702116593 .T.N
					תל אביב, 61164
08-6375676 :טלפון08-6371628פקס:info-eilat@deloitte.co.il	08-6909500 :טלפון08-6909600פּמּס:info-beersheva@deloitte.co.il	04-8607333 :טלפון04-8672528 :009info-haifa@deloitte.co.il	02-5018888 :טלפון02-5374173 :009info-jer@deloitte.co.il	03-7551500 :טלפון03-5759955 :009info-ramatgan@deloitte.co.il	03-6085555 וטלפון:03-6094022 :009info@deloitte.co.il

פרק ז' - חתימות

החברה

טאואר סמיקונדקטור בע"מ

הדירקטורים

Amir Elstein Chairman

Russell C. Ellwanger Director

Kalman Kaufman Director

Rami Guzman Director

Nir Gilad

Director

Yoav Doppelt Director

Ilan Flato Director

Dana Gross Director Alex Kornhauser Director