Tower Semiconductor Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Jun 30, 2006

==> picture [136 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 14] intentionally omitted <==

P.O Box 619 Migdal Haemek Tel :04-6506611 Fax: 04-6546510

, 2006יוניב30

לכבוד לכבוד מ"בע אביב בתל ערך לניירות הבורסה ערך ניירות רשות א"מגנ באמצעות א"מגנ באמצעות ,.נ.א.ג

26.1.2006 וםימ ףיתשק יפ על בורילצ הצעה תוצאות בדבר ידיימ ווחיד : הנדון

תוצאות על הודעה) ערך ניירות ותקנות ,1968 -ח"התשכ, ערך ניירות לחוק30 לסעיף בהתאם טאואר של ההנפקה תוצאות בדבר הודעה בזאת ניתנת ,1969 -ל"התש, (שבתשקיף ההצעה - להלן) 21.6.2006 מיום החברה תשקיף פי על (, "החברה" - להלן )מ"בע סמיקונדקטור (: "התשקיף"

, שם על רשומות, ('ג סדרה) חוב אגרות 163,800,000לציבור החברה עההצי התשקיף פי על 1. צמודות, ריבית נושאות שאינן'(, ג סדרה) חוב אגרות .נ.ע ,₪ 203,580,000של סדרה מתוך החברה של א"כ נ"ע ח 1" ש בנות רגילות למניות להמרה ניתנותה , לצרכן המחירים למדד למניה( 'ג סדרה) חוב אגרות נ"ע ח"ש 8.40 בסך המרה בשער"( רגילות מניות " - להלן) - ל למימוש הניתנים, שם על רשומים, ('ב סדרה) אופציה כתבי , 390,000אחת להרגי -ל למימוש ניתן( 'ב סדרה) אופציה כתב שכל כך( 'ג סדרה) חוב אגרות . נ.ע ₪ 39,000,000 - ל השווה בסך המימוש מחיר של במזומן תשלום תמורת( 'ג סדרה) חוב אגרות . נ.ע ₪ 100 , שם על רשומים , 3( סדרה) אופציה כתבי 10,920,000, ןלצרכ המחירים למדד צמוד ₪ 85 של במזומן תשלום כנגד החברה של אחת רגילה למניה למימוש ניתן מהם אחד כל אשר סדרה) אופציה כתבי , 5,460,000לצרכן המחירים למדד צמוד ₪ 6.75 בסך המימוש מחיר כנגד החברה של אחת רגילה למניה למימוש ניתן מהם אחד כל אשר, שם על רשומים ,4( . לצרכן המחירים למדד צמוד ₪ 7.40בסך המימוש מחיר של במזומן תשלום

היחידות(. "היחידות" - להלן) יחידות 78,000 -ב לציבור הוצעו האמורים הערך רותניי :כדלהלן הינו יחידה כל כשהרכב היחידה מחיר על במכרז הוצעו

רימח כמות הערך רותיינ סוג 1,785 ח" ש ('2,100ג סדרה )החוב אגרות תמורה ללא ('5ב סדרה) אופציה כתבי תמורה ללא 140 3( סדרה) אופציה כתבי תמורה ללא 70 4( סדרה) אופציה כתבי 1,785 ח" ש ליחידה המזערי המחיר כ" סה

.ליחידה "ח ש 1,785 - מ יפחת לא במכרז שייקבע היחידה מחיר כאשר

• 2 -

15:00 בשעה ,, 2006יוניב 29 ביום נסגרה לציבור המוצעות דותליחי החתימות רשימת 3. .בצהריים

:התשקיף פי על לציבור ההצעה תוצאות להלן 4.

משקיעים של הזמנות כולל) הזמנות 293 הכל בסך התקבלו ההצעה במסגרת 4.1 בהזמנות רית חתימת) יחידות 86,519 לרכישת( בתשקיף המפורטות מוסדיים (.1.55 - כ של הציבור

(. "שנקבע היחידה מחיר" -

להלן 1,785 ) ח" ש הינו במכרז שנקבע היחידה רמחי

==> picture [16 x 9] intentionally omitted <==

:כדלקמן, יחידות78,000 הוקצו המכרז ובמסגרת התשקיף לתנאי בהתאם

==> picture [16 x 9] intentionally omitted <==

ידי על שהוזמנו יחידות כולל) יחידות 68,319 לרכישת הזמנות 237 4.3.1 שנקבע היחידה ממחיר גבוה ליחידה במחיר שנקבו( מוסדיים משקיעים .ואןבמל נענו

מחיר שנקבו יחידות 3,079 לרכישת מוסדיים משקיעים הזמנות 4 4.3.2 .במלואן נענו שנקבע היחידה נענו שנקבע היחידה במחיר שנקבו יחידות 15,121 לרכישת הזמנות 52 4.3.3 ליחידה מעוגל מהזמנתו – 43.71% כ קיבל מזמין שכל כך חלקי באופן .הקרובה

139,230של בסך מסתכמת ההנפקה בגין ההחבר בידי שתתקבל, ברוטו, המיידית התמורה .ח"ש אלפי

, מ"בע אי. בי .אי בישראל והשקעות בורסה לשירותי החברה תקצה, בתשקיף כאמור, בנוסף אופציה כתבי , ('1,500ג סדרה) החוב אגרות . נ.ע ₪ , 630,000שוק כעושה תשמש אשר " ע ני המהווים) ( 4סדרה האופצי כתבי21,000 - ו ( 3סדרה) אופציה כתבי , ('42,000ב סדרה) . אלפי₪ 526של לסך בתמורה וזאת, (יחידות300 -ב הכלולים

.התשקיף פי על להצעה היענותו על המשקיעים לציבור מודה החברה

, רב בכבוד

מ"בע סמיקונדקטור טאואר