טאואר סמיקונדקטור בע"מ שטר נאמנות מיום _ ב ___ 2016 לאגרות החוב )סדרה 'ז ( בלבד - תוכן עניינים

ר הנאמנות סעיף בשט	נושא
1	ת נות והגדרו מבוא, פרש
2	ות החוב הנפקת אגר
3	מן כויות הנא הנאמן; סמ ן; תפקידי מינוי הנאמ
4	עצמית קה; רכישה תנאי ההנפ
5	ת החברה התחייבויו
6	ם פדיון מוקד
7	י פירעון מייד
8	הנאמן ליכים בידי תביעות וה
9	תקבולים נאמנות על
10	הנאמן באמצעות למחזיקים וש תשלום סמכות לדר
11	ספים ב חלוקת כ סמכות לעכ
12	נאמן קדה אצל ה חלוקה והפ הודעה על
13	רה תלויה בחב יבה שאינה תשלום מס הימנעות מ
14	רות החוב מחזיקי אג קבלה מאת
15	ספים השקעות כ
16	לפי הנאמן ת החברה כ התחייבויו
17	ל החברה ת נוספות ש התחייבויו
18	כוח באי
19	של הנאמן דוח שנתי
20	חדות פעולות מיו
21	ים מינוי שלוח
22	שיפוי
23	הודעות
24	הנאמנות יים בשטר ת /ו או שינו ויתור פשרו
25	החוב יקי אגרות מרשם מחז
26	אמן ת כהונת הנ חדש ופקיע מינוי נאמן
27	רות החוב מחזיקי אג אסיפות של

28	שכר הנאמן
29	סודיות
30	יחודית ן וסמכות י תחולת הדי
31	כללי
32	מענים
33	אמן אחריות הנ
34	חרים הסכמים א
35	גנ"א הסמכה למ
	שונה תוספת רא
	יה תוספת שני
	ר לדף שומים מעב התנאים הר
	ת התחייבויו פיננסיות ו מות מידה נספח - 1 א

שטר נאמנות לאגרות החוב )סדרה ('ז

שנערך ונחתם בתל אביב, ביום _____ בחודש _____, 2016

ב י ן : טאואר סמיקונדקטור בע"מ ח. .צ : 52-004199-7 מאזור תעשייה רמת גבריאל, מגדל העמק, 23105 טלפון: ,04-6506611 פקס: 04-6547788 )להלן: "החברה"(

מצד אחד ;

ל ב י ן : רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ח.פ:. 51-368347-4 מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב טלפון: ,03-6389200 פקס03-6389222: )להלן: "הנאמן"(

מצד שני ;

והואיל: וביום 10 ב מאי 2016 , פרסמה החברה תשקיף מדף מכוחו היא מעוניינ ת להציע את אגרות החוב נשוא שטר זה ) להלן: "תשקיף המדף"; "אגרות החוב" ו/או "אגרות החוב )סדרה ('ז "( והואיל: וביום ב 9 מאי ,2016 החליט דירקטוריון החברה ל אשר באופן עקרוני הנפקה של אגרות ס) חוב דרה 'ז ( בדרך המתוארת בשטר נאמנות זה . והואיל: וביום 9 במאי , ,2016 הודיעה סטנדרד & פורס מעלות בע"מ )להלן: "מעלות"( על מתן דירוג ilA ( יציב( להנפקת אגרות החוב )סדרה 'ז ( )להלן: "דירוג הבסיס"( , וזאת כמפורט בהודעת הדירוג שפורסמה על ידי החברה ביום 9 במאי, 2016 )אסמכתא מס': 2016-15- ;) 062128 והואיל: והנאמן הינו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל לפי חוק החברות, התשנ"ט1999- אשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות; והואיל: והנאמן הצהיר כי אין כל מניעה על-פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על-פי שטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- לשמש נאמן להנפקת אגרות החוב נשוא שטר זה; והואיל: והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן שישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, והנאמן הסכים לכך, הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה;
והואיל: והחברה מצהירה כי אין כל מניעה על-פי כל דין או הסכם לבצע הנפקה של אגרות החוב או להתקשר עם הנאמן על-פי שטר נאמנות זה;
- והואיל: ו התקבלו כל האישורים הנדרשים על פי דין לביצוע ההנפקה;
והואיל: ולנאמן אין כל עניין מהותי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן, החורג מהיותו של הנאמן נאמן לאגרות חוב נוספות של החברה.

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן :

1. מבוא, פרשנות והגדרות

1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים המצורפים לו מהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.
1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת או משתמעת או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת.
1.4 בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין הישראלי אשר אינן ניתנות להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף בקשר לשטר זה יגברו הוראות שטר זה.
1.5 בשטר נאמנות זה ובאגרות החוב תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם:

נאמנות" או "שטר ה "שטר זה"	התוספות ספחים ו לרבות הנ נות זה שטר נאמ מנו; תי נפרד הי ים חלק בל אליו ומהוו המצורפים
ה" דו דוח ההצע מדף" או " "דוח הצעת	ם על פי - אשר יפורס רות החוב דף של אג ח הצעת מ א)ו( לחוק ת סעיף 23 ם להוראו דף, בהתא תשקיף המ רטים מו כל הפ , ב יושל ו 1968- ך, תשכ"ח ניירות ער היחידות ת הרכב צעה, לרבו לאותה ה המיוחדים ם לתקנון דין ובהתא הוראות כל בהתאם ל המוצעות, תה עת; שיהיו באו בורסה, כפי ולהנחיות ה
"הנאמן"	מעת לעת ל מי שיכהן בע"מ או כ ו נאמנויות רזניק פז נב פי שטר זה; רות החוב ל מחזיקי אג כנאמן של
"מרשם"	25 לשטר ור בסעיף החוב כאמ יקי אגרות מרשם מחז זה;
או החוב" באגרות "מחזיק ם" "המחזיקי	; ניירות ערך נח זה בחוק כהגדרת מו
רת החוב" "תעודת אג	ת ף כתוספ חה מצור אשר נוס רת חוב תעודת אג שטר זה; הראשונה ל
ת ערך" "חוק ניירו "החוק" או	פיו, כפי והתקנות ל כ"ח1968- ערך, התש חוק ניירות לעת; שיהיו מעת
ות " "חוק החבר	כפי שיהיו קנות לפיו, 1999- והת ת, התשנ"ט חוק החברו מעת לעת;
רגת " "חברה מד	ק ההון או ונה על שו אישר הממ ג אשראי ש חברת דירו ות . ערך רשות לנייר שאישרה ה

ס" ק או "הקודק רגולציה" "קודקס ה	שער 5 , ול עסקים, רונות לניה לציה - עק ודקס הרגו ל נכסי רק - 4 ניהו סיכונים, פ ידה וניהול הון - 2 מד חלק ח ההון, ביטו ה על שוק ידי הממונ פורסם על השקעה, ש מאי, ,2014 ו ביום 1 ב צר ותחילת משרד האו וחיסכון ב מעת לעת כפי שיהיה
"קרן"	שבמחזור; רות החוב נקוב של אג סך הערך ה
" "יום מסחר	הגדרתה בבורסה )כ עסקאות מתבצעות כל יום בו להלן(;
קאי" כל עסקים בנ ם" או "יום "יום עסקי	ביצוע בישראל ל ת הבנקים וחים מרבי יום בו פת עסקאות;
"הבורסה"	בע"מ; בתל-אביב יירות ערך הבורסה לנ
רישומים" "החברה ל	"מ או כל טפחות בע בנק מזרחי שומים של החברה לרי ; א בנעליה ומים שתבו חברה לריש
גילה" "החלטה ר	ות החוב, חזיקי אגר אסיפת מ נתקבלה ב החלטה ש ן לחוק, )בי 35יב14)א( 35יב13 -ו לפי ס ' שהתכנסה ברוב של הנדחית( ין באסיפה מקורית וב באסיפה ה לות של מכל הקו זים )50%( ישים אחו לפחות חמ נעים. למעט הנמ ם בהצבעה, המשתתפי
יוחדת " "החלטה מ	החוב, בה קי אגרות סיפת מחזי תקבלה בא החלטה שנ קים של וחם, מחזי -ידי באי-כ מם או על נכחו, בעצ הנקוב של תרת הערך ם )50%( מי שים אחוזי לפחות חמי סיפה, או הקובע לא ור במועד וב שבמחז אגרות הח עצמם או נכחו בה, ב סיפה זו, ש חית של א באסיפה נד ם אחוזים פחות עשרי זיקים של ל -כוחם, מח על-ידי באי באסיפה תקבלה )בין רה, ואשר נ יתרה האמו )20%( מן ה פחות שני ברוב של ל ה הנדחית( בין באסיפ המקורית ו , ם בהצבעה המשתתפי הקולות של (2/3) מכל שלישים עים. למעט הנמנ
אגרות 'ז ( או "" חוב )סדרה "אגרות ה החוב"	י החברה קנה על יד 'ז ( שתונפ חוב )סדרה איגרות ה רת החוב . לתעודת אג ינן בהתאם שתנאיהן ה
ופה" "נציגות דח	בסעיף ב כמפורט יגרות החו מחזיקי א נציגות של לשטר זה. 7.3 7.3 7.3
בין שטר ה ל סתירה ל מקרה ש 1.6 בכ הנאמנות.	ות שטר גברו הורא לווים לו, י סמכים הנ נאמנות למ
חיו ועל ה זה, על נספ טר נאמנות 1.7 ש ל פיו , כפי ההנחיות ע הבורסה ו ר. ומות למסח תהיינה רש	אות תקנון הדין ולהור להוראות , כפוף לו תוספות ש ) סדרה 'ז ( רות החוב כל עוד אג לעת וזאת שיהיו מעת
עדים קובע ם, כגון מו עדים שוני 1.8 מו רסה, ההנ תקנון הבו בהתאם ל	בין היתר ם"( נקבעו : "המועדי מים )להלן ים לתשלו לן: בורסה )לה מסלקת ה העזר של יו, וחוקי חיות על פ

Formatted: Font: 11 pt, Complex

Script Font: 12 pt

2. הנפקת אגרות החוב

2.1 החברה תנפיק על פי התשקיף, אגרות חוב )סדרה 'ז ( רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל

"הוראות הבורסה"(, התקפים במועד החתימה על שטר הנאמנות.

אחת כאשר סדרה זו תהי ה בערך נקוב כפי שיהיה מעת לעת בהתאם ובכפוף לשטר נאמנות זה )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על פי דוח הצעת מדף ובין בדרך אחרת - בכפוף להוראות סעיף 2.3 להלן(. אגרות החוב )סדרה 'ז ( תעמודנה לפירעון )קרן( ב שבעה (7) תשלומים חצי שנתיים, אשר ישולמו ביום 31 ב מרץ וביום 30 ב ספטמבר בכל אחת מהשנים 2020 עד 2022 וביום 31 במרץ 2023 )כולל( )כאשר התשלום הראשון יבוצע ביום 31 ב מרץ, ,2020 והתשלום האחרון יבוצע ביום 31 ב מרץ 2023 .( בכל אחד מהתשלום הראשון ועד התשלום השישי ישולמו 14.286% מהקרן, ובתשלום השביעי ישולמו 14.284% מהקרן. היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה 'ז ( תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור שיקבע במכרז אשר על פיו תוצענה אגרות החוב )סדרה '( ז 1 לראשונה לציבור ) להלן: "ריבית הבסיס ו" / או " הריבית השנתית . (" הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהיה מעת לעת, של קרן אגרות החוב, תשולם בתשלומים חצי שנתיים, ביום 31 ב מרץ וביום 30 ב ספטמבר של כל אחת מהשנים 2017 עד2023 )כולל( )כאשר התשלום הראשון ישולם ביום 31 ב מרץ, ,2017 ותשלום הריבית האחרון ישולם ביום 31 ב מרץ, 2023(. תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של ששה חודשים שהסתיימו ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלוונטי )להלן: "תקופת הריבית"(, למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 31 ב מרץ, ,2017 וישולם עבור התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות ותסתיים ביום האחרון שלפני מועד התשלום הראשון של הריבית )קרי, ביום 30 ב מרץ, 2017( )להלן: "תקופת הריבית הראשונה"( כשהיא מחושבת על פי מספר הימים בתקופה זו על בסיס 365 י מים בשנה. החברה תפרסם את שיעור הריבית השנתית, את שיעור הריבית החצי שנתית )אשר תחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שניים ((2) )להלן: "שיעור הריבית החצי שנתית"( ואת שיעור הריבית שישולם בגין תקופת הריבית הראשונה בדוח מיידי ב יום המסחר הראשון לאחר יום המכרז אשר על פיו תוצענה אגרות החוב )סדרה ז'( לראשונה לציבור.

אגרות החוב ) סדרה 'ז ( )קרן וריבית( אינן צמודות למדד כלשהו או למטבע כלשהו .

תשלומי הקרן של אגרות החוב )סדרה 'ז ( ישולמו החל מיום 31 ב מרץ, ,2020 לאדם שיחזיק את אגרות החוב )סדרה 'ז ( ביום 19 25 במרץ, -ו 18 24 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2020 עד ,2022 וביום 91 25 במרץ 2023 )כולל( )בנוגע לתשלום האחרון, ראו להלן(.

התשלומים על חשבון הריבית בגין אגרות החוב )סדרה 'ז ( ישולמו לאדם שיחזיק את אגרות החוב )סדרה 'ז ( בימים 19 25 במרץ -ו 18 24 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2017 עד ,2022 וביום 91 25 במרץ 2023 )כולל( )בנוגע לתשלום האחרון, ראו להלן(.

התשלום האחרון של הקרן והריבית יעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה 'ז ( לידי החברה, ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת תשלום ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.

2.2 לפרטים אודות מנגנון התאמת ריבית בשל שינוי בדירוג אגרות החוב ) סדרה 'ז (, רא סעי ו ף 5.5 לשטר נאמנות זה.

2.3 הרחבת סדרה והנפקת סדרות נוספות

2.3.1 החברה תהיה רשאית, מעת לעת, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן או מהמחזיקים באגרות החוב, להרחיב את סדרת אגרות החוב ולהנפיק אגרות חוב )סדרה 'ז ( נוספות )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על-פי דוח הצעת

¹ בכפוף להתאמות במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה ז( כמפורט בסעיף 5.10 לשטר זה.

מדף ובין בדרך אחרת, בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה, לרבות בשיעור ניכיון או פרמיה )לרבות העדר ניכיון או העדר פרמיה( שונים מאלו שהיו )אם בכלל( בהנפקות אחרות שבוצעו לאגרות החוב )סדרה (, 'ז ובלבד שיתקיימו התנאים הבאים: (1) הרחבת סדרת אגרות החוב ) סדרה 'ז ( לא תוביל לפגיעה בדירוג אגרות החוב ) סדרה (, 'ז כפי שהוא סמוך לפני מועד ההרחבה ויתקבל אישור לכך מהחברה המדרגת מראש ובכתב )במקרה בו תהיה יותר מחברה מדרגת אחת שתדרג את אגרות החוב, ייקבע הדירוג לפי הדירוג הגבוה מבין החברות המדרגות( , וכן (2) במועד הרחבת הסדרה החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף ב 1.1 נספח 1 לשטר זה וכן כי בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד הרחבת הסדרה, החברה תעמוד בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 1.1 1.1 1.1 בנספח 1 לשטר זה גם לאחר הרחבת הסדרה, וכן )3( במועד הרחבת סדרת אגרות החוב ) סדרה 'ז ( עומדת החברה בכל התחייבויותיה המהותיות לשטר הנאמנות ולא קמה, וכתוצאה מביצוע ההרחבה , עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי (4)וכן הרחבת סדרת אגרות החוב לא תפגע ביכולת הפירעון של החברה את אגרות החוב ) סדרה .('ז

2.3.2 יובהר כי הרחבת הסדרה כאמור לעיל, תהיה כפופה לקבלת אישור הבורסה לרישום אגרות החוב הנוספות למסחר. עוד יובהר כי הבורסה לא תהיה אחראית לבדיקה בדבר עמידת החברה בתנאים המפורטים לעיל במועד הטיפול בבקשה לרישום אגרות החוב למסחר.

הנאמן יכהן, בכפוף להוראות שטר הנאמנות, כנאמן עבור אגרות החוב, כפי שתהיינה מעת לעת במחזור, וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה, והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש. אגרות החוב )סדרה 'ז ( שתהיינה במחזור ואגרות חוב נוספות אשר תונפקנה )אם בכלל( כאמור בסעיף זה לעיל, תהווינה )ממועד הנפקתן( סדרה אחת לכל דבר ועניין, ושטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה (, 'ז יחול גם לגבי כל אגרות חוב נוספות מאותה סדרה כאמור. אגרות החוב הנוספות לא תקנינה זכות לתשלום קרן או ריבית בגין אגרות החוב )סדרה 'ז ( שהמועד הקובע לתשלומ ן חל קודם למועד הנפקתן וכן , אגרות החוב הנוספות לא תקנינה זכות לתשלום ריבית או כל תשלום אחר עבור התקופה לפני הנפקתן כדוגמת ריבית שנצברה וטרם שולמה במועד שקדם ליום הנפקת האגרות הנוספות.

היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאיגרות החוב ) סדרה 'ז ( בעקבות הרחבת סדרת איגרות החוב כאמור יהיה שונה משיעור הניכיון של איגרות החוב )סדרה 'ז ( הקיימות במחזור באותה עת )ככל שיהיה(, תפנה החברה לרשות המיסים, במידת הצורך, לפני הרחבת סדרת איגרות החוב, על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין איגרות החוב האמורות, ייקבע לאיגרות חוב האמורות שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים )ככל שיהיו(. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב, עם הרחבת הסדרה, את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל איגרות החוב, ותודיע בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד ותנכה מס במועדי הפירעון של איגרות החוב האמורות, לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. אם לא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדוח מיידי, לפני הרחבת הסדרה, את שיעור הניכיון האחיד שיהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין איגרות החוב.

החברה תנכה מס במקור בעת פירעון איגרות החוב, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. לפיכך, ייתכנו מקרים שבהם תנכה החברה מס במקור בגין ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באיגרות חוב טרם

Formatted: Complex Script Font: David, 12 pt Formatted: Complex Script Font: David, 12 pt

הרחבת הסדרה. במקרה זה, נישום שהחזיק איגרות חוב לפני הרחבת הסדרה ועד לפירעון איגרות החוב האמורות, יהיה זכאי להגיש דו ח" מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין.

2.3.3 החברה תודיע לנאמן בסמוך לאחר קבלת החלטה במוסדות החברה אודות ביצוע הנפקה נוספת של אגרות חוב נוספות ותמציא לו אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, מייד לאחר קבלת ההחלטה כאמור, לא יאוחר ממועד ביצוע המכרז למשקיעים המסווגים ) כהגדרתם בתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, תשס"ז2007- ,( וטרם ביצוע ההרחבה בפועל , בדבר עמידתה של החברה בהוראות סעיף 2.3.12.3.12.3.1 2.3.1 לעיל אשר יכלול, בין היתר, אישור כי נכון למועד ההרחבה, לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, ולא תתקיים עילה כאמור כתוצאה מן ההרחבה בצירוף חישוב בקובץ Excel המעיד על עמידת החברה בתנאי שבסעיף 2.3.1 2) ( לעיל ו , אישור החברה המדרגת לפיו דירוג אגרות החוב לא יפגע עקב ההרחבה כאמור. פרסום אישור החברה המדרגת כאמור או דוח דירוג המעיד כי דירוג אגרות החוב לא יפגע עקב ההרחבה ייחשב כהמצאת אישור החברה המדרגת לנאמן.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות בכפוף להוראות כל דין , להנפיק בכל עת סדרות נוספות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים, מכל מין וסוג שהוא, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים הקיימים באותה עת, בין שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, ובתנאי פירעון, ריבית, בטוחות, ותנאים אחרים כפי שתמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב )סדרה 'ז ( שבמחזור, שווים להם או נחותים מהם, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפרעון המוטלת על החברה מכוח שטר זה. אולם , החברה מתחייבת כי ככל שתונפק סדרת אגרות חוב אחרת שאינה מובטחת, למחזיקים באגרות החוב מהסדרה האחרת לא תהא זכות עדיפה בפירוק על זו של מחזיקי אגרות החוב. החברה תעביר לנאמן אישור בכתב, לא יאוחר -7מ ימים קודם ל הנפק ת סדרה נוספת כאמור בדבר עמידה בתנאי זה חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, כל אימת שתנפיק סדרת אגרות חוב אחרת כאמור.

אין באמור בסעיף זה לעיל, כדי להוות הסכמה מראש מצד הנאמן או מחזיקי אגרות החוב להנפקות כאמור, או לגרוע מזכויות כלשהן של הנאמן ומחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, אין בזכויות האמורות של החברה כדי לגרוע מזכויות הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב )סדרה ז'( לפי הוראות שטר הנאמנות.

2.4 אגרות החוב תעמודנה בדרגה שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.
2.5 הוראות שטר נאמנות זה יחולו על אגרות החוב שיונפקו כאמור על-פי שטר זה ואשר יוחזקו מעת לעת, על כל רוכש אגרות חוב, לרבות על-ידי הציבור, אלא אם כן נאמר אחרת.
2.6 שטר נאמנות זה יכנס לתוקפו במועד הקצאת אגרות החוב על-ידי החברה ותחולתו תהא מיום הנפקת אגרות החוב. מוסכם כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב מכל סיבה שהיא, יהא שטר נאמנות זה בטל מעיקרו.

Formatted: Complex Script Font: David, 12 pt Formatted: Complex Script Font: David, 12 pt

3. מינוי הנאמן; תפקידי הנאמן; סמכויות הנאמן

3.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב בלבד מכח הוראות סעיף 35ב לחוק ניירות ערך.
3.2 תקופת מינויו של הנאמן תהיה עד מועד כינוסה של אסיפת מחזיקים בהתאם להוראות סעיף 35ב)א1( לחוק ניירות ערך.
3.3 ממועד כניסתו לתוקף של שטר נאמנות זה כאמור בסעיף 2.6 לשטר, תפקידי הנאמן יהיו על-פי כל דין ועל פי שטר זה.
3.4 היה והנאמן הוחלף בנאמן אחר, יהיה הנאמן האחר נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכח הוראות פרק ה' 1 לחוק ניירות ערך , לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.

סמכויות הנאמן

3.5 הנאמן, ישתמש בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר נאמנות זה, לפי שיקול דעתו . הנאמן לא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה שאינה פטורה על-פי חוק כפי שיהיה מעת לעת או בחוסר תום לב או בזדון.
3.6 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכויו ית ו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר נאמנות זה, לרבות בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר /ו או אצל כל בנק ו/או כל תאגיד עזר בנקאי ו/או עורך דין /ו או רואה חשבון.
3.7 הנאמן רשאי לתת הסכמתו /ו או אישורו לכל בקשה לבית משפט הבאה לפי דרישתו של מחזיק אגרות החוב, והחברה תפצה את הנאמן עבור כל ההוצאות שנגרמו על ידי בקשה כזו ומפעולות שנעשו כתוצאה ממנה או בקשר איתה אלא אם הנאמן פעל ו ברשלנות חמורה שאינה פטורה על פי דין או בחוסר תום לב ו/או בזדון.
- 3.8 הנאמן יפעל, בין היתר, בהתאם להוראות חוק ניירות ערך.
3.9 הנאמן ייצג את המחזיקים באגרות החוב בכל ענין הנובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, ולשם כך יהיה רשאי לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי חוק או לפי שטר הנאמנות.
3.10 הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין וההוראות המפורטות בשטר נאמנות זה.
- 3.11 הנאמן רשאי למנות שלוחים כמפורט בסעיף 21 לשטר זה.
- 3.12 פעולותיו של הנאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינוי או בכשירותו.
3.13 אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה הבעת דעת מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
3.14 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה. הנאמן לא יתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו. אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את הנאמן בכל פעולה שעליו לבצע בהתאם להוראות שטר זה או לפי כל דין.
3.15 הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי

אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.

3.16 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.
3.17 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( כלפי הנאמן, ככל שיהיו שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על-פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.

4. רכישה עצמית

4.1 בכפוף לכל דין, החברה שומרת על זכותה לרכוש בכל עת את אגרות חוב )סדרה 'ז (, כולן או חלקן, במחיר ובתנאים שייראו לה )וממוכרים שייבחרו לפי שיקול דעתה וללא חובת פנייה ו/או הודעה לכלל המחזיקים(, ובמקרה של רכישה כאמור תפקענה אגרות החוב הנרכשות באופן אוטומטי, תמחקנה מהמסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה שאגרות החוב תירכשנה במהלך המסחר בבורסה, תפנה החברה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב. החברה תפרסם דוח מיידי על רכישה של אגרות חוב, שבוצעה על-ידה כאמור, ככל שנדרש על-פי דין. אין באמור לעיל לפגוע בזכותה של החברה לפרוע את אגרות החוב בפדיון מוקדם .
4.2 בכפוף לכל דין, חברה בת של החברה, חברה קשורה של החברה, חברה כלולה של החברה, בעל שליטה בחברה )במישרין ו/או בעקיפין(, בן משפחתו ) בן זוג וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג, או בן זוגו של כל אחד מאלה(, תאגיד בשליטת אחד מהם או תאגיד בשליטת החברה )כולם להלן " - מחזיק קשור"( רשאים לרכוש או למכור מעת לעת בבורסה, אגרות חוב על-פי שיקול דעתם )בכפוף לכל דין(. במקרה של רכישה ו/או מכירה כאמור על-ידי חברה בת של החברה ו/או תאגיד בשליטתה, תמסור החברה על כך דיווח מיידי. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על-ידי מחזיק קשור בחברה תיחשבנה כנכס שלהם, הן לא תימחקנה מהמסחר בבורסה, וכן הן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב. ככל שיוודע לחברה דבר רכישה כאמור תודיע החברה בדיווח מיידי על רכישה כאמור. כל עוד אגרות החוב הן בבעלות מחזיק קשור, הן לא תקנינה למחזיק הקשור זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב ולא יימנו לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי הדרוש לפתיחת אסיפות אלה. אסיפות מחזיקים ייערכו על פי הוראות התוספת השנייה לשטר הנאמנות.
4.3 החברה תמסור לנאמן, על-פי דרישתו, את רשימת המחזיקים הקשורים ואת הכמויות המוחזקות על-ידם בתאריך שיבקש הנאמן וזאת על-פי הדיווחים שהתקבלו בידיה ממחזיקים קשורים ואשר דווחו במערכת המגנ"א על-ידי החברה.
4.4 על אף האמור, החברה לא תהיה רשאית לרכוש אגרות חוב )סדרה ז'( כ אמור החל מהמועד בו נמסרה לחברה הודעה על העמדה לפירעון מיידי כאמור )לרבות בדרך של פרסום תוצאות אסיפת מחזיקים לפיהן התקבלה החלטה בדבר העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי(. בנוסף, החברה מתחייבת לפעול לכך ש חבר ה בת של החברה, ו/או חברה קשורה של החברה ו/או חברה כלולה של החברה לא תרכושנה אגרות חוב )סדרה ז'( החל מהמועד בו נמסרה לחברה הודעה בדבר העמד ת אגרות החוב לפירעון מיידי )לרבות בדרך של פרסום תוצאות אסיפת מחזיקים לפיהן התקבלה החלטה בדבר העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי(
4.5 אין באמו ר בסעיף זה לעיל, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או אדם קשור או את מחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( לקנות את אגרות החוב ו/או למכור את אגרות החוב

שבידיהם.

5. התחייבויות החברה

עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, מתחייבת החברה כדלקמן :

5.1 לשלם, במועדים הקבועים בשטר נאמנו ת זה, את כל סכומי הקרן, הריבית ו ריבית הפיגורים )ככל שת (חול , המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר הנאמנות.
- 5.2 כי אגרות החוב )סדרה 'ז ( תירשמנה למסחר בבורסה.
5.3 לעמוד בהתחייבויות אשר נטלה על עצמה החברה המפורטות ב נספח 1 לשטר זה לרבות במגבלות על ביצוע חלוקה.

5.4 התחייבויות החברה ביחס ל מיזוג

(ʠ (החברה לא תבצע, לא תחליט ולא תסכים לבצע מיזוג )כהגדרתו להלן( ללא קבלת אישור מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת במיזוג, לפי העניין, בדיווח מיידי, כלפי מחזיקי אגרות החוב , לפחות עשרה )10( ימי עסקים לפני מועד השלמת המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת במיזוג לקיים את התחייבויותיה כלפי המחזיקים במלואן ובמועדן. כמו כן, מתחייבת החברה כי, לא תתחסל או תהיה צד לשינוי מבנה )למעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותי ה שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב ולמעט מיזוג העומד בתנאים המפורטים לעיל( ולא תקבל החלטה בדבר פירוק מרצון.
(ʡ (החברה תודיע לנאמן אודות התקיימות איזה מהאירועים המפורטים בס' 5.4 זה לעיל, בסמוך לאחר קבלת ההחלטה במוסדותיה לקיומם או ביצועם. כמו כן, לבקשת הנאמן, החברה תמסור לו כל מידע שיידרש על ידו ושיימצא בידי החברה בקשר למיזוג ולהשלכותיו על עמידת החברה בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. הנאמן יסתמך על המידע שיימסר מהחברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת, אלא ככל שזו נדרשת בנסיבות העניין.

לעניין סעיף 5.4 זה :

"מיזוג ה -" עברה של כלל הנכסים והחיובים, לרבות חיובים מותנים, עתידיים, ידועים ובלתי ידועים, של חברת יעד לחברה קולטת, אשר כתוצאה ממנה מתחסלת חברת היעד, בין אם לפי הפרק השמיני ובין אם לפי הפרק התשיעי לחוק החברות .

5.5 התחייבויות החברה ביחס לדירוג אגרות החוב

5.5.1 החברה מתחייבת לפעול לכך שעד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, ככל שהדבר בשליטתה, אגרות החוב תהי ינה במעקב דירוג על ידי חבר ה מדרגת. לעניין זה מובהר, כי העברת אגרות החוב לרשימת מעקב )"list watch )"או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי חברת הדירוג לא ייחשבו כהפסקת דירוג . החברה מתחייבת, בין היתר , לשלם לחבר ה המדרגת את התשלומים אותם התחייבה לשלם לחבר ה המדרגת ו , למסור לחברה המדרגת את הדיווחים הנדרשים על-ידה במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין החברה המדרגת. לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים אותם התחייבה החברה לשלם לחברה המדרגת, ואת אי מסירת הדיווחים הנדרשים

על ידי החברה לחברה המדרגת במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין החברה המדרגת, כנסיבות אשר הינן בשליטת החברה.

5.5.2 מבלי לגרוע מהתחייבויות החברה כאמור לעיל, כל אימת שאגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות בידי חברה מדרגת או שתוחלף החברה המדרגת את אגרות החוב בחברה מדרגת אחרת, תפרסם על כך החברה הודעה בדיווח מיידי בהתאם להוראות סעיף 16.1616.1416.14 להלן. למען הסר ספק, האמור לעיל יחול גם כאשר החברה מדורגת על ידי יותר מחברה מדרגת אחת. מובהר בזאת כי אין באמור לעיל בכדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף את החברה המדרגת במשך חיי אגרות החוב.
5.5.3 ביחס לאגרות החוב )סדרה ('ז , שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה 'ז (, יותאם בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב, כמפורט להלן:
5.5.4 ככל שדירוג אגרות החוב )סדרה 'ז ( שנקבע על-ידי חברת הדירוג יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )סדרה 'ז ( יהיה נמוך בדרגה אחת )״הדירוג המופחת״( מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 'ז (, בשיעור של 0.25% מעל שיעור ריבית הבסיס )"הריבית הנוספת"(, וזאת בגין התקופה שתחילתה במועד פרסום הדירוג המופחת ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 'ז ( או לחילופין עד עליית הדירוג המופחת בחזרה לדירוג הבסיס, לפי המוקדם )ואז יחול המפורט בסעיף 5.5.9 להלן(.

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה 'ז ( יעודכן גם במקרה של הורדת/ות דירוג נוספת/ות מעבר לדירוג המופחת באופן ש: )א( במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מהדירוג המופחת )להלן: "הדירוג המופחת הנוסף"( , יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 'ז ( בשיעור של 0.25% )נוספים( מעל שיעור הריבית הנוספת, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.5% )"הריבית הנוספת השניה "(; )ב( במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מהדירוג המופחת הנוסף )להלן: "הדירוג המופחת השלישי"( - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 'ז ( בשיעור של 0.25% )נוספים( מעל שיעור הריבית הנוספת השניה, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75% )"הריבית הנוספת השלישית -ו "(; )ג( במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מהדירוג המופחת השלישי )להלן: "הדירוג המזערי"( יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ז'( בשיעור של 0.25% )נוספים( מעל שיעור הריבית הנוספת השניה, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1% )"הריבית הנוספת הרביעית"( ; והכל בגין התקופה שתחילתה במועד פרסום הדירוג המופחת הנוסף או הדירוג המופחת השלישי או הדירוג המזערי לפי העניין, ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 'ז ( או לחילופין עד עליית הדירוג בחזרה לדרגה אחת או יותר מעל הדירוג המופחת או מעל לדירוג המופחת הנוסף או מעל לדירוג המופחת השלישי או מעל לדירוג המזערי, לפי העניין, לפי המוקדם )ואז יחול המפורט בסעיף 5.5.9 להלן(.

5.5.5 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב )סדרה 'ז ( לדירוג המופחת או לדירוג המופחת הנוסף או לדירוג המופחת השלישי או , לדירוג המזערי, לפי הענין, תפרסם החברה דו"ח מיידי בו תציין: )א( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת )או הדירוג המופחת הנוסף, או הדירוג המופחת השלישי , או הדירוג המזערי , לפי הענין( ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב )סדרה 'ז ( באותו דירוג; )ב( את שיעור

Formatted: Font: 12 pt, Bold, Complex Script Font: David, 12 pt, Not Bold

המרווח מעל ריבית הבסיס שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה 'ז ( וזאת בגין התקופה שתחילתה בתקופת הריבית הנוכחית ועד למועד פרסום הדירוג המופחת )או הדירוג המופחת הנוסף, או הדירוג המופחת השלישי , או הדירוג המזערי, לפי העניין(, קרי שיעור המרווח מעל ריבית הבסיס בתוספת כל ריבית נוספת כאמור בסעיף 5.5.4 לשטר זה, שנצברה טרם הדיווח האמור; )ג( את שיעור המרווח מעל ריבית הבסיס שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה 'ז ( החל ממועד פרסום הדירוג המופחת )או הדירוג המופחת הנוסף, או הדירוג המופחת השלישי , או הדירוג המזערי, לפי הענין( ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: שיעור המרווח מעל ריבית הבסיס בתוספת שיעור הריבית הנוספת )או בתוספת הריבית הנוספת השנייה, או בתוספת הריבית הנוספת השלישית , או בתוספת הריבית הנוספת הרביעית, לפי הענין( לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה(; )ד( את שיעור המרווח המשוקלל שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 'ז ( הנובעת מהאמור בס"ק )ב( ו - )ג( לעיל; )ה( את שיעור המרווח מעל ריבית הבסיס השנתית המשתקף משיעור המרווח המשוקלל כאמור בס"ק )ד( לעיל; )ו( את שיעור המרווח מעל ריבית הבסיס השנתי ת ואת שיעור המרווח מעל ריבית הבסיס לכל תקופת תשלום ריבית חצי שנתית שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה 'ז ( ביחס לתקופות הבאות.

מובהר כי בכל מקרה של שינוי בריבית כתוצאה משינוי בדירוג כאמור בסעיף זה, לא יחול שינוי במועדי תשלום )קרן או ריבית( או ביום הקובע לתשלום בגין אגרות החוב )סדרה 'ז (.

עוד מובהר, כי היה ומועד תחילת דירוג אגרות החוב )סדרה 'ז ( בדירוג המופחת )או בדירוג המופחת הנוסף, או בדירוג המופחת השלישי , או בדירוג המזערי, לפי יהענ ין( יחול במהלך התקופה שתחילתה ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומה במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )בסעיף זה: ״תקופת הדחייה״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה (, 'ז במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוספת )או שיעור הריבית הנוספת השנייה או שיעור הריבית הנוספת השלישית, או שיעור הריבית הנוספת הרביעית, לפי העניין( לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.

5.5.6 במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב )סדרה 'ז ( על ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב )סדרה 'ז ( כאמור בסעיף זה לעיל, תודיע החברה על כך לנאמן תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור.
5.5.7 ככל ואגרות החוב )סדרה 'ז ( תפסקנה להיות מדורגות מסיבה התלויה בחברה בלבד לפני פירעונן הסופי, לתקופה רצופה העולה על שישים )60( יום, וכל עוד לא הועמדו אגרות החוב )סדרה 'ז ( לפירעון מיידי בהתאם להוראות סעיף 7 לשטר זה, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב )סדרה 'ז ( לדירוג מה זערי, כאמור בסעיף 5.5.4 לעיל, והזכאות לריבית בגין הדירוג המופחת המזערי תהיה החל מתום תקופת שישים )60( הימים כאמור לעיל, כל זאת מבלי לגרוע מזכות מחזיקי אגרות החוב להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 7.1 להלן.
5.5.8 מובהר כי החלפת חברת הדירוג )אם וככל שהחברה תחליט להחליפה בהתאם להוראות שטר זה( לכשעצמה לא תשפיע על שיעור הריבית כאמור בסעיפים 5.5.4 או 5.5.9 לעיל ולהלן, ובלבד שהדירוג שיינתן על-ידי חברת הדירוג החדשה

Formatted: No underline

הינו דירוג מקביל לדירוג של חברת הדירוג הנוכחית במועד ההחלפה. במידה והדירוג שיינתן לאגרות החוב )סדרה 'ז ( על ידי חברת הדירוג החדשה יהיה שונה מזה שהיה לאגרות החוב )סדרה 'ז ( ערב החלפת חברת הדירוג כמתואר לעיל, תחולנה הוראות סעיף 5.5 זה, וזאת על פי מפתח הדירוג המקביל בחברת הדירוג החדשה.

5.5.9 יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב )סדרה 'ז ( כאמור לעיל, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב )סדרה 'ז ( כלפי מעלה )כל אחד להלן, בהתאמה "הדירוג הגבוה "(: )א( לדירוג הגבוה בדרגה אחת מהדירוג המזערי - אזי יקטן שיעור הריבית השנתית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( בשיעור שנתי של 0.25%; ב) ( לדירוג הגבוה בדרגה אחת מהדירוג המופחת השלישי - אזי יקטן שיעור הריבית השנתית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 'ז ( בשיעור שנתי של 0.25% ג; ) ( לדירוג הגבוה בדרגה אחת מהדירוג המופחת הנוסף - אזי יקטן שיעור הריבית השנתית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 'ז ( בשיעור שנתי של 0.25% (ד; ) לדירוג הגבוה בדרגה אחת או יותר מהדירוג המופחת - אזי יקטן שיעור הריבית השנתית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 'ז ( בשיעור שנתי של ,0.25% כך ששיעור הריבית השנתית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה 'ז ( יהיה שיעור ריבית הבסיס ללא כל תוספת )בכפוף להתאמות ריבית לפי סעיף 5.5.11 להלן, ככל שרלוונטי(, אלא אם כן, באותה עת, הריבית המשולמת על ידי החברה גבוהה יותר מריבית הבסיס, בשל, בין היתר, העלאת ריבית הבסיס בהתאם להוראות סעיף .5.11 כל תוספת כאמור לשיעור הריבית תבוצע בגין התקופה שתחילתה ב מועד פרסום הדירוג הגבוה ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה (, 'ז או עד שינוי דירוג אגרות החוב )סדרה 'ז ( בהתאם להוראות סעיף זה. 5.5 במקרה כאמור, תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיפים 5.5.1 או 5.5.2 . לעיל, בשינויים המחייבים, וכן תדווח החברה כאמור בסעיף 5.5.5 לעיל, בשינויים המחייבים.
5.5.10 למען הסר ספק, מובהר כי שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב )סדרה 'ז ( לא יגרור שינוי בריבית שתשאנה אגרות החוב )סדרה 'ז ( כאמור בסעיף זה לעיל.
5.5.11 על אף האמור בסעיף זה, הורדת דירוג בגין אגרות החוב )סדרה (, 'ז המבוצעת במסגרת עדכון דירוג לכל החברות בישראל העוסקות באחד או יותר מתחומי הפעילות של החברה, כתוצאה משינוי של המתודולוגיה של חברת הדירוג בלבד, לא תגרור שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה 'ז (.
5.5.12 מובהר, כי בכל מקרה, למעט במקרה שתחול ריבית פיגורים ו/או ריבית בהתאם להוראות סעיף ,5.10.3.6 בהתאם לס' 4.5 לתנאים שמעבר לדף לא , תוגדל ריבית הבסיס ביותר מ 1% - במצטבר בגין כל ההתאמות המתוארות בסעיף 5.5 זה ובסעיף 5.11 , ובפרט במקרה בו הדירוג שייקבע לחברה יהיה נמוך מן הדירוג המזערי.

מובהר כי: )א( ככל שתחול עליית ריבית בגין אחד מהאירועים המפורטים בסעיפים 5.5.4 -ו ,5.11.1 ולאחר מכן תחול עליית ריבית נוספת בגין אחד מהאירועים הנ"ל )להלן:"הריבית המתווספת"(, אזי הריבית המתווספת תתווסף לריבית המשולמת על ידי החברה באותה עת, וזאת בכפוף לתקרה הקבועה בסעיף 5.5.12 לעיל; )ב( ככל שלא ניתן יהיה להעלות את הריבית המשולמת בגין אגרות החוב ביותר מ -%1 לנוכח תקרת העלאת הריבית המפורטת בסעיף זה ובסעיף 5.11.7 להלן, וזאת על אף שלולא קיומה של הגבלה כאמור היתה הריבית עולה על %1 על פי מנגנוני עדכון הריבית המפורטים

Formatted: Font: Not Bold, Complex Script Font: Bold

בסעיפים 5.5.4 לעיל ו/או 5.11.5 להלן, אזי לא יהיה בהתקיימות איזה מבין האירועים המפורטים בסעיף 5.5.9 ו /או 5.11.5 כדי לגרום לירידת הריבית מתחת לשיעור של %1.

5.5.13 ככל שאגרות החוב תדורגנה על ידי יותר מחברת דירוג אחת בו זמנית, דירוג אגרות החוב לעניין סעיף 5.5 זה ייקבע על פי הדירוג הנמוך .

5.6 התחייבות החברה לאי יצירת שעבודים

5.6.1 החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד )קבוע או שוטף ( על נכס מ נכסיה, הקיימים ו/או העתידיים )שיעבוד שלילי - pledge negative , )לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, ללא קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת. על אף האמור בסעיף זה לעיל , החברה תהא רשאית ליצור שעבוד נוסף על נכס מנכסיה לטובת צד שלישי כאמור לעיל, וזאת בכפוף ל: )1( מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות שבעה )7( ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד כאמור ; וכן )2( בד בבד עם יצירת שעבוד לצד שלישי כאמור תיצור החברה שעבוד על אותו הנכס לטובת מחזיקי אגרות החוב באותה דרגה ופרי פסו על פי יחס החובות ביניהם אשר יהיה בתוקף עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד למועד ביטול והסרת השעבוד לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם. השעבוד הנ"ל יווצר בהתאם למסמכי שעבוד כפי שיוסכמו בין החברה לנאמן.

למען הסר ספק , ההתחייבות לאי יצירת שעבוד כאמור , לא תחול על א: ) ( שעבוד על זכויות החברה במסגרת הסכמי ם להשכרת ציוד מחשוב ורכבים במסגרת "ליסינג מימוני" בהם מתקשרת החברה, מעת לעת, אשר ניתן לצורך הבטחת התחייבויות החברה במסגרת הסכמים אלו ב; ) ( שעבוד על ציוד שנרכש על ידי החברה לצורך ביצוע הזמנות עבור מי מהלקוחות של החברה, אשר נרשם לטובת אותו לקוח , לצורך הבטחת ביצוע ה ייצור עבור אותו לקוח; )ג( -ו שעבוד ספציפי להבטחת נכס חדש מסוג מכונות ו/או ציוד אשר יירשם החל ממועד ההנפקה לטובת מוסד בנקאי שמימן את רכישת הנכס הנ"ל )שסל ."ן(

ככל שנוצר שעבוד על נכס מנכסי החברה לטובת המחזיקים ולטובת צד שלישי כלשהו כמפורט בסעיף 5.6.1 זה לעיל, מימוש השעבוד על ידי הנאמן או על ידי הצד השלישי לא יהא טעון את הסכמת הנאמן או הצד השלישי, לפי העניין )להלן ביחד: "הצדדים"( או של מי מהמחזיקים או הצד השלישי, או ב מתן הודעה מראש ליתר הצדדים בדבר הכוונה לפעול כאמור. לאור האמור, כל אחד מהצדדים )כהגדרתם בסעיף זה(, יהא רשאי באופן עצמאי ובהתאם לשיקול דעתו )ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם לשטר הנאמנות או הוראות הסכם השעבוד הרלוונטי( לנקוט לבדו בכל ההליכים הנדרשים לצורך מימוש הנכס המשועבד.

בעל תפקיד )כונס נכסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד( שימונה לבקשת אחד מהצדדים, יכול שימונה כבעל תפקיד עבור כלל הצדדים. הנאמן יהיה רשאי להצטרף להליך שינקוט אחד הצדדים האחרים, בהתאם לשיקול דעתו או בהתאם להחלטה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה (. 'ז החברה תמסור לנאמן פרטי קשר של הצד השלישי מיד עם בקשתו הראשונה של הנאמן.

החברה תמציא לנאמן אישור עורך דין כי השעבוד לטובת הנאמן עבור המחזיקים הוא אכן מאותה דרגה ו פרי פסו בהתאם ליחס החובות כאמור וכי אין כל מגבלה או תנאי בהסכם ההלוואה /ו או הסכם השעבוד מול הצד השלישי האמור למימוש השעבוד על ידי הנאמן וכן כי לא נדרשת הסכמת הצד השלישי /ו או מי מטעמו לשם מימוש השעבוד על ידי הנאמן /ו או מחזיקי אגרות החוב.

החברה מתחייבת להודיע לנאמן מיד לכשייוודע לה על הליכים שננקטו לצורך מימוש השעבוד על ידי הצד השלישי ו /או על הודעה של הצד השלישי בדבר כוונתו לנקוט בהליכים כאמור.

5.6.2 על אף האמור לעיל , החברה מצהירה, כי נכון למועד זה, מוטלים על נכסי החברה שעבודים כמפורט להלן:
5.6.2.1 שעבוד שוטף לטובת מדינת ישראל )המסומן כשעבוד מספר 4 במרשם רשם החברות(, וזאת לצורך הבטחת התחייבויות שניתנו על ידי החברה למרכז ההשקעות במשרד הכלכלה במסגרת תוכנית מאושרת משנת 2011 בהתאם לחוק עידוד השקעות הון, התשי"ט - 1959 )להלן בסעיף זה: "התוכנית המאושרת"(. במסגרת התוכנית המאושרת, ניתנו לחברה מענקים בסך כולל של 134,807,717 ₪ כנגד השקעות שביצעה החברה במפעלה אשר במגדל העמק בשנ ים 2006-2012 . החברה מבהירה כי ככל ו תפר את התחייבויותיה כלפי מרכז ההשקעות כאמור, עשויה החברה להידרש להחזר חלקי או מלא של המענקים שקיבלה במסגרת התוכנית המאושרת, העומדים נכון למועד חתימת שטר זה על סך של 142,831,632 ₪ )כולל ריבית והפרשי הצמדה( . אולם להערכת החברה, היא עמדה בכל תנאי כתב האישור ועומדת במלוא ההתחייבויות תחת התוכנית המאושרת, ובהתאם, נכון למועד זה, אין כל עילה לדרישה שכזו . לפרטים נוספים בעניין התוכנית המאושרת , ראו ביאור B8 לדוחות הכספיים של החברה לשנת 2015 , כפי שפורסמו על ידי החברה ביום 29.2.2016 במערכת המגנ"א.
5.6.2.2 שעבודים המסומנים כשעבודים מספר ,10 ,13 14 -ו 16 במרשם רשם החברות הנכללים תחת הפירוט בסעיפים 5.6.1)א( ו )ב(. -
5.6.2.3 שעבוד המסומן כשעבוד מספר 6 במרשם רשם החברות לטובת חברת מצושיטא אלאקטריק אינדוסטריאל קו בע"מ )להלן: "מצושיטא"(, חברה אשר התאגדה ביפן על זכויות הקניין הרוחני אשר פותחו במסגרת מיזם משותף של החברה ושל מצושיטא .
5.6.2.4 שעבוד המסומן כשעבוד מספר 11 במרשם רשם החברות לטובת בנק הפועלים בע"מ )להלן בסעיף זה: "הבנק"(, אשר נרשם לצורך הבטחת ערבות בנקאית של הבנק אשר נדרשה במסגרת הסכם שכירות שחתמה החברה עם צד שלישי. לנוכח העובדה שמועד הערבות כאמור פג ביום ,15.11.2008 החברה פועלת להסרת שעבוד זה .

שעבודים מדרגה ראשונה על כלל נכסי החברה להבטחת התחייבויות החברה כלפי בנק הפועלים בע"מ ובנק לאומי לישראל בע"מ )להלן: "הבנקים המובטחים"( כמפורט להלן: ) (1 שעבודים המסומנים כשעבודים מספר ,5 ,12 ,15 ,17 18 -ו 19 במרש ם רשם החברות, וכמשכון מספר 2001017633 ברשם המשכונות. ביחס למקרקעי החברה במגדל העמק הנכללים תחת שעבוד מספר ,5 ניתנ ו התחייבויות רשות מקרקעי ישראל לרישום משכנתא כלפי הבנקים המובטחים ( 2) ; ביחס למניות חברת ג'אז טכנולוגיות בע"מ והזכויות הנלוות המפורטות באג "ח נשוא שעבוד 12 , נרשם לטובת הבנקים המובטחים שעבוד גם בארה"ב; 3) ( ביחס למניות חברת .Ltd Japan TowerJazz ו הזכויות

הנלוות המפורטות באג"ח נשוא שעבוד 15 , נרשם , שעבוד גם בישראל וגם ביפן 4) ; ( שעבוד על מניות חברת הנלוות הזכויות ,TowerJazzPanasonic Semiconductor Co., להן, וזכות החברה לקבלת תקבולים מחברה זו , אשר נרשמו ביפן בלבד ) להלן יחדיו: "השעבודים לבנקים"( . החברה מצהירה כי נכון למועד חתימת שטר זה לא יצרה ולא התחייבה ליצור שעבודים נוספים מעבר לשעבודים המפורטים בסעיף 5.6.2 לעיל. מובהר כי לעניין השעבודים הקיימים, הנאמן מסתמך על הצהרות החברה כמפורט בסעיף 5.6.2 לעיל מבלי שיידרש לבצע כל בדיקה בנושא.

5.6.2.5 לגבי השעבודים לבנקים יפעלו כמפ ורט בסעיף .5.10
5.6.3 בטוחה שניתנה להבטחת אגרות החוב, ככל שניתנה, לא תהיה ניתנת להחלפה או לשינוי, לרבות שינוי בתנאי בטוחה כאמור, אלא בהתאם למנגנון המפורט בשטר נאמנות זה או בהחלטת מחזיקים שתתקבל באופן המפורט בסע' 24 לשטר. אין באמור בס' זה כדי לגרוע מהאמור בס' 5.6.1 בדבר ביטול שעבוד כאמור.
5.6.4 כל אימת שהחברה תיצור לטובת המחזיקים שעבוד כאמור בס"ק 5.6 לעיל, ומדובר בשעבוד הטעון רישום במרשם השעבודים המתנהל אצל רשם החברות או אצל כל רשם אחר לצורך שכלולו, ייחשב השעבוד כרשום כדין רק לאחר שהחברה המציאה לנאמן את כל המסמכים הבאים, אשר יהיו בנוסח שיוסכם בין הנאמן לחברה: )א( הסכם שעבוד אליו יצורף שטר הנאמנות כנספח, כשהוא נושא חתימה מקורית על ידי החברה ומוחתם בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, ונושא תאריך שאינו מאוחר -מ 14 ימים ממועד החתימה על הסכם השעבוד; )ב( הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10 ( שתנוסח בתיאום עם הנאמן, לפיהם ירשם השעבוד לטובת הנאמן, כשהיא חתומה בחותמת "נתקבל" ממשרד רשם החברות, הנושאת תאריך שאינו מאוחר -מ 14 ימים ממועד יצירת ההודעה; )ג( מקור או העתק נאמן למקור של תעודת רישום שעבוד מרשם החברות; )ד( פלט שעבודים מרשם החברות לפיה נרשם השעבוד האמור; )ה( תצהיר נושא המשרה המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים , מאושר על ידי עורך דין, לפיו, בין היתר, כי השעבוד אינו סותר התחייבויות אחרות של החברה; )ו( חוות דעת עורך דין המאשרת, בין היתר, כי השעבוד לטובת מחזיקי אגרות החוב תקף ובר אכיפה כלפי החברה וכי יש לו את אותה דרגת הנשייה הקבועה במסמכי השעבוד לרבות, אישור כאמור בסעיף 5.6.1 לעיל ; )ז( אישור מרכז ההשקעות להחרגת הנכס המשועבד מהשיעבוד השוטף לטובת מדינת ישראל )שעבוד מספר 4 ברשם החברות(, כאמור בסעיף 5.6.2.1 לעיל (ח) ; כל מסמך אחר שיידרש על ידי הנאמן באופן סביר לצורך רישום השעבוד במרשם רלוונטי נוסף. למען הסר ספק, יובהר כי המסמכים שידרוש הנאמן על פי האמור בפסקה זו יהיו כאלה הנדרשים בהתאם למאפייני הנכס המשועבד, והנאמן לא ידרוש מסמכים שאינם מקובלים או שאינם סבירים במקרים מסוג יצירת שעבוד או בנסיבות הענין.
5.6.5 למען הסר ספק יובהר כי למי מבין החברות הבנות של החברה לא תהא כל הגבלה על רישום כל סוג של שעבוד על נכסים שבבעלות החברה הבת /ו או אשר ירכשו על ידה מכל מין וסוג שהוא.

מובהר כי אין באמור בס"ק 5.6 זה כדי להגביל את החברה מלמכור את נכסיה או עסקיה , כל זאת בכפוף לאמור בסעיף 7.1 בעניין הזכות להעמדה לפירעון מיידי .

5.7 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן ולא יבחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא נתבקש לערוך ובפועל לא ערך ולא יערוך, בדיקת נאותות )Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת שלה. בהתקשרותו בשטר הנאמנות, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש ו/או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי - כל דין או שטר הנאמנות, ובכלל זה אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן )ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על-פי כל דין( לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך הנפקת אגרות החוב מהסדרה לה ישמש הנאמן נאמן ואילך, ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.

5.8 אי הבטחת איגרות החוב

5.8.1 כל עוד לא הועמדו לטובת הנאמן עבור המחזיקים בטוחות על פי סעיף 5 לעיל, אגרות החוב אינן מובטחות בכל שיעבוד או בטוחה אחרת. מעמדם של מחזיקי אגרות החוב הינו מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.
5.9 בכפוף למפורט בסעיף 5.6 לעיל, החברה תהא רשאית מעת לעת למכור, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את נכסיה כולם או מקצתם, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה של הנאמן ו/או של מחזיקי אגרות החוב, אך בכפוף לחובות הדיווח של החברה בקשר לאמור, כפי שאלו נקבעו בשטר הנאמנות או לפי דין. למען הספר ספק יובהר כי על החברה לא תחול כל מגבלה במתן ערבויות לטובת חבויות והתחייבויות של חברות הבנות שלה, וכן לא תחול כל מגבלה על חברות הבנות במתן ערבויות.

5.10 ייעוד תמורת ההנפקה

5.10.1 תמורת ההנפקה נטו תשמש: )א ( לצורך פירעון החובות לבנקים המובטחים, כך שכנגד פירעון החובות לבנקים המובטחים, יבוטלו כל השעבודים לבנקים )כהגדרתם לעיל ; )ב( ( למטרות הון חוזר והגדלת יכולות הייצור של החברה. עם הפקדת תמורת ההנפקה בחשבון הנאמנות )כהגדרתו להלן(, ימיר הנאמן, בתיאום עם החברה , את תמורת ההנפקה לדולר אמריקני . מובהר כי התחייבות החברה בסעיף זה לא תחול במקרה של הרחבת הסדרה כמפורט בסעיף 2.3 לעיל.
5.10.2 החברה מצהירה כי :1 ) ( נכון למועד חתימת שטר זה, סך חובות החברה המובטחים בשעבודים לבנקים )כולל עמלת פירעון מוקדם, ככל שישנה( עומד על כשבעים ושמונה ) 78( מיליון דולר ארה"ב; 2) ( על פי הסכמי ההלואה של החברה מול הבנקים המובטחים החברה רשאית לפרוע את מלוא החובות לבנקים המובטחים בפירעון מוקדם (3; ) על פי הסכמי ההלואה של החברה מול הבנקים המובטחים, החברה רשאית לשחרר את השיעבודים לבנקים לאחר שפרעה את חובותיה בפרעון מוקדם.
5.10.3 תמורת ההנפקה נטו )בניכוי הוצאות ההנפקה( תופקד בחשבון הנאמנות )כהגדרתו להלן(. ותשמש לצורך פירעון החובות לבנקים המובטחים ולהסרת השעבודים לבנקים , בהתאם למפורט להלן:
5.10.3.1 יתקבל בידי הנאמן מכתב כוונות מהבנקים המובטחים בו יפורטו סכום החובות המובטחים בשעבודים לבנקים )תוך פירוט סך החובות כאמור לכל אחד מהבנקים(, מספרי השעבודים

המבטיחים חובות אלו, פרטים הדרושים לצורך ביצוע העברת כספים לבנקים המובטחים , אישור הבנקים המובטחים כי כנגד פירעון סך החובות כאמור יוסרו השעבודים האמורים ו , אישור כי במעמד ביצוע התשלום ימסרו לנאמן מסמכי הסרת השעבודים לבנקים חתומים במקור )להלן: "מכתב הכוונות"(.

למכתב הכוונות יצורף (:1 ) נוסח סופי של כל המסמכים הדרושים להסרת השעבודים לבנקים ממרשם רשם החברות , ורשם המשכונות; ) (2 נוסח סופי של כל המסמכים הדרושים לביטול ההתחייבויות הקיימות של רשות מקרקעי ישראל לרישום משכנתאות לטובת הבנקים המובטחים 3) ; ( נוסח סופי של כל המסמכים הדרושים להסרת השעבודים שנוצרו בארה"ב וביפן )כמפורט בסעיף 5.6.2.4 2) (-4 לעיל( )להלן: "מסמכי הסרת השעבודים"(.

5.10.3.2 יתקבל בידי הנאמן אישור עוה"ד הבקיא בדין החל על השעבודים שנוצרו בארה"ב וביפן )כמפורט בסעיף 5.6.2.4 2) (-4 לעיל( כי המסמכים שצורפו למכתב הכוונות הינם כל המסמכים הדרושים לצורך הסרת אותם שעבודים על פי הדין הרלוונטי ואשר יכלול פירוט בדבר הפעולות שיש לבצע לצורך הסרת השעבודים האמורים, בדבר המרשמים בהם נרשמו השעבודים האמורים ובדבר האסמכתאות הנדרשות על מנת לאמת ביצוע האמור.
5.10.3.3 הנאמן יעביר מתוך הכספים שיהיו מצויים בחשבון הנאמנות לכל אחד מהבנקים המובטחים את הסכום אשר יפורט במכתב הכוונות וזאת בד בבד עם קבלת מסמכי הסרת השעבודים לבנקים , חתומים במקור על ידי הבנקים המובטחים.
5.10.3.4 על אף האמור, ככל שלא יהיה בתמורת ההנפקה נטו כדי לפרוע את החוב לבנקים המובטחים במלואו תפקיד החברה בחשבון הנאמנות את הסכום הדרוש לצורך פירעון החוב האמור עובר לביצוע ההעברה כאמור בסעיף לעיל.
5.10.3.5 הנאמן ימסור את מסמכי הסרת השעבודים המפורטים בסעיף 5.10.3.1 1) ( לעיל לרשם החברות ולרשם המשכונות ואת המסמכי הסרת השעבודים בסעיפים 5.10.3.1 -ו (2) 5.10.3.1 3) ( לחברה.
5.10.3.6 החברה מתחייבת לפעול לביטול ההתחייבויות לרישום משכנתאות ולמחיקת השעבודים לבנקים, בהתאם למפורט לעיל )לרבות בקשר עם הוראות עוה "ד שיפורטו באישור שבסעיף 5.10.3.2 לעיל(, והיא תמציא לנאמן אישורים בדבר הסרת השעבודים בישראל, ואישור מאת עוה"ד החיצוני של החברה בדבר הסרת השעבודים לבנקים מכל המרשמים בישראל )לרבות ביטול ההתחייבויות לרישום משכנתאות( בצירוף אסמכתאות רלוונטיות וכן אישור עוה"ד האמורים בסעיף 5.10.3.2 בדבר הסרת השעבודים בארה"ב וביפן )אליהם תצורפנה האסמכתאות הרלוונטיות( לפי ההוראות כדלקמן: )א( ביחס לשעבודים הרשומים לטובת הבנקים המובטחים ברשם החברות וברשם המשכונות בישראל, והשעבוד הרשום לטובת ה בנקים המובטחים בארה"ב על מניות חברת ג 'אז טכנולוגיות בע"מ, יומצאו אישורי עוה"ד כאמור בתוך 60 ימים ממועד קבלת מסמכי הסרת השיעבודים; )ב( ביחס לשעבודים הרשומים לטובת הבנקים

המובטחים ביפן וביחס להתחייבויות רשות מקרקעי ישראל לרישום משכנתאות כאמור, יומצאו אישור עוה י "ד כאמור בתוך 180 ימים ממועד קבלת מסמכי הסרת השיעבודים. ככל שלא יוסרו השעבודים לבנקים ויומצאו אישורי עוה"ד כאמור ב התאם לתקופות הנקובות לעיל , וככל שאי הסרת השעבודים כאמור אינה נובעת משביתות ו /או עיצומים של אחד מן הגופים האחראים על הסרתם במדינה הרלוונטית )לרבות רשות מקרקעי ישראל(, יהיו זכאים מחזיקי אגרות החוב לתוספת ריבית בשיעור שנתי של ,1% החל מתום התקופות הנקובות לעיל, ועד למועד בו הוסרו השעבודים בפועל, והתקבלו אישורי עוה "ד המפורטים לעיל. . מובהר כי התחייבויות החברה לביטול ההתחייבויות לרישום משכנתאות ולמחיקת השעבודים הזרים כמפורט בסעיף 5.10.3.6 אינן מובטחות במנגנון אשר יבטיח ביצוע התחייבויות אלו. במקרה בו החברה לא תעמוד בהתחייבויו ית ה כאמור, לא תהא לנאמן היכולת למנוע הפרת התחייבויות אלו, אלא לנקוט באמצעים העומדים לרשותו על פי דין ועל פי שטר הנאמנות, לאכוף על החברה בדיעבד את ביצוע התחייבויו .הית

5.10.3.7 הנאמן יסתמך על אישורי עוה"ד האמורים בסעיפים 5.10.3.2 -ו 5.10.3.6 לעיל מבלי שידרש לבצע כל בדיקה בנושא.
5.10.3.8 החברה תפרסם דיווח מיידי בדבר הסרת כל השעבודים לבנקים המובטחים בתוך יום עסקים ממועד הסרת כל השעבודים כאמור.
5.10.4 מבלי לגרוע מהוראות סעיף 5.10.3 לעיל, החברה תהא רשאית לקבל לידיה את הסכום הנוסף )כהגדרתו להלן(, ככל שיהא, מיד לאחר הפקדת תמורת ההנפקה נטו בחשבון הנאמנות ועובר לפירעון החובות לבנקים המובטחים וזאת בכפוף להמצאת אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר הסכום הדרוש לצורך פירעון מלוא חובות החברה ל בנקים המובטחים ולצורך הסרת השעבודים לבנקים ובדבר הסכום הנוסף )כהגדרתו להלן( נכון למועד האישור. סכום נוסף כאמור, ככל שיהיה, יועבר על ידי הנאמן לחשבון עליו תורה החברה בכתב . מובהר כי ככל שהחברה תקבל לידיה את הסכום הנוסף בהתאם להוראות סעיפים 5.10.4 -ו ,5.10.5 היא תשמור יתרת מזומן בגובה הסכום הנוסף )כהגדרתו להלן( בצירוף שני )2( מיליון דולר אמריקני בחשבונות הבנק שלה, עד למועד בו יוסרו כל השעבודים בהתאם להוראות סעיף 5.10.3.6 לעיל.
5.10.5 "הסכום הנוסף" לעניין סעיף זה משמעו: הסכום השווה ל תמורת ההנפקה נטו אשר תופקד בחשבון הנאמנות בניכוי: )א( הסכום הדרוש לצורך פירעון החובות לבנקים המובטחים כפי שיפורט באישור נושא המשרה האמור בסעיף 5.10.4 לעיל ; )ב( -ו סכום השווה לשני 2) ( מיליון דולר אמריקני על פי השער היציג נכון למועד אישור נושא המשרה האמור בסעיף זה לעיל.
5.10.6 בנוסף, ככל שתיוותר יתרה בחשבון הנאמנות לאחר פירעון החובות לבנקים המובטחים כאמור בסעיף 5.10.3 לעיל )בין אם מתמורת ההנפקה ובין נטו אם מכספים נוספים שהעבירה החברה לחשבון הנאמ נות כאמור בסעיף 5.10.3.4 לעיל( היתרה כאמור תועבר לחברה לאחר שיומצא אישור עוה"ד בקשר עם הסרת השעבודים לבנקים כמפורט בסעיף 5.10.3.2 לעיל .
5.10.7 חשבון הנאמנות הינו חשבון שיפתח הנאמן על שמו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה 'ז (, בבנק מזרחי טפחות בע"מ, שזכויות החתימה בו הינן של הנאמן בלבד )לעיל ולהלן: "חשבון הנאמנות"(. כל עלויות פתיחת החשבון,

ניהולו וסגירת החשבון יחולו על החברה. מדיניות ניהול הכספים בחשבון זה וביצועה תהיה בהתאם להוראות סעיף 15 לשטר זה, והנאמן לא יהיה אחראי כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או החברה לכל הפסד שיגרם בשל ההשקעות. למען הזהירות מובהר כי, זכויות החברה )ככל שישנן( בחשבון הנאמנות לא תשועבדנה לטובת הנאמן ומחזיקי אגרות החוב )סדרה '( ז וזאת לאור הוראות החלות על השעבוד השוטף הקיים לטובת מדינת ישראל המפורט בסעיף 5.6.2.1 )להלן: "השעבוד השוטף הקיים"(, והיעדר היכולת לקבל אישור ממרכז ההשקעות בדבר החרגת שעבוד חשבון הנאמנות משעבוד שוטף זה במסגרת לוחות הזמנים הקבועים להנפקת אגרות החוב נשוא שטר נאמנות זה.

5.10.8 ככל שבתוך 180 ימים ממועד ההנפקה לא יתקבל מכתב הכוונות או שהחברה לא תפקיד את הכספים הנוספים הדרושים לצורך פירעון החובות לבנקים כאמור בסעיף 5.10.3 לעיל, ככל שיידרשו, ייפרעו אגרות החוב בפדיון מוקדם מלא בהתאם לגבוה מבין האפשרויות כדלקמן: )א( הערך ה התחייבותי של אגרות החוב, דהיינו קרן אגרות החוב בתוספת ריבית ) לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה( שנצברה עליה לפני מועד הפדיון בפועל וטרם שולמה+ בתוספת של 2% ; )ב( שווי השוק של יתרת אגרות החוב ) סדרה '( ז שבמחזור שיקבע על פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב30- ימי המסחר שקדמו לתום 180 הימים כאמור.
5.10.9 למען הסר ספק יובהר כי החברה רואה בקבלת תמורת ההנפקה אצל רכז ההנפקה )כהגדרתו בדו"ח הצעת המדף לאגרות החוב(, כקבלת התמורה בחברה, ולאור זאת תבקש את רישום אגרות החוב )סדרה '( ז למסחר בבורסה עם קבלת התמורה אצל רכז ההנפקה.

5.11 מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות

5.11.1 ככל שהחברה לא תעמוד באיזה מבין אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים 1.3.1 . -ו 1.3.2 לנספח 1 לשטר נאמנות זה )להלן בסעיף קטן זה : "אמות המידה הפיננסיות לצורך שינוי ריבית"(, תעלה הריבית השנתית שתישא הקרן הבלתי מסולקת של אגרת החוב )סדרה ז'( בשיעור של .0.25% )להלן בסעיף 5.11 זה: "הריבית הנוספת"( , החל ממועד פרסום התוצאות הכספיות הרבעוניות של החברה או ממועד פרסום דוחותיה השנתיים המאוחדים של החברה, לפי העניין, מהם עולה כי החברה לא עמדה באמות המידה הפיננסיות לצורך שינוי ריבית )להלן בסעיף 5.11 זה: " המועד הרלוונטי"(, ועד , המוקדם מבין: ) (1 מועד פרסום התוצאות הכספיות הרבעוניות של החברה או מועד פרסום דוחותיה השנתיים המאוחדים של החברה, לפי העניין, מהם עולה כי החברה שבה לעמוד באיזו מבין אמות המידה הפיננסיות לצורך שינוי ריבית אשר הובילו לתוספת הריבית הנוספת; או ) (2 מועד פירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה '(.ז
5.11.2 היה והחברה לא תעמוד באיזה מבין אמות המידה הפיננסיות לצורך שינוי ריבית, תודיע על כך החברה בדיווח מיידי בתוך יום עסקים אחד מהמועד הרלוונטי ב . דו"ח המיידי כאמור בסעיף זה תציין החברה: 1) ( את דבר אי עמידתה באמת המידה הרלוונטית מבין אמות המידה הפיננסיות לצורך שינוי ריבית, תוך פירוט אמת המידה הרלוונטית במועד הפרסום הרבעוני או השנתי, לפי העניין 2; ) ( את שיעור הריבית המדויקת שתישא קרן אגרות החוב )סדרה '( ז לתקופה שמתחילת תקופת הריבית שהחלה טרם המועד הרלוונטי ועד למועד הרלוונטי )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה(; )3( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ז'( החל מהמועד הרלוונטי ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית הבסיסבתוספת הריבית הנוספת )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה 4(; ) ( את שיעור הריבית המשוקללת

שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק ) 3) -( ו2 ( לעיל; )5( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת כאמור בס"ק ) 6) -ו ;(5 ( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית לכל תקופת תשלום ריבית חצי שנתית )כהגדרתה בסעיף 2.1 לעיל( בגין אגרות החוב )סדרה ז'( לתקופות התשלום הבאות.

5.11.3 היה והמועד הרלוונטי יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשה י וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן בס"ק זה: "תקופת הדחייה"(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'(, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית הבסיס )כהגדרתה בסעיף 2.1 לעיל( בלבד, כאשר הסכום למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( הנובע משיעור השווה לשיעור הריבית הנוספת במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדו"ח המיידי כאמור בס"ק 5.11.2 לעיל את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא כתוצאה מהדחייה.
5.11.4 במקרה של אי עמידה באמות המידה הפיננסיות לצורך שינוי ריבית, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ז'( כאמור בס"ק 5.11.1 לעיל, החברה תמסור על כך הודעה בכתב לנאמן, תוך פירוט השינוי בשיעור הריבית הנוספת , וזאת תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדו"ח המיידי כאמור בס"ק 5.11.2 לעיל.
5.11.5 יובהר, כי במקרה בו לאחר אי עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות לצורך שינוי ריבית , יעודכנו אמות המידה הפיננסיות לצורך שינוי ריבית, באופן בו החברה תשוב לעמוד באמות המידה כאמור, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'(, במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת החל ממועד פרסום התוצאות הכספיות הרבעוניות של החברה או ממועד פרסום דוחותיה השנתיים המאוחדים של החברה מהם עולה כי החברה שבה לעמוד באמות המידה הפיננסיות לצורך שינוי ריבית )להלן: "תום תקופת הירידה"(, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ז'(, יהיה שיעור הריבית טרם הוספת שיעור הריבית הנוספת )אין באמור כדי לגרוע מהוראות ס 5.5 עיף לעיל(. במקרה כאמור תפעל החברה כאמור בס"ק 5.11.25.11.1 4.עד 5.11 בשינויים המחויבים מן העובדה שהחברה שבה לעמוד באמת המידה הרלוונטית מבין אמות המידה הפיננסיות לצורך שינוי ריבית.
5.11.6 מובהר כי, שיעור ריבית הבסיס )כהגדרתה בסעיף 2.1 לעיל( לא יוגדל בשיעור העולה על 0.5% במצטבר בגין העלאת ריבית שבוצעה בהתאם להוראות סעיף 5.11 זה .
5.11.7 עוד מובהר כי שיעור ריבית הבסיס )כהגדרתה בסעיף 2.1 לעיל( לא יוגדל בשיעור העולה על 1% במצטבר בגין כל ההתאמות המתוארות בסעיפים -ו 5.5 5.11 . ככל שתחול עליית ריבית בגין אחד מהאירועים המפורטים בסעיפים 5.5.4 -ו ,5.11.1 ולאחר מכן תחול עליית ריבית נוספת בגין אחד מהאירועים הנ"ל, אזי הריבית המתווספת בהתאם להוראות סעיף 5.11 זה, תתווסף לריבית המשולמת על ידי החברה באותה עת, וזאת בכפוף לתקרה הקבועה בסעיף זה, ובסעיף 5.5.12 לעיל ;

6. פדיון מוקדם

6.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

במקרה בו יוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר בה של אגרות החוב שבמחזור בהתאם לקבוע בתקנון ובהנחיות הבורסה )כמפורט בפרק י"ב בהנחיות בחלק השני לתקנון הבורסה(, בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, החברה תבצע פדיון מוקדם בכפוף להוראות תקנון הבורסה כפי שיהיו מעת לעת כדלקמן:

6.1.1 תוך ארבעים וחמישה )45( ימים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי ובשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית.
6.1.2 מועד הפדיון המוקדם ביחס לאגרות החוב, יחול לא לפני שבעה-עשר )17( יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מארבעים וחמישה )45( יום מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
6.1.3 במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך נקוב של אגרות החוב בתוספת הפרשי ריבית שנצברו עד יום התשלום בפועל כקבוע בתנאי אגרות החוב.
6.1.4 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב כאמור תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
6.1.5 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום קרן או ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

6.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית )אך לא חייבת(, לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל ממועד רישומן של אגרות החוב ) סדרה 'ז ( למסחר, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי מרצון של אגרות החוב )סדרה (, 'ז בכפוף ובהתאם להוראות הבורסה ולתנאים כדלקמן :

(א) החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפדיון תהיה לא יותר מאחת לרבעון ובלבד שאם נקבע באותו רבעון גם מועד לתשלום ריבית או קרן ) סופי או חלקי( של אגרות החוב )סדרה 'ז (, יבוצע הפדיון המוקדם , במועד שנקבע לתשלום הריבית או במועד שנקבע לתשלום הקרן כאמור. לעניין זה, "רבעון", משמעו כל אח ת מהתקופות הבאות: ינואר - מרץ; אפריל -
(ב) ההיקף המינימאלי של פדיון מוקדם יהיה סך של 1 מיליון ש"ח )קרן(. על אף האמור , ולאור הנחיות הבורסה לפיהן לא יפחת התשלום האחרון של קרן אגרות החוב מסך של 3.2 מיליון ש"ח, תוכל החברה לפרוע בפירעון מיידי סכום הקטן -מ 1 מיליון ש "ח , במידה ופירעון מוקטן זה יידרש לשם שמירה על תשלום אחרון של קרן אגרות החוב, בסך של 3.2 מיליון ש "ח כאמור לעיל. חרף האמור לעיל, יכול ההיקף המזערי של פדיון מוקדם להיות קטן -1מ מיליון ש "ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה .

כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, -פרו רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.

(ג) עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תודיע החברה למחזיקי אגרות החוב ולנאמן על הפדיון המוקדם בדיווח מיידי, אשר יכלול תחשיב, בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם. מועד ביצוע הפדיון

יוני; יולי - ספטמבר ואוקטובר - דצמבר.

המוקדם ייקבע בדיווח המיידי שיפורסם כאמור ויחול לפחות 17 ימים ולא) יותר -מ 45 ימים(, ממועד הדיווח המיידי. בדיווח מיידי זה תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון המוקדם וכן את הריבית שתיצבר בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם.

(ד) מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין היום הקובע )כהגדרתו באגרת החוב( לבין מועד התשלום בפועל.
(ה) ככל שהחברה תבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב, תפקענה אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות. החברה תודיע על פדיון מוקדם מלא כאמור, לנאמן ולציבור, באמצעות דיווח מיידי, כאמור בסעיף 16.19 להלן.
(ו) ניתנה הודעה בדבר פדיון מוקדם כאמור לעיל יעביר רו"ח החברה לנאמן חישוב של הסכומים אשר החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב בגין הפדיון המוקדם.
(ז) התשלום בגין הפדיון המוקדם יבוצע למחזיקי אגרות החוב אשר יהיו רשומים במרשם במועד הקובע, כנגד החזרת התעודה לחברה.
(ח) במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת והכול כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שיקבע ע"פ הוראות סעיף (ט) להלן.
(ט) במועד הפדיון המוקדם תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב את הסכום הגבוה מבין הבאים: )1( הערך ה התחייבותי של אגרות החוב , דהיינו קרן אגרות החוב בתוספת ריבית ) לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה( שנצברה עליה לפני מועד הפדיון בפועל וטרם שולמה; או )2( יתרת תזרים המזומנים הצפוי של אגרות החוב העומדות לפירעון מוקדם )קרן ותוספת ריבית(, עד למועד הפדיון ובתוספת ריבית לרבות ריבית פיגורים )ככל שתהיה( עד למועד הפירעון המקורי של אגרות החוב, כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( + 1.5% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע לאגרות החוב ; או )3( שווי השוק של יתרת אגרות החוב )סדרה 'ז ( שבמחזור שיקבע על פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב30- ימי המסחר שקדמו להחלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם.

לעניין סעיף קטן זה:

"תשואת האג״ח הממשלתי" משמעה, ממוצע תשואה לפדיון ) ברוטו(, בתקופה של ימי 7 עסקים, המסתיימת ימי 2 עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של 2 סדרות אגרות חוב ממשלתי לא צמודות למדד, בעלות ריבית בשיעור קבוע, ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב במועד הרלוונטי, היינו סדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הגבו ה ממח"מ אגרות החוב ) סדרה ('ז במועד הרלבנטי, וסדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הנמוך למח"מ אגרות החוב ) סדרה 'ז ( במועד הרלבנטי ואשר, שקלולן ישקף את מח"מ אגרות החוב במועד הרלבנטי.

לדוגמא: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א ' הוא 4 שנים, המח"מ של אג"ח ממשלתי ב ' הוא 2 שנים ומח"מ יתרת ההלוואה הוא 3.5 שנים, תחושב התשואה כדלקמן :

4x + 2(1-x) = 3.5

X = משקל התשואה של אג ח" ממשלתי א '.

X1- = משקל התשואה של אג ח" ממשלתי ב '.

על פי החישוב , התשואה השנתית של אג ח" ממשלתי א ' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים ) 75%( "מ התשואה" ותשואה השנתית של אג ח" ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה ) 25%( "מ התשואה".

"מח מ" " - משך חיים ממוצע .

(י) פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שתיפדנה כאמור את הזכות לתשלום ריבית, בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם.
)יא( פדיון מוקדם לחלק מיתרת אגרות החוב יבוצע בתנאים זהים, היינו בשיעור זהה ובמחיר זהה, לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
)יב( במועד פדיון מוקדם חלקי ככל , שיהיה, תודיע החברה בדיווח מיידי על :1 ) ( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת 2; ) ( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית 3; ) ( שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה 4; ) ( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת 5; ) ( עדכון שיעור הפדיונות החלקיים שנותרו במונחי הסדרה המקורית; 6) - וכן ( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב , שיהיה שנים - עשר )12( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם .
)יג( למען הסר ספק מובהר בזאת כי למחזיקי אגרות החוב לא תהייה הזכות לחייב את החברה לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי של אגרות החוב.

7. פירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות )ככל שניתנו (

7.1 בכפוף לאמור בסעיף 7 זה להלן, יהיו הנאמן או ה מחזיקים באגרות החוב רשאים להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו ( והנאמן, יהיה חייב לעשות כן במקרה שהתקבלה על כך החלטה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב בהתאם לאמור בסעיף 7.2 להלן, והכל בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן:
7.1.1 )א( אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת /ו או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ובכפוף להוראות סעיף 5.4 לעיל, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב(, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור בסעיף )א( זה, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או ;

)ב( אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה )ושלא בהסכמתה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.

7.1.2 םא החברה תקבל החלטת פ ירוק )למעט פירוק כתוצאה מ מיזוג עם חברה אחרת, בכפוף להוראות סעיף 5.4 לעיל( או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק קבוע.
7.1.3 אם יינתן צו פירוק זמני על בית ידי המשפט, או ימונה לה מפרק זמני, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעל ת אופי דומה, אלא אם הצו, המינוי או ההחלטה נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה,

לפי העניין . מובהר כי ביחס לבקשות ו /או פעולות ו /או צווים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.

7.1.4 אם יוטל עיקול על נכס מהותי, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ב יצועם, לפי העניין. מובהר כי ביחס לבקשות ו /או פעולות ו /או צווים ו /או עיקולים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
7.1.5 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( לחברה או על נכס מהותי שלה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני לחברה או על נכס מהותי שלה - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכס מהותי שלה. מובהר כי ביחס לבקשות ו /או פעולות ו /או צווים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
7.1.6 אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק או לנהל את עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או שינתה את תחום פעילותה או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה או אם החברה מכרה את רוב נכסיה )מעל 50% .(
2 7.1.7 אם כל ניירות הערך של החברה יחדלו מלהיסחר בבורסה ובבורסתנאסד"ק 3 ו/או הבורסה לניירות ערך של ניו - יורק לתקופה העולה על 60 ימים. מובהר, כי אין באמור בסעיף זה כדי לגרוע מהאמור בסעיף 7.1.11 להלן. מובהר כי ככל שניירות הערך של החברה יימחקו ממסחר בהתאם להוראות סעיף זה, תמשיך החברה לדווח בהתאם לקודקס הרגולציה .
7.1.8 אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא למעט בשל מיזוג אשר בוצע בהתאם להוראות סעיף 5.4 לעיל.
7.1.9 אם אגרות החוב לא נפרעו במועדן או החברה לא פרעה תשלום אחר כלשהו מהתשלום בהם היא חייבת לפי אגרות החוב ו /או שטר זה או אם החברה הפרה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים , וההפרה לא תוקנה על ידי החברה בתוך 14 ימים ממועד ההפרה.
7.1.10 אם החברה לא פרסמה דוח ות כספיים שהיא חייבת בפרסומ ם לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם או מהמועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר מביניהם .
- 7.1.11 אם אגרות החוב )סדרה ז'( נמחקו מהמסחר בבורסה.
7.1.12 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתן של אגרות החוב )סדרה (, 'ז וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את חובותיה לפי שטר נאמנות זה ואגרות החוב )סדרה ז '( במועדן .
7.1.13 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב )סדרה (, 'ז למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה וההשעיה לא

² (NASDAQ)–National Association of Securities Dealers Automated Quotation Global Select Market

³ New York Stock Exchange (NYSE)

בוטלה תוך 60 ימים.

7.1.14 אם סדרת אגרות חוב אחרת אשר הונפקה על ידי החברה ורשומה למסחר בבורסה מוכרת לני"ע )להלן בסעיף זה: "הסדרה הנסחרת"( הועמדה לפירעון מיידי .
7.1.15 אם חוב של החברה כלפי גופים בנקאיים ו /או מוסד פיננסי אשר יתרתו במועד הרלוונטי עומדת על סכום שלא יפחת -מ 50 מיליון דולר אמריקני )להלן בסעיף זה: "חוב מהותי"( הועמד לפירעון מיידי, ובלבד שהדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב המהותי תוך שלושים )30( ימים מיום ההעמדה לפירעון מיידי. מובהר כי הלוואות ללא יכולת חזרה לחברה ) Recourse Non )לא ייחשבו כחוב מהותי.
7.1.16 אם י תברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או ב שטר הנאמנות אינ ו ןנכו או אינו מלא או אם החברה הפרה בהפרה יסודית את תנאי אגרות החוב /אוו שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים מיום שניתנה לה הודעה על כך על ידי הנאמן.
7.1.17 אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על שישים ) 60( ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
7.1.18 אם החברה לא עמדה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 1.1 ב נספח 1 לשטר הנאמנות ) כל אמת מידה תעמוד בפני עצמה( במשך שני רבעונים רצופים.
7.1.19 אם החברה תפר את התחייבויותיה בקשר עם ביצוע חלוקה כמפורט בסעיף 1.2.3 ב נספח 1 לשטר זה.
7.1.20 אם החברה תפר את איזו מהתחייבויותיה בקשר לעסקאות מיזוג ורכישה כאמור בסעיף 5.4 לשטר זה.
- 7.1.21 אם החברה יצרה שעבוד בניגוד להתחייבות שבסעיף 5.6 לשטר זה.
7.1.22 אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא על פי הוראות סעיף 2.3.1 או סעיף 2.3.2 לשטר זה.
- 7.1.23 אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה .
7.1.24 היה ודירוג אגרות החוב )סדרה ז'( ירד מתחת לדירוג (BBB- (של מעלות, או דירוג מקביל של חברה מדרגת אחרת.
7.1.25 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב .

במקרים כאמור, יחולו ההוראות שבסעיף 7.2.1 -ו 7.2.2 לשטר זה, לפי העניין.

לעניין סעיף 7.1 זה :

" נכס מהותי", משמע, נכס אשר ערכו בספרי החברה מהווה 25% לפחות מהיקף נכסיה של החברה במאזן על-פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים שפורסמו )מבוקרים או סוקרים, לפי העניין( במועד האירוע או מספר נכסים שערכם המצרפי בספרי החברה מהווה 25% לפחות מ היקף נכסיה במאזן על-פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים שפורסמו )מבוקרים או סוקרים, לפי העניין( במועד האירוע.

"דוחות כספיים" משמעם, דוחות כספיים מאוחדים של החברה אחרונים, מבוקרים או

סקורים )לפי העניין( שפורסמו לפני מועד האירוע הרלוונטי .

"חוב" משמעו, חוב פיננסי של החברה .

"סך המאזן", משמעו – סך המאזן המאוחד על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים )מבוקרים או סקורים, לפי העניין(, לפי כללים חשבונאים מקובלים, במועד הבדיקה.

"נכס", משמעו, נכס של החברה .

"תחום פעילותה", משמעם פיתוח וייצור מוליכים למחצה .

7.2 בקרות איזה מהאירועים בסעיף 7.1 לשטר זה :

7.2.1 בקרות איזה מהאירועים המנויים בסעיפים הקטנים של סעיף ,7.1 הנאמן יהיה חייב, לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה (, 'ז אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף עשרים ואחד )21( ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 7.2.7 להלן( ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב /ו או מימוש בטוחות )ככל שניתנו על פי סעיף 5.7 לעיל(, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים הקטנים של סעיף 7.1 לעיל.
7.2.2 החלטת מחזיקים להעמיד אגרות חוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו על פי סעיף 5.7 לעיל(, תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, ברוב יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, למעט הנמנעים, או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים )20%( לפחות מהיתרה כאמור.
7.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לשטר זה לעיל בגינו כונסה האסיפה, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה בהתאם לסעיף 7.2.2 לעיל, הנאמן יהיה חייב, ללא שיהוי, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 'ז ( ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו על פי סעיף 5.7 לעיל(, לפי העניין.
7.2.4 הנאמן או המחזיקים לא יעמידו אגרות חוב לפירעון מיידי /ו או יממשו בטוחות )ככל שניתנו על פי סעיף 5.7 לעיל(, כאמור בסעיף 7 זה לעיל, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה על כוונתם לעשות כן; ואולם נאמן או מחזיקים אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות, )ככל שניתנו על פי סעיף 5.7 לעיל(.
7.2.5 העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שיישלח על-ידי הנאמן לחברה או פרסום הזימון לאסיפה או פרסום החלטה כאמור לעיל באסיפה של מחזיקי אגרות החוב כאמור תהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול כאמור.
7.2.6 נקבעה באיזה מסעיפי המשנה בסעיף 7.1 לעיל, תקופה סבירה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל וניתנו( , רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי /ו או לממש בטוחות )ככל שניתנו על פי סעיף 5.7 לעיל(, כאמור בסעיף 7 זה, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה. ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה האמורה אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
7.2.7 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין עשרים ואחד ) 21( הימים האמורים )בסעיף 7.2.1 לשטר זה( לכינוס האסיפה עד ליום אחד לפחות ממועד זימון האסיפה, במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי הדבר דרוש לצורך הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב. במקרה של קיצור מועדים כאמור ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
7.2.8 העמדה לפירעון מיידי תיעשה על ידי משלוח הודעה לחברה על העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב ויכול שיעשה גם בדרך של פרסום הודעה על החלטת אסיפה או החלטת נאמן בדבר העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
7.2.9 להתחייבויות החברה לאחר העמדה לפירעון מידי של אגרות החוב, ראה סעיף 17 להלן.
7.2.10 כל עוד קיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי כמפורט בסעיף זה 7 תהיה כל בטוחה שניתנה להבטחת אגרות החוב )ככל שניתנה על פי סעיף 5.7 לעיל(, ניתנת לאכיפה ומימוש, וזאת בין אם אגרות החוב הועמדו לפירעון מיידי ובין אם אגרות החוב טרם הועמדו לפירעון מיידי.
7.2.11 למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי או מימוש בטוחות כאמור לעיל )ככל שניתנו על פי סעיף 5.7 לעיל( או בהעמדה לפירעון מיידי או מימוש בטוחות )ככל שניתנו על פי סעיף 5.7 לעיל(, כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי או מימוש בטוחות )ככל שניתנו על פי סעיף 5.7 לעיל( בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 7.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.

7.3 נציגות דחופה

ביחס לאגרות החוב ) סדרה (, 'ז ככל שתמונה נציגות דחופה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה (, 'ז החברה מתחייבת כי הנציגות הדחופה תמונה לפעול בהתאם להוראות הרלוונטיות מתוך הקודקס, על תיקוניו ועדכוניו מעת לעת, וכן מתחייבת החברה לפעול באופן סביר בשיתוף פעולה עם הנציגות הדחופה והנאמן, ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטות הנציגות הדחופה, ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו לה לגבי החברה .

מינוי; תקופת כהונה

7.3.1 הנאמן יהיה רשאי, או לבקשת החברה בכתב יהיה חייב, למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )להלן: "הנציגות"(.
7.3.2 הנאמן ימנה לנציגות את שלושת 3) ( מחזיקי אגרות החוב, אשר בהתאם למידע שיימסר לו מהחברה , הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן )להלן: "חברי הנציגות"(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יהא מעוניין או לא יוכל )בהתאם לתנאים שלהלן( לכהן כחבר בנציגות כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן. ואלו התנאים:
7.3.2.1 מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק

שהינו צד קשור לחברה ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות הדחופה; "צד קשור " לעניין זה, משמעו )א( תאגיד בשליטת החברה; )ב( בעל השליטה בחברה, בן משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם )כהגדרת מונחים אלה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968-(.

7.3.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידו , אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על הגבלים עסקיים בקשר עם כינון נציגות דחופה;
7.3.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים 7.3.2.1-7.3.2.2 לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחר במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 7.3.2 לעיל.
7.3.4 בטרם מינוי חברי הנציגות, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 7.3.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 7.3.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על הגבלים עסקיים כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות. מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.
7.3.5 מיד עם מינוי הנציגות הדחופה, יודיע הנאמן בכתב לחברה על מינויה, תוך פירוט שמות הנציגים המכהנים בה.
7.3.6 סיום כהונת הנציגות הדחופה תהא במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות לגבי מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 7.3.7 להלן. החברה תפרסם באופן פומבי את כל המידע שיימסר לנציגות הדחופה עם סיום כהונת הנציגות.
7.3.7 החברה תפרסם דיווח מיידי מיד עם מינוי הנציגות הדחופה כאמור, על דבר מינויה של הנציגות הדחופה, זהות חבריה וסמכויותיה. כן תפרסם החברה דיווח מיידי אודות החלטות הנציגות הדחופה כאמור.

סמכות

7.3.8 לנציגות תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באיזו מ אמות המידה הפיננסיות שנקבעו בסעיף 1.1 בנספח 1 לשטר זה, וזאת לתקופה שלא תעלה על תשעים ) 90( ימים נוספים לעמידה באמות המידה הפיננסיות כאמור או עד למועד פרסום הדוחות הכספיים המאוחדים, מבוקרים או סקורים )לפי העניין( הבאים יש היה על החברה לפרסם עד לאותו מועד, על פי המוקדם מביניהם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות יובא בחשבון במסגרת האורכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן אורכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. עוד יובהר, כי פעילות הנציגות ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור, וכי לא יועבר

בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.

7.3.9 אם לא מונתה נציגות לפי הוראות סעיף 7.3 זה, או אם הנציגות החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 7.3.6 לעיל, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב לקבל החלטה על העמדה לפירעון מיידי של איגרות החוב או לממש בטוחות )ככל שניתנו על פי סעיף 5.7 לעיל(, אשר מועד כינוסה יהיה לכל היותר, בחלוף שבעה 7) ( ימים ממועד זימונה. הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מניין הימים האמורים לעיל במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי הדבר דרוש לצורך הגנה זכויות מחזיקי איגרות החוב.

התחייבויות החברה בקשר לנציגות

7.3.10 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על פי דין .
7.3.11 בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות, ולהעביר לנציגות את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
7.3.12 ככל שהנציגות הדחופה זומנה לבקשת החברה, תישא החברה במלוא עלויות הנציגות הדחופה, לרבות עלויות אשר יוצאו לצורך העסקת יועצים ומומחים על ידי הנציגות או מטעמה.
7.3.13 ככל שהנציגות הדחופה זומנה שלא לבקשת החברה, תישא החברה בעלויות סבירות אשר יוצאו לצורך העסקת יועצים ומומחים על ידי הנציגות או מטעמה, בהתאם להוראות סעיף 20.2 לשטר זה.

אחריות

7.3.14 הנציגות תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר נאמנות זה ובקשר אליו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיו, למעט אם פעלו כך בזדון או בחוסר תום לב.
7.3.15 על פעולתם של חברי הנציגות ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 22 לשטר זה, כאילו היו הנאמן.
7.3.16 אין באמור כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב ולהעלות על סדר יומה כל נושא שנראה לו מתאים בנסיבות העניין, לרבות בנושא העמדה לפירעון מיידי של איגרות החוב /ו או מימוש בטוחות )ככל שניתנו על פי סעיף 5.7 לעיל(. כונסה אסיפה כאמור והתקבלו בה החלטות כלשהן, יגברו החלטות האסיפה על החלטות הנציגות הדחופה.

8. תביעות והליכים בידי הנאמן

8.1 בנוסף לכל הוראה אחרת בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, ובהודעה בכתב לחברה של שבעה 7) ( ימים מראש, במידת האפשר בנסיבות

אותו עניין, לנקוט כלפי החברה, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על-פי שטר הנאמנות ולשם מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב על-פי שטר הנאמנות. למרות האמור לעיל, לנאמן זכות לקיצור תקופת ההודעה המוקדמת )ואף לביטולה( אם הנאמן בדעה כי כל דחייה בנקיטת הליכים או כי מתן הודעה לחברה כאמור מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב.

8.2 הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 8.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה רגילה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק או סביר לעשות כן ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון במועד הסביר הראשון. פרסום החלטת אסיפת המחזיקים כאמור לעיל לעניין זה יהווה מתן ההודעה הנדרשת בס 8.1 עיף לעיל.
8.3 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב, בה יוחלט בהחלטה רגילה אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון הסביר. על אף האמור בסעיפים -8.2ו 8.1 לעיל, הנאמן יגיש הגשת בקשה לפירוק החברה רק לאחר שהתקבלה בעניין זה החלטה מיוחדת באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב.
8.4 למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 7 לעיל ו/או מימוש בטוחות )ככל שניתנו(, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו( בוטל או הוסר.
8.5 כפוף להוראות שטר זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות.
8.6 הנאמן רשאי, על-פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על-ידו על-פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי אגרות החוב או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול . פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון הסביר . יובהר, כי אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב. למען הסר כל ספק מובהר בזאת כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת לפנות על-פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שאגרות החוב יעמדו לפירעון מיידי, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.

9. נאמנות על התקבולים

9.1 כל התקבולים שיתקבלו על-ידי הנאמן, למעט שכר טרחתו, בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק, כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על-ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

תחילה - לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על-ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר אחר עם תנאי שטר זה, לרבות שכרו;

שנית – לתשלום כל סכום אחר על-פי ההתחייבות לשיפוי )כהגדרת מונח זה בסעיף 22 לשטר(;

שלישית – לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 22 לשטר מעבר לחלקם היחסי

ולאחר מכן תשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים כפי חלקם היחסי לפי סעיף 22 להלן ;

היתרה תשמש, למטרות לפי סדר העדיפות הבא:

)א( ראשית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב )לרבות ריבית פיגורים ככל שתחול על פי תנאי אגרות החוב( ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;

)ב( שנית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הריבית המגיעים להם על-פי אגרות החוב המוחזקות על-ידיהם פרי-פסו שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;

)ג( שלישית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הקרן המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;

)ד( רביעית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על-פי אגרות החוב המוחזקות על-ידם פרי-פסו, וזאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם,

ואת העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין.

9.2 תשלום הסכומים על-ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב יהיה בהתאם להוראות הדין.
9.3 מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.
9.4 הנאמן יהיה רשאי לקזז כל סכום אותו חייבת החברה לנאמן )בין כתשלום על חשבון שכר הטרחה ובין כהחזר הוצאות( בהתאם לזכותו של הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מכוח שטר נאמנות זה )ואשר הגיע מועד פירעונו(, וזאת ללא צורך בהחלטה של אסיפת מחזיקי אגרות חוב או בהסכמת החברה, ובתנאי כי הנאמן הודיע למחזיקי אגרות החוב ולחברה על קיזוז כאמור באופן הקבוע בסעיף 23 לשטר זה.
9.5 יובהר, כי ככל והיה על החברה לשאת באיזה מההוצאות אולם לא עשתה כן, יפעל הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מהחברה ובמקרה ויצליח לקבלם יוחזקו על ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף זה.

.10 סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן

הנאמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לחשבון הנאמן, עבור מחזיקי איגרות החוב וחלף ביצוע התשלום להם, חלק ו/או מלוא התשלום הבא )ריבית ו/או קרן( אותו תעביר החברה לנאמן במועד שנקבע על-פי שטר זה )ולא קודם לכן(, כך שהסכום האמור יועבר לחשבון הנאמן לא יאוחר ממועד ביצוע התשלום הרלוונטי וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי - שטר זה. החברה אינה רשאית לסרב לפעול על-פי הודעת הנאמן ויראו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים האמורים אם העבירה את הסכום שנדרש על-ידי הנאמן לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת הנאמן ולנאמן ולמחזיקים לא תהא כל טענה כנגד החברה במקרה כאמור בקשר עם העברת התשלום כאמור בסעיף זה לעיל. אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי מימון ההליכים, ההוצאות והשכר כאמור, ככל שיהיו, מקום בו היא חייבת לשאת בהם על-פי שטר זה או על-פי דין.

.11 סמכות לעכב חלוקת כספים

11.1 למרות האמור בסעיף 9 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל בידי הנאמן כאמור בסעיף 9 לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה למחזיקי אגרות החוב, כאמור לעיל, יהיה פחות מסך של 1 מיליון ,₪ לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על-פי סעיף 15 ב שטר זה.

11.2 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות את סכום הריבית לתשלום הקרוב שנקבע על-פי תנאי אגרות החוב, יהיה הנאמן חייב לחלק את הסכום האמור למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הקרן או הריבית הקרוב אף אם לא הצטברו לכדי 1 מיליון .₪
11.3 על-אף האמור בסעיף זה, רשאים מחזיקי אגרות החוב, לפי החלטה רגילה שתתקבל על- ידם, להורות לנאמן לשלם להם את הכספים שנתקבלו על-ידי הנאמן והעומדים לחלוקה כאמור בסעיף 9 לעיל, אף אם סכומם עומד על פחות האמור בסעיף 11.1 לעיל והכל בכפוף להוראות הבורסה כפי שתהיינה אותה עת .

.12 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

12.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים -ו 9 10 לשטר, וזאת בהודעה מוקדמת של ארבעה-עשר )14( יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 23 לשטר.
12.2 לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצא להם לתשלום כאמור.

.13 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

13.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק באגרות החוב ואשר לא שולם בפועל, במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהיא הייתה מוכנה ויכולה לשלמו והיה ביכולתה לשלמו )"המניעה"(, יחדל לשאת ריבית מהמועד האמור והמחזיק האמור יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית )לפי העניין(.
13.2 לא שולם הסכום כאמור בתוך ארבעה-עשר )14( ימים מהמועד שנקבע לתשלומו תעביר החברה ביום החמישה-עשר )15( לאחר המועד הקבוע לתשלום )ובמקרה שיום זה אינו יום עסקים, אזי ביום העסקים הראשון אחריו( את אותו הסכום לידי הנאמן, אשר יחזיק את הסכום בנאמנות עבור מחזיק אגרות החוב, והעברת הסכום לנאמן כאמור תיחשב כתשלום אותו סכום למחזיק זה, בכפוף לאמור בסעיף 13.3 להלן. החברה תדווח בדיווח מיידי על ביצוע הפקדה כאמור . היה הסכום האמור התשלום האחרון - תראה הפקדת אותו סכום בידי הנאמן בנאמנות כפדיון אגרות החוב האמורות, בכפוף לאמור בסעיף 13.3 להלן. הנאמן יפקיד בבנק כל סכום שיוחזק על-ידו בנאמנות עבור המחזיקים בהשקעות המותרות על-פי סעיף 15 ל שטר הנאמנות. לאחר שיקבל מהמחזיק הודעה על הסרת המניעה, הנאמן יעביר למחזיק את הכספים שהצטברו בגין ההפקדה והנובעים ממימוש השקעתם, בניכוי כל ההוצאות ודמי ניהול חשבון הנאמנות ובניכוי כל מס על פי - דין. התשלום ייעשה כנגד הצגת אותן הוכחות, שיהיו מקובלות על דעת הנאמן, בדבר זכותו של המחזיק לקבלו.
13.3 בתום שנה מהמועד הסופי לפירעון אגרות החוב, יעביר הנאמן את הסכומים שהצטברו בידו לחברה, בניכוי הוצאותיו בגין החזקת הסכומים כאמור בסעיף 13 זה, והחברה תחזיקם בנאמנות ותשקיעם בהשקעות המותרות על פי סעיף 15 של טר הנאמנות עבור המחזיק עד לתום שבע )7( שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, ולא תעשה בהם כל שימוש במשך תקופה זו. בכל הנוגע לסכומים שיועברו אל החברה על-ידי הנאמן כאמור לעיל, יחול עליה האמור לעיל בסעיף 13 זה, בשינויים המחויבים. לאחר העברת הסכומים לחברה לא יהיה הנאמן חייב למחזיקי אגרות החוב תשלום כלשהו בגין הסכומים שהוחזקו על-ידו כאמור.
13.4 החברה תאשר בכתב לנאמן את העברת הסכומים האמורים לידה ואת דבר קבלתם

בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור, ותתחייב לשפות את הנאמן בגין נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בגין העברת הכספים כאמור, ובלבד שלא ייקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי פעל בחוסר תום לב ו/או בזדון ו/או ברשלנות חמורה שאינה פטורה על פי חוק. כספים כאמור שלא יידרשו מאת החברה על-ידי מחזיק אגרות החוב בתום שבע )7( השנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יועברו לבעלות החברה והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

.14 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב

14.1 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על-ידי הנאמן בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.
14.2 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 13.2 לשטר זה תחשב כקבלה מאת מחזיק אגרת החוב לצורך האמור בסעיף 14.1 לשטר ז .ה
14.3 הכספים שחולקו כאמור בסעיף 13 לשטר זה יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.15 השקעות כספים

15.1 כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו בפיקדונות בנקאיים של אחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל שדירוגם אינו נמוך מ )- AA ) )הישראלי( של מעלות )או דירוג המקביל לו(, בשמו או בפקודתו, או בהשקעות בניירות ערך של מדינת ישראל .
15.2 עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות סעיפים או 9 10 לשטר זה לעיל, לפי העני ן. י

.16 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב לא נפרעו, כדלקמן:

16.1 להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה .
16.2 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים, ולשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות )לרבות שטרי משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות( במשרדיה, וכן לאפשר לנאמן ו/או לכל נציג מורשה של הנאמן, לעיין בכל זמן סביר ולא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים מבקשתו של הנאמן, בכל פנקס או מסמך ו/או אישור כאמור המצויים בידי החברה או בשליטתה לשם בדיקות שהנאמן עורך להגנה על זכויות אגרות החוב. לעניין זה, "נציג מורשה של הנאמן" פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון.
16.3 לזמן את הנאמן לאסיפותיה הכלליות )בין אם לאסיפות כלליות שנתיות ובין אם לאסיפות כלליות מיוחדות של בעלי המניות בחברה( מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו. פרסום הודעה במגנ"א בדבר זימון אסיפה יהווה הזמנה לצורך סעיף זה.
16.4 בנוסף על הדוחות או ההודעות אותם מחויבת החברה למסור על פי חוק ניירות ערך,

ובכלל זה בהתאם להוראות סעיף 35י)א( לחוק, למסור לנאמן ו/או לנציג מורשה שלו )ואשר הודעה על מינויו תימסר על-ידי הנאמן לחברה עם מינויו( מידע נוסף בנוגע לחברה המצוי בידיה )לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה ומידע אשר לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן נדרש לשם הגנה על מחזיקי אגרות החוב וכן ( להורות לעורכי הדין ו/או לרואי החשבון של החברה למסור מידע כאמור, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, ולא יאוחר ימי 5 -מ עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לנאמן לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על-פי שטר הנאמנות לרבות מידע אשר עשוי להיות חיוני ונדרש לשם בדיקות שנעשות על-ידי הנאמן לשם הגנה על זכויות מחזיקי איגרות החוב ובלבד שהנאמן פועל בתום לב.

16.5 להודיע לנאמן בכתב מייד לאחר שנודע לה, ולא יאוחר מארבעים ושמונה ) 48( שעות לאחר שנודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול על נכס/ים מנכסיה המהותיים של החברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 7.1 לעיל(, וכן בכל מקרה בו מונה לנכס/ים מנכסיה המהותיים כונס נכסים, מנהל מיוחד או מפרק זמני או קבוע או נאמן שמונה במסגרת בקשה להקפאת הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה, וכן לנקוט על חשבונה בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כונס הנכסים, הפירוק או הניהול לפי העניין.
16.6 להודיע לנאמן מייד ובכתב )מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות באותם סעיפים(, ולא יאוחר מארבעים ושמונה ) 48( שעות לאחר שנודע לה , או לאחר שהתגבש החשש הממשי של החברה, לפי העניין, על: )1( קרות אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לשטר זה על סעיפיו הקטנים; 2) -ו ( חשש ממשי של החברה לקרות אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לשטר זה על סעיפיו הקטנים. יובהר כי ביחס להודעה האמורה בסעיף זה לא תלקח בחשבון תקופת הריפוי לכל עילה, ככל שרלבנטי, כאמור בסעיף 7.1 לעיל.
16.7 למסור לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקי אגרות החוב, ככל שתעביר.
16.8 להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה בידי נושא משרה בחברה, תוך 7 ימי עסקים ממועד שביקש זאת הנאמן, על ביצוע כל תשלום למחזיקי אגרות החוב ועל יתרת הסכומים אותם חייבת החברהבאותו מועד למחזיקי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנ"ל. ההודעה כאמור תכלול גם פירוט באשר ליתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.
16.9 למסור לנאמן הודעות בדבר רכישת אגרות חוב על-ידי החברה או חברה בת, כאמור בסעיף 4 לשטר. דיווחים של החברה במערכת המגנ"א בדבר רכישת אגרות החוב תחשב כמסירה לנאמן.
16.10 לא יאוחר מעשרה ) 10( ימי עסקים לאחר פרסום התוצאות הכספיות הרבעוניות או הדו"חות השנתיים, תמציא החברה לנאמן אישור בכתב, חתום על ידי נושא ה משרה בה כיר בחברה בתחום הכספים, אליו יצורף תחשיב בקובץ אקסל פעיל, בדבר עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף ב 1.1 נספח 1 לשטר זה.
16.11 לא יאוחר מעשרה ימי עסקים לאחר פרסום התוצאות הכספיות של החברה ליום 30 ביוני או מפרסום הדוחות השנתיים של החברה תמציא החברה לנאמן אישור חתום בחתימת נושא משרה בחברה בדבר עמידת החברה בהתחייבויות שבסעיף 5.6.1 לשטר זה לו יצורף פלט שעבודים עדכני של מרשמי החברה ברשם החברות וברשם המשכונות.
- 16.12 במקרה של חלוקה בחברה, החברה תעביר לנאמן אישורים כמפורט ב נספח 1 לשטר זה.
16.13 למסור לנאמן, לא יאוחר מהמועד הקבוע לחברות ציבוריות בדין לפרסומם )גם אם אינו תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך(, כל דוח כספי ביניים של החברה בצירוף דוח

סקירת רו"ח ביחס אלי .ו

לעניין זה מובהר כי פרסום הדוחות הכספיים במגנ א" יהיה כמסירה לנאמן.

16.14 כל אישור אשר החברה התחייבה לתיתו או בהתאם לחובות הדיווח של החברה לרבות בקשר לאמור בסעי פים ,2.3.1 ,2.3.2 5.6 -ו 5.5 לשטר זה )ככל ורלבנטי(.
16.15 למסור לנאמן לא יאוחר מתום שלושים ) 30( ימים ממועד הנפקת אגרות החוב על פי דוח הצעת המדף ו/או ממועד הרחבת הסדרה העתק נאמן למקור של תעודת אגרת החוב.
16.16 כל אימת שאגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות בידי חברה מדרגת או שתוחלף החברה המדרגת את אגרות החוב בחברה מדרגת אחרת, תודיע על כך החברה בדיווח מיידי בתוך יום עסקים ממועד השינוי וכן תכלול בהודעה את נסיבות החלפת החברה המדרגת או הפסקת הדירוג, בהתאמה. כמו כן, במקרה של החלפת חברה מדרגת, תפרסם החברה בדיווח מיידי השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה.
16.17 עד ליום 10 באפריל של כל שנה, וכל עוד שטר זה בתוקף תמציא החברה לנאמן אישור חתום בחתימת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, על כך שבתקופה שמתאריך השטר או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה )לרבות הפרה של תנאי איגרת החוב(, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת. בנוסף, במועד האמור לעיל, וככל שהחברה תיצור שעבוד לטובת המחזיקים, תמציא החברה לנאמן כל אישור ו/או חוות דעת אשר ידרוש הנאמן בקשר עם הוראות סעיף 35ח)ב()2( לחוק.
- 16.18 להודיע לנאמן על כל שינוי בשמה או בכתובתה של החברה.
16.19 כל דיווח או מידע אשר יפורסם על ידי החברה במערכת המגנ"א ייחשב כמסירה לנאמן לעניין סעיף 16 זה וזאת למעט ביחס להודעה כאמור בסעיף .16.6
16.20 האישורים שיינתנו על-ידי החברה לנאמן, כאמור בסעיף 16 זה לעיל, ייחתמו באמצעות מורשי חתימה של החברה.

.17 התחייבויות נוספות של החברה

לאחר שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 7 לעיל ו /או על מימוש בטוחות )ככל שהועמדו(, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על-ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות:

17.1 תפרע למחזיקי אגרות החוב ולנאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם לפי תנאי שטר הנאמנות, בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא )'האצה' 'Acceleration)', וזאת תוך שבעה 7) ( ימים ממועד ההודעה.
17.2 תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו.
- 17.3 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן.

למטרות סעיף זה - הודעה בכתב חתומה על ידי- הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על-ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.

.18 באי כוח

18.1 החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ובדרך כלל לפעול בשמה בהתייחס לפעולות שהחברה חייבת לעשותן על-פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על-פי שטר זה וזאת, בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על-פי קביעת הנאמן ממועד דרישת הנאמן ובלבד שפעל באופן סביר.
18.2 אין במינוי לפי סעיף זה כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזאת את הנאמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך כל פעולה שלא נעשתה על ידי הנאמן ושלוחיו כאמור לעיל.

.19 דוח שנתי של הנאמן

19.1 בכפוף להשלמת הנפקתן של אגרות החוב )סדרה 'ז ( ורישומן למסחר בבורסה, יערוך ויפרסם הנאמן, עד תום הרבעון השני בכל שנה קלנדרית, דוח שנתי על ענייני הנאמנות )להלן: "הדוח השנתי "(.
19.2 הדוח השנתי יכלול פירוט הנושאים הבאים וכן, כל נושא או פרט אחר הנדרש על פי החוק :
- 19.2.1 פירוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה.
- 19.2.2 דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.
19.3 הנאמן יפרסם )בעצמו או באמצעות החברה לבקשת הנאמן( את הדוח השנתי במערכת המגנ"א.
19.4 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר זה מצד החברה יודיע למחזיקי אגרות החוב על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.
19.5 הנאמן יהיה חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע בהתאם להוראות חוק ניירות ערך ותקנותיו.

.20 פעולות מיוחדות

20.1 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע ענייני הנאמנות לפי שטר זה להזמין את חוות דעתו ו/או עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך ו/או מומחה אחר )להלן: "היועצים"(, ולפעול בהתאם למסקנותיה, בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן או על-ידי החברה. הנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד ו/או נזק שייגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על-ידו על סמך חוות דעת ו/או עצה כאמור, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה שאינה פטורה על-פי חוק כפי שיהיה מעת לעת ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון. יועצים כאמור יכול שימונו על ידי המחזיקים באסיפה של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.
20.2 החברה תישא בשכר סביר בגין העסקת היועצים שימונו כאמור ובלבד שהנאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור וזאת ככל שהדבר יהיה אפשרי בנסיבות העניין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים )ובמקרה כאמור תינתן ההודעה בדיעבד(, בצירוף פירוט שכר הטרחה הנדרש לשם ביצוע הייעוץ ומטרת חוות הדעת או העצה וכן ששכר הטרחה האמור אינו חורג מגבולות הסביר והמקובל. עם זאת, פרסום תוצאות אסיפת מחזיקים אודות החלטה על מינוי יועצים כאמור יהווה הודעה מספקת לחברה לעניין זה.
20.3 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל באמצעות דואר רשום, פקסימיליה או דוא"ל עם אישור מסירה .
20.4 כפוף להוראות שטר זה, רשאי הנאמן, אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפת מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה ורשאי לשוב ולכנסה.
20.5 בכפוף לכל דין, הנאמן ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט, וכפוף ליתר הוראות שטר זה לא יהיה הנאמן אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות שאינה פטורה על-פי חוק כפי שיהיה מעת לעת או בחוסר תום לב או בזדון.

.21 מינוי שלוחים

21.1 הנאמן יהיה רשאי, במסגרת הנהלת עסקי הנאמנות, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים.
21.2 ככל שהדבר יהיה אפשרי בנסיבות העניין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, הנאמן ייתן הודעה מראש לחברה בדבר מינוי שלוח ובה יפרט את מטרת מינוי השלוח. יובהר כי פרסום תוצאות אסיפת מחזיקים אודות החלטה על מינוי שלוחים כאמור לעיל יהווה הודעה מספקת לחברה לעניין זה.
21.3 כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה )לרבות מראש ,בכפוף לעמידה בהוראות סעיף 21 זה(, והחברה תחזיר לנאמן מיד עם דרישתו הראשונה הוצאות אלו.
21.4 החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי שלוח מסוים כאמור במקרה בו השלוח הינו מתחרה של החברה או מצוי בניגוד עניינים עם החברה, בין במישרין ובין בעקיפין, ובתנאי שהחברה תעביר לנאמן את נימוקיה הסבירים לכך תוך 3 ימים ממועד קבלת ההודעה על מינוי השלוח )אם וככל שניתנה הודעה כאמור(. עם זאת, לא יהא בהתנגדותה של החברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקים, כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח ככל שהעיכוב עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.
21.5 מובהר, כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריות הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו.

.22 שיפוי

22.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 22.8 לשטר הנאמנות, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 22.4 לשטר הנאמנות(, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימנה ו/או ימונה ע"י הנאמן על פי הוראות שטר נאמנות זה ו/או על פי החלטה כדין שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב על פי הוראות שטר נאמנות זה)להלן כולם או חלקם, ביחד או בנפרד: "הזכאים לשיפוי"( בגין:
22.1.1 כל הפסד /ו או אחריות בנזיקין /ו או חיוב כספי על-פי פסק דין /ו או פסק בורר )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( ו/או על-פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי ו/או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה או על פי - חוק או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב או לפי דרישת החברה. וכן בגין -

22.1.2 שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא לרבות אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתןדין ודברים, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי ,חוב הערכת מצב החוב, הערכות שווי , תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעש ה ו/או לא נעש ה ביחס למפורט בסעיף 22.1.2 זה.

והכל בתנאי כי:

[1] הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי, וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וככל שתקום להם זכות כאמור;
[2] לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב ו/או כי הפעולה בגינה נדרש השיפוי נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם ו/או שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על-פי שטר נאמנות זה;
[3] לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות חמורה שאינה פטורה על-פי חוק כפי שיהיה מעת לעת;
- [4] לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון.

התחייבויות השיפוי על-פי סעיף 22.1 זה תקרא "התחייבות השיפוי".

[5] מוסכם כי בכל מקרה בו ייקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי: )1( פעלו שלא בתום לב ו/או שלא במסגרת מילוי תפקידם ו/או שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שטר הנאמנות; ו/או )2( התרשלו ברשלנות שאינה פטורה על- פי חוק; ו/או )3( פעלו בזדון – ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי 'התחייבות השיפוי' ככל ששולמו להם.
22.2 מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי החוק ובכפוף לאמור בשטר זה ו/או במחויבויות החברה על-פי שטר זה, יהיו הזכאים לשיפוי, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעש ה ו/או לא נעש ה ביחס לנדון והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי תעודות ההתחייבות ובכפוף להוראות כל דין. לעניין סעיף זה פעולה של הנאמן שאושרה על ידי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב תיחשב כפעולה שהייתה דרושה באופן סביר.
22.3 מבלי לגרוע מתוקף התחייבות השיפוי שבסעיף 22.1 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות או על-פי חוק או הוראה של רשות מוסמכת או כל דין או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב או לפי דרישת החברה, או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי התחייבות השיפוי )"כרית המימון"( בסכום הנדרש בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את כרית המימון במועד בו נדרשה לעשות זאת על-ידי הנאמן, יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 22.8 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום כרית המימון, כל אחד את חלקו היחסי )כהגדרת מונח זה להלן(. התחייבות השיפוי:
22.3.1 תחול על החברה ב כל מקרה של: )1( פעולות אשר נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור(; וכן )2( פעולות שבוצעו או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
22.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 22.5 לשטר הנאמנות( בכל מקרה של: )1( פעולות שבוצעו או נדרשו להתבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט פעולות שכאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(; וכן )2( אי תשלום על-ידי החברה של סכום התחייבות השיפוי החלה עליה על-פי סעיף 22 זה. יובהר, כי אין בתשלום המחזיקים לפי סעיף 2) ( לעיל לגרוע מחובתה של החברה לשאת בתשלום האמור בהתאם לאמור בסעיף 22.3.1 לעיל.
22.4 בכל מקרה בו: )א( החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או לא תפקיד את סכום כרית המימון, לפי העניין או )ב( חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 22.6.2 לשטר הנאמנות או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום כרית המימון לפי סעיף 22.5 לשטר הנאמנות, יחולו ההוראות הבאות:

הכספים יגבו באופן הבא:

[א] ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 12 לשטר הנאמנות;
[ב] שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 22.8 לשטר הנאמנות( כל אחד בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה להלן( בידי הנאמן הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק יישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב )כאמור בתוספת הראשונה( וישולם בקדימות כאמור בסעיף 9 לשטר הנאמנות.

"חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 22.8 לשטר הנאמנות מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 22 לשטר זה.

22.5 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק בהתחייבות השיפוי או בתשלום כרית המימון הינו כדלקמן:
[א] בכל מקרה בו התחייבות השיפוי או תשלום כרית המימון נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
[ב] בכל מקרה בו התחייבות השיפוי או תשלום כרית המימון נדרשים על-פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק

אשר לא נכח או השתתף באסיפה.

22.6 ככל שהסכומים שישולמו לנאמן היו צריכים להיות משולמים על-ידי החברה, לא יהיה בקבלת התשלומים מהמחזיקים כדי למנוע מהנאמן לפעול להשגת הסכומים מן החברה, כמפורט בסעיף 22 זה.
22.7 לעניין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי הנאמן ראה סעיף 9 לשטר הנאמנות.

.23 הודעות

23.1 כל הודעה מטעם החברה או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על-ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך. הנאמן יהא רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על-ידי הנאמן. עם זאת, במקרים המחייבים זאת על-פי דין – לרבות לעניין מיזוג והסדר - תינתן ההודעה בנוסף גם באמצעות פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור )במערכת המגנ"א או בעיתונות, לפי העניין(.
23.2 העתקים מההודעות שתיתן החברה למחזיקים יישלחו על-ידיה גם לנאמן. יובהר כי הודעות כאמור אינן כוללות דיווחים שוטפים של החברה לציבור באמצעות המגנ"א. העתקים מההודעות שייתן הנאמן למחזיקים ישלחו על-ידיו גם לחברה. פרסום הודעות כאמור במערכת המגנ"א יפטור את הצד המפרסם )או המבקש את הפרסום( ממשלוחם לצד האחר.
23.3 ככל שלא נקבע מפורשות אחרת בשטר זה, כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה תוכל להינתן על-ידי מכתב רשום או באמצעות שליח לפי כתובתה המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה תודיע החברה לנאמן בכתב, או באמצעות שיגורה בדואר אלקטרוני שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני חוזר )לא אוטומטי( על-ידי הצד המקבל או בפקסימיליה. כל הודעה או דרישה שתישלח בדואר רשום תחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה כעבור חמישה ימי עסקים מיום מסירתה למשלוח בדואר. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שליח תיחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה לחברה. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות פקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( תחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה. כל הודעה שנשלחה באמצעות דואר אלקטרוני תחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה כעבור יום עסקים אחד מיום קבלת אישור בדואר אלקטרוני חוזר )לא אוטומטי ( בדבר קבלתה.
23.4 ככל שלא נקבע מפורשות אחרת בשטר זה, כל הודעה או דרישה מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על-ידי מכתב רשום או באמצעות שליח לפי כתובתו המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע הנאמן לחברה בכתב, או באמצעות שיגורה בדואר אלקטרוני שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני חוזר )לא אוטומטי( על-ידי הצד המקבל או בפקסימיליה. כל הודעה או דרישה שתישלח בדואר רשום תחשב כאילו נתקבלה על-ידי הנאמן כעבור חמישה )5( ימי עסקים מיום מסירתה בדואר. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שליח תחשב כאילו נתקבלה על-ידי הנאמן ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה לנאמן. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( - כעבור יום עסקים אחד )1( מיום שיגורה. כל הודעה שנשלחה באמצעות דואר אלקטרוני )לא אוטומטי( תחשב כאילו נתקבלה על-ידי הנאמן כעבור יום עסקים אחד )1( מיום שליחתה.

.24 ויתור, פשרות או שינויים בשטר הנאמנות

24.1 בכפוף להוראות כל דין, והכל בכפוף לכך שהשינוי האמור בשטר הנאמנות אינו מהווה הסדר כמשמעו בסעיף 350 לחוק החברות, החברה והנאמן יהיו רשאים, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות או תנאי אגרות החוב, אם נתקיים אחד מאלה:
24.1.1 למעט לגבי שינוי במועדי התשלומים על-פי אגרת החוב; בשיעור י הריבית )לרבות שיעורי הריבית בגין הורדת הדירוג כמפורט בסעיף 5.5 לשטר זה, או בגין אי אמידה באמות המידה הפיננסיות לצורך שינוי ריבית המפורטות בסעיף 1.3 לנספח 1 לשטר זה(; בעילות להעמדה לפירעון מיידי; בהתחייבויות החברה להמציא דיווחים לנאמן; בשעבוד השלילי כאמור בסעיף 5.7 לעיל; באמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף ב 1.1 נספח 1 לשטר נאמנות זה; במגבלות על חלוקה כאמור ב נספח 1 לשטר נאמנות זה; במגבלות על הרחבת סדרה כאמור בסעיף 2.3.1 לשטר נאמנות זה; במנגנון ההתאמה לשינוי בריבית כתוצאה משינו י בדירוג אגרות החוב; בזהות הנאמן או שכרו, או מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו, אם שוכנע הנאמן כי השינוי אינו פוגע במחזיקים.
24.1.2 המחזיקים הסכימו לשינוי בהחלטה מיוחדת שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב.
24.2 החברה תמסור לכל המחזיקים באגרות החוב הודעה באמצעות מערכת המגנ"א בלבד על כל שינוי או ויתור כאמור בסעיף 24 לשטר, ללא שיהוי בהקדם האפשרי ככל הניתן לאחר ביצועו.
24.3 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על-פי סעיף זה לעיל, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמחזיקים למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב, לשם רישום הערה בדבר כל ויתור, פשרה, שינוי או תיקון כאמור, ולפי דרישת הנאמן, תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה.
24.4 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על-ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות.
- 24.5 בנוסף לאמור 24.1 לשטר זה לעיל, וכפוף להוראות כל דין:
24.5.1 למעט לגבי מועדי התשלומים על-פי אגרות החוב; שיעור הריבית; עילות להעמדה לפירעון מיידי; התחייבויות החברה להמציא דיווחים לנאמן; השעבוד השלילי כאמור בסעיף 5.7 לעיל; אמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 1.1 בנספח 1 לשטר נאמנות זה; מגבלות על חלוקה כאמור בנספח 1 לשטר נאמנות זה; מגבלות על הרחבת סדרה כאמור בסעי ף 2.3.1 לשטר נאמנות זה; מנגנון ההתאמה לשינוי בריבית כתוצאה משינוי בדירוג אגרות החוב; הנאמן יהיה רשאי מזמן לזמן ובכל עת כאשר אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות המחזיקים, לוותר על כל הפרה או אי-מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על-ידי החברה.
24.5.2 בכפוף להוראות חוק ניירות ערך וחוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחם ובכלל זה סעיף 350 לחוק החברות, ובאישור מוקדם שיתקבל בהחלטה מיוחדת באסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפ רעוי ן, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויות מזכויות מחזיקי אגרות החוב לרבות ויתור על כל זכות מזכויות מחזיקי אגרות החוב או תביעה של מחזיקי אגרות החוב כלפי החברה והכל אם אין מדובר בהסדר חוב כמשמעותו בסעיף 350יז לחוק החברות.
24.6 התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל אישור מוקדם של האסיפה הכללית של מחזיקי

אגרות החוב כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית, ובלבד שהנאמן לא הפר חובת אמון ולא פעל בחוסר תום לב או בזדון ביישום החלטת האסיפה הכללית.

.25 מרשם מחזיקי אגרות החוב

25.1 החברה תנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות חוב, בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.
- 25.2 מרשם מחזיקי אגרות החוב יהווה ראיה לכאורה לנכונות הרשום בו.
25.3 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו( יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת מנהלי החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

.26 מינוי נאמן חדש ופקיעת כהונת הנאמן

26.1 על סיום כהונת הנאמן יחולו הוראות חוק ניירות ערך.
26.2 על אף האמור, החלטת מחזיקים על סיום כהונת הנאמן והחלפתו בנאמן אחר תתקבל באסיפה אשר נכחו בה מחזיקים אשר להם לפחות חמישים אחוזים ) 50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב או אסיפה נדחית אשר נכחו בה מחזיקים אשר להם לפחות עשרה אחוזים )10%( לפחות מהיתרה כאמור וברוב של שבעים וחמישה אחוזים )75%( מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.
26.3 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר. הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל המסמכים והסכומים שהצטברו אצלו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות, ויחתום על כל מסמך שיידרש לשם כך. לכל נאמן חדש יהיו אותם כוחות, חובות וסמכויות, והוא יוכל לפעול לכל דבר ועניין, כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה.
- 26.4 החברה תפרסם דוח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן או מינוי נאמן אחר.

.27 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

אסיפות מחזיקי אגרות החוב יתנהלו כאמור בתוספת השניה לשטר זה.

.28 שכר הנאמן

החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר נאמנות זהכמפורט להלן:

28.1 בגין כל שנת נאמנות שתחל ממועד הנפקת אגרות החוב )סדרה 'ז ( בהתאם ל שטר זה , ישולם לנאמן שכר טרחה שנתי בסך של 30,000 ש"ח )להלן: "השכר השנתי "(.

הסכום הנקוב בסעיף 28.1 יכונ ה להלן: "השכר השנתי".

28.2 כל אימת שתבוצע, לאחר ההנפקה המקורית של אגרות החוב ) סדרה (, 'ז הנפקה של אגרות חוב נוספות מאותה סדרה, או שהיקף הסדרה יורחב בכל דרך אחרת מעבר ל - 100 מיליון

דולר אמריקני, יגדל שכר הטרחה השנתי של הנאמן בסכום המשקף 50% משיעור הגידול בנפח הסדרה וזאת באופן קבוע עד לתום תקופת הנאמנות.

28.3 מבלי לפגוע בכלליות האמור בסעיף 28 זה לעיל, יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה בסך של 600 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה שיידרש לה בגין פעולות מיוחדות אשר יבצע במסגרת תפקידו כנאמן )הכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות ( ולרבות:
- 28.3.1 פעולות הנובעות מהפרה של השטר על ידי החברה;
28.3.2 פעולות בקשר להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי לרבות כל הנובע מכך;
28.3.3 פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב ולשם הגנה עליהן, לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב, ולמעט כינוס האסיפה של מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 35ב)א1( לחוק, ועריכת הדו "ח השנתי בהתאם להוראות סעיף 19;
28.3.4 עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה הנדרשת בשל דרישת החברה או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי בדין בהוראות החוק )לרבות אך לא רק תקנות שיותקנו בעקבות תיקונים 50 -ו 51 לחוק ניירות ערך( ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלות על הנאמן לפיהם יידרש הנאמן לביצוע פעולות ו /או בדיקות ו /או הכנת דוחות נוספים;
28.3.5 פעולות שיבצע הנאמן בקשר עם בטוחות שהועמדו לטובת מחזיקי אגרות החוב לרבות רישומן, החלפתן ועדכונן, במרשם המתנהל על פי כל דין )לרבות בחו"ל(.
28.4 במקרה בו החברה תהיה אמורה לשלם לנאמן תשלום בגין הוצאות שכר טרחתו ו/או תשלום בעבור הוצאות סבירות שהוציא ו/או בעבור פעולות מיוחדות שעליו לבצע או שביצע במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה כאמור בסעיף 28 זה, אם וככל שאלו יהיו, והחברה לא עשתה כן, הנאמן יהיה רשאי לשלם את מלוא הסכומים האלה מהתקבולים שנצברו בידו בהתאם לאמור בסעיף -ו 9 10 לשטר, ובלבד שהודיע לחברה על כוונתו לעשות כן בכתב ומראש.
28.5 בגין כל אסיפת בעלי מניות שהנאמן יטול בה חלק, לרבות נוכחותו באסיפת בעלי מניות שלא נפתחה עקב העדרו של מניין חוקי, ישולם לנאמן שכר נוסף של 600 ש"ח לאסיפה.
- 28.6 מע"מ, אם יחול, יתווסף לכל אחד מהסכומים האמורים וישולם על ידי החברה.
28.7 כל הסכומים האמורים יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן הידוע במועד החתימה על שטר זה אולם בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכום הנקוב בשטר זה.
28.8 שכר הנאמן ישולם בגין התקופה שעד תום הנאמנות הכלולה בשטר זה אף אם מונה כונס נכסים לחברה )או כונס נכסים ומנהל(, או אם הנאמנות לפי שטר זה תנוהל בהשגחת בית המשפט אם לאו .
28.9 השכר הנאמן, לרבות השכר השנתי האמור לעיל , ישולם בתוך 30 ימי עסקים ממועד הוצאת דרישה כאמור על ידי הנאמן.
28.10 כל הסכומים האמורים בסעיף 28 זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב.
28.11 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום מינויו של הנאמן החלופי. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן לאגרות החוב החל ממינוי הנאמן החלופי. האמור בסעיף זה לא יחול לגבי שנת הנאמנות הראשונה .
28.12 מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש הינו בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.

נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו ע"י החברה ישירות לנאמן.

28.13 ככל שעל פי דין תחול על החברה חובת הפקדת פיקדון להבטחת נשיאת החברה בהוצאות מיוחדות של הנאמן, תפעל החברה בהתאם להוראות כאמור.
28.14 כל הסכומים הנקובים לעיל מבוססים על ההנחה כי אגרות החוב לא יגובו בביטחונות. בכל מקרה אחר, יסוכם שכר טרחת הנאמן בין הנאמן לבין החברה.
28.15 במקרה של ביטול הנפקה של אגרות ) חוב סדרה 'ז ( או דחייתה )לתקופה של 3 חודשים או יותר(, לאחר שהנאמן כבר ביצע עבודה בקשר עם גיבוש המסמכים הקשורים בנאמנות ו/או השתתף בדיונים עם רשות ניירות ערך , ישולם לנאמן שכר בתעריף של 600 ₪ לשעה בהתאם לשעות העבודה שביצע והדיונים בהם נטל חלק, בכפוף להמצאת דו"ח מפורט של הנאמן בדבר העבודה שבוצעה כאמור בסעיף זה )התשלום על פי פסקה זו לא יהא מותנה בהנפקת אגרות חוב בפועל או בחתימה על שטר נאמנות ,( וזאת עד לתקרה של 5,000 ש"ח.

.29 סודיות

29.1 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בסעיף זה להלן, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיו ת כל מידע שניתן לו מהחברה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי החוק, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט.
29.2 חובת הסודיות כאמור תחול גם על כל שלוח של הנאמן )לרבות כל יועץ, בא כוח וכדומה(.
29.3 העברת מידע למחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות פרסום פומבי, לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על פי איגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה אינה מהווה הפרה של התחייבות לסודיות כאמור , ובלבד שהודעה נמסרה על כך לחברה טרם העברת המידע למחזיקים .
29.4 ההתחייבות הנ"ל לסודיות לא תחול על כל חלק מהמידע, שהינו בבחינת נחלת הכלל )למעט מידע שהפך לנחלת הכלל בגין הפרה של ההתחייבות זו לסודיות( או שהתקבל בידי הנאמן שלא מהחברה.
29.5 כל השיחות והדיונים בחלק אסיפות מחזיקי אגרות החוב המתנהל ללא החברה או באסיפות המתנהלות ללא החברה, הינם סודיים כלפי החברה, והחברה או מי מטעמה לרבות כל נושא משרה בה לא תדרוש ולא תהא זכאית לגילוי אותם הנתונים.

.30 תחולת הדין וסמכות ייחודית

30.1 הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחיו, הינו הדין הישראלי בלבד.
30.2 לבתי המשפט בעיר תל אביב-יפו תהא סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לשטר נאמנות זה.

.31 כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרות החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )"ויתור"( מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על-פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי, אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות לנאמן מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי. זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת או שתהיה לנאמן על פי - דין או הסכם )לרבות שטר זה ואגרת החוב(.

.32 מענים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

.33 אחריות הנאמן

33.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות כפי שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק באגרות החוב לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35ח)ד1( או 35 1ט לחוק ניירות ערך, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
33.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד3( לחוק ניירות ערך, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.34 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו כנאמן ולא לשם כל התקשרות אחרת .

.35 הסמכה למגנ"א

בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )חתימה ודיווח אלקטרוני( התשס"ג,2003- הנאמן מאשר בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה, לדווח באופן אלקטרוני לרשות לניירות ערך על חתימתו על שטר נאמנות זה.

ולראיה באו הצדדים על החתום

ישית		טיוטה של

טאואר סמיקונדקטור בע"מ רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

תאריך : תאריך:

אישור עו"ד

אני הח"מ, עו"ד _________ מאשר כי שטר זה נחתם כדין על-ידי ה"ה ________ ו - ________: שהינם מורשי החתימה של טאואר סמיקונדקטור בע"מ, וחתימתם מחייבת את טאואר סמיקונדקטור בע"מ בקשר עם שטר נאמנות זה.

_________, עו"ד

________________________

טאואר סמיקונדקטור בע"מ

תוספת ראשונה

תעודת אגרת חוב )סדרה 'ז ( )להלן: "אגרת החוב"(

מונפקת בזה אגרת חוב נושאת ריבית שנתית העומדת לפירעון )ריבית( ב - 13 תשלומים חצי שנתיים בשנים 2017 עד 2023 )כולל( שהראשון שבהם במרץ ,2017 ולפרעון קרן ב 7 - תשלומים חצי שנתיים בשנים 2020 עד 2023 )כולל( שהראשון שבהם במרץ 2020 , כאמור להלן.

אגרות חוב רשומות על שם

__	__ מספר: __
__	ל אגרת זו:
_	ערך נקוב ש
__	ת שנתי:
_	שיעור ריבי

המחזיק הרשום של אגרת חוב זו: ____________.

1. תעודה זו מעידה כי טאואר סמיקונדקטור בע"מ )"החברה"( תשלם לחברה לרישומים של בנק מזרחי טפחות בע"מ או למי שיהיה הבעל הרשום של אגרת חוב זו )"מחזיק אגרת החוב"( במועדי הפירעון כהגדרת ם בתנאים הרשומים מעבר לדף, תשלום קרן וריבית, והכל בכפיפות לשטר הנאמנות ויתר התנאים המפורטים בתנאים שמעבר לדף.
1. התשלום האחרון יעשה כנגד מסירת תעודת אגרת החוב לידי החברה במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני מועד תשלומו על פי - תנאי אגרות החוב.
1. אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה של אגרות חוב בתנאים זהים לתנאי אגרת זו, המונפקת בהתאם לשטר נאמנות מיום_____ , 2016 )"שטר נאמנות"(, אשר נחתם בין החברה מצד אחד ובין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )"הנאמן"(. מובהר כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו, ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ"ל.
1. אגרות החוב אינן מובטחות בשעבוד כלשהו. כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגת בטחון שווה בינן לבין עצמן )פרי-פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
1. אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף ולתנאים המפורטים בשטר הנאמנות המהווים חלק בלתי נפרד מאגרת החוב.

טאואר סמיקונדקטור בע"מ

__________________________________

נחתם בחותמת החברה שהוטבעה ביום __________

טאואר סמיקונדקטור בע"מ

תוספת שניי ה

אסיפ חמ תו זיקי אגרות החוב )סדרה ('ז

זימון אסיפה

1.1 הנאמן או החברה רשאים לזמן אסיפות של מחזיקי אגרות החוב. זימנה החברה אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על המקום, היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה.
1.2 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך, או לפי בקשה בכתב של מחזיקים ב אגרות החוב המחזיקים, לבד או יחדיו, לפחות בחמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב ש במחזור.
1.3 במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. דרישת השיפוי כאמור לא תפגע בזימון אסיפת מחזיקי אגרות חוב אשר זומנה לצורך נקיטת פעולה אשר נועדה למנוע פגיעה בזכויות המחזיקים ולא יהיה בדרישת שיפוי כאמור כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון אסיפה כאמור.
1.4 הנאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שייקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר -מ 21 ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
1.5 הנאמן רשאי לשנות את מועד כינוס האסיפה לרבות להקדים את מועד כינוס האסיפה, ליום אחד 1) ( לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים . עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס .
1.6 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 1.4 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
1.7 לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 1.1 עד 1.6 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כינוסה .
1.8 הורה בית המשפט כאמור, יישא הנאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שיקבע בית המשפט
1.9 מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקים או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון

פגמים בכינוס

1.10 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי החוק או לפי שטר זה .

1.11 היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

הודעה על כינוס אסיפה

1.12 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם לפי הוראות פרק 1'ז לחוק )"דיווח אלקטרוני"(.
1.13 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיף 1.26 להלן.

סדר היום באסיפה

1.14 הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיף 1.1 לעיל, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף 1.14 להלן.
1.15 מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות חוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
- 1.16 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

מקום כינוס אסיפה

1.17 אסיפת מחזיקים ית ערך בישראל במשרדי החברה או במקום חלופי אחר בישראל עליו יודיע הנאמן והחברה תישא בעלויות סבירות בקשר עם כינוס האסיפה במקום החלופי. הנאמן רשאי לשנות את מען כינוס האסיפה .

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

1.18 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהודעה בדבר זימון אסיפת מחזיקים .

יו"ר האסיפה

1.19 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש אותה אסיפה.
1.20 הנאמן יערוך פרוטוקול של אסיפ ת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותו במשרדו הרשום לתקופה של שבע 7) ( שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. פרוטוקול, ככל שנערך בכתב, ייחתם על-ידי יושב הראש של האסיפה או על-ידי יושב הראש של האסיפה שהתקיימה לאחריה. כל פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו. מרשם הפרוטוקולים יישמר אצל הנאמן כאמור, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת.

הנאמן יהיה רשאי לעכב מסירה של כל פרוטוקול, לכל גורם שהוא, אם עפ"י שיקול דעתו הבלעדי, העברת הפרוטוקול, כולו או חלקו, עשויה לפגוע או להביא לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

1.21 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפ ת מחזיקים התקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

מנין חוקי; אסיפה נדחית או נמשכת

1.22 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר שנקבע כי קיים המניין החוקי הדרוש לאיזה מן הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
1.22.1 כפוף להוראות חוק ניירות ערך אשר אינן ניתנות להתניה ולהוראות שטר זה, באסיפה שכונסה לצורך קבלת החלטה רגילה יהווה מניין חוקי בהתאם למפורט ב ס' 35יב13 -ו 35יב14)א( לחוק. באסיפה שכונסה לקבלת החלטה

מיוחדת יהוו מניין חוקי אם נכחו באסיפה מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 50% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור אותה עת.

1.22.2 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מנין חוקי כאמור בסעיף 1.22.1 לעיל, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או יום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
1.22.3 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 1.22.2 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא או – באסיפה שכונסה לצורך קבלת החלטה מיוחדת – אם נכחו בה מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 20% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור אותה עת, אלא אם כן נקבע ה הוראה אחרת בחוק או בשטר הנאמנות.
1.22.4 על אף האמור בסעיף 1.22.3 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים המחזיקים בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב ש במחזור לצורך קבלת החלטה רגילה, תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים באגרות החוב לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור )קרי: בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב ש במחזור(.
1.23 לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה )"האסיפה המקורית"( מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור י חליט ו )"אסיפה נמשכת"(. באסיפה נמשכת ובאסיפה נדחית לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.
1.24 נדחת ה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר -מ 12 שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיף 1.12 לעיל.

השתתפות והצבעה

1.25 מחזיק באגרות חוב רשאי להשתתף ולהצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח או באמצעות כתב הצבעה.
1.26 יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו במהלך הישיבה, בהרמת ידיים, או באמצעות כתבי הצבעה שימסרו במוע ד אשר ייקבע על ידו . במקרה בו נקבע, כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה יודיע על כך יו"ר האסיפה למחזיקי אגרות החוב, בהודעה בהתאם להוראות סעיף 23 לשטר הנאמנות שתכלול את הפרטים הנדרשים, לרבות על דרך של הפניה. הנאמן רשאי לדרוש מ מחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד )כהגדרתו להלן( שיש לו, בהתאם לשיקול דעתו של הנאמן. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות התוספת השנייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה. הנאמן רשאי להאריך או לקצר את מועדי ההצבעה באמצעות כתב הצבעה וי יתן על כך הודעה למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 23 לשטר נאמנות זה.

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 1.22 לעיל. בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה )לרבות באסיפה נדחית שלה( אשר לא נכח בה עם פתיחתה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד נעילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניין.

1.27 כל ש 1 "ח ערך נקוב של אגרות החוב המיוצגות בהצבעה יקנה קול אחד בהצבעה.
1.28 מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה, בגין חלק אחר נגדה ובגין חלק אחר להימנע, הכל כפי ראות עיניו.
1.29 אגרות חוב המוחזקות על ידי מחזיק קשור כהגדרתו בסעיף 4.1 לשטר הנאמנות, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

החלטות

1.30 במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימנו קולות הנמנעים מהצבעה .
1.31 הצעת החלטה בנושא שלא נקבע לגביו, בחוק או בשטר הנאמנות, כי יוכרע ברוב מסוים, תוכרע בהחלטה רגילה.

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

1.32 כתב מינוי
1.32.1 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על-ידי בא- כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
- 1.32.2 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
  - 1.32.3 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
1.32.4 כתב מינוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל-פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד כינוס האסיפה אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
1.32.5 קול שניתן ו/או הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה בא-כוח, יהיה בר תוקף אף אם: )1( קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין; או 2) ( לאחר ההצבעה בוטל כתב המינוי; או )3( לאחר הצבעה הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה בידי הנאמן, לפני האסיפה או ההצבעה, הודעה בכתב בדבר פטירת הממנה, היותו פסול דין, או בדבר הביטול או ההעברה כאמור לעיל .
1.33 הנאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, נושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמנה על ידו , אך לא תהיה לו זכות הצבעה.
1.34 נציגי החברה יהיו רשאים להשתתף בתחילת אסיפת מחזיקים, לצורך הצגת עמדת החברה בנושאים שעל סדר היום מעבר לכך, החברה וכל אדם אחר למעט הנאמן יהיו

מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, אלא לפי החלטת הנאמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב.

פניה למחזיקי אגרות חוב

1.35 הנאמן, וכן מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים 5%) ( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, רשאים לפנות בכתב למחזיקים, באמצעות הנאמן, על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה )"הודעת עמדה"(.
1.36 זומנה אסיפת מחזיקים בהתאם לבקשת מחזיקים כמפורט בסעיף 1.2 לעיל, רשאי מחזיק לפנות לנאמן ולבקשו לפרסם, בהתאם להוראות סעיף 1.35 לעיל, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים.
1.37 הנאמן או החברה רשאים לשלוח הודעת עמדה למחזיקים בתעודות ההתחייבות, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור בסעיפים 1.35-1.36 לעיל, או בתגובה לפנייה אחרת למחזיקים.

בחינת ניגודי עניינים

1.38 כונסה אסיפת מחזיקים, יבחן הנאמן את קיומם של ניגודי עניינים אצל המחזיקים, בין עניין הנובע מהחזקתם באגרות החוב לבין עניין אחר שלהם, כפי שיקבע הנאמן )בסעיף זה " - עניין אחר"(, הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק המשתתף באסיפת מחזיקים להודיע לו, לפני ההצבעה, על עניין אחר שלו וכן אם יש לו ניגוד עניינים כאמור.
- 1.39 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ייחשב כל אחד מאלה כבעל עניין מנוגד :
1.39.1 מחזיק אשר הנו מחזיק קשור )כהגדרת מונח זה בסעיף 4.1 שטר הנאמנות(;
1.39.2 מחזיק אשר כיהן כנושא משרה בחברה בסמוך למועד האירוע שבבסיס ההחלטה באסיפה;
1.39.3 כל מחזיק אשר קבע הנאמן לגביו כי הינו בעל "עניין מנוגד" לפי האמור להלן בכפוף לכל דין או הוראת רשות מוסמכת ובכלל כך: כל מחזיק אשר יצהיר בכתב לנאמן כי הינו בעל עניין אישי מהותי כלשהו אשר חורג מעניינם של כלל מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקי אגרות החוב הרלוונטית. מחזיק אשר לא ימסור הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות כן על-ידי הנאמן, יחשב כמי שהצהיר שיש לו עניין אישי כאמור, ולגביו יקבע הנאמן הרלוונטי כי הינו מחזיק בעל עניין מנוגד. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף זה, הנאמן יבחן אם מחזיק הינו מחזיק בעל "עניין מנוגד", גם בהתחשב בהחזקותיו של אותו מחזיק בניירות ערך אחרים של החברה או ניירות ערך של כל תאגיד רלוונטי אחר להחלטה המובאת לאישור באסיפה )כפי שיפורט בכתב ההצבעה(, בהתאם להצהרת אותו מחזיק.

קביעת קיומו של עניין מנוגד תיעשה גם על סמך מבחן כללי של ניגודי עניינים שיערוך הנאמן. כמו כן, להסרת ספק מובהר, כי אין בהוראות לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד כדי לגרוע מהוראות הדין, הפסיקה והנחיות מחייבות של רשות ניירות ערך, לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד, כפי שיחולו במועד הבחינה.

1.40 לצורך בחינת ניגוד עניינים כאמור יהא הנאמן רשאי להסתמך על חוות דעת משפטית שיזמין, ויחולו עליה הוראות שטר הנאמנות לעניין נשיאה בהוצאות.
1.41 יובהר, כי בחינת ניגוד עניינים כאמור לעיל, ככל והיא דרושה לדעת הנאמן, תיערך בנפרד ביחס לכל החלטה על סדר יומה של האסיפה וכן ביחס לכל אסיפה בנפרד. עוד

יובהר, כי אין בהכרזה על מחזיק כעל בעל עניין מנוגד בהחלטה או אסיפה כלשהי, כשלעצמה, כדי להראות על עניין מנוגד של אותו מחזיק בהחלטה אחרת אשר על סדר יומה של האסיפה או על עניין מנוגד שלו באסיפות אחרות .

1.42 בספירת מניין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא הנאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא נענו לדרישתו כאמור בסעיף 1.39.3 לעיל או של מחזיקים שלגביהם מצא כי מתקיים ניגוד עניינים כאמור לעיל )בסעיף זה " - מחזיקים בעלי עניין מנוגד"(.
1.43 על אף האמור בסעיף 1.42 לעיל, פחת סך החזקות המשתתפים בהצבעה, שאינם מחזיקים בעלי עניין מנוגד, משיעור של חמישה אחוזים 5%) ( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, יביא הנאמן בחשבון בספירת מניין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עניין מנוגד.

כינוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

1.44 אין בהוראות סעיפים 1.2 , ,1.5 ,1.7 ,1.14 1.15 -ו 1.16 לעיל כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות עמם; בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו נושאים לסדר יומה ומועד כינוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון .

באסיפה כאמור לא תיערך הצבעה, לא יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים 35יב,1 35יב,2 35יב,3 35יב,5 35יב,6 35יב (, ב)7 35יב,12 35יב,13 35יב,14 35יב20 (, ב) 35יב,21 -ו 35יב24 לחוק.

התנאים הרשומים מעבר לדף

1. כללי

1.1. באגרת חוב זו תהיינה לביטויים שבסעיף 1.5 לשטר הנאמנות המשמעות שלצידם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם:
1.2. תנאי אגרות החוב )התנאים הרשומים מעבר לדף( הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו.

2. קרן אגרות החוב )סדרה 'ז (

קרן אגרות החוב ) סדרה 'ז ( בערך נקוב כולל כפי שיהיה מעת לעת בהתאם ובכפוף לשטר נאמנות זה )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על פי דוח הצעת מדף ובין בדרך אחרת - בכפוף להוראות סעיף 2.3.1 לשטר הנאמנות( תעמוד לפירעון )קרן( בשבעה 7) ( תשלומים חצי שנתיים, אשר ישולמו ביום 31 ב מרץ ו – 30 ב ספטמבר בכל אחת מהשנים 2020 עד ,2022 וביום 31 במרץ 2023 )כולל( )כאשר התשלום הראשון יבוצע ביום 31 ב מרץ, ,2020 והתשלום האחרון יבוצע ביום 31 ב מרץ, ,2023 כאשר בכל אחד מהתשלומים הראשון עד וכולל ה תשלום השישי ישולם 14.286% מהקרן, ובתשלום השביעי ישולמו 14.284% מהקרן . אגרות החוב ) סדרה 'ז ( )קרן וריבית( אינן צמודות למדד המחירים לצרכן או למטבע כלשהו.

הריבית של אגרות החוב )סדרה 'ז (

היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה 'ז ( תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור שיקבע במכרז אשר על פיו תוצענה אגרות החוב )סדרה ז'( לראשונה לציבור )להלן: "ריבית הבסיס" או "הריבית השנתית"( . הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהיה מעת לעת, של קרן אגרות החוב )סדרה (, 'ז תשולם בתשלומים חצי שנתיים, ביום 31 ב מרץ וביום 30 ב ספטמבר השנים 2017 עד 2023 )כולל( כאשר תשלום הריבית האחרון ישולם ביום 30 ב מרץ, .2023 תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של ששה חודשים שהסתיימו ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלוונטי )להלן: "תקופת הריבית"(, למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 31 ב מרץ, ,2017 שישולם עבור התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות ותסתיים ביום האחרון שלפני מועד התשלום הראשון של הריבית )קרי, ביום 30 ב מרץ, 2017( )להלן: "תקופת הריבית הראשונה"( כשהיא מחושבת על פי מספר הימים בתקופה זו על בסיס 365 ימים בשנה.

החברה תפרסם את שיעור הריבית השנתית, את שיעור הריבית החצי שנתית , את שיעור הריבית שישולם בגין תקופת הריבית הראשונה בדוח מיידי עד יום המסחר הראשון לאחר יום המכרז אשר על פיו תוצענה אגרות החוב )סדרה ז'( לראשונה לציבור .

3. הקרן והריבית של אגרות החוב

3.1. תשלומי הקרן של אגרות החוב )סדרה 'ז ( ישולמו לאדם שיחזיק את אגרות החוב )סדרה 'ז ( ביום 19 25 במרץ -ו 18 24 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2020 עד ,2022 וביום 19 25 במרץ 2023 )כולל( כאשר התשלום הראשון יתבצע ביום 31 ב מרץ, 2020 )בנוגע לתשלום האחרון, ראו להלן(.
3.2. התשלומים על חשבון הריבית בגין אגרות החוב )סדרה 'ז ( ישולמו לאדם שיחזיק את אגרות החוב )סדרה 'ז ( בימים 19 25 במרץ -ו 18 24 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2017 עד ,2022 וביום 91 25 במרץ 2023 )כולל( )בנוגע לתשלום האחרון, ראו להלן(.
3.3. התשלום האחרון של הקרן והריבית יעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ('ז לידי החברה, ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
3.4. בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון ולריבית לא ישתנה בשל כך.
3.5. כל תשלום על חשבון קרן או ריבית אשר ישולם באיחור העולה על שבעה ימי (7) עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי אגרות החוב, וזאת מסיבה התלויה בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלום הקרן או הריבית כאמור, ועד למועד תשלומו בפועל 4 בשיעור של ) 3% הכל על בסיס שנתי , מחושבת פרו ראטה לתקופה שמהמועד הקובע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל או עד למועד ההעמדה לפירעון מיידי, המוקדם מביניהם(. החברה תפרסם דוח מיידי אודות ריבית הפיגורים כאמור וזאת, שני 2) ( ימי מסחר לפני מועד התשלום )קרן או ריבית( בפועל . ככל שהמועד הקובע לתשלום יידחה בהתאם להוראות שטר הנאמנות, החברה תודיע בדיווח מיידי, במעמד דחיית המועד הקובע, על הריבית המדויקת הכוללת את ריבית הפיגורים כאמור.
3.6. התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, 3.7 3.7 3.7 בהתאם לאמור בסעיףלהלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 5 להלן.
3.7. מחזיק אגרות החוב יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על- פי אגרות החוב כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף חמישה-עשר )15( ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
3.8. לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
- 1. הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

להוראות בדבר הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה ראה סעיף 13 לשטר הנאמנות.

מרשם )פנקס( מחזיקי אגרות החוב

להוראות בדבר מרשם מחזיקי אגרות החוב ראו סעיף 25 לשטר הנאמנות והוראות חוק ניירות ערך.

1. העברת אגרות החוב
6.1. אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב אשר אינה מתבצעת במסלקת הבורסה, תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
6.2. בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחול, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
6.3. אם יחול כל תשלום חובה שהוא על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה.

Formatted: Font: (Default) David, Complex Script Font: David, 12 pt Formatted: Font: (Default) David,

Complex Script Font: David, 12 pt

⁴ לפי 365 ימים בשנה.

6.4. במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב, תפוצל תחילה על פי הוראות סעיף 8 להלן התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
6.5. לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה במרשם ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאגרת חוב זו.
- 6.6. כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

7. פיצול אגרות חוב

7.1. כל תעודת אגרות החוב ניתנת לפיצול למספר תעודות אגרות חוב, אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה.
7.2. פיצול תעודת אגרות החוב כאמור יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי בעל אגרות החוב שבתעודה או נציגיו החוקיים, אשר תימסר לחברה במשרדה הרשום, בצרוף תעודת אגרות החוב שפיצולה מבוקש.
7.3. ביצוע הפיצול יעשה תוך שבעה )7( ימים מתום החודש בו נמסרה התעודה במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת.
7.4. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מיסים והיטלים אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

8. פדיון מוקדם

8.1. פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

לעניין זה ראו סעיף 6.1 לשטר הנאמנות.

8.2. פדיון מוקדם ביוזמת החברה

לעניין זה ראו סעיף 6.2 לשטר הנאמנות.

רכישת איגרות חוב על-ידי החברה או על-ידי מחזיק קשור

לעניין זה ראו סעיף 4 לשטר הנאמנות.

.10 הוראות כלליות

.10.1 סכום הקרן והריבית משתלמים וניתנים להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה נגדית הקיימות או שתהיינה קיימות בין החברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אגרות החוב.
.10.2 כל מי שנעשה זכאי לאיגרות החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של מחזיק אגרות החוב, תהיה לו הזכות, לכשיביא את אותן הראיות שהחברה תדרוש ממנו מדי פעם בפעם, להירשם בפנקס כמחזיק אגרות החוב, או בכפיפות לתנאים המפורטים לעיל בתעודה זו, להעביר אותן.
.10.3 בעלי איגרות החוב יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהם על-פי איגרות החוב ושטר הנאמנות באמצעות הנאמן או על-פי החלטת אסיפה כללית של בעלי אגרות החוב בדרכים המפורטות באגרות החוב ובשטר הנאמנות. למרות האמור לעיל, היה והנאמן ינהג שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות ואגרת החוב, יהיו בעלי החוב רשאים להפעיל את זכויותיהם לרבות על-פי החלטת האסיפה הכללית.
.10.4 הוראות שטר הנאמנות, לרבות התחייבויות החברה כמפורט בסעיף 5 לשטר הנאמנות, ולרבות הזכות להעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי ומינוי נציגות של מחזיקי איגרות החוב )להלן: "נציגות דחופה"(, כמפורט בסעיף 7 לשטר הנאמנות, ייחשבו כחלק בלתי נפרד מאיגרת חוב זו.

.11 וויתור, פשרה או שינויים בתנאי אגרת החוב

לא יהיה כל תוקף לשינוי, ויתור או פשרה בכל הנוגע לתנאי אגרת החוב והזכויות הנובעות ממנה, אלא אם כן נעשו בהתאם לאמור בסעיף 24 לשטר הנאמנות.

.12 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב

מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאים אלה, תהווה קבלה חתומה על-ידי מחזיק אגרות החוב שבתעודה זו הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום הנקוב בקבלה אשר נעשה על-ידי החברה או על-ידי הנאמן, לפי העניין, בגין איגרות החוב שבתעודה זו.

.13 החלפת תעודת אגרות חוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תנאים ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באיגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על המבקש את החלפת התעודה כאמור .

.14 הדין החל וסמכות השיפוט

לבתי המשפט בעיר תל אביב-יפו תהא סמכות ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לאגרת החוב, לשטר הנאמנות ולהסכמים מכוחם הוקצו אגרות החוב, ויחולו עליהם דיני מדינת ישראל בלבד.

.15 הודעות

לעניין הודעות, יחול האמור בסעיף 23 לשטר הנאמנות.

נספח 1 לשטר נאמנות לאגרות החוב ) סדרה 'ז ( מיום _____, 2016 בין טאואר סמיקונדקטור בע"מ )להלן: "החברה"( לבין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

1. אמות מידה פיננסיות והתחייבויות

1.1 אמות המידה הפיננסיות מפורטות להלן:
1.1.1 ההון העצמי של החברה, כהגדרתו להלן, במועד הבדיקה, לא יפחת משמונה 5 מאות חמישים מיליון ) 850,000,000( ש"ח )להלן: "התניית הון עצמי"(.

"הון עצמי" - משמעו, הון החברה לרבות זכויות המיעוט, על פי דוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה או על פי תוצאותיה הכספיות הרבעוניות של החברה, לפי העניין, במועד הבדיקה כהגדרתו בסעיף 1.1.3 להלן.

1.1.2 היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-EBITDA של החברה , כהגדרתם להלן, , לא יעלה על ) 2.5 להלן: "התניית יחס חוב פיננסי נטו "(.

"EBITDA "- רווח נקי של החברה, בתוספת מיסים על הכנסה, הוצאות מימון, פחת והפחתות ובנטרול סעיפים חד פעמיים, בארבעת הרבעונים האחרונים שקדמו למועד הבדיקה ומסתיימים במועד הדו ח" הכספי האחרון או התוצאות הכספיות הרבעוניות, לפי העניין , לפני מועד הבדיקה, הכל מחושב על בסיס הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה או תוצאותיה הכספיות הרבעוניות של החברה, לפי העניין.

" חוב פיננסי נטו " - משמעו, חוב לזמן קצר לבנקים של החברה )כולל חלויות שוטפות( ובתוספת חוב לזמן ארוך לבנקים של החברה, בתוספת חוב לגוף מוסדי ובתוספת אג"ח וחוב פיננסי לכל גוף פיננסי אחר של החברה, בניכוי יתרות מזומנים ושווה מזומנים, השקעות לזמן קצר של החברה, השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה ובנכסים פיננסיים אחרים, הכל מחושב על פי הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה או תוצאותיה הכספיות הרבעוניות של החברה, לפי העניין.

"השקעות לזמן קצר" - משמען נכסים פיננסים מוגבלים בשימוש לזמן קצר, כהגדרתם בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.

1.1.3 בדיקת עמידת החברה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל תתבצע אחת לרבעון במועד פרסום התוצאות הכספיות הרבעוניות של החברה לרבעון הקודם או במועד פרסום דוחותיה השנתיים המאוחדים של החברה, לפי העניין )להלן: "מועד הבדיקה"(. החברה תיחשב כמפרה את התחייבויותיה כאמור בסעיפים 1.1.1 עד 1.1.2 לעיל על פי תוצאותיה הכספיות הרבעוניות או דוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים, לפי העניין, רק אם לא תעמוד באיזו מהתחייבויו ית ה הפיננסיות לעיל במשך שני רבעונים רצופים. החברה תכלול גילוי במסגרת התוצאות הכספיות הרבעוניות או הדוחות השנתיים , לפי העניין , בדבר עמידתה או אי עמידתה באמות המידה כאמור.
1.1.4 החברה תמסור לנאמן הודעה כאמור בסעיף 16.10 בעניין עמידתה או אי עמידתה באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים 1.1.1 -ו 1.1.2 לעיל.

לנוכח העובדה שהתוצאות הכספיות של החברה ודוחותיה השנתיים מוצגים בדולר אמריקני, יחושב שער ההמרה לדולר לפי 3.776 דולר 1 -ל ₪ .

1.2 במקרה של אי עמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים 1.1.1 -ו 1.1.2 לעיל, תפרסם החברה דיווח מיידי ותודיע לנאמן בכתב על אי עמידה כאמור בתוך חמישה 5) ( ימי עסקים ממועד פרסום הדוחות הכספיים הרלבנטיים.

מגבלות על חלוקה

החברה מתחייבת כי לא תבצע חלוקה כלשהי )כהגדרת מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט- 1999 )להלן: "חוק החברות"(, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד או תבצע רכישה עצמית של מניות החברה )להלן: "חלוקה"(, אלא אם יתקיימו התנאים הבאים:

1.2.1 במועד החלוקה החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר זה ואינה מצויה בהפרה של הוראות השטר וביצוע החלוקה לא יגרום להפרה כאמור וכן לא יפגע בכושר הפירעון של אגרות החוב.
1.2.2 במועד החלוקה לא מתקיים ולא יתקיים בעקבות ביצוע החלוקה אירוע , המקים עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, כמפורט בסעיף 7 לשטר הנאמנות ו כן להערכת החברה, לא צפוי להתקיים אירוע כאמור.
1.2.3 במועד החלוקה וכן בעקבות ביצוע החלוקה א: ) ( ההון העצמי ) כהגדרתו בסעיף 6 1.1.1 לעיל( לא ירד מתחת לסך של מיליארד ומאתיים מיליון ) 1,200,000,000( ב) - וגם ;ח"ש ( היחס בין החוב הפיננסי -ל נטו EBITDA של החברה, כהגדרתם לעיל, לא יעלה על 1.8 – .
1.2.4 כל עוד ההון העצמי ) כהגדרתו לעיל( של החברה יהיה נמוך 2 -מ מילארד ₪ )2,000,000,000( 7 לפני ביצוע החלוקה, החברה לא תחלק סכום העולה על 50% מהרווח הנקי שלה מחושב על פי הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה או תוצאותיה הכספיות הרבעוניות על פי הדוח הכספי או דוח התוצאות הכספיות המעודכן ביותר במועד החלוקה למען הסר ספק, סכום שלא חולק בפועל בשנה קלנדרית מסוימת מתוך הרווח הנקי אשר החברה הייתה רשאית לחלקו בהתאם לאמור בסעיף זה לעיל, יצטבר לזכותה של החברה אשר תהא רשאית לחלקו בתקופות שלאחר מכן , והכל בכפוף להוראות הדין.
1.2.5 בכפוף למגבלות האמורות בסעיף 1.2 1.2 1.2 זה, חלוקות תעשנה )ככל שתעשנה( בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי של החברה ומכל סיבה שתמצא לנכון . מובהר כי לחברה מגבלה נוספת על חלוקה כמפורט בסעיף 3.10 לתשקיף המדף, אולם מגבלה זו תוסר עם פירעון חובות החברה לבנקים המובטחים כמפורט בשטר.
1.2.6 החברה תמסור לנאמן לאחר קבלת החלטה בדבר חלוקת דיבידנד במוסדות החברה או הנהלת החברה, לפי העניין, ולא יאוחר משבעה 7) ( ימי עסקים קודם למועד הקובע של חלוקת הדיבידנד כאמור, אישור חתום של נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף התחשיבים הרלוונטיים, בדבר עמידתה בתנאים המפורטים בסעיפים 1.2.1 עד 1.2.3 לעיל בקשר עם חלוקת הדיבידנד כאמור, וכן כי אין בחלוקה כדי לפגוע בכושר הפירעון של אגרות החוב.

במקרה של חלוקה שתבוצע על דרך של רכישה עצמית של מניות החברה, תפרסם החברה דוח מיידי על רכישה עצמית של מניות, ובו תציין את עמידתה בתנאים המפורטים בסעיפים1.2.1 עד 1.2.3 לעיל, וכן כי אין בחלוקה כדי לפגוע

Bold, Complex Script Font: David, 12 pt, Not Bold Formatted: Font: (Default) David, Bold, Complex Script Font: David, 12

Formatted: Font: (Default) David,

pt, Not Bold

⁶ 3 ʬעיʬ. ʭייʬʥʹ ʺʸעʤ ʥʠʸ

⁷ .ʬעיʬ 3 ʭייʬʥʹ ʺʸעʤ ʥʠʸ

בכושר הפירעון של אגרות החוב , והדבר ייחשב כמסירה לנאמן על פי הוראות ס"ק זה.

הנאמן יסתמך על אישורי החברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת .

1.3 תוספת ריבית מיוחדת

בהתקיימות איזה מבין המקרים הבאים תעלה הריבית המשולמת בגין אגרות החוב בשיעור שנתי של 0.25% :

1.3.1 ככל שההון העצמי של החברה, כהגדרתו בסעיף 1.1 לעיל, יפחת ממיליארד ₪ )1,000,000,000( 8 .
1.3.2 ככל שהיחס היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-EBITDA של החברה )כהגדרתם לעיל( יעלו על 2.
1.4 הזכאות לתוספת הריבית המפורטת בסעיף 1.3 לעיל תקום החל ממועד פרסום תוצאותיה הכספיות הרבעוניות או דוחותיה הכספיים השנתיים של החברה, לפי העניין, מהם עלה לראשונה כי התקיים איזה מהמקרים המופרטים בסעיפים 1.3.1 ו/או 1.3.2 לעיל ועד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד למועד פרסום תוצאותיה הכספיות הרבעוניות או דוחותיה הכספיים השנתיים של החברה, לפי העניין, מה ן עולה כי חדלו להתקיים אחד או יותר מהמקרים המפורטים בסעיפים 1.3.1 -ו 1.3.2 לעיל.
1.5 ההוראות ביחס למועדי ירידת ו /או העלאת הריבית, פרסום דיווחים בעניין יהיה בהתאם להוראות סעיף 5.11 לשטר הנאמנות.

⁸ .ʬעיʬ 3 ʭייʬʥʹ ʺʸעʤ ʥʠʸ

-

1 אגרות החוב מובטחות בבטחונות.
פירוכו תמציתי של הרלוחוות ·

-

- -

הערות "	קיים (מסי	העילה
	סעיף)/לא קיים
	7.1.9	אי תשלום
ככל וההפרה לא ונוקנה על	7.1.16	הפרה יסודית או הפרת התחייבויות מהותיות
ידי החברה בתוך 14 ימים
ממועד התפרה.
	7.1.16	אי נכונות מצגים מהותיים
הרחבת החברה תבצע אם סדרה שלא בהתאם לסעיפים 2.3.2 לשטר או 2.3.1 הנאמנות.	7.1.22	הפרת התחייבויות ספציפיות - מגבלות על הרחבת סדרה
בכפוף לחריגים המפורטים	7.1.21	הפרת התחייבות ספציפית - אי יצירת שעבודים
בסעיף 5.6 לשטר הנאמנות.		(שעבוד שלילי)
חלוקה תבצע החברה סא בניגוד לאמור בסעיף 1.2.3 לנספח 1 לשטר הנאמנות.	7.1.19	הפרת התחייבות ספציפית - מגבלות על חלוקה
		הפרות התחייבות ספציפית - מגבלות על עסקאות
		בעלי שליטה
הכספי הדו"ח אלא אם פורסם תוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו החברה חייבת בפרסומו.	7.1.10	הפרת התחייבות ספציפית - אי פרסוס דוחות כספיים במועד הנדרש
את והחברה ככל עמדה בהתחייבויות האמורות למשך שני ושל תקופה רבעונים רצופים.	7.1.18	ספציפית התחייבות הפרת המידה אמות הפיננסיות
	7.1.2	החלטת פירוק, צו פירוק קבוע וסופי
אלא אם הצו, המינוי או ההחלטה נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין, וככל שלא ניתנו לבקשת התברה או בהסכמתה.	7.1.3	צו פירוק זמני, מינוי מפרק זמני או כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה
אם הוטל עיקול על נכה של וכבל החברה, מהותי	7.1.4	הטלת עיקול או ביצוע פעולת הוצלייפ

הערות "	קיים ומסי	העילה
	סעיף)/לא קיים
לא הוסר שהעיקול או
הפעולה לא בוטלה בתוך 45
וככל שלא יום הוטלו
לבקשת אי החברה
בהסכמתה.	7.1.5
ככל שהבקשה, המינוי או הצו לא הוסרו בתוך 45 יום , אך		בקשות כינוס אז מינוי כונס זמני, צו למינוי כונס
לכך ניתנו שלא בכפוף		קבוע
לבקשת החברה או
בהסכמתה.
למעט למטרת מיזוג עם חברה	7.1.1	בקשת הקפאת הליכים ; צו הקפאת הליכים ; בקשת
שינוי ואו במבנה אחרת		החברה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350
החברה, לרבות פיצול, שאינם
לפי תנאי שטר אסורים		לחוק החברות
ולמעט עשיית הנאמנות,
הסדרים בין התברה לבין בעלי מניותיה שאין בהם כדי
להשפיע על יכולת הפירעון של
אגרות החוב.
ביתס לבקשה לפי סעיף 350
לחוק החברות (שלא בהסכמת
התברה) — ככל שלא נדחתה
או בוטלה בתוך 45 יום
מהגשתה.
	7.1.6	החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול
		עסקיה או שהחברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה
		להפסיק את תשלומיה או אם מכרה את רוב נכסיה
	7.1.12	חלה הרעה מחותית בעסקי החברה, וקיים חשש
		ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את חובותיה
		למחזיקי אגרות התוב במועדן
	7.1.25	קיים חשש ממשי שהתברה שהחברה לא תעמוד
		בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות

		החוב
לגבי השעיה- למעט השעיה	7.1.11 ,7.1.7	השעיה או מחיקה ממסחר בבורסה
של היווצרות בעילה אי	7.1.13
בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה וההשעיה לא
בוטלה תוך 60 ימים. לגבי
מתיקה- ככל שניירות הערך
של החברה יימחקו ממסחר
הן בבורסה בישראל, והן
בבורסה בארהייב.
	7.1.15 - 7.1.14	הפרה Default/Cross Acceleration
לגבי העמדה לפירען מיידי של		צולבת (במקרי אי תשלום חובות אחרים או במקרי
חוב בנקאי ואו חוב ממוסד פיננסי- אם הועמד חוב של
החברה בסכום שלא יפחת מ-		העמדה לפירעון מיידי של חובות אחרים)
50 מיליון דולר אמריקני
(להלן : "חוב מהותי") לפירעון
שהדרישה וככל מיידי,
לא לפירעון מיידי כאמור
הוסרה ו/או החברה לא פרעה

הערות "	קיים (מסי	העילה
	סעיף)זלא קיים
החוב תוד המהותי את (30) ימים שלושים מיום לפירעון מיידי. ההעמדה ללא כי הלוואות מובהר יכולת חזרה לחברה ו Non eRecourse) לא ייחשבו כחוב מהותי.
ככל וההפסקה הינה לתקופה של למעלה מ-60 ימים, ולמעט במקרה בו ההפסקה הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטת החברה.	7 1 17	הפסקת דירוג
היה ודירוג אגרות החוב (סדרה זי) ירד מתחת לדירוג (BBB) של מעלות, או דירוג של חברה מדרגת מקביל אחרת.	7.1.24	ירידת דירוג
		שינוי שליטה
למעט החברה אם תעמוד לשטר סערף 5.4 בהוראות הנאממנות.	7.1.20	הפרת התחייבויות בקשר לשינויים מבניים, מיזוגים ורכישות
	7.1.23	עילות נוספות– אם תירשם הערת יעסק חיי בדוחות הכספיים של החברה.

AI assistant

Tower Semiconductor Ltd. — Capital/Financing Update 2016

7095_rns_2016-05-29_fc6da0fa-1b11-438c-8501-90a4d08d9799.pdf

טאואר סמיקונדקטור בע"מ שטר נאמנות מיום ___ ב _____ 2016 לאגרות החוב )סדרה 'ז ( בלבד - תוכן עניינים

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן :

1. מבוא, פרשנות והגדרות

2. הנפקת אגרות החוב

2.3 הרחבת סדרה והנפקת סדרות נוספות

3. מינוי הנאמן; תפקידי הנאמן; סמכויות הנאמן

סמכויות הנאמן

4. רכישה עצמית

שבידיהם.

5. התחייבויות החברה

5.4 התחייבויות החברה ביחס ל מיזוג

לעניין סעיף 5.4 זה :

5.5 התחייבויות החברה ביחס לדירוג אגרות החוב

5.6 התחייבות החברה לאי יצירת שעבודים

5.8 אי הבטחת איגרות החוב

5.10 ייעוד תמורת ההנפקה

5.11 מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות

6. פדיון מוקדם

6.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

לעניין סעיף קטן זה:

4x + 2(1-x) = 3.5

7. פירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות )ככל שניתנו (

לעניין סעיף 7.1 זה :

7.2 בקרות איזה מהאירועים בסעיף 7.1 לשטר זה :

7.3 נציגות דחופה

מינוי; תקופת כהונה

סמכות

התחייבויות החברה בקשר לנציגות

אחריות

8. תביעות והליכים בידי הנאמן

9. נאמנות על התקבולים

.10 סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן

.11 סמכות לעכב חלוקת כספים

.12 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

.13 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.14 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב

.15 השקעות כספים

.16 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

.17 התחייבויות נוספות של החברה

.18 באי כוח

.19 דוח שנתי של הנאמן

.20 פעולות מיוחדות

.21 מינוי שלוחים

.22 שיפוי

.23 הודעות

.24 ויתור, פשרות או שינויים בשטר הנאמנות

.25 מרשם מחזיקי אגרות החוב

.26 מינוי נאמן חדש ופקיעת כהונת הנאמן

.27 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

.28 שכר הנאמן

.29 סודיות

.30 תחולת הדין וסמכות ייחודית

.31 כללי

.32 מענים

.33 אחריות הנאמן

.34 הסכמים אחרים

.35 הסמכה למגנ"א

אישור עו"ד

טאואר סמיקונדקטור בע"מ

תוספת ראשונה

תעודת אגרת חוב )סדרה 'ז ( )להלן: "אגרת החוב"(

אגרות חוב רשומות על שם

טאואר סמיקונדקטור בע"מ

טאואר סמיקונדקטור בע"מ

תוספת שניי ה

אסיפ חמ תו זיקי אגרות החוב )סדרה ('ז

זימון אסיפה

פגמים בכינוס

הודעה על כינוס אסיפה

סדר היום באסיפה

מקום כינוס אסיפה

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

יו"ר האסיפה

מנין חוקי; אסיפה נדחית או נמשכת

השתתפות והצבעה

החלטות

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

Tower Semiconductor Ltd. Capital/Financing Update 2016

טאואר סמיקונדקטור בע"מ שטר נאמנות מיום _ ב ___ 2016 לאגרות החוב )סדרה 'ז ( בלבד - תוכן עניינים