טאואר סמיקונדקטור בע"מ שטר נאמנות מיום _ ב ___ 2016 לאגרות החוב )סדרה ז'( בלבד - תוכן עניינים

ר הנאמנות סעיף בשט	נושא
1	ת נות והגדרו מבוא, פרש
2	ות החוב הנפקת אגר
3	מן כויות הנא הנאמן; סמ ן; תפקידי מינוי הנאמ
4	עצמית קה; רכישה תנאי ההנפ
5	ת החברה התחייבויו
6	ם פדיון מוקד
7	י פירעון מייד
8	הנאמן ליכים בידי תביעות וה
9	תקבולים נאמנות על
10	הנאמן באמצעות למחזיקים וש תשלום סמכות לדר
11	ספים ב חלוקת כ סמכות לעכ
12	נאמן קדה אצל ה חלוקה והפ הודעה על
13	רה תלויה בחב יבה שאינה תשלום מס הימנעות מ
14	רות החוב מחזיקי אג קבלה מאת
15	ספים השקעות כ
16	לפי הנאמן ת החברה כ התחייבויו
17	ל החברה ת נוספות ש התחייבויו
18	כוח באי
19	של הנאמן דוח שנתי
20	חדות פעולות מיו
21	ים מינוי שלוח
22	שיפוי
23	הודעות
24	הנאמנות יים בשטר ת /ו או שינו ויתור פשרו
25	החוב יקי אגרות מרשם מחז
26	אמן ת כהונת הנ חדש ופקיע מינוי נאמן
27	רות החוב מחזיקי אג אסיפות של

28	שכר הנאמן
29	סודיות
30	יחודית ן וסמכות י תחולת הדי
31	כללי
32	מענים
33	אמן אחריות הנ
34	חרים הסכמים א
35	גנ"א הסמכה למ
	שונה תוספת רא
	יה תוספת שני
	ר לדף שומים מעב התנאים הר
	ת התחייבויו פיננסיות ו מו ת מידה נספח - 1 א

שטר נאמנות לאגרות החוב )סדרה ז' (

שנערך ונחתם בתל אביב, ביום _____ בחודש _____, 2016

ב י ן : טאואר סמיקונדקטור בע"מ ח. .צ : 52-004199-7 מאזור תעשייה רמת גבריאל, מגדל העמק, 23105 טלפון: ,04-6506611 פקס: 04-6547788 )להלן: "החברה"(

מצד אחד ;

ל ב י ן : רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ח.פ:. 51-368347-4 מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב טלפון: ,03-6389200 פקס03-6389222: )להלן: "הנאמן"(

מצד שני ;

Formatted: Not Highlight

והואיל:	ת ע את אגרו ניינ ת להצי חו היא מעו ף מדף מכו ברה תשקי פרסמה הח מאי 2016 , וביום 10 ב חוב )סדרה "אגרות ה החוב" ו/או "; "אגרות קיף המדף הלן: "תש שטר זה ) ל החוב נשוא ז'( "(
והואיל:	של אגרות וני הנפקה באופן עקר רה ל אשר טוריון החב חליט דירק אי ,2016 ה וביום ב 9 מ ת זה . שטר נאמנו מתוארת ב ז '( בדרך ה חוב דרה ס)
והואיל:	"( על מתן ן: "מעלות בע"מ )להל ורס מעלות טנדרד & פ הודיעה ס מאי , ,2016 וביום 9 ב ט את כמפור בסיס"( , וז : "דירוג ה ה ז '( )להלן החוב )סדר קת אגרות יציב( להנפ דירוג ilA ( 2016-15- כתא מס': 2016 )אסמ ם 9 במאי, החברה ביו מה על ידי ירוג שפורס בהודעת הד ;) 062128
והואיל:	שנ"ט1999- חברות, הת לפי חוק ה ה בישראל ת שנתאגד גבלת במניו ו חברה מו והנאמן הינ ת; ק בנאמנויו הינה עיסו ה העיקרית אשר מטרת
והואיל:	, כל דין אחר ,1968- או , התשכ"ח ניירות ערך על-פי חוק כל מניעה היר כי אין והנאמן הצ ות ותנאי על הדריש הוא עונה ות זה וכי שטר נאמנ רה על-פי ו עם החב להתקשרות רות החוב להנפקת אג שמש נאמן ח1968- , ל רך, התשכ" וק ניירות ע קבועים בח הכשירות ה זה; נשוא שטר
והואיל:	ם אמן הסכי החוב, והנ קי אגרות אמן למחזי שישמש כנ אל הנאמן תה בבקשה והחברה פנ ת זה; שטר נאמנו אם לתנאי כפוף ובהת לכך, הכל ב
והואיל:	ב אגרות החו הנפקה של סכם לבצע ל דין או ה עה על-פי כ אין כל מני צהירה כי והחברה מ ה; ר נאמנות ז ן על-פי שט ר עם הנאמ או להתקש
והואיל:	קה; ביצוע ההנפ על פי דין ל ם הנדרשים ל האישורי והתקבלו כ
והואיל:	של ורג מהיותו בנאמן, הח עניין אישי רה אין כל חברה ולחב ין מהותי ב אין כל עני ולנאמן של החברה. וב נוספות ן לאגרות ח הנאמן נאמ

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן :

1. מבוא, פרשנות והגדרות

1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים המצורפים לו מהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.
1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת או משתמעת או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת.
1.4 בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין הישראלי אשר אינן ניתנות להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף בקשר לשטר זה יגברו הוראות שטר זה.
1.5 בשטר נאמנות זה ובאגרות החוב תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם:

נאמנות" או "שטר ה "שטר זה"	התוספות ספחים ו לרבות הנ נות זה שטר נאמ מנו; תי נפרד הי ים חלק בל אליו ומהוו המצורפים
ה" דו דוח ההצע מדף" או " "דוח הצעת	ם על פי - אשר יפורס רות החוב דף של אג ח הצעת מ א)ו( לחוק ת סעיף 23 ם להוראו דף, בהתא תשקיף המ רטים מו כל הפ , ב יושל ו 1968- ך, תשכ"ח ניירות ער היחידות ת הרכב צעה, לרבו לאותה ה המיוחדים ם לתקנון דין ובהתא הוראות כל בהתאם ל המוצעות, תה עת; שיהיו באו בורסה, כפי ולהנחיות ה
"הנאמן"	מעת לעת ל מי שיכהן בע"מ או כ ו נאמנויות רזניק פז נב פי שטר זה; רות החוב ל מחזיקי אג כנאמן של
"מרשם"	25 לשטר ור בסעיף החוב כאמ יקי אגרות מרשם מחז זה;
או החוב" באגרות "מחזיק ם" "המחזיקי	; ניירות ערך נח זה בחוק כהגדרת מו
רת החוב" "תעודת אג	ת ף כתוספ חה מצור אשר נוס רת חוב תעודת אג שטר זה; הראשונה ל
ת ערך" "חוק ניירו "החוק" או	פיו, כפי והתקנות ל כ"ח1968- ערך, התש חוק ניירות לעת; שיהיו מעת
ות " "חוק החבר	כפי שיהיו קנות לפיו, 1999- והת ת, התשנ"ט חוק החברו מעת לעת;
רגת " "חברה מד	ק ההון או ונה על שו אישר הממ ג אשראי ש חברת דירו ה כחברה רה שאושר ות ערך חב רשות לנייר שאישרה ה ח וחיסכון ההון, ביטו ח על שוק אגף המפק מדרגת ע"י

Formatted: Font: Not Italic, Complex Script Font: Not Italic, Not Highlight Formatted: Not Highlight

	מך לכך . אחר שהוס די כל גורם וצר או על י במשרד הא
ס" ק או "הקודק רגולציה" "קודקס ה	שער 5 , ול עסקים, רונות לניה לציה - עק ודקס הרגו ל נכסי רק - 4 ניהו סיכונים, פ ידה וניהול הון - 2 מד חלק ח ההון, ביטו ה על שוק ידי הממונ פורסם על השקעה, ש 2014 . ום 1 במאי, ותחילתו בי שרד האוצר וחיסכון במ
"קרן"	שבמחזור; רות החוב נקוב של אג סך הערך ה
" "יום מסחר	הגדרתה בבורסה )כ עסקאות מתבצעות כל יום בו להלן(;
קאי" כל עסקים בנ ם" או "יום "יום עסקי	ביצוע בישראל ל ת הבנקים וחים מרבי יום בו פת עסקאות;
"הבורסה"	בע"מ; בתל-אביב יירות ערך הבורסה לנ
רישומים" "החברה ל	"מ או כל טפחות בע בנק מזרחי שומים של החברה לרי ; א בנעליה ומים שתבו חברה לריש
גילה" "החלטה ר	ות החוב, חזיקי אגר אסיפת מ נתקבלה ב החלטה ש ן לחוק, )בי 35יב14)א( 35יב13 -ו לפי ס ' שהתכנסה ברוב של הנדחית( ין באסיפה מקורית וב באסיפה ה לות של מכל הקו זים )50%( ישים אחו לפחות חמ נעים. למעט הנמ ם בהצבעה, המשתתפי
יוחדת " "החלטה מ	החוב, בה קי אגרות סיפת מחזי תקבלה בא החלטה שנ קים של וחם, מחזי -ידי באי-כ מם או על נכחו, בעצ הנקוב של תרת הערך ם )50%( מי שים אחוזי לפחות חמי סיפה, או הקובע לא ור במועד וב שבמחז אגרות הח עצמם או נכחו בה, ב סיפה זו, ש חית של א באסיפה נד ם אחוזים פחות עשרי זיקים של ל -כוחם, מח על-ידי באי באסיפה תקבלה )בין רה, ואשר נ יתרה האמו )20%( מן ה פחות שני ברוב של ל ה הנדחית( בין באסיפ המקורית ו , ם בהצבעה המשתתפי הקולות של (2/3) מכל שלישים עים. למעט הנמנ
אגרות ז ' ( או "" חוב )סדרה "אגרות ה החוב"	י החברה קנה על יד ז'( שתונפ חוב )סדרה איגרות ה רת החוב . לתעודת אג ינן בהתאם שתנאיהן ה
ופה" "נציגות דח	7.3 7.3 בסעיף מפורט רות החוב כ מחזיקי איג נציגות של

1.6 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות.

לשטר זה.

1.7 שטר נאמנות זה, על נספחיו ועל התוספות שלו , כפוף להוראות הדין ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות על פיו , כפי שיהיו מעת לעת וזאת כל עוד אגרות החוב ) סדרה ז '( תהיינה רשומות למסחר.

2. הנפקת אגרות החוב

2.1 החברה תנפיק על פי התשקיף, אגרות חוב )סדרה ז'( רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת כאשר סדרה זו תהי ה בערך נקוב כפי שיהיה מעת לעת בהתאם ובכפוף לשטר נאמנות זה )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על פי דוח הצעת מדף ובין בדרך אחרת - בכפוף להוראות סעיף 2.3 להלן(. אגרות החוב )סדרה ז'( תעמודנה לפירעון )קרן( ב

Formatted: Font: 11 pt, Complex Script Font: 12 pt

שבעה (7) תשלומים חצי שנתיים, אשר ישולמו ביום 31 ב מרץ וביום 30 ב ספטמבר בכל אחת מהשנים 2020 עד 2022 וביום 31 במרץ 2023 )כולל( )כאשר התשלום הראשון יבוצע ביום 31 ב מרץ, ,2020 והתשלום האחרון יבוצע ביום 31 ב מרץ, 2023 .((, כאשר בכל אחד מהתשלומים מהתשלום הראשון ועד התשלום האחרון השישי ישולמו 14.286% מהקרן, ובתשלום השביעי ישולמו %4 14.28 מהקרן. היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב 1 )סדרה ז'( תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור % ___ . הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהיה מעת לעת, של קרן אגרות החוב, תשולם בתשלומים חצי שנתיים, ביום 31 ב מרץ וביום 30 ב ספטמבר של כל אחת מהשנים 2017 עד 2023 )כולל( )כאשר התשלום הראשון ישולם ביום 31 ב מרץ, ,2017 ותשלום הריבית האחרון ישולם ביום 31 במרץ, 2023(. תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של ששה חודשים שהסתיימו ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלוונטי )להלן: "תקופת הריבית"(, למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 31 ב מרץ, ,2017 וישולם עבור התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות ותסתיים ביום האחרון שלפני מועד התשלום הראשון של הריבית )קרי, ביום 30 ב מרץ, 2017( )להלן: "תקופת הריבית הראשונה"( כשהיא מחושבת על פי מספר הימים בתקופה זו על בסיס 365 ימים בשנה. שיעור הריבית שתשולם בעד תקופת ריבית מסוימת )למעט תקופת הריבית הראשונה( )קרי התקופה המתחילה ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה ומסתיימת ביום האחרון של מועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה(, תחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שניים (2) )להלן: "שיעור הריבית החצי שנתית"(.

אגרות החוב ) סדרה ז '( )קרן וריבית( אינן צמודות למדד כלשהו או למטבע כלשהו .

תשלומי הקרן של אגרות החוב )סדרה ז'( ישולמו החל מיום 31 ב מרץ, ,2020 לאדם שיחזיק את אגרות החוב )סדרה ז'( ביום 18 ב מרץ, וביום -ו 17 ב ספטמבר של כל אחת מהשנים 2020 עד ,2022 וביום 3118 ב מרץ 2023 )כולל( )בנוגע לתשלום האחרון, ראו להלן(.

התשלומים על חשבון הריבית בגין אגרות החוב )סדרה ז'( ישולמו לאדם שיחזיק את אגרות החוב )סדרה ז'( בימים 18 ב מרץ -ו 17 ב ספטמבר של כל אחת מהשנים 2017 עד ,2022 וביום 3118 ב מרץ 2023 )כולל( )בנוגע לתשלום האחרון, ראו להלן(.

התשלום האחרון של הקרן והריבית יעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ז'( לידי החברה, ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת תשלום ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.

2.2 לפרטים אודות מנגנון התאמת ריבית בשל שינוי בדירוג אגרות החוב ) סדרה ז '(, רא סעי ו ף 5.5 לשטר נאמנות זה.

2.3 הרחבת סדרה והנפקת סדרות נוספות

2.3.1 החברה תהיה רשאית, מעת לעת, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן או מהמחזיקים באגרות החוב, להרחיב את סדרת אגרות החוב ולהנפיק אגרות חוב )סדרה ז '( נוספות )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על-פי דוח הצעת מדף ובין בדרך אחרת, בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה, לרבות בשיעור ניכיון או פרמיה )לרבות העדר ניכיון או העדר פרמיה( שונים מאלו שהיו )אם בכלל( בהנפקות אחרות שבוצעו לאגרות החוב )סדרה ז'(, ובלבד שיתקיימו התנאים הבאים: (1) הרחבת סדרת אגרות החוב ) סדרה ז '( לא תוביל לפגיעה

Formatted: Font: Not Bold, Complex Script Font: Not Bold

¹ בכפוף להתאמות במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה ז( כמפורט בסעיף 5.10 לשטר זה.

בדירוג אגרות החוב ) סדרה ז '(, כפי שהוא סמוך לפני מועד ההרחבה ויתקבל אישור לכך מהחברה המדרגת מראש ובכתב )במקרה בו תהיה יותר מחברה מדרגת אחת שתדרג את אגרות החוב, ייקבע הדירוג לפי הדירוג הנמוך הגבוה מבין שתי החברות המדרגות( וכן , (2) במועד הרחבת הסדרה החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 1.1 1.1 בנספח 1 לשטר זה וכן כי, בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד הרחבת הסדרה, החברה תעמוד בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 1.1 1.1 בנספח 1 לשטר זה גם לאחר הרחבת הסדרה, וכן )3( במועד הרחבת סדרת אגרות החוב ) סדרה ז '( עומדת החברה בכל התחייבויותיה המהותיות לשטר הנאמנות ולא קמה, וכתוצאה מביצוע ההרחבה , עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי וכן 4) ( הרחבת סדרת אגרות החוב לא תפגע ביכולת הפירעון של החברה את אגרות החוב ) סדרה ז '(.

2.3.2 יובהר כי הרחבת הסדרה כאמור לעיל, תהיה כפופה לקבלת אישור הבורסה לרישום אגרות החוב הנוספות למסחר. עוד יובהר כי הבורסה לא תהיה אחראית לבדיקה בדבר עמידת החברה בתנאים המפורטים לעיל במועד הטיפול בבקשה לרישום אגרות החוב למסחר.

הנאמן יכהן, בכפוף להוראות שטר הנאמנות, כנאמן עבור אגרות החוב, כפי שתהיינה מעת לעת במחזור, וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה, והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש. אגרות החוב )סדרה ז '( שתהיינה במחזור ואגרות חוב נוספות אשר תונפקנה )אם בכלל( כאמור בסעיף זה לעיל, תהווינה )ממועד הנפקתן( סדרה אחת לכל דבר ועניין, ושטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ז'(, יחול גם לגבי כל אגרות חוב נוספות מאותה סדרה כאמור. אגרות החוב הנוספות לא תקנינה זכות לתשלום קרן או ריבית בגין אגרות החוב )סדרה ז '( שהמועד הקובע לתשלומ ן חל קודם למועד הנפקתן וכן , אגרות החוב הנוספות לא תקנינה זכות לתשלום ריבית או כל תשלום אחר עבור התקופה לפני הנפקתן כדוגמת ריבית שנצברה וטרם שולמה במועד שקדם ליום הנפקת האגרות הנוספות.

היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאיגרות החוב ) סדרה ז '( בעקבות הרחבת סדרת איגרות החוב כאמור יהיה שונה משיעור הניכיון של איגרות החוב )סדרה ז '( הקיימות במחזור באותה עת )ככל שיהיה(, תפנה החברה לרשות המיסים, במידת הצורך, לפני הרחבת סדרת איגרות החוב, על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין איגרות החוב האמורות, ייקבע לאיגרות חוב האמורות שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים )ככל שיהיו(. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב, עם הרחבת הסדרה, את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל איגרות החוב, ותודיע בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד ותנכה מס במועדי הפירעון של איגרות החוב האמורות, לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. אם לא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדוח מיידי, לפני הרחבת הסדרה, את שיעור הניכיון האחיד שיהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין איגרות החוב.

החברה תנכה מס במקור בעת פירעון איגרות החוב, בהתאם לשיעור הניכיון שידוו ח כאמור. לפיכך, ייתכנו מקרים שבהם תנכה החברה מס במקור בגין ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באיגרות חוב טרם הרחבת הסדרה. במקרה זה, נישום שהחזיק איגרות חוב לפני הרחבת הסדרה ועד לפירעון איגרות החוב האמורות, יהיה זכאי להגיש דו ח" מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין.

Formatted: Complex Script Font: David, 12 pt

Formatted: Not Highlight

	ברה אודות וסדות הח החלטה במ חר קבלת בסמוך לא דיע לנאמן החברה תו 2.3.3 די חתום על י לו אישור ת ותמציא חוב נוספו של אגרות קה נוספת ביצוע הנפ ר ם ביצוע עסקים ט רה, 3 ימי ספים בחב בתחום הכ רה הבכיר נושא המש
Formatted: Not Highlight	, חבה בפועל ביצוע ההר מור, וטרם חלטה כא קבלת הה יד לאחר ההרחבהמי
Formatted: Complex Script Font: David, 12 pt	יכלול, בין לעיל אשר 2.3.12.3.1 אות סעיף ברה בהור תה של הח בדבר עמיד ת מדת אגרו עילה להע מתקיימת רחבה, לא למועד הה ור כי נכון היתר, איש
Formatted: Not Highlight	ף חבה בצירו ה מן ההר מור כתוצא ם עילה כא ולא תתקיי עון מיידי, החוב לפיר בץ Excel יל , . 2.3.1 2) ( לע שבסעיף רה בתנאי מידת החב המעיד על ע חישוב בקו בה כאמור. עקב ההרח וב לא יפגע ג אגרות הח ת לפיו דירו ברה המדרג ואישור הח ת דירוג אגרו המעיד כי דוח דירוג כאמור או ה המדרגת שור החבר פרסום אי ת לנאמן. ברה המדרג אישור הח ב כהמצאת רחבה ייחש גע עקב הה החוב לא יפ
	ת וף להוראו הזכות בכפ עצמה את ה שומרת ל עיל, החבר מהאמור ל מבלי לגרוע , ערך אחרים או ניירות אגרות חוב וספות של ת סדרות נ נפיק בכל ע כל דין, לה המחזיקים מן ו/או מ שור מהנא בקבלת אי ללא צורך סוג שהוא, מכל מין ו ת לא יקנו זכו ברה ובין ש במניות הח כות המרה בין שיקנו ז אותה עת, הקיימים ב ין צא לנכון, ב ם כפי שתמ אים אחרי טוחות, ותנ ן, ריבית, ב תנאי פירעו כאמור, וב ים להם או מחזור, שוו דרה ז'( שב ת החוב )ס תנאי אגרו ם על פני שהם עדיפי מכוח שטר על החברה ון המוטלת חובת הפרע בלי לפגוע ב ם, וזאת מ נחותים מה נה אחרת שאי גרות חוב ק סדרת א כל שתונפ חייבת כי כ החברה מת זה. ואולם, ה זכות עדיפ ת לא תהא רה האחר חוב מהסד באגרות ה למחזיקים מובטחת, א ור בכתב, ל לנאמן איש רה תעביר החוב. החב קי אגרות זו של מחזי בפירוק על אי זה מידה בתנ ור בדבר ע נוספת כאמ ק ת סדרה קודם ל הנפ -7מ ימים יאוחר פיק אימת שתנ חברה, כל הכספים ב יר בתחום משרה הבכ די נושא ה חתום על י ת כאמור. ת חוב אחר סדרת אגרו
	או מחזיקי מצד הנאמן מה מראש הוות הסכ לעיל, כדי ל בסעיף זה אין באמור ן ומחזיקי ן של הנאמ ויות כלשה לגרוע מזכ כאמור, או ב להנפקות אגרות החו הנאמנות. ב לפי שטר אגרות החו
	יות לגרוע מזכו חברה , כדי ורות של ה כויות האמ עיל, אין בז מהאמור ל מבלי לגרוע
	רעון העמיד לפי מזכותם ל ה, לרבות לפי שטר ז רות החוב מחזיקי אג הנאמן ו/או
Formatted: Not Highlight	נות. שטר הנאמ פי הוראות )סדרה ז'( ל גרות החוב מיידי את א ו עדיפות ת בכורה א מן, בלי זכו נן לבין עצ פרי פסו, בי דרגה שווה תעמודנה ב רות החוב	2.4 אג
	רת. על פני האח של האחת ואשר פי שטר זה כאמור על- ב שיונפקו אגרות החו יחולו על נאמנות זה ראות שטר ם כן נאמר ור, אלא א ל-ידי הציב , לרבות ע אגרות חוב כל רוכש ת לעת, על יוחזקו מע אחרת.	2.5 הו
	לתו תהא חברה ותחו ב על-ידי ה אגרות החו עד הקצאת תוקפו במו זה יכנס ל טר נאמנות מכל סיבה גרות החוב ל הנפקת א ה של ביטו ם כי במקר חוב. מוסכ ת אגרות ה מיום הנפק מעיקרו. ת זה בטל שטר נאמנו שהיא, יהא	2.6 ש
	יות הנאמן אמן; סמכו תפקידי הנ נוי הנאמן;	3. מי
	ת סעיף מכח הוראו החוב בלבד יקי אגרות ן עבור מחז נאמן כנאמ בזאת את ה ברה ממנה 3.1 הח יירות ערך. 35ב לחוק נ
	להוראות ם בהתאם ת מחזיקי ה של אסיפ מועד כינוס ן תהיה עד ו של הנאמ קופת מינוי 8	3.2 ת

סעיף 35ב)א1( לחוק ניירות ערך.

3.3 ממועד כניסתו לתוקף של שטר נאמנות זה כאמור בסעיף 2.62.6 לשטר, תפקידי הנאמן יהיו על-פי כל דין ועל פי שטר זה.
3.4 היה והנאמן הוחלף בנאמן אחר, יהיה הנאמן האחר נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכח הוראות פרק ה' 1 לחוק ניירות ערך , לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.

3.3 סמכויות הנאמן

3.53.4 הנאמן, ישתמש בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר נאמנות זה, לפי שיקול דעתו . הנאמן לא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה שאינה פטורה על-פי חוק כפי שיהיה מעת לעת או בחוסר תום לב או בזדון.
3.63.5 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכויו ית ו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר נאמנות זה, לרבות בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר /ו או אצל כל בנק ו/או כל תאגיד עזר בנקאי ו/או עורך דין /ו או רואה חשבון.
3.73.6 הנאמן רשאי לתת הסכמתו /ו או אישורו לכל בקשה לבית משפט הבאה לפי דרישתו של מחזיק אגרות החוב, והחברה תפצה את הנאמן עבור כל ההוצאות שנגרמו על ידי בקשה כזו ומפעולות שנעשו כתוצאה ממנה או בקשר איתה אלא אם הנאמן פעל ו ברשלנות חמורה שאינה פטורה על פי דין או בחוסר תום לב ו/או בזדון.
- 3.83.7 הנאמן יפעל, בין היתר, בהתאם להוראות חוק ניירות ערך.
3.93.8 הנאמן ייצג את המחזיקים באגרות החוב בכל ענין הנובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, ולשם כך יהיה רשאי לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי חוק או לפי שטר הנאמנות.
3.103.9 הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין וההוראות המפורטות בשטר נאמנות זה.
- 3.113.10 הנאמן רשאי למנות שלוחים כמפורט בסעיף 2121 לשטר זה.
- 3.123.11 פעולותיו של הנאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינוי או בכשירותו.
3.133.12 אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה הבעת דעת מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
3.143.13 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה. הנאמן לא יתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו. אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את הנאמן בכל פעולה שעליו לבצע בהתאם להוראות שטר זה או לפי כל דין.
3.153.14 הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
3.16 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר

Formatted: Font: 12 pt, Complex Script Font: David, 11 pt
Formatted: Font: 12 pt, Bold, Complex Script Font: David, 11 pt, Not

Formatted: Not Highlight

Bold

Formatted: Not Highlight

Formatted: Indent: Before: 2.54 cm, No bullets or numbering

Formatted: Font: Bold, Complex Script Font: David, 12 pt, Not Bold Formatted: Font: 12 pt, Complex Script Font: David, 11 pt

הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.

3.17 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( כלפי הנאמן, ככל שיהיו שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על-פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.

3.15

4. רכישה עצמית

4.1 בכפוף לכל דין, החברה שומרת על זכותה לרכוש בכל עת את אגרות חוב )סדרה ז '(, כולן או חלקן, במחיר ובתנאים שייראו לה )וממוכרים שייבחרו לפי שיקול דעתה וללא חובת פנייה ו/או הודעה לכלל המחזיקים(, ובמקרה של רכישה כאמור תפקענה אגרות החוב הנרכשות באופן אוטומטי, תמחקנה מהמסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה שאגרות החוב תירכשנה במהלך המסחר בבורסה, תפנה החברה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב. החברה תפרסם דוח מיידי על רכישה של אגרות חוב, שבוצעה על-ידה כאמור, ככל שנדרש על-פי דין. אין באמור לעיל לפגוע בזכותה של החברה לפרוע את אגרות החוב בפדיון מוקדם .
4.2 בכפוף לכל דין, חברה בת של החברה, חברה קשורה של החברה, חברה כלולה של החברה, בעל שליטה בחברה )במישרין ו/או בעקיפין(, בן משפחתו ) בן זוג וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג, או בן זוגו של כל אחד מאלה(, תאגיד בשליטת אחד מהם או תאגיד בשליטת החברה )כולם להלן " - מחזיק קשור"( רשאים לרכוש או למכור מעת לעת בבורסה, אגרות חוב על-פי שיקול דעתם )בכפוף לכל דין(. במקרה של רכישה ו/או מכירה כאמור על-ידי חברה בת של החברה ו/או תאגיד בשליטתה, תמסור החברה על כך דיווח מיידי. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על-ידי מחזיק קשור בחברה תיחשבנה כנכס שלהם, הן לא תימחקנה מהמסחר בבורסה, וכן הן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב. ככל שיוודע לחברה דבר רכישה כאמור תודיע החברה בדיווח מיידי על רכישה כאמור. כל עוד אגרות החוב הן בבעלות מחזיק קשור, הן לא תקנינה למחזיק הקשור זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב ולא יימנו לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי הדרוש לפתיחת אסיפות אלה. אסיפות מחזיקים ייערכו על פי הוראות התוספת השנייה לשטר הנאמנות.
4.3 החברה תמסור לנאמן, על-פי דרישתו, את רשימת המחזיקים הקשורים ואת הכמויות המוחזקות על-ידם בתאריך שיבקש הנאמן וזאת על-פי הדיווחים שהתקבלו בידיה ממחזיקים קשורים ואשר דווחו במערכת המגנ"א על-ידי החברה.
4.4 על אף האמור, החברה לא תהיינה רשאיות לרכוש אגרות חוב )סדרה ז'( כאמור החל מהמועד בו נמסרה לחברה הודעה על העמדה לפירעון מיידי כאמור )לרבות בדרך של פרסום תוצאות אסיפת מחזיקים לפיהן התקבלה החלטה בדבר העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי(. בנוסף, החברה מתחייבת לפעול לכך ש חבר ה בת של החברה, ו/או חברה קשורה של החברה ו/או חברה כלולה של החברה לא תרכושנה אגרות חוב )סדרה ז'( החל מהמועד בו נמסרה לחברה הודעה בדבר העמד ת אגרות החוב לפירעון מיידי )לרבות בדרך של פרסום תוצאות אסיפת מחזיקים לפיהן התקבלה החלטה בדבר העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי(
- 4.5 אין באמו ר בסעיף זה לעיל, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או אדם קשור או את מחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( לקנות את אגרות החוב ו/או למכור את אגרות החוב שבידיהם.
Formatted: Complex Script Font: David, 12 pt, Not Bold, Not Highlight

Formatted: Not Highlight

Formatted: Indent: Before: 2.54 cm, No bullets or numbering

Formatted: Not Highlight

Formatted: Heading

ʺו,ʺו ʺו,כוʺʸ ʺ1ʺ ו ʺו כוʺʸ ʺ2,H1,H, 1,1 ʺו ʺו ʺו ʺו ʺו,כוʺʸ ʺ1ʺ ו ʺו ʺו ʺו ʺו ʺו ʺו 1 ʺו,כוʺʸʺ ʺו ʺו,1ʺו ʺו,כוʺʸʺ,11ʺו,1כוʺʸ ʺ1 ʺו ʺו ʺו ʺו ʺו,1כוʺʸ ʺ1ʺ ו ʺו ʺו ʺו,1ʺו ʺו ʺו ʺו,כוʺʸ ʺ1ʺ ו11, ʺו Heading, 1 ʺו ,H1,hdg1,h,ʺו ʺו ʺו,מוʢʣʹ,כוʺʸ ʺ1 ʺו 1.15 Multiple :spacing Line , 1 ,ʺו ʺו li, No widow/orphan control, Tab stops: Not at 2.1 cm

Formatted: Complex Script Font: David, 12 pt, Not Bold, Not Highlight

5. התחייבויות החברה

עד למועד ה סילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, מתחייבת החברה כדלקמן :

5.1 לשלם, במועדים הקבועים בשטר נאמנו ת זה, את כל סכומי הקרן, הריבית ו הריבית הפיגורים )ככל שת (חול , המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר הנאמנות.
- 5.2 כי אגרות החוב )סדרה ז'( תירשמנה למסחר בבורסה.
5.3 לעמוד בהתחייבויות אשר נטלה על עצמה החברה המפורטות ב נספח 1 לשטר זה לרבות במגבלות על ביצוע חלוקה.
- 5.4 התחייבויות החברה ביחס ל מיזוג
(ʠ (החברה לא תבצע, לא תחליט ולא תסכים לבצע מיזוג )כהגדרתו להלן( ללא קבלת אישור מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה אלא אם כן הצהירה החברה אוהחברה הקולטת במיזוג, לפי העניין, בדיווח מיידי, כלפי מחזיקי אגרות החוב , לפחות עשרה )10( ימי עסקים לפני מועד השלמת המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת במיזוג לקיים את התחייבויותיה כלפי המחזיקים במלואן ובמועדן. כמו כן, מתחייבת החברה כי, לא תתחסל או תהיה צד לשינוי מבנה )למעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותי ה שאין בהם כד י להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב ולמעט מיזוג העומד בתנאים המפורטים לעיל( ולא תקבל החלטה בדבר פירוק מרצון.
(ʡ (החברה תודיע לנאמן אודות התקיימות איזה מהאירועים המפורטים בס' 5.4 זה לעיל, בסמוך לאחר קבלת ההחלטה במוסדותיה לקיומם או ביצועם. כמו כן, לבקשת הנאמן, החברה תמסור לו כל מידע שיידרש על ידו ושיימצא בידי החברה באופן סביר בקשר למיזוג ולהשלכותיו על עמידת החברה בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. הנאמן יסתמך על המידע שיימסר מהחברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת, אלא ככל שזו נדרשת בנסיבות העניין.

לעניין סעיף 5.4 זה :

"מיזוג ה -" עברה של כלל הנכסים והחיובים, לרבות חיובים מותנים, עתידיים, ידועים ובלתי ידועים, של חברת יעד לחברה קולטת, אשר כתוצאה ממנה מתחסלת חברת היעד, בין אם לפי הפרק הש נימי ובין אם לפי הפרק התשיעי לחוק החברות .

5.5 התחייבויות החברה ביחס לדירוג אגרו ת החוב

5.5.1 החברה מתחייבת לפעול לכך שעד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, ככל שהדבר בשליטתה, אגרות החוב תהי ינה במעקב דירוג על ידי חבר ה מדרגת. לעניין זה מובהר, כי העברת אגרות החוב לרשימת מעקב )"list watch )"או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי חברת הדירוג לא ייחשבו כהפסקת דירוג. החברה מתחייבת, בין היתר, למסור לחבר ה המדרגת את הדיווחים הנדרשים על-ידה במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין החברה המדרגת .

Formatted: Not Highlight

5.5.25.5.1מבלי לגרוע מהתחייבויות החברה כאמור לעיל, כל אימת שאגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות בידי חברה מדרגת או שתוחלף החברה המדרגת את אגרות החוב בחברה מדרגת אחרת, תמסור תפרסם על כך החברה הודעה לנאמן בדיווח מיידי בהתאם להוראות סעיף 16.13 6 16.14 .16.1 להלן. למען הסר ספק, האמור לעיל יחול גם כאשר החברה מדורגת על ידי יותר מחברה מדרגת אחת. מובהר בזאת כי אין באמור לעיל בכדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף את החברה המדרגת במשך חיי אגרות החוב.

Formatted: Font: 12 pt, Bold, Complex Script Font: David, 12 pt, Not Bold

5.5.35.5.2 ביחס לאגרות החוב )סדרה ז'(, שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ז'(, יותאם בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב, כמפורט להלן:
5.5.45.5.3 ככל שדירוג אגרות החוב )סדרה ז'( שנקבע על-ידי חברת הדירוג יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )סדרה ז'( יהיה נמוך בשתי דרגות )״הדירוג המופחת״( מדירוג הבסיס, והדירוג כאמור לא הועלה על ידי חברת הדירוג חזרה לגובה דירוג הבסיס בתוך 30 ימים ממועד העדכון, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ז'(, בשיעור של 255% .0 מעל שיעור ריבית הבסיס )"הריבית הנוספת"(, וזאת בגין התקופה שתחילתה במועד פרסום הדירוג המופחת ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ז'( או לחילופין עד עליית הדירוג המופחת בחזרה לדירוג הבסיס, לפי המוקדם )ואז יחול המפורט בסעיף 5.5.9 להלן(.

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ז'( יעודכן גם במקרה של הורדת/ות דירוג נוספת/ות מעבר לדירוג המופחת באופן ש: )א( במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מהדירוג המופחת ) להלן: "הדירוג המופחת הנוסף"( , והדירוג כאמור לא הועלה על ידי חברת הדירוג חזרה לגובה הדירוג המופחת בתוך 30 ימים ממועד הורדת הדירוג - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ז'( בשיעור של 0.25% )נוספים( מעל שיעור הריבית הנוספת, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 575% .0 )"הריבית הנוספת השניה"(; -ו )ב( במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מהדירוג המופחת הנוסף )להלן: "הדירוג המופחת השלישי"( והדירוג כאמור לא הועלה על ידי חברת הדירוג חזרה לגובה הדירוג המופחת הנוסף בתוך 30 ימים ממועד הורדת הדירוג - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ז'( בשיעור של 0.25% )נוספים( מעל שיעור הריבית הנוספת השניה, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.751% )"הריבית הנוספת השלישית"(; )ג( -ו במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מהדירוג המופחת השלישי )להלן: "הדירוג המזערי"( והדירוג כאמור לא הועלה על ידי חברת הדירוג חזרה לגובה הדירוג המופחת השני בתוך 30 ימים ממועד הורדת הדירוג, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ז'( בשיעור של 0.25% )נוספים( מעל שיעור הריבית הנוספת השלישית, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1% )"הריבית הנוספת הרביעית"(, והכל בגין התקופה שתחילתה במועד פרסום הדירוג המופחת הנוסף או הדירוג המופחת השלישי או הדירוג המזערי , לפי העניין, ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ז'( או לחילופין עד עליית הדירוג בחזרה לדרגה אחת או יותר מעל הדירוג המופחת או מעל לדירוג המופחת השני או מעל לדירוג המופחת הנוסף או לדירוג המופחת השלישי או לדירוג הבסיס, לפי העניין, לפי המוקדם )ואז יחול המפורט בסעיף 5.5.9 להלן(.

5.5.55.5.4 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב )סדרה ז'( לדירוג המופחת או לדירוג המופחת הנוסף, או לדירוג המופחת השלישי או לדירוג המזערי, לפי הענין, תפרסם החברה דוח מיידי בו תציין: )א( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת )או הדירוג המופחת הנוסף, או הדירוג המופחת השלישי, או הדירוג המזערי, לפי הענין( ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב )סדרה ז'( באותו דירוג; )ב( את שיעור המרווח מעל ריבית הבסיס שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ז'( וזאת בגין התקופה שתחילתה תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד פרסום הדירוג המופחת )או הדירוג המופחת הנוסף, או הדירוג המופחת השלישי או הדירוג המזערי, לפי הענין(, קרי שיעור המרווח מעל ריבית הבסיס בתוספת כל ריבית נוספת כאמור בסעיף 5.5.4 לשטר זה, שנצברה טרם הדיווח האמור; )ג( את שיעור המרווח מעל ריבית הבסיס שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ז'( החל ממועד פרסום הדירוג המופחת )או הדירוג המופחת הנוסף, או הדירוג המופחת השלישי או הדירוג המזערי, לפי הענין( ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: שיעור המרווח מעל ריבית הבסיס בתוספת שיעור הריבית הנוספת )או בתוספת הריבית הנוספת השנייה, או בתוספת הריבית הנוספת השלישית, או בתוספת הריבית הנוספת הרביעית, לפי הענין( לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה(; )ד( את שיעור המרווח המשוקלל שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( הנובעת מהאמור בס"ק )ב( ו - )ג( לעיל; )ה( את שיעור המרווח מעל ריבית הבסיס השנתית המשתקף משיעור המרווח המשוקלל כאמור בס"ק )ד( לעיל; )ו( את שיעור המרווח מעל ריבית הבסיס השנתי ת ואת שיעור המרווח מעל ריבית הבסיס לכל תקופת תשלום ריבית חצי שנתית שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ז'( ביחס לתקופות הבאות.

מובהר כי בכל מקרה של שינוי בריבית כתוצאה משינוי בדירוג כאמור בסעיף זה, לא יחול שינוי במועדי תשלום )קרן או ריבית( או ביום הקובע לתשלום בגין אגרות החוב )סדרה ז'(.

עוד מובהר, כי היה ומועד תחילת דירוג אגרות החוב )סדרה ז'( בדירוג המופחת )או בדירוג המופחת הנוסף, או בדירוג המופחת השלישי או בדירוג המזערי, לפי הענין( יחול במהלך התקופה שתחילתה ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומה במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )בסעיף זה: ״תקופת הדחייה״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'(, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוספת )או שיעור הריבית הנוספת השנייה או שיעור הריבית הנוספת השלישית או שיעור הריבית הנוספת הרביעית, לפי העניין( לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.

5.5.65.5.5 במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב )סדרה ז'( על ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב )סדרה ז'( כאמור בסעיף זה לעיל, תודיע החברה על כך לנאמן תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור.
5.5.75.5.6 ככל ואגרות החוב )סדרה ז'( תפסקנה להיות מדורגות מסיבה התלויה בחברה בלבד לפני פירעונן הסופי, לתקופה רצופה העולה על שישים )60( יום, וכל עוד לא הועמדו אגרות החוב )סדרה ז'( לפירעון מיידי בהתאם להוראות סעיף 7 לשטר זה, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב )סדרה ז'( לדירוג המופחת המזערי, כאמור בסעיף 5.5.2 לעיל, והזכאות לריבית בגין הדירוג המופחת המזערי תהיה החל מתום תקופת שישים )60( הימים כאמור

Formatted: Highlight

לעיל ועד מועד העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי בפועל, ובמידה ומיד לפני הפסקת הדירוג כאמור היה הדירוג של אגרות החוב )סדרה ז'( הדירוג המופחת המזערי, לא יתבצע כל שינוי. למען הסר ספק, הועמדו אגרות החוב )סדרה ז'( לפירעון מיידי בהתאם להוראות סעיף _ 7 לשטר זה - יתבצע הפירעון המיידי על פי שיעורי הריבית שנשאו אגרות החוב )סדרה (ז הזכאות לריבית הנוספת השלישית כתוצאה מהפסקת דירוג כאמור תהא עד למועד בו הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי בפועל .

5.5.85.5.7מובהר כי החלפת חברת הדירוג )אם וככל שהחברה תחליט להחליפה בהתאם להוראות שטר זה( לכשעצמה לא תשפיע על שיעור הריבית כאמור בסעיפים 5.5.1 או 5.5.2 לעיל, ובלבד שהדירוג שיינתן על-ידי חברת הדירוג החדשה הינו דירוג מקביל לדירוג של חברת הדירוג הנוכחית במועד ההחלפה. במידה והדירוג שיינתן לאגרות החוב )סדרה ז'( על ידי חברת הדירוג החדשה יהיה שונה מזה שהיה לאגרות החוב )סדרה ז'( ערב החלפת חברת הדירוג כמתואר לעיל, תחולנה הוראות סעיף 5.5 זה, וזאת על פי מפתח הדירוג המקביל בחברת הדירוג החדשה.

5.5.95.5.8 יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב )סדרה ז'( כאמור לעיל, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב )סדרה ז'( כלפי מעלה )כל אחד להלן, בהתאמה "הדירוג הגבוה"(: )א( לדירוג הגבוה בדרגה אחת מהדירוג המזערי - אזי יקטן שיעור הריבית השנתית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז( בשיעור שנתי של 0.25%; ) אב ( לדירוג הגבוה בדרגה אחת מהדירוג המופחת השלישי - אזי יקטן שיעור הריבית השנתית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( בשיעור שנתי של 0.25%; ) בג ( לדירוג הגבוה בדרגה אחת מהדירוג המופחת הנוסף - אזי יקטן שיעור הריבית השנתית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( בשיעור שנתי של 0.25%; ) גד ( לדירוג הגבוה בדרגה אחת או יותר מהדירוג המופחת - אזי יקטן שיעור הריבית השנתית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( בשיעור שנתי של 255% .0 , כך ששיעור הריבית השנתית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ז'( יהיה שיעור ריבית הבסיס ללא כל תוספת )בכפוף להתאמות ריבית לפי סעיף 5.5.11 להלן, ככל שרלוונטי(. כל תוספת כאמור לשיעור הריבית תבוצע בגין התקופה שתחילתה ב מועד פרסום הדירוג הגבוה ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ז'(, או עד שינוי דירוג אגרות החוב )סדרה ז'( בהתאם להוראות סעיף 5.5 זה. במקרה כאמור, תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיפים 5.5.1 או !Error .5.5.2.found not source Reference לעיל, בשינויים המחייבים, וכן 5.5.3Error! Reference source not found. בסעיף כאמור החברה תדווח לעיל, בשינויים המחייבים. בהמשך לסיפא בסעיף Reference! Error 5.5.1 .found not source לעיל, יובהר כי הריבית השנתית תחזור להיות ריבית הבסיס )בכפוף להתאמות ריבית לפי סעיף 5.5.11 להלן, ככל שרלוונטי(, גם במקרה בו דירוג אגרות החוב )סדרה ז'( יעלה מעל הדירוג המופחת, אך עדין יוותר בדרגה אחת מתחת לדירוג הבסיס.

5.5.105.5.9 למען הסר ספק, מובהר כי שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב )סדרה ז'( לא יגרור שינוי בריבית שתשאנה אגרות החוב )סדרה ז'( כאמור בסעיף זה לעיל.

5.5.115.5.10 על אף האמור בסעיף זה, הורדת דירוג בגין אגרות החוב )סדרה ז'(, המבוצעת במסגרת עדכון דירוג לכל החברות בישראל העוסקות באחד או יותר

מתחומי הפעילות של החברה, כתוצאה משינוי של המתודולוגיה של חברת הדירוג בלבד, לא תגרור שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ז'(.

5.5.125.5.11 מובהר, כי בכל מקרה, למעט במקרה שתחול ריבית פיגורים ו/או ריבית בהתאם להוראות סעיף ,5.10.3.6 בהתאם לס' 4.5 לתנאים שמעבר לדף לא , תוגדל ריבית הבסיס ביותר מ 1% - במצטבר בגין כל ההתאמות המתוארות בסעיף5.5 זה ובסעיף 1.3 לנספח 1 , ובפרט במקרה בו הדירוג שייקבע לחברה יהיה נמוך מן הדירוג המזעריהמופחת השלישי.

5.5.13 ככל שאגרות החוב תדורגנה על ידי יותר מחברת דירוג אחת בו זמנית, דירוג אגרות החוב לעניין סעיף 5.5 זה ייקבע על פי הדירוג הגבוההנמוך .
5.5.12 החברה מתחייבת, בין היתר, למסור לחברת הדירוג את הדיווחים הנדרשים על-ידה במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין חברת הדירוג.

Formatted: Font: 12 pt, Complex Script Font: David

5.6 התחייבות החברה לאי יצירת שעבודים

5.6.1 החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד )קבוע או שוטף ( על נכס מ נכסיה, הקיימים ו/או העתידיים )שיעבוד שלילי - pledge negative , )לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, ללא קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילהמיוחדת. על אף האמור בסעיף זה לעיל , החברה תהא רשאית ליצור שעבוד נוסף על נכס מנכסיה לטובת צד שלישי כאמור לעיל, וזאת בכפוף ל: )1( מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות שבעה )7( ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד כאמור ; וכן )2( בד בבד עם יצירת שעבוד לצד שלישי כאמור תיצור החברה שעבוד על אותו הנכס לטובת מחזיקי אגרות החוב באותה דרגה ופרי פסו על פי יחס החובות ביניהם אשר יהיה בתוקף עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד למועד ביטול והסרת השעבוד לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם. השעבוד הנ"ל יווצר בהתאם למסמכי שעבוד כפי שיוסכמו בין החברה לנאמן.

למען הסר ספק , ההתחייבות לאי יצירת שעבוד כאמור , לא תחול על א: ) ( שעבוד על זכויות החברה במסגרת הסכמי ם להשכרת ציוד במסגרת "ליסינג מימוני" בהם מתקשרת החברה, מעת לעת, אשר ניתן לצורך הבטחת התחייבויות החברה במסגרת הסכמים אלו; -ו ב) ( שעבוד על ציוד שנרכש על ידי החברה לצורך ביצוע הזמנות עבור מי מהלקוחות של החברה, אשר נרשם לטובת אותו לקוח , לצורך הבטחת ביצוע ה ייצור עבור אותו לקוח; )ג( -ו שעבוד ספציפי להבטחת נכס מסוג מכונות ו/או ציוד אשר יירשם לטובת מוסד בנקאי שמימן את רכישת הנכס הנ"ל )שסל"ן(.

ככל שנוצר שעבוד על נכס מנכסי החברה לטובת המחזיקים ולטובת צד שלישי כלשהו כמפורט בסעיף 5.6.1 זה לעיל, מימוש השעבוד על ידי הנאמן או על ידי הצד השלישי לא יהא טעון את הסכמת הנאמן או הצד השלישי, לפי העניין )להלן ביחד: "הצדדים"( או של מי מהמחזיקים או הצד השלישי, או ב מתן הודעה מראש ליתר הצדדים בדבר הכוונה לפעול כאמור. לאור האמור, כל אחד מהצדדים )כהגדרתם בסעיף זה(, יהא רשאי באופן עצמאי ובהתאם לשיקול דעתו )ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם לשטר הנאמנות או הוראות הסכם השעבוד הרלוונטי( לנקוט לבדו בכל ההליכים הנדרשים לצורך מימוש הנכס המשועבד.

בעל תפקיד )כונס נכסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד( שימונה לבקשת אחד מהצדדים, יכול שימונה כבעל תפקיד עבור כלל הצדדים. הנאמן יהיה רשאי להצטרף להליך שינקוט אחד הצדדים האחרים, בהתאם לשיקול

דעתו או בהתאם להחלטה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'(. החברה תמסור לנאמן פרטי קשר של הצד השלישי מיד עם בקשתו הראשונה של הנאמן.

החברה תמציא לנאמן אישור עורך דין כי השעבוד לטובת הנאמן עבור המחזיקים הוא אכן מאותה דרגה ו פרי פסו בהתאם ליחס החובות כאמור וכי אין כל מגבלה או תנאי בהסכם ההלוואה /ו או הסכם השעבוד מול הצד השלישי האמור למימוש השעבוד על ידי הנאמן וכן כי לא נדרשת הסכמת הצד השלישי /ו או מי מטעמו לשם מימוש השעבוד על ידי הנאמן /ו או מחזיקי אגרות החוב. החברה מתחייבת להודיע לנאמן מיד לכשייוודע לה על הליכים שננקטו לצורך מימוש השעבוד על ידי הצד השלישי ו /או על הודעה של הצד השלישי בדבר כוונתו לנקוט בהליכים כאמור.

5.6.2 על אף האמור לעיל , החברה מצהירה, כי נכון למועד זה, מוטלים על נכסי החברה שעבודים כמפורט להלן:
Formatted: Font: Not Italic, Complex Script Font: Not Italic
5.6.2.1 שעבוד שוטף לטובת מדינת ישראל )המסומן כשעבוד מספר 4 במרשם רשם החברות(, וזאת לצורך הבטחת התחייבויות שניתנו על ידי החברה למרכז ההשקעות במשרד הכלכלה במסגרת תוכנית מאושרת משנת 2011 בהתאם לחוק עידוד השקעות הון, התשי"ט - 1959 )להלן בסעיף זה: "התוכנית המאושרת"(. במסגרת התוכנית המאושרת, ניתנו לחברה מענקים בסך כולל של 134,807,717 ₪ כנגד השקעות שביצעה החברה במפעלה אשר במגדל העמק בשנים .2006-2012 החברה מבהירה כי ככל ו תפר את התחייבויותיה כלפי מרכז ההשקעות כאמור, עשויה החברה להידרש להחזר חלקי או מלא של המענקים שקיבלה במסגרת התוכנית המאושרת, העומדים נכון למועד חתימת שטר זה על , סך של 142,831,632 ₪ )כולל ריבית והפרשי הצמדה( . בנוסף, מחויבת החברה לעמוד בכללי מרכז ההשקעות, ובכלל זה, בין היתר, ביצוע השקעות ברכוש קבוע הממוקם באזור מגדל העמק, שמירה על דיני הקניין הרוחני של מדינת ישראל, עשיית מאמץ מירבי להשגת יעדי תעסוקה, וביצוע עסקאות במחירי שוק בין החברה לבין תאגידים בהם ה חברה או בעליה הינם בעלי עניין, אשר אם החברה לא תעמוד בהם, היא עלולה להידרש להחזר המענקים שניתנו לה כולל ריבית והפרשי הצמדה בסך כולל שלא יעלה על -כ 142,831,632 ₪. ביצוע ההשקעות להן התחייבה החברה במסגרת התוכנית המאושרת הסתיים בשנת ,2012 ובשנת 2013 הגישה החברה דו"ח ביצוע סופי למרכז ההשקעות. יצויין כיאולם להערכת החברה, היא עמדה בכל תנאי כתב האישור ועומדת במלוא ההתחייבויות תחת התוכנית המאושרת, ובהתאם , נכון למועד זה, אין כל עילה לדרישה שכזו . לפרטים נוספים בעניין התוכנית המאושרת , ראו ביאור B8 לדוחות הכספיים של החברה לשנת 2015 , כפי שפורסמו על ידי החברה ביום 29.2.2016 במערכת המגנ"א.
- 5.6.2.2 שעבודים המסומנים כשעבודים מספר ,10 ,13 14 -ו 16 במרשם רשם החברות הנכללים תחת הפירוט בסעיפים 5.6.1)א( ו )ב(. -
- 5.6.2.3 שעבוד המסומן כשעבוד מספר 6 במרשם רשם החברות לטובת חברת מצושיטא אלאקטריק אינדוסטריאל קו בע"מ )להלן: "מצושיטא"(, חברה אשר התאגדה ביפן על זכויות הקניין הרוחני אשר פותחו במסגרת מיזם משותף של החברה ושל מצושיטא .

5.6.2.4 שעבוד המסומן כשעבוד מספר 11 במרשם רשם החברות לטובת בנק הפועלים בע"מ )להלן בסעיף זה: "הבנק"(, אשר נרשם לצורך הבטחת ערבות בנקאית של הבנק אשר נדרשה במסגרת הסכם שכירות שחתמה החברה עם צד שלישי. לנוכח העובדה שמועד הערבות כאמור פג ביום ,15.11.2008 החברה פועלת להסרת שעבוד זה .

שעבודים מדרגה ראשונה על כלל נכסי החברה להבטחת התחייבויות החברה כלפי בנק הפועלים בע"מ ובנק לאומי לישראל בע"מ )להלן: "הבנקים המובטחים"( כמפורט להלן: ) (1 שעבודים המסומנים כשעבודים מספר ,5 ,12 ,15 ,17 18 -ו 19 במרש ם רשם החברות, וכמשכון מספר 2001017633 ברשם המשכונות. ביחס למקרקעי החברה במגדל העמק הנכללים תחת שעבוד מספר ,5 ניתנ ו התחייבויו ת רשות מקרקעי ישראל לרישום משכנתא כלפי הבנקים המובטחים ( 2) ; ביחס למניות חברת ג'אז טכנולוגיות בע"מ והזכויות הנלוות המפורטות באג "ח נשוא שעבוד 12 , נרשם לטובת הבנקים המובטחים שעבוד גם בארה"ב; 3) ( ביחס למניות חברת .Ltd Japan TowerJazz ו הזכויות הנלוות המפורטות באג"ח נשוא שעבוד, ,15 נרשם , , שעבוד גם בישראל וגם ביפן 4) ; ( שעבוד על מניות חברת TowerJazz .,Co Semiconductor Panasonic, הזכויות הנלוות להן, וזכות החברה לקבלת תקבולים מחברה זו , אשר נרשמו פןבי בלבד )להלן יחדיו: "השעבודים לבנקים"(. החברה מצהירה כי נכון למועד חתימת שטר זה לא יצרה ולא התחייבה ליצור שעבודים נוספים מעבר לשעבודים המפורטים בסעיף 5.6.2 לעיל. מובהר כי לעניין השעבודים הקיימים, הנאמן מסתמך על הצהרות החברה כמפורט בסעיף 5.6.2 לעיל מבלי שיידרש לבצע כל בדיקה בנושא.

5.6.2.5

5.6.2.55.6.2.6 לגבי השעבודים לבנקים יפעלו כמפורט בסעיף 1110 .5 .

5.6.3 בטוחה שניתנה להבטחת אגרות החוב, ככל שניתנה, לא תהיה ניתנת להחלפה או לשינוי, לרבות שינוי בתנאי בטוחה כאמור, אלא בהתאם למנגנון המפורט בשטר נאמנות זה או בהחלטת מחזיקים שתתקבל באופן המפורט בסע' 24 לשטר. אין באמור בס' זה כדי לגרוע מהאמור בס' 5.6.1 בדבר ביטול שעבוד כאמור.
5.6.4 כל אימת שהחברה תיצור לטובת המחזיקים שעבוד כאמור בס"ק 5.65.6 לעיל, ומדובר בשעבוד הטעון רישום במרשם השעבודים המתנהל אצל רשם החברות או אצל כל רשם אחר לצורך שכלולו, ייחשב השעבוד כרשום כדין רק לאחר שהחברה המציאה לנאמן את כל המסמכים הבאים, אשר יהיו בנוסח שיוסכם בין הנאמן לחברה: )א( הסכם שעבוד אליו יצורף שטר הנאמנות כנספח, כשהוא נושא חתימה מקורית על ידי החברה ומוחתם בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, ונושא תאריך שאינו מאוחר -מ 14 ימים ממועד החתימה על הסכם השעבוד; )ב( הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10( שתנוסח בתיאום עם הנאמן, לפיהם ירשם השעבוד לטובת הנאמן, כשהיא חתומה בחותמת "נתקבל" ממשרד רשם החברות, הנושאת תאריך שאינו מאוחר -מ 14 ימים ממועד יצירת ההודעה; )ג( מקור או העתק נאמן למקור של תעודת רישום שעבוד מקורית מרשם החברות; )ד( פלט שעבודים מרשם החברות לפיה נרשם

Formatted: Not Highlight

Formatted: Font: 12 pt, Complex Script Font: David, 12 pt, Not Bold

Formatted: Not Highlight

Formatted: Indent: Before: 6.17 cm, No bullets or numbering

Formatted: Font: 12 pt, Bold, Complex Script Font: David, 12 pt, Not Bold

Formatted: Font: 12 pt, Complex Script Font: David, 12 pt

השעבוד האמור; )ה( תצהיר נושא המשרה המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים , מאושר על ידי עורך דין, לפיו, בין היתר, כי השעבוד אינו סותר התחייבויות אחרות של החברה; )ו( חוות דעת עורך דין המאשרת, בין היתר, כי השעבוד לטובת מחזיקי אגרות החוב תקף ובר אכיפה כלפי החברה וכי יש לו את אותה דרגת הנשייה הקבועה במסמכי השעבוד לרבות, אישור כאמור בסעיף 5.6.1 לעיל; ;)ז( אישור מרכז ההשקעות להחרגת הנכס המשועבד מהשיעבוד השוטף לטובת מדינת ישראל )שעבוד מספר 4 ברשם החברות(, כאמור בסעיף 5.6.2.1 לעיל (ח) ; כל מסמך אחר שיידרש על ידי הנאמן באופן סביר לצורך רישום השעבוד במרשם רלוונטי נוסף. למען הסר ספק, יובהר כי המסמכים שידרוש הנאמן על פי האמור בפסקה זו יהיו כאלה הנדרשים בהתאם למאפייני הנכס המשועבד, והנאמן לא ידרוש מסמכים שאינם מקובלים או שאינם סבירים במקרים מסוג יצירת שעבוד או בנסיבות הענין.

5.6.5 למען הסר ספק יובהר כי למי מבין החברות הבנות של החברה לא תהא כל הגבלה על רישום כל סוג של שעבוד על נכסים שבבעלות החברה הבת /ו או אשר ירכשו על ידה מכל מין וסוג שהוא.

מובהר כי אין באמור בס"ק 5.6 זה כדי להגביל את החברה מלמכור את נכסיה או עסקיה.

5.7 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן ולא יבחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא נתבקש לערוך ובפועל לא ערך ולא יערוך, בדיקת נאותות )Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת שלה. בהתקשרותו בשטר הנאמנות, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש ו/או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי - כל דין או שטר הנאמנות, ובכלל זה אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן )ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על-פי כל דין( לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך הנפקת אגרות החוב מהסדרה לה ישמש הנאמן נאמן ואילך, ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.

5.8 אי הבטחת איגרות החוב

5.8.1 כל עוד לא הועמדו לטובת הנאמן עבור המחזיקים בטוחות על פי סעיף 5 לעיל, אגרות החוב אינן מובטחות בכל שיעבוד או בטוחה אחרת. מעמדם של מחזיקי אגרות החוב הינו מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.
5.9 בכפוף 5.6 5.6 למפורט בסעיףלעיל, החברה תהא רשאית מעת לעת למכור, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את נכסיה כולם או מקצתם, בכל דרך שהיא, לטובת צד ש לישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה של הנאמן ו/או של מחזיקי אגרות החוב, אך בכפוף לחובות הדיווח של החברה בקשר לאמור, כפי שאלו נקבעו בשטר הנאמנות או לפי דין. למען הספר ספק יובהר כי על החברה לא תחול כל מגבלה במתן ערבויות לטובת חבויות והתחייבויות של חברות הבנות שלה, וכן לא תחול כל מגבלה על חברות הבנות במתן ערבויות. Formatted: Font: Bold, Complex Script Font: David, 12 pt, Not Bold

5.10 ייעוד תמורת ההנפקה

5.10.1 תמורת ההנפקה נטו תשמש, בין היתר , לצורך פירעון החובות לבנקים המובטחים, כך שכנגד פירעון החובות לבנקים המובטחים, יבוטלו כל השעבודים , לבנקים )כהגדרתם לעיל ( המובטחים. עם הפקדת תמורת ההנפקה Formatted: Not Highlight

בחשבון הנאמנות )כהגדרתו להלן(, ימיר הנאמן, בתיאום עם החברה , את תמורת ההנפקה לדולר אמריקני.

5.10.2 החברה מצהירה כי :1 ) ( נכון למועד חתימת שטר זה, סך חובות החברה המובטחים בשעבודים לבנקים המובטחים )כולל עמלת פירעון מוקדם, ככל שישנה( עומד על כשבעים ושמונה ) 78( מיליון דולר ארה"ב; 2) ( על פי הסכמי ההלואה של החברה מול הבנקים המובטחים החברה רשאית לפרוע את מלוא החובות לבנקים המובטחים בפירעון מוקדם (3; ) על פי הסכמי ההלואה של החברה מול הבנקים המובטחים, החברה רשאית לשחרר את השיעבודים לבנקים לאחר שפרעה את חובותיה בפרעון מוקדם.
5.10.3 תמורת ההנפקה נטו )בניכוי הוצאות ההנפקה( תופקד בחשבון הנאמנות )כהגדרתו להלן(. ותשמש לצורך פירעון החובות לבנקים המובטחים ולהסרת השעבודים לבנקים, בהתאם למפורט להלן:
5.10.3.1 יתקבל בידי הנאמן מכתב כוונות מהבנקים המובטחים בו יפורטו סכום החובות המובטחים בשעבודים לבנקים )תוך פירוט סך החובות כאמור לכל אחד מהבנקים(, מספרי השעבודים המבטיחים חובות אלו, פרטים הדרושים לצורך ביצוע העברת כספים לבנקים המובטחים , אישור הבנקים המובטחים כי כנגד פירעון סך החובות כאמור יוסרו השעבודים האמורים )להלן: "מכתב הכוונות (" ו , אישור כי במעמד ביצוע התשלום ימסרו לנאמן מסמכי הסרת השעבודים לבנקים חתומים במקור )להלן: "מכתב הכוונות"(.

למכתב הכוונות יצורף (:1 ) נוסח סופי של כל המסמכים הדרושים לצורך ל הסרת השעבודים לבנקים ממרשם רשם החברות, ורשם המשכונות; ) (2 נוסח סופי של כל המסמכים הדרושים לביטולוביטול ההתחייבויות הקיימות של רמ"ירשות מקרקעי ישראל לרישום משכנתאות לטובת הבנקים המובטחים ) ; 32 ( נוסח סופי של כל המסמכים הדרושים להסרת השעבודים שנוצרו בארה"ב וביפן )כמפורט בסעיף 5.6.2.4 2) (4—-ו -( 3) ( לעיל( )להלן: "מסמכי הסרת השעבודים"(.

5.10.3.2 יתקבל בידי הנאמן אישור עוה"ד הבקיא בדין החל על השעבודים שנוצרו בארה"ב וביפן )כמפורט בסעיף 5.6.2.45 4) - (2)(2 3) -ו ( לעיל( כי המסמכים שצורפו למכתב הכוונות הינם כל המסמכים הדרושים לצורך הסרת אותם שעבודים על פי הדין הרלוונטי ואשר יכלול פירוט בדבר הפעולות שיש לבצע לצורך הסרת השעבודים האמורים, בדבר המרשמים בהם נרשמו השעבודים האמורים ובדבר האסמכתאות הנדרשות על מנת לאמת ביצוע האמור.
5.10.3.3 הנאמן יעביר מתוך הכספים שיהיו מצויים בחשבון הנאמנות לכל אחד מהבנקים המובטחים את הסכום אשר יפורט במכתב הכוונות וזאת בד בבד עם קבלת מסמכי הסרת השעבודים לבנקים, חתומים במקור על ידי הבנקים המובטחים.
5.10.3.4 על אף האמור, ככל שלא יהיה בתמורת ההנפקה נטו כדי לפרוע את החוב לבנקים המובטחים במלואו תפקיד החברה בחשבון הנאמנות את הסכום הדרוש לצורך פירעון החוב האמור עובר לביצוע ההעברה כאמור בסעיף לעיל.

Formatted: Not Highlight

	ים בסעיף ם המפורט ת השעבודי סמכי הסר סור את מ הנאמן ימ 5.10.3.5 ת המסמכי שכונות וא ולרשם המ ם החברות לעיל לרש 5.10.3.1 1) ( 5.10.3.1 3) ( -ו (2) 05.1 פים .3.1 סעיף בסעי עבודים ב הסרת הש לחברה.
	ם ת לרישו התחייבויו ביטול ה לפעול ל מתחייבת החברה 5.10.3.6 התאם נקים, ב הזרים לב השעבודים ו למחיקת משכנתאות שיפורטו ות עוה "ד עם ל הורא ות בקשר עיל ) לרב למפורט ל ן ציא לנאמ א ולהתמ לעיל(, והי 5.10.3.2 בסעיף באישור ש
Formatted: Not Highlight	ת עוה"ד אישור מא בישראל, ו השעבודים דבר הסרת אישורים ב ם מכל דים לבנקי רת השעבו בדבר הס ל החברה החיצוני ש לרישום תחייבויות יטול הה )לרבות ב בישראל המרשמים ור עוה"ד ת וכן איש ת רלוונטיו אסמכתאו ( בצירוף משכנתאות
Formatted: Not Highlight	יפן בארה"ב וב השעבודים דבר הסרת 5.10.3.2 ב סעיף האמורים ב ההוראות טיות( לפי ת הרלוונ אסמכתאו צורפנה ה )אליהם ת נקים לטובת הב הרשומים לשעבודים )א( ביחס כדלקמן: השעבוד בישראל , ו המשכונות רות וברשם ברשם החב המובטחים ת ג 'אז מניות חבר בארה"ב על המובטחים בת הבנקים הרשום לטו
Formatted: Not Highlight	מור בתוך עוה "ד כא ריםאישורי צאו האישו בע"מ, יומ טכנולוגיות ב( ביחס יעבודים; ) הסרת הש לת מסמכי ממועד קב 60 ימים פן וביחס בטחים בי נקים המו לטובת הב הרשומים לשעבודים ת כאמור, משכנתאו אל לרישום קרקעי ישר ת רשות מ להתחייבויו
Formatted: Not Highlight	ם ממועד ך 180 ימי כאמור בתו ורי עוה "ד ישוריםאיש יומצאו הא השעבודים לא יוסרו ם. ככל ש השיעבודי מכי הסרת קבלת מס
Formatted: Not Highlight	ל תקופות ב התאם ד כאמור שורי עוה" ומצאו אי לבנקים וי
Formatted: Not Highlight	ה נובעת כאמור אינ השעבודים שאי הסרת עיל , וככל הנקובות ל לע אחראים הגופים ה אחד מן מים של ו /או עיצו משביתות אל ,( יהיו קרקע י ישר ת רשות מ נטית )לרבו דינה הרלוו הסרתם במ של %1 , שיעור שנתי פת ריבית ב החוב לתוס יקי אגרות זכאים מחז בו הוסרו עד למועד ת לעיל, ו ת הנקובו ם התקופו החל מתו
Formatted: Not Highlight	ים לעיל . ד המפורט שורי עוה " תקבלו אי בפועל, וה השעבודים עבודים הסרת הש לת מסמכי ממועד קב 180 ימים וזאת בתוך תחייבויות ביטול הה החברה ל תחייבויות בהר כי ה כאמור. מו רט בסעיף זרים כמפו שעבודים ה למחיקת ה שכנתאות ו לרישום מ תחייבויות ח ביצוע ה אשר יבטי ת במנגנון ינן מובטחו 5.10.3.6 א אמור, לא בויו ית ה כ וד בהתחיי ה לא תעמ ה בו החבר אלו. במקר א לנקוט ת אלו, אל התחייבויו מנוע הפרת ן היכולת ל תהא לנאמ נאמנות, פי שטר ה פי דין ועל רשותו על העומדים ל באמצעים ו .הית ע התחייבוי בד את ביצו חברה בדיע לאכוף על ה 5.10.3.2 -ו סעיפים האמורים ב ורי עוה"ד מך על איש הנאמן יסת 5.10.3.7 בנושא. כל בדיקה דרש לבצע יל מבלי שי 5.10.3.6 לע ם לבנקים ל השעבודי ר הסרת כ מיידי בדב רסם דיווח החברה תפ 5.10.3.8
	ם כאמור. ל השעבודי עד הסרת כ סקים ממו בתוך יום ע המובטחים
Formatted: Not Highlight	ה את לקבל לידי הא רשאית , החברה ת 5.10.3 לעיל סעיף מהוראות מבלי לגרוע ה ורת ההנפק הפקדת תמ מיד לאחר כל שיהא, תו להלן(, כ סף )כהגדר הסכום הנו זאת בכפוף מובטחים ו לבנקים ה עון החובות ועובר לפיר ן הנאמנות נטו בחשבו ה פים בחבר תחום הכס ה הבכיר ב ושא המשר ם על ידי נ אישור חתו להמצאת המובטחים רה ל בנקים חובות החב עון מלוא לצורך פיר ם הדרוש בדבר הסכו נכון ו להלן( ף )כהגדרת סכום הנוס ם ובדבר ה דים לבנקי רת השעבו ולצורך הס 20	5.10.4

למועד האישור. סכום נוסף כאמור, ככל שיהיה, יועבר על ידי הנאמן לחשבון עליו תורה החברה בכתב.

5.10.5 "הסכום הנוסף" לעניין סעיף זה משמעו: הסכום השווה ל תמורת ההנפקה נטו אשר תופקד בחשבון הנאמנות בניכוי: )א( הסכום הדרוש לצורך פירעון החובות לבנקים המובטחים כפי שיפורט באישור נושא המשרה האמור בסעיף 5.10.4 לעיל ; ס )ב(-ו כום השווה לשני 2) ( מיליון דולר אמריקני על פי השער היציג נכון למועד אישור נושא המשרה האמור בסעיף זה לעיל.
5.10.65.10.4 בנוסף, ככל שתיוותר יתרה בחשבון הנאמנות לאחר פירעון החובות לבנקים המובטחים כאמור בסעיף 5.10.3 לעיל )בין אם מתמורת ההנפקה נטו ובין אם מכספים נוספים שהעבירה החברה לחשבון הנאמ נות כאמור בסעיף 5.10.3.3 4 לעיל( היתרה כאמור תועבר לחברה לאחר שיומצא לנאמן תדפיס מאת רשם החברות המעיד על הסרת כל השעבודים לבנקים ואישור עוה"ד בקשר עם הסרת השעבודים הזרים לבנקים כמפורט בסעיף 5.10.3.5 2 לעיל. והחברה . מובהר כי החברה תהיה רשאית לעשות שימוש בכספים שיועברו אליה בהתא ם להוראות סעיף זה כאמור )לרבות ביתרת תמורת ההנפקה( בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי .
חשבון הנאמנות הינו חשבון שיפתח הנאמן על שמו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה 'ז (, בבנק ______, מזרחי טפחות בע"מ, שזכויות החתימה בו הינן של הנאמן בלבד ואשר כל זכויות החברה בחש בון על כל תתי חשבונותיו תשועבדנה בשעבוד קבוע יחיד ללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( וכל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך אשר יופקדו בו מעת לעת, לרבות הפירות בגינם שיצטברו בו מעת לעת, ישועבדו בשעבוד שוטף יחיד לא הגבלה בסכום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה '( ז )לעיל ולהלן: "חשבון הנאמנות"(. כל עלויות פתיחת החשבון, ניהולו וסגירת החשבון יחולו על החברה. מדיניות ניהול הכספים בחשבון זה וביצועה תהיה בהתאם להוראות סעיף 15 לשטר זה, והנאמן לא יהיה אחראי כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או החברה לכל הפסד שיגרם בשל ההשקעות . .
5.10.7 למען הזהירות מובהר כי, זכויות החברה )ככל שישנן( בחשבון הנאמנות לא תשועבדנה לטובת הנאמן ומחזיקי אגרות החוב )סדרה '( ז וזאת לאור הוראות החלות על השעבוד השוטף הקיים לטובת מדינת ישראל המפורט בסעיף 5.6.2.1 )להלן: "השעבוד השוטף הקיים"( , והיעדר היכולת לקבל אישור ממרכז ההשקעות בדבר החרגת שעבוד חשבון הנאמנות משעבוד שוטף זה במסגרת לוחות הזמנים הקבועים להנפקת אגרות החוב נשוא שטר נאמנות זה.
5.10.5 טרם העברת תמורת ההנפקה נטו לחשבון הנאמנות תמציא החברה לנאמן את כל המסמכים הרלוונטיים המפורטים בסעיף 5.6.5 בקשר עם שעבוד חשבון הנאמנות כאמור לעיל.
5.10.85.10.6 ככל שבתוך 180 ימים ממועד ההנפקה לא יתקבל מכתב הכוונות או שהחברה לא תפקיד את הכספים הנוספים הדרושים לצורך פירעון החובות לבנקים כאמור בסעיף 5.10.3 לעיל, ככל שיידרשו, ייפרעו אגרות החוב בפדיון מוקדם מלא בהתאם לגבוה מבין האפשרויות כדלקמן: )א( הערך ה התחייבותי של אגרות החוב, דהיינו קרן אגרות החוב בתוספת ריבית ) לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה( שנצברה עליה לפני מועד הפדיון בפועל וטרם שולמה+ בתוספת ריבית בשיעור של %2 בחישוב שנתי; )ב( שווי השוק של יתרת אגרות

Script Font: David

Formatted: Font: 12 pt, Bold, Complex Script Font: David

Formatted: Not Highlight

No bullets or numbering Formatted: Not Highlight Formatted: Font: 12 pt, Complex

Formatted: Indent: Before: 4.1 cm,

Formatted: Font: 12 pt, Not Bold, Complex Script Font: David Formatted: Font: 12 pt, Complex

Formatted: Font: 12 pt, Complex Script Font: David

Formatted: Font: 12 pt, Not Bold, Complex Script Font: David

Formatted: Font: 12 pt, Complex Script Font: David

Formatted: Font: 12 pt, Complex Script Font: David, Not Highlight

Formatted: Font: (Default) David, 12 pt, Complex Script Font: David, 12 pt, Not Bold, Kern at 18 pt

Formatted: Heading ʺו,ʺו ʺו,כוʺʸ ʺ1ʺ ו ʺו כוʺʸ ʺ2,H1,H, 1,1 ʺו ʺו ʺו ʺו ʺו,כוʺʸ ʺ1ʺ ו ʺו ʺו ʺו ʺו ʺו ʺו 1 ʺו,כוʺʸʺ ʺו ʺו,1ʺו ʺו,כוʺʸʺ,11ʺו,1כוʺʸ ʺ1 ʺו ʺו ʺו ʺו ʺו,1כוʺʸ ʺ1ʺ ו ʺו ʺו ʺו,1ʺו ʺו ʺו ʺו,כוʺʸ ʺ1ʺ ו11, ʺו Heading, 1 ʺו ,H1,hdg1,h,ʺו ʺו ʺו,מוʢʣʹ,כוʺʸ ʺ1 ו ʺוʺ, 1 , Left, Left-to-right, Line וʺ spacing: Multiple 1.15 li

Formatted: Font: Bold, Complex Script Font: David, 12 pt, Not Bold
Formatted: Font: Complex Script Font: David, 12 pt, Not Bold
Formatted: Font: Bold, Complex Script Font: David, 12 pt, Not Bold
Formatted: Font: Complex Script Font: David, 12 pt
Formatted: Font: Bold, Complex Script Font: David, 12 pt, Not Bold
Formatted
Formatted
Formatted
Formatted
Formatted
Formatted
Formatted
Formatted
Formatted
Formatted
Formatted: Not Highlight

Formatted ...

החו ) ב סדרה '( ז שבמחזור שיקבע על פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב 30 ימי המסחר שקדמו לתום 180 הימים כאמור .

6. פדיון מוקדם-

6.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

במקרה בו תירשמנה אגרות החוב למסחר ויוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר בה של אגרות החוב שבמחזור בהתאם ל קבוע בתקנון ובהנחיות הבורסה )כמפורט בפרק י"ב בהנחיות בחלק השני לתקנון הבורסה(, בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, החברה תבצע פדיון מוקדם כדלקמן:

6.1.1 תוך ארבעים וחמישה )45( ימים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי ובשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית.
6.1.2 מועד הפדיון המוקדם ביחס לאגרות החוב, יחול לא לפני שבעה-עשר )17( יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מארבעים וחמישה )45( יום מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
6.1.3 במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך נקוב של אגרות החוב בתוספת הפרשי ריבית שנצברו עד יום התשלום בפועל כקבוע בתנאי אגרות החוב.
6.1.4 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב כאמור תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
6.1.5 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום קרן או ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

6.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית )אך לא חייבת(, לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל ממועד רישומן של אגרות החוב ) סדרה ז '( למסחר, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי מרצון של אגרות החוב )סדרה ז '(, בכפוף ובהתאם להוראות הבורסה ו לתנאים כדלקמן :

(א) החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפדיון תהיה לא יותר מאחת לרבעון ובלבד שאם נקבע באותו רבעון גם מועד לתשלום ריבית או קרן ) סופי או חלקי( של אגרות החוב )סדרה ז '(, יבוצע הפדיון המוקדם , במועד שנקבע לתשלום הריבית או במועד שנקבע לתשלום הקרן כאמור.

לעניין זה, "רבעון", משמעו כל אח ת מהתקופות הבאות: ינואר - מרץ; אפריל - יוני; יולי - ספטמבר ואוקטובר - דצמבר.

(ב) ההיקף המינימאלי של פדיון מוקדם יהיה סך של 1 מיליון ש"ח )קרן(. על אף האמור , ולאור הנחיות הבורסה לפיהן לא יפחת התשלום האחרון של קרן אגרות החוב מסך של 3.2 מיליון ש"ח, תוכל החברה לפרוע בפירעון מיידי סכום הקטן -מ 1 מיליון ש "ח )ובלבד שלא יפחת מסך של 1 מיליון ש "ח(, במידה ופירעון מוקטן זה יידרש לשם שמירה על תשלום אחרון של קרן אגרות החוב, בסך של 3.2 מיליון

ש"ח כאמור לעיל. חרף האמור לעיל, יכול ההיקף המזערי של פדיון מוקדם להיות קטן -1מ מיליון ש "ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה . כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם על-ידי החברה ייפ , רע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, -פרו רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.

(ג) עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תודיע החברה למחזיקי אגרות החוב ולנאמן על הפדיון המוקדם בדיווח מיידי, אשר יכלול תחשיב, בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם. מועד ביצוע הפדיון המוקדם ייקבע בדיווח המיידי שיפורסם כאמור ויחול לפחות 17 ימים ולא) יותר -מ 45 ימים(, ממועד הדיווח המיידי. בדיווח מיידי זה תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון המוקדם וכן את הריבית שתיצבר בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם.
(ד) מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין היום הקובע )כהגדרתו באגרת החוב( לבין מועד התשלום בפועל.
(ה) ככל שהחברה תבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב, תפקענה אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות. החברה תודיע על פדיון מוקדם מלא כאמור, לנאמן ולציבור, באמצעות דיווח מיידי, כאמור בסעיף 16.1816.19 להלן.
(ו) ניתנה הודעה בדבר פדיון מוקדם כאמור לעיל יעביר רו"ח החברה לנאמן חישוב של הסכומים אשר החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב בגין הפדיון המוקדם.
(ז) התשלום בגין הפדיון המוקדם יבוצע למחזיקי אגרות החוב אשר יהיו רשומים במרשם במועד הקובע, כנגד החזרת התעודה לחברה.
(ח) במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת , והכול כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שיקבע ע"פ הוראות סעיף (ט) להלן.
(ט) במועד הפדיון המוקדם תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב את הסכום הגבוה מבין הבאים: )1( הערך ה התחייבותי של אגרות החוב , דהיינו קרן אגרות החוב בתוספת ריבית ) לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה( שנצברה עליה לפני מועד הפדיון בפועל וטרם שולמה; או )2( יתרת תזרים המזומנים הצפוי של אגרות החוב העומדות לפירעון מוקדם )קרן ותוספת ריבית(, עד למועד הפדיון ובתוספת ריבית לרבות ריבית פיגורים )ככל שתהיה( עד למועד הפירעון המקורי של אגרות החוב, כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( + % 1.55.2 בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע לאגרות החוב ; או )3( שווי השוק של יתרת אגרות החוב ) סדרה 'ז ( שבמחזור שיקבע על פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב30- ימי המסחר שקדמו להחלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם.

לעניין סעיף קטן זה:

"תשואת האג״ח הממשלתי" משמעה, ממוצע תשואה לפדיון ) ברוטו(, בתקופה של ימי 7 עסקים, המסתיימת ימי 2 עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של 2 סדרות אגרות חוב ממשלתי לא צמודות למדד, בעלות ריבית בשיעור קבוע, ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב במועד הרלוונטי, היינו סדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הגבו ה ממח"מ אגרות החוב ) סדרה ז ' ( במועד הרלבנטי, וסדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הנמוך למח"מ אגרות החוב ) סדרה ז '( במועד הרלבנטי ואשר, שקלולן ישקף את מח"מ אגרות החוב במועד הרלבנטי.

Formatted: Not Highlight

Formatted: Font: (Default) Times New Roman, 16 pt, Complex Script Font: David, 12 pt, Check spelling and grammar, Not Expanded by / Condensed by

Formatted: Font: (Default) Times New Roman, Complex Script Font: David, Check spelling and grammar, Not Expanded by / Condensed by

Formatted: Font: 16 pt, Complex Script Font: David, Check spelling and grammar, Not Expanded by / Condensed by , Not Highlight

לדוגמא: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א ' הוא 4 שנים, המח"מ של אג"ח ממשלתי ב ' הוא 2 שנים ומח"מ יתרת ההלוואה הוא 3.5 שנים, תחושב התשואה כדלקמן :

4x + 2(1-x) = 3.5

X = משקל התשואה של אג ח" ממשלתי א '.

X1- = משקל התשואה של אג ח" ממשלתי ב '.

על פי החישוב , התשואה השנתית של אג ח" ממשלתי א ' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים ) 75%( "מ התשואה" ותשואה השנתית של אג ח" ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה ) 25%( "מ התשואה".

"מח מ" " - משך חיים ממוצע .

(י) פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שתיפדנה כאמור את הזכות לתשלום ריבית, בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם.
)יא( פדיון מוקדם לחלק מיתרת אגרות החוב יבוצע בתנאים זהים, היינו בשיעור זהה ובמחיר זהה, לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
)יב( במועד פדיון מוקדם חלקי ככל , שיהיה, תודיע החברה בדיווח מיידי על :1 ) ( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת 2; ) ( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית 3; ) ( שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה 4; ) ( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת 5; ) ( עדכון שיעור הפדיונות החלקיים שנותרו במונחי הסדרה המקורית; 6) - וכן ( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב , שיהיה שנים - עשר )12( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם .
)יג( למען הסר ספק מובהר בזאת כי למחזיקי אגרות החוב לא תהייה הזכות לחייב את החברה לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי של אגרות החוב.

7. פירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות )ככל שניתנו (

7.1 בכפוף לאמור בסעיף7 7 זה להלן, יהיו הנאמן או ה מחזיקים באגרות החוב רשאים להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו ( והנאמן, יהיה חייב לעשות כן במקרה שהתקבלה על כך החלטה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב בהתאם לאמור בסעיף 7.27.2 להלן, והכל בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן:
7.1.1 )א( אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת /ו או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה 5.4 5.4 ובכפוף להוראות סעיף לעיל, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב(, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור בסעיף )א( זה, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד ב התחייבויותיה במועדן או ;

)ב( אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה )ושלא בהסכמתה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.

Formatted: Font: 12 pt, Complex Script Font: David, 11 pt

Formatted: Complex Script Font: David, 12 pt Formatted: Font: 12 pt, Complex Script Font: David, 11 pt

Formatted: Complex Script Font: David, 12 pt

Formatted: Complex Script Font: David, 12 pt	ה וג עם חבר צאה מ מיז פירוק כתו ק )למעט חלטת פ ירו ה תקבל ה םא החבר 7.1.2 צו פירוק חס לחברה ם יינתן בי לעיל( או א 5.4 5.4 עיף להוראות ס וף אחרת, בכפ מפרק קבוע ו ימונה לה המשפט, א על ידי בית קבוע וסופי
Formatted: Font: 12 pt, Complex Script Font: David, 12 pt	, או מפרק זמני ימונה לה משפט, או ידי ה בית מני על צו פירוק ז אם יינתן 7.1.3
Formatted: Complex Script Font: David, 12 pt	המינוי או אם הצו, מה, אלא ת אופי דו פוטית בעל החלטה שי תתקבל כל
Formatted: Complex Script Font: David, 12 pt	45 ימים מ לו בתוך ה, לת ההחלט הצו או קב מועד מתן דחו או בוט ההחלטה נ או שר ניתנו ו צווים א פעולות ו /א שות ו /או ביחס לבק . מובהר כי לפי העניין
Formatted: Complex Script Font: David, 12 pt	פוי כאמור. תקופת הרי , לא תינתן שת החברה הוגשו לבק
Formatted: Not Highlight Formatted: Not Highlight	צאה לפועל שהי של הו פעולה כל אם תבוצע מהותי, או קול על נכס אם יוטל עי 7.1.4 45 ניין, בתוך טל, לפי הע לה לא תבו ר, או הפעו קול לא יוס הותי והעי כנגד נכס מ שות ו /או ביחס לבק מובהר כי לפי העניין. או ב יצועם, ד הטלתם ימים ממוע א החברה, ל שו לבקשת נו /ו או הוג ם אשר נית או עיקולי ו צווים ו / פעולות ו /א
	כאמור. פת הריפוי תינתן תקו
Formatted: Not Highlight	ה בוע( לחבר )זמני או ק ונס נכסים או למינוי כ וס נכסים בקשה לכינ אם הוגשה 7.1.5 ל חברה או ע סים זמני ל נוי כונס נכ ינתן צו למי ה, או אם י מהותי של או על נכס הגשתם או ם ממועד תוך 45 ימי או בוטלו ב ר לא נדחו שלה - אש נכס מהותי ברה או על ם קבוע לח כונס נכסי ן צו למינוי ו - אם נית י העניין; א נתינתם, לפ אשר ניתנו ו /או צווים או פעולות לבקשות ו / ר כי ביחס שלה. מובה נכס מהותי
	מור. הריפוי כא תן תקופת רה, לא תינ בקשת החב או הוגשו ל
	ת או לנהל א שיך לעסוק דול מלהמ כוונתה לח הודיעה על חדלה או אם החברה 7.1.6 ה ו אם החבר פעילותה א את תחום או שינתה מעת לעת, שאלו יהיו עסקיה כפי מכרה את אם החברה שלומיה או פסיק את ת כוונתה לה הודיעה על הפסיקה או רוב נכסיה.
	ב סה בארה" רסה ובבור היסחר בבו יחדלו מל של החברה רות הערך אם כל ניי 7.1.7 וע ה כדי לגר ר בסעיף ז אין באמו מובהר, כי 60 ימים. עולה על לתקופה ה רה ך של החב יירות הער כי ככל ש נ לן. מובהר 7.1 11 לה סעיף 12 . מהאמור ב ם ווח בהתא החברה לד זה, תמשיך אות סעיף תאם להור מסחר בה יימחקו מ רגולציה. לקודקס ה
Formatted: Complex Script Font:	אשר בוצע בשל מיזוג היא למעט כל סיבה ש תימחק, מ תחוסל או אם החברה 7.1.8 יל. ף 5.4 5.4 לע וראות סעי בהתאם לה
David, 12 pt Formatted: Not Highlight	ו אחר כלשה ה תשלום רה לא פרע דן או החב פרעו במוע החוב לא נ אם אגרות 7.1.9 רה החברה הפ זה או אם ו /או שטר גרות החוב ייבת לפי א בהם היא ח מהתשלום על לא תוקנה , וההפרה המחזיקים נה לטובת חרת שנית מהותית א התחייבות ד ההפרה. ימים ממוע בתוך 30 14 ידי החברה
	לפי אגרות היא חייבת ומים בהם הו מהתשל שלום כלש לא פרעה ת אם החברה 7.1.10 טר זה. החוב או ש
	כל דין סומ ם לפי חייבת בפר יים שהיא דוח ות כספ לא פרסמה אם החברה 7.1.107.1.11 היא חייבת חרון שבו המועד הא 30 ימים מ זה, בתוך ראות שטר או לפי הו ר לפי המאוח מוסמכת, ידי רשות פרסמו על שנדרשה ל או מהמועד בפרסומם מביניהם .
	בבורסה. מהמסחר ה ז'( נמחקו החוב )סדר אם אגרות 7.1.117.1.12
	תן של מועד הנפק ס למצבם ב חברה ביח ת בעסקי ה רעה מהותי אם חלה ה 7.1.127.1.13
	25

	לפרוע את לא תוכל י שהחברה חשש ממש '(, וקיים ב )סדרה ז אגרות החו מועדן . )סדרה ז '( ב גרות החוב מנות זה וא פי שטר נא חובותיה ל
	השעיה ז '(, למעט חוב )סדרה באגרות ה את המסחר ה השעתה אם הבורס 7.1.137.1.14 הבורסה עי לתקנון חלק הרבי כאמור ב אי בהירות היווצרות בעילה של ם. תוך 60 ימי א בוטלה וההשעיה ל
	שומה החברה ור קה על ידי אשר הונפ ב אחרת אגרות חו אם סדרת 7.1.147.1.15 ה ת"( הועמד רה הנסחר זה: "הסד הלן בסעיף ת לני "ע )ל ורסה מוכר למסחר בב 7) ( תוך שבעה א הוסרה די כאמור ל לפירעון מיי שהדרישה די. ובלבד לפירעון מיי על העמדה רת לחברה דרה הנסח הנאמן לס לת הודעת ממועד קב ימי עסקים
	ת. רה הנסחר די של הסד לפירעון מיי
	רתו סי אשר ית ו מוסד פיננ קאיים ו /א פי גופים בנ החברה כל אם חוב של 7.1.157.1.16 ר אמריקני מיליון דול -מ 100 50 שלא יפחת ת על סכום וונטי עומד במועד הרל שהדרישה די , ובלבד פירעון מיי ( הועמד ל וב מהותי" יף זה: "ח )להלן בסע מהותי תוך את החוב ה לא פרעה /או החברה א הוסרה ו די כאמור ל לפירעון מיי לא הלוואות ל מובהר כי ון מיידי. מדה לפירע מיום ההע 30( ימים שלושים ) Non )לא י Recourse ב מהותי. יחשבו כחו ה לחברה ) יכולת חזר
	שטר חוב או ב באגרות ה גי החברה הותי ממצ כי מצג מ אם י תברר 7.1.167.1.17 י ית את תנא הפרה יסוד רה הפרה ב או אם החב אינו מלא ינ ןנכו ו או הנאמנות א 14 מור בתוך ההפרה כא תיקנה את חברה לא אמנות, וה ב ושטר הנ אגרות החו אמן. ך על ידי הנ הודעה על כ שניתנה לה ימים מיום
	ם ) 60( ה על שישי ק זמן העול דורגות לפר קו להיות מ החוב יפסי אם אגרות 7.1.177.1.18 סיבות או כתוצאה מ דירוג הינה הפסקת ה ב מקרה ש ים, למעט ימים רצופ ה. ה של החבר ינן בשליטת נסיבות שא
Formatted: Font: (Default) Calibri, Complex Script Font: David, 12 pt	7.1.187.1.19 נסיות מידה הפינ מאמות ה או יותר דה באחת ה לא עמ אם החבר פני ה תעמוד ב ל אמת מיד הנאמנות ) כ פח 1 לשטר 1.1 1.1 ב נס בסעיף המפורטות ם רצופים. שני רבעוני שך שלושה עצמה( במ
Field Code Changed	פורט חלוקה כמ עם ביצוע תיה בקשר התחייבויו ה תפר את אם החבר 7.1.197.1.20 1.2.3 ב נספ ה. ח 1 לשטר ז 1.2 בסעיף
Formatted: Complex Script Font: 12	מיזוג לעסקאות תיה בקשר התחייבויו ת איזו מ ה תפר א אם החבר 7.1.207.1.21 שטר זה. יף ל 5.4 5.4 כאמור בסע ורכישה
pt	לשטר זה. בסעיף 6.5 תחייבות ש ד בניגוד לה יצרה שעבו אם החברה 7.1.217.1.22
	עיף הוראות ס שלא על פי רות החוב בה של אג תבצע הרח אם החברה 7.1.227.1.23 שטר זה. עיף 2.3.2 ל 2.3.1 או ס
	ה . ם של החבר ות הכספיי ק חי" בדוח הערת "עס אם תרשם 7.1.23
	מעלות, או BBB( - של ת לדירוג ( ( ירד מתח ב )סדרה ז' אגרות החו היה ודירוג 7.1.24 רת. מדרגת אח ל של חברה דירוג מקבי
	ניין. זה, לפי הע 7.2.2 לשטר 7.2.1 -ו שבסעיף ו ההוראות אמור, יחול במקרים כ
	7.1 זה : לעניין סעיף
	ף חות מ היק וב % 25 לפ ה מהווה ר פרי החבר ר ערכו בס ע, נכס אש תי", משמ " נכס מהו ו מבוקרים א שפורסמו ) ם אחרונים ם מאוחדי וחות כספיי אזן על-פי ד החברה במ נכסיה של
	26

סוקרים, לפי העניין( במועד האירוע או מספר נכסים שערכם המצרפי בספרי החברה מהווה רוב 25% לפחות מהיקף נכסיה במאזן על-פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים שפורסמו )מבוקרים או סוקרים, לפי העניין( במועד האירוע.

"דוחות כספיים" משמעם, דוחות כספיים מאוחדים של החברה אחרונים, מבוקרים או סקורים )לפי העניין( שפורסמו לפני מועד האירוע הרלוונטי .

"חוב" משמעו, חוב פיננסי של החברה.

"סך המאזן", משמעו – סך המאזן המאוחד על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים )מבוקרים או סקורים, לפי העניין(, לפי כללים חשבונאים מקובלים, במועד הבדיקה.

"נכס", משמעו, נכס של החברה .

"תחום פעילותה", משמעם פיתוח וייצור מוליכים למחצה .

7.2 בקרות איזה מהאירועים בסעיף 7.1 לשטר זה :
7.2.1 בקרות איזה מהאירועים המנויים בסעיפים הקטנים של סעיף ,7.1 הנאמן יהיה חייב, לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ז '(, אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף עשרים ואחד )21( ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 7.2.7 להלן( ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב /ו או מימוש בטוחות )ככל שניתנו על פי סעיף 5.7 לעיל(, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים הקטנים של סעיף 7.1 לעיל.
7.2.2 החלטת מחזיקים להעמיד אגרות חוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו על פי סעיף 5.7 לעיל(, תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, ברוב יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, למעט הנמנעים, או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים )20%( לפחות מהיתרה כאמור.
7.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לשטר זה לעיל בגינו כונסה האסיפה, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה בהתאם לסעיף 7.2.2 לעיל, הנאמן יהיה חייב, ללא שיהוי תוך זמן סביר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ז '( ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו על פי סעיף 5.7 לעיל(, לפי העניין.
7.2.4 הנאמן או המחזיקים לא יעמידו אגרות חוב לפירעון מיידי /ו או יממשו בטוחות )ככל שניתנו על פי סעיף 5.7 לעיל(, כאמור בסעיף 7 זה לעיל, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה על כוונתם לעשות כן; ואולם נאמן או מחזיקים אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות, )ככל שניתנו על פי סעיף 5.7 לעיל(.
7.2.5 העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שיישלח על-ידי הנאמן לחברה או פרסום הזימון לאסיפה או פרסום החלטה כאמור לעיל באסיפה של מחזיקי אגרות החוב כאמור תהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול כאמור.
7.2.6 נקבעה באיזה מסעיפי המשנה בסעיף 7.1 לעיל, תקופה סבירה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה

Formatted: Not Highlight

לפירעון מיידי ו /או לממש בטוחות )ככל וניתנו( , רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי /ו או לממש בטוחות )ככל שניתנו על פי סעיף 5.7 לעיל(, כאמור בסעיף 7 זה, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה. ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה האמורה אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.

7.2.7 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין עשרים ואחד ) 21( הימים האמורים )בסעיף 7.2.1 לשטר זה( לכינוס האסיפה עד ליום אחד לפחות ממועד זימון האסיפה, במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי הדבר דרוש לצורך הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב. במקרה של קיצור מועדים כאמור ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
7.2.8 העמדה לפירעון מיידי תיעשה על ידי משלוח הודעה לחברה על העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב ויכול שיעשה גם בדרך של פרסום הודעה על החלטת אסיפה או החלטת נאמן בדבר העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
7.2.9 להתחייבויות החברה לאחר העמדה לפירעון מידי של אגרות החוב, ראה סעיף 17 להלן.
7.2.10 כל עוד קיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי כמפורט בסעיף זה 7 תהיה כל בטוחה שניתנה להבטחת אגרות החוב )ככל שניתנה על פי סעיף 5.7 לעיל(, ניתנת לאכיפה ומימוש, וזאת בין אם אגרות החוב הועמדו לפירעון מיידי ובין אם אגרות החוב טרם הועמדו לפירעון מיידי.
7.2.11 למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי או מימוש בטוחות כאמור לעיל )ככל שניתנו על פי סעיף 5.7 לעיל( או בהעמדה לפירעון מיידי או מימוש בטוחות )ככל שניתנו על פי סעיף 5.7 לעיל(, כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי או מימוש בטוחות )ככל שניתנו על פי סעיף 5.7 לעיל( בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 7.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.

7.3 נציגות דחופה

ביחס לאגרות החוב ) סדרה ז '(, ככל שתמונה נציגות דחופה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ז '(, החברה מתחייבת כי הנציגות הדחופה תמונה לפעול בהתאם להוראות הרלוונטיות מתוך הקודקס, על תיקוניו ועדכוניו מעת לעת, וכן מתחייבת החברה לפעול באופן סביר בשיתוף פעולה עם הנציגות הדחופה והנאמן, ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטות הנציגות הדחופה, ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו לה לגבי החברה .

מינוי; תקופת כהונה

7.3.1 הנאמן יהיה רשאי, או לבקשת החברה בכתב יהיה חייב, למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )להלן: "הנציגות"(.
7.3.2 הנאמן ימנה לנציגות את שלושת 3) ( מחזיקי אגרות החוב, אשר בהתאם למידע שיימסר לו מהחברה , הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן )להלן: "חברי הנציגות"(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יהא מעוניין או לא יוכל )בהתאם לתנאים שלהלן( לכהן כחבר בנציגות כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה

ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן. ואלו התנאים:

7.3.2.1 מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו צד קשור לחברה ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות הדחופה; "צד קשור " לעניין זה, משמעו )א( תאגיד בשליטת החברה; )ב( בעל השליטה בחברה, בן משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם )כהגדרת מונחים אלה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968-(.
7.3.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידו , אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על הגבלים עסקיים ב קשר עם כינון נציגות דחופה;
7.3.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים 7.3.2.1-7.3.2.2 לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחר במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 7.3.2 לעיל.
7.3.4 בטרם מינוי חברי הנציגות, יקבל הנאמן ןמ המועמדים לכהן כחברי הנציגות, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 7.3.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 7.3.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על הגבלים עסקיים כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות. מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.
7.3.5 מיד עם מינוי הנציגות הדחופה, יודיע הנאמן בכתב לחברה על מינויה, תוך פירוט שמות הנציגים המכה נים בה.
7.3.6 סיום כהונת הנציגות הדחופה תהא במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות לגבי מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 7.3.7 להלן. החברה תפרסם באופן פומבי את כל המידע שיימסר לנציגות הדחופה עם סיום כהונת הנציגות.
7.3.7 החברה תפרסם דיווח מיידי מיד עם מינוי הנציגות הדחופה כאמור, על דבר מינויה של הנציגות הדחופה, זהות חבריה וסמכויותיה. כן תפרסם החברה דיווח מיידי אודות החלטות הנציגות הדחופה כאמור.

Formatted: Complex Script Font: David, 12 pt

סמכות

7.3.87.3.6 לנציגות תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באיזו מ אמות המידה הפיננסיות שנקבעו בסעיף 1.1 בנספח 1 לשטר זה, וזאת לתקופה שלא תעלה על תשעים ) 90( ימים נוספים לעמידה באמות המידה

הפיננסיות כאמור או עד למועד פרסום הדוחות הכספיים המאוחדים, מבוקרים או סקורים )לפי העניין( הבאים יש היה על החברה לפרסם עד לאותו מועד, על פי המוקדם מביניהם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות יובא בחשבון במסגרת האורכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן אורכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. עוד יובהר, כי פעילות הנציגות ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור, וכי לא יועבר בין חבר י הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.

7.3.97.3.7אם לא מונתה נציגות לפי הוראות סעיף 7.3 זה, או אם הנציגות החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 7.3.6 לעיל וככל שקמה עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 7.1.20 לעיל, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב לקבל החלטה על העמדה לפירעון מיידי של איגרות החוב או לממש בטוחות )ככל שניתנו על פי סעיף 5.7 לעיל(, אשר מועד כינוסה יהיה לכל היותר, בחלוף שבעה 7) ( ימים ממועד זימונה. הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מניין הימים האמורים לעיל במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי הדבר דרוש לצורך הגנה זכויות מחזיקי איגרות החוב.

התחייבויות החברה בקשר לנציגות

7.3.107.3.8 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על פי דין .
7.3.117.3.9 בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות, ולהעביר לנציגות את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגו ת את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
7.3.127.3.10 החברה תישא בעלויות הנציגות, ובכלל זה בעלויות סבירות אשר יוצאו לצורך העסקת יועצים ומומחים על ידי הנציגות או מטעמה, בהתאם להוראות סעיף 22 20.2 לשטר זה.

אחריות

7.3.137.3.11 הנציגות תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר נאמנות זה ובקשר אליו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיו, למעט אם פעלו כך בזדון או בחוסר תום לב.
7.3.147.3.12 על פעולתם של חברי הנציגות ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 22 לשטר זה, כאילו היו הנאמן.
7.3.157.3.13 אין באמור כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב ולהעלות על סדר יומה כל נושא שנראה לו מתאים בנסיבות העניין, לרבות בנושא העמדה לפירעון מיידי של איגרות החוב /ו או מימוש בטוחות )ככל שניתנו על פי סעיף 5.7 לעיל(. כונסה אסיפה כאמור והתקבלו בה החלטות כלשהן, יגברו החלטות האסיפה על החלטות הנציגות הדחופה.

8. תביעות והליכים בידי הנאמן

8.1 בנוסף לכל הוראה אחרת בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, ובהודעה בכתב לחברה של שבעה 7) ( ימים מראש, במידת האפשר בנסיבות אותו עניין, לנקוט כלפי החברה, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על-פי שטר הנאמנות ולשם מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב על-פי שטר הנאמנות. למרות האמור לעיל, לנאמן זכות לקיצור תקופת ההודעה המוקדמת )ואף לביטולה( אם הנאמן בדעה כי כל דחייה בנקיטת הליכים או כי מתן הודעה לחברה כאמור מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב.

	ות מחזיקי ת את זכוי מור מסכנ לחברה כא תן הודעה ם או כי מ יטת הליכי דחייה בנק
Formatted: Highlight	ב. אגרות החו
	י החלטה ת כן על יד דרש לעשו לעיל אם יי בסעיף 8.1 ת כאמור חייב לעשו אמן יהיה כי בנסיבות ם כן ראה חוב אלא א י אגרות ה של מחזיק יפה כללית קבלה באס רגילה שנת שה לקבלת תאים בבק משפט המ נה לבית ה עשות כן ופ או סביר ל הדבר צודק העניין אין אמור לעיל מחזיקים כ אסיפת ה ום החלטת אשון. פרס הסביר הר דון במועד הוראות בנ ל. עיף לעי 8.1 רשת בס הודעה הנד הווה מתן ה לעניין זה י	8.2 הנ
	חוב, בה קי אגרות סיפת מחזי ל, לכנס א כאמור לעי ט בהליכים בטרם ינקו אמן רשאי . כן יהיה פי שטר זה ויותיהם על למימוש זכ כים לנקוט אילו הלי לטה רגילה יוחלט בהח ע ת בכל הנוג בלת הוראו ב לצורך ק אגרות החו ת מחזיקי כנס אסיפו אי לשוב ול הנאמן רש ד הוי ובמוע ור ללא שי קרים כאמ תתבצע במ ת הנאמן מור. פעול ליכים כא לניהול הה שת מן יגיש הג לעיל, הנא -8.2ו 8.1 בסעיפים ף האמור ביר. על א ראשון הס האפשרי ה כללית של ת באסיפה לטה מיוחד עניין זה הח התקבלה ב רק לאחר ש וק החברה בקשה לפיר רות החוב. מחזיקי אג	8.3 הנ
	ידי עליו לפירעון מי ע העמדה לעכב ביצו אינו רשאי כי הנאמן פק יובהר, ען הסר ס חות )ככל מימוש בטו לעיל ו/או י סעיף 7 החוב על פ קי אגרות סיפת מחזי החליטה א /או לממש עון מיידי ו עמדה לפיר החלטה לה התקבלה ה רוע שבגינו עט אם האי שניתנו(, למ סר. בוטל או הו כל שניתנו( בטוחות )כ	8.4 למ
	ללית של , אסיפה כ נס בכל עת א חייב, לכ אמן אך ל , רשאי הנ ת שטר זה וף להוראו גע לשטר ל עניין הנו ראותיה בכ בל את הו ון ו/או לק על מנת לד רות החוב מחזיקי אג הנאמנות.	8.5 כפ
Formatted: Not Highlight	ל-פי שטר ה על-ידו ע ל כל פעול ב ביצוע ש בלעדי, לעכ ול דעתו ה על-פי שיק אמן רשאי, ד שיקבל המשפט ע ו/או לבית גרות החוב מחזיקי א ה לאסיפת לצורך פני הנאמנות, ת עול פעו ,. ל ט כיצד לפ בית המשפ הוראות מ ת החוב או זיקי אגרו אסיפת מח הוראות מ . יובהר, כי שון הסביר פשרי הרא במועד הא לא שיהוי ו ם כאמור ל בצע במקרי הנאמן תת ת פגיעה לשם מניע ה הדרושה עולה דחופ מנקיטת פ את הנאמן כדי לפטור אין באמור ן זאת כי אי ק מובהר ב סר כל ספ ב. למען ה אגרות החו ת מחזיקי רעה בזכויו מהותית ל ו המוקנית ל של הנאמן רוע מזכותו ג ווע /או לג עיל כדי לפ מפורטות ל הוראות ה באיזה מה ו החוב יעמד פני שאגרות טיות, גם ל כאות משפ בלעדי לער קול דעתו ה ת על-פי שי בזאת לפנו ני הנאמנות באשר לעניי מתן כל צו די, לצורך לפירעון מיי	8.6 הנ
	תקבולים מנות על ה	9. נא
	אך לא יא, לרבות כל דרך שה ר טרחתו, ב ן, למעט שכ ל-ידי הנאמ שיתקבלו ע התקבולים נקוט, אם הליכים שי כתוצאה מ מיידי ו/או וב לפירעון אגרות הח ה מהעמדת רק, כתוצא ר העדיפות ת ולפי סד דיו למטרו וישמשו בי יו בנאמנות חזקו על-יד החברה, יו ינקוט, כנגד הבא:	9.1 כל
	מן, הוטלו על-ידי הנא ת שהוצאו התחייבויו היטלים וה שלומים ה צאות, הת סילוק ההו נאי שטר אחר עם ת אחר בקשר ת או באופן וע הנאמנו פעולות ביצ כתוצאה מ רמו אגב או	תחילה - ל עליו, או נג

זה, לרבות שכרו;

שנית – לתשלום כל סכום אחר על-פי ההתחייבות לשיפוי )כהגדרת מונח זה בסעיף 22 לשטר(;

שלישית – לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 22 לשטר מעבר לחלקם היחסי ולאחר מכן תשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים כפי חלקם היחסי לפי סעיף 22 להלן ;

היתרה תשמש, למטרות לפי סדר העדיפות הבא:

)א( ראשית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב )לרבות ריבית פיגורים ככל שתחול על פי תנאי אגרות החוב( ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;

)ב( שנית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הריבית המגיעים להם על-פי אגרות החוב המוחזקות על-ידיהם פרי-פסו שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;

)ג( שלישית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הקרן המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;

)ד( רביעית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על-פי אגרות החוב המוחזקות על-ידם פרי-פסו, וזאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם,

ואת העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין.

9.2 תשלום הסכומים על-ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב יהיה בהתאם להוראות הדין.
9.3 מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.
9.4 הנאמן יהיה רשאי לקזז כל סכום אותו חייבת החברה או חייבים מחזיקי אגרות החוב לנאמן )בין כתשלום על חשבון שכר הטרחה ובין כהחזר הוצאות( בהתאם לזכותו של הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מכוח שטר נאמנות זה )ואשר הגיע מועד פירעונו(, וזאת ללא צורך בהחלטה של אסיפת מחזיקי אגרות חוב או בהסכמת החברה, ובתנאי כי הנאמן הודיע למחזיקי אגרות החוב ולחברה על קיזוז כאמור באופן הקבוע בסעיף 21 23 לשטר זה.
9.5 יובהר, כי ככל והיה על החברה לשאת באיזה מההוצאות אולם לא עשתה כן, יפעל הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מהחברה ובמקרה ויצליח לקבלם יוחזקו על ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף זה.

.10 סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן

הנאמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לחשבון הנאמן, עבור מחזיקי איגרות החוב וחלף ביצוע התשלום להם, חלק ו/או מלוא התשלום הבא )ריבית ו/או קרן( אותו תעביר החברה לנאמן במועד שנקבע על-פי שטר זה )ולא קודם לכן(, כך שהסכום האמור יועבר לחשבון הנאמן לא יאוחר ממועד ביצוע התשלום הרלוונטי וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי - שטר זה. החברה אינה רשאית לסרב לפעול על-פי הודעת הנאמן ויראו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים האמורים אם העבירה את הסכום שנדרש על-ידי הנאמן לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת הנאמן ולנאמן ולמחזיקים לא תהא כל טענה כנגד החברה במקרה כאמור בקשר עם העברת התשלום כאמור בסעיף זה לעיל. אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי מימון ההליכים, ההוצאות והשכר כאמור, ככל שיהיו, מקום בו היא חייבת לשאת בהם על-פי שטר זה או על-פי דין.

.11 סמכות לעכב חלוקת כספים

Formatted: Complex Script Font: David, 12 pt

11.1 למרות האמור בסעיף 9 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל בידי הנאמן כאמור בסעיף 9 לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה למחזיקי אגרות החוב, כאמור לעיל, יהיה פחות מסך של 1 מיליון ,₪ לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על-פי סעיף 15 בשטר זה.
11.2 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות את סכום הריבית לתשלום הקרוב שנקבע על-פי תנאי אגרות החוב, יהיה הנאמן חייב לחלק את הסכום האמור למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הקרן או הריבית הקרוב אף אם לא הצטברו לכדי 1 מיליון .₪
11.3 על-אף האמור בסעיף זה, רשאים מחזיקי אגרות החוב, לפי החלטה רגילה שתתקבל על- ידם, להורות לנאמן לשלם להם את הכספים שנתקבלו על-ידי הנאמן והעומדים לחלוקה כאמור בסעיף 9 לעיל, אף אם סכומם עומד על פחות האמור בסעיף 11.1 לעיל והכל בכפוף להוראות הבורסה כפי שתהיינה אותה עת .

.12 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

12.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים -ו 9 10 לשטר, וזאת בהודעה מוקדמת של ארבעה-עשר )14( יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 23 לשטר.
12.2 לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצא להם לתשלום כאמור.

.13 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

13.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק באגרות החוב ואשר לא שולם בפועל, במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהיא הייתה מוכנה ויכולה לשלמו והיה ביכולתה לשלמו )"המניעה"(, יחדל לשאת ריבית מהמועד האמור והמחזיק האמור יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית )לפי העניין(.
13.2 לא שולם הסכום כאמור בתוך ארבעה-עשר )14( ימים מהמועד שנקבע לתשלומו תעביר החברה ביום החמישה-עשר )15( לאחר המועד הקבוע לתשלום )ובמקרה שיום זה אינו יום עסקים, אזי ביום העסקים הראשון אחריו( את אותו הסכום לידי הנאמן, אשר יחזיק את הסכום בנאמנות עבור מחזיק אגרות החוב, והעברת הסכום לנאמן כאמור תיחשב כתשלום אותו סכום למחזיק זה, בכפוף לאמור בסעיף 13.3 להלן. ה חברה תדווח בדיווח מיידי על ביצוע הפקדה כאמור. היה הסכום האמור התשלום האחרון - תראה הפקדת אותו סכום בידי הנאמן בנאמנות כפדיון אגרות החוב האמורות, בכפוף לאמור בסעיף 13.3 להלן. הנאמן יפקיד בבנק כל סכום שיוחזק על-ידו בנאמנות עבור המחזיקים בהשקעות המותרות על-פי סעיף 15 לשטר הנאמנות. לאחר שיקבל מהמחזיק הודעה על הסרת המניעה, הנאמן יעביר למחזיק את הכספים שהצטברו בגין ההפקדה והנובעים ממימוש השקעתם, בניכוי כל ההוצאות ודמי ניהול חשבון הנאמנות ובניכוי כל מס על פי - דין. התשלום ייעשה כנגד הצגת אותן הוכחות, שיהיו מקובלות על דעת הנאמן, בדבר זכותו של המחזיק לקבלו.
13.3 בתום שנה מהמועד הסופי לפירעון אגרות החוב, יעביר הנאמן את הסכומים שהצטברו בידו לחברה, בניכוי הוצאותיו בגין החזקת הסכומים כאמור בסעיף 13 זה, והחברה תחזיקם בנאמנות ותשקיעם בהשקעות המותרות על פי סעיף 15 לשטר הנאמנות עבור המחזיק עד לתום שבע )7( שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, ולא תעשה בהם כל שימוש במשך תקופה זו. בכל הנוגע לסכומים שיועברו אל החברה על-ידי הנאמן

כאמור לעיל, יחול עליה האמור לעיל בסעיף 13 זה, בשינויים המחויבים. לאחר העברת הסכומים לחברה לא יהיה הנאמן חייב למחזיקי אגרות החוב תשלום כלשהו בגין הסכומים שהוחזקו על-ידו כאמור.

13.4 החברה תאשר בכתב לנאמן את העברת הסכומים האמורים לידה ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור, ותתחייב לשפות את הנאמן בגין נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בגין העברת הכספים כאמור, ובלבד שלא ייקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי פעל בחוסר תום לב ו/או בזדון ו/או ברשלנות חמורה שאינה פטורה על פי חוק. כספים כאמור שלא יידרשו מאת החברה על-ידי מחזיק אגרות החוב בתום שבע )7( השנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יועברו לבעלות החברה והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

.14 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב

14.1 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על-ידי הנאמן בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.
14.2 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 13.2 לשטר זה תחשב כקבלה מאת מחזיק אגרת החוב לצורך האמור בסעיף 14.1 לשטר ז .ה
14.3 הכספים שחולקו כאמור בסעיף 13 לשטר זה יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.15 השקעות כספים

15.2

15.1 כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו בפיקדונות בנקאיים של אחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל שדירוגם אינו נמוך מ )- AA ) )הישראלי( של מעלות )או דירוג המקביל לו(, בשמו או בפקודתו, או בהשקעות בניירות ערך של מדינת ישראל .
15.2 עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות סעיפים או 9 10 לשטר זה לעיל, לפי העני ן. י

.16 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב לא נפרעו, כדלקמן:

16.1 להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה .
16.2 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים, ולשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות )לרבות שטרי משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות( במשרדיה, וכן לאפשר לנאמן ו/או לכל נציג מורשה של הנאמן, לעיין בכל זמן סביר ולא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים מבקשתו של הנאמן, בכל פנקס או מסמך ו/או אישור כאמור המצויים בידי החברה לשם בדיקות שהנאמן עורך להגנה על זכויות אגרות החוב. לעניין זה, "נציג מורשה של הנאמן" פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת

Formatted: Underline

Formatted: Indent: Before: -0 cm, Hanging: 1.25 cm, Tab stops: 1.25 cm, List tab + Not at 1.77 cm

עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון.

16.3 לזמן את הנאמן לאסיפותיה הכלליות )בין אם לאסיפות כלליות שנתיות ובין אם לאסיפות כלליות מיוחדות של בעלי המניות בחברה( מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו. פרסום הודעה במגנ"א בדבר זימון אסיפה יהווה הזמנה לצורך סעיף זה.
16.4 בנוסף על הדוחות או ההודעות אותם מחויבת החברה למסור על פי חוק ניירות ערך, ובכלל זה בהתאם להוראות סעיף 35י)א( לחוק, למסור לנאמן ו/או לנציג מורשה שלו )ואשר הודעה על מינויו תימסר על-ידי הנאמן לחברה עם מינויו( מידע נוסף בנוגע לחברה המצוי בידיה )לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה ומידע אשר לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן נדרש לשם הגנה על מחזיקי אגרות החוב וכן ( להורות לעורכי הדין ו/או לרואי החשבון של החברה למסור מידע כאמור, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, ולא יאוחר ימי 5 -מ עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לנאמן לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על-פי שטר הנאמנות לרבות מידע אשר עשוי להיות חיוני ונדרש לשם בדיקות שנעשות על-ידי הנאמן לשם הגנה על זכויות מחזיקי איגרות החוב ובלבד שהנאמן פועל בתום לב.
16.5 להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי הסבירמייד לאחר שנודע לה, ולא יאוחר מארבעים ושמונה ) 48( שעות לאחר שנודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול על נכס /ים מנכסיה המהותיים של החברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 7.1 לעיל(, וכן בכל מקרה בו מונה לנכס/ים מנכסיה המהותיים כונס נכסים, מנהל מיוחד או מפרק זמני או קבוע או נאמן שמונה במסגרת בקשה להקפאת הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה, וכן לנקוט על חשבונה בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כונס הנכסים, הפירוק או הניהול לפי העניין.
16.6 להודיע לנאמן בהקדם האפשרימייד ובכתב )מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות באותם סעיפים(, ולא יאוחר מארבעים ושמונה ) 48( שעות לאחר שנודע לה , או לאחר ש התגבש החשש הממשי של החברה, לפי העניין, על: )1( קרות אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לשטר זה על סעיפיו הקטנים; 2) -ו ( חשש ממשי של החברה לקרות אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לשטר זה על סעיפיו הקטנים. יובהר כי ביחס להודעה האמורה בסעיף זה לא תלקח בחשבון תקופת הריפוי לכל עילה, ככל שרלבנטי, כאמור בסעיף 7.1 לעיל. ;
16.7 למסור לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקי אגרות החוב, ככל שתעביר.
16.8 להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה בידי נושא משרה בחברה, תוך 7 ימי עסקים ממועד שביקש זאת הנאמן, על ביצוע כל תשלום למחזיקי אגרות החוב ועל יתרת הסכומים אותם חייבת החברה באותו מועד למחזיקי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנ"ל. ההודעה כאמור תכלול גם פירוט באשר ליתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.
16.9 למסור לנאמן הודעות בדבר רכישת אגרות חוב על-ידי החברה או חברה בת, כאמור בסעיף 4 לשטר. דיווחים של החברה במערכת המגנ"א בדבר רכישת אגרות החוב תחשב כמסירה לנאמן.
16.10 לא יאוחר מעשרה ) 10( ימי עסקים לאחר פרסום הדוחות התוצאות הכספיים הכספיות הרבעונייםות או הדו"חות השנתיים, תמציא החברה לנאמן אישור בכתב, חתום על ידי נושא המשרה בה כיר בחברה בתחום הכספים, אליו יצורף תחשיב בקובץ אקסל פעיל, בדבר עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף ב 1.1 נספח 1 לשטר זה.

16.1116.10 לא יאוחר מעשרה ימי עסקים לאחר פרסום התוצאות הכספיות של החברה ליום 30.6 או מפרסום הדוחות השנתיים של החברה תמציא החברה לנאמן אישור חתום

Formatted: Not Highlight

בחתימת נושא משרה בחברה בדבר עמידת החברה בהתחייבויות שבסעיף 5.6.1 לשטר זה לו יצורף פלט שעבודים עדכני של מרשמי החברה ברשם החברות וברשם המשכונות.

16.1216.11 במקרה של חלוקה בחברה, החברה תעביר לנאמן אישורים כמפורט ב נספח 1 לשטר זה.
16.1316.12 למסור לנאמן, לא יאוחר מהמועד הקבוע לחברות ציבוריות בדין לפרסומם )גם אם אינו תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך(, כל דוח כספי ביניים של החברה בצירוף דוח סקירת רו"ח ביחס אלי .ו

לעניין זה מובהר כי פרסום הדוחות הכספיים במגנ א" יהיה כמסירה לנאמן.

16.1416.13 כל אישור אשר החברה התחייבה לתיתו או בהתאם לחובות הדיווח של החברה לרבות בקשר לאמור בסעי פים ,2.3.1 ,2.3.2 5.6 -ו 5.5 לשטר זה )ככל ורלבנטי(.
16.1516.14 למסור לנאמן לא יאוחר מתום שלושים ) 30( ימים ממועד הנפקת אגרות החוב על פי דוח הצעת המדף ו/או ממועד הרחבת הסדרה העתק נאמן למקור של תעודת אגרת החוב.
16.1616.15 כל אימת שאגרות החוב יפסיקו להיות מ דורגות בידי חברה מדרגת או שתוחלף החברה המדרגת את אגרות החוב בחברה מדרגת אחרת, תודיע על כך החברה לנאמן בדיווח מיידי בתוך יום עסקים ממועד השינוי וכן תכלול בהודעה את נסיבות החלפת החברה המדרגת או הפסקת הדירוג, בהתאמה. כן, כמו במקרה של החלפת חברה מדרגת, תעביר ת פרסם החברה לידי הנאמןבדיווח מיידי השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה.
16.1716.16 עד ליום 10 באפריל של כל שנה, וכל עוד שטר זה בתוקף תמציא החברה לנאמן אישור חתום בחתימת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים הבכיר בתחום הכספים בחברה, על כך שבתקופה שמתאריך השטר או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה )לרבות הפרה של תנאי איגרת החוב(, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת. בנוסף, במועד האמור לעיל, וככל שהחברה תיצור שעבוד לטובת המחזיקים, תמציא החברה לנאמן כל אישור ו/או חוות דעת אשר ידרוש הנאמן בקשר עם הוראות סעיף 35ח)ב()2( לחוק.

16.1816.17 להודיע לנאמן על כל שינוי בשמה או בכתובתה של החברה.

16.1916.18 כל דיווח או מידע אשר יפורסם על ידי החברה במערכת המגנ"א ייחשב כמסירה לנאמן לעניין סעיף 16 זה וזא ת למעט ביחס להודעה כאמור בסעיף .16.6
16.2016.19 האישורים שיינתנו על-ידי החברה לנאמן, כאמור בסעיף 16 זה לעיל, ייחתמו באמצעות מורשי חתימה של החברה.

.17 התחייבויות נוספות של החברה

לאחר שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 7 לעיל ו /או על מימוש בטוחות )ככל שהועמדו(, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על-ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות:

17.1 תפרע למחזיקי אגרות החוב ולנאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם לפי תנאי שטר הנאמנות, בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא )'האצה' 'Acceleration)', וזאת תוך שבעה 7) ( ימים ממועד ההודעה.
17.2 תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל

הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו.

17.3 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן.

למטרות סעיף זה - הודעה בכתב חתומה על-ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על-ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.

.18 באי כוח

18.1 החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ובדרך כלל לפעול בשמה בהתייחס לפעולות שהחברה חייבת לעשותן על-פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על-פי שטר זה וזאת, בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על-פי קביעת הנאמן ממועד דרישת הנאמן ובלבד שפעל באופן סביר.
18.2 אין במינוי לפי סעיף זה כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזאת את הנאמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך כל פעולה שלא נעשתה על ידי הנאמן ושלוחיו כאמור לעיל.

.19 דוח שנתי של הנאמן

19.1 בכפוף להשלמת הנפקתן של אגרות החוב )סדרה ז'( ורישומן למסחר בבורסה, יערוך ויפרסם הנאמן, עד תום הרבעון השני בכל שנה קלנדרית, דוח שנתי על ענייני הנאמנות )להלן: "הדוח השנתי "(.
19.2 הדוח השנתי יכלול פירוט הנושאים הבאים וכן, כל נושא או פרט אחר הנדרש על פי החוק :
- 19.2.1 פירוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה.
- 19.2.2 דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.
19.3 הנאמן יפרסם )בעצמו או באמצעות החברה לבקשת הנאמן( את הדוח השנתי במערכת המגנ"א.
19.4 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר זה מצד החברה יודיע למחזיקי אגרות החוב על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.
19.5 הנאמן יהיה חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע בהתאם להוראות חוק ניירות ערך ותקנותיו.

.20 פעולות מיוחדות

20.1 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע ענייני הנאמנות לפי שטר זה להזמין את חוות דעתו ו/או עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך ו/או מומחה אחר )להלן: "היועצים"(, ולפעול בהתאם למסקנותיה, בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן או על-ידי החברה. הנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד ו/או נזק שייגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על-ידו על סמך חוות דעת ו/או עצה כאמור, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה שאינה פטורה על-פי חוק כפי שיהיה מעת לעת ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון. יועצים כאמור יכול שימונו על ידי המחזיקים באסיפה של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.

20.2 החברה תישא בשכר סביר בגין העסקת היועצים שימונו כאמור ובלבד שהנאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור וזאת ככל שהדבר יהיה אפשרי בנסיבות העניין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים )ובמקרה כאמור תינת ן ההודעה בדיעבד(, בצירוף פירוט שכר הטרחה הנדרש לשם ביצוע הייעוץ ומטרת חוות הדעת או העצה וכן ששכר הטרחה האמור אינו חורג מגבולות הסביר והמקובל. עם זאת, פרסום תוצאות אסיפת מחזיקים אודות החלטה על מינוי יועצים כאמור יהווה הודעה מספקת לחברה לעניין זה.
20.3 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל באמצעות דואר רשום, פקסימיליה או דוא"ל עם אישור מסירה .
20.4 כפוף להוראות שטר זה, רשאי הנאמן, אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפת מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה ורשאי לשוב ולכנסה.
20.5 בכפוף לכל דין, הנאמן ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט, וכפוף ליתר הוראות שטר זה לא יהיה הנאמן אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות שאינה פטורה ע -ל פי חוק כפי שיהיה מעת לעת או בחוסר תום לב או בזדון.

.21 מינוי שלוחים

21.1 הנאמן יהיה רשאי, במסגרת הנהלת עסקי הנאמנות, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים.
21.2 ככל שהדבר יהיה אפשרי בנסיבות העניין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, הנאמן ייתן הודעה מראש לחברה בדבר מינוי שלוח ובה יפרט את מטרת מינוי השלוח. יובהר כי פרסום תוצאות אסיפת מחזיקים אודות החלטה על מינוי שלוחים כאמור לעיל יהווה הודעה מספקת לחברה לעניין זה.
21.3 כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה )לרבות מראש ,בכפוף לעמידה בהוראות סעיף 21 זה(, והחברה תחזיר לנאמן מיד עם דרישתו הראשונה הוצאות אלו.
21.4 החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי שלוח מסוים כאמור במקרה בו השלוח הינו מתחרה של החברה או מצוי בניגוד עניינים עם החברה, בין במישרין ובין בעקיפין, ובתנאי שהחברה תעביר לנאמן את נימוקיה הסבירים לכך תוך 3 ימים ממועד קבלת ההודעה על מינוי השלוח )אם וככל שניתנה הודעה כאמור(. עם זאת, לא יהא בהתנגדותה של החברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקים, כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח ככל שהעיכוב עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.
21.5 מובהר, כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריות הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו.

.22 שיפוי

22.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 22.8 לשטר הנאמנות, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 22.4 לשטר הנאמנות(, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימנה ו/או ימונה ע"י הנאמן על פי הוראות שטר נאמנות זה ו/או על פי החלטה כדין שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב על פי הוראות שטר נאמנות זה)להלן כולם או חלקם, ביחד או

בנפרד: "הזכאים לשיפוי"( בגין:

22.1.1 כל הפסד /ו או אחריות בנזיקין /ו או חיוב כספי על-פי פסק דין /ו או פסק בורר )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( ו/או על-פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי ו/או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה או על פי - חוק או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב או לפי דרישת החברה. וכן בגין -
22.1.2 שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא לרבות אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתןדין ודברים, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי ,חוב הערכת מצב החוב, הערכות שווי , תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעש ה ו/או לא נעש ה ביחס למפורט בסעיף 22.1.2 זה.

והכל בתנאי כי:

[1] הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי, וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וכ לכ שתקום להם זכות כאמור;
[2] לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב ו/או כי הפעולה בגינה נדרש השיפוי נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם ו/או שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על-פי שטר נאמנות זה;
[3] לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות חמורה שאינה פטורה על-פי חוק כפי שיהיה מעת לעת;
- [4] לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון.

התחייבויות השיפוי על-פי סעיף 22.1 זה תקרא "התחייבות השיפוי".

[5] מוסכם כי בכל מקרה בו ייקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי: )1( פעלו שלא בתום לב ו/או שלא במסגרת מילוי תפקידם ו/או שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שטר הנאמנות; ו/או )2( התרשלו ברשלנות שאינה פטורה על- פי חוק; ו/או )3( פעלו בזדון – ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי 'התחייבות השיפוי' ככל ששולמו להם.
22.2 מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי החוק ובכפוף לאמור בשטר זה ו/או במחויבויות החברה על-פי שטר זה, יהיו הזכאים לשיפוי, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעש ה ו/או לא נעש ה ביחס לנדון והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי תעודות ההתחייבות ובכפוף להוראות כל דין. לעניין סעיף זה פעולה של הנאמן שאושרה על ידי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב תיחשב כפעולה שהייתה דרושה באופן סביר.
22.3 מבלי לגרוע מתוקף התחייבות השיפוי שבסעיף 22.1 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות או על-פי חוק או הוראה של רשות מוסמכת או כל דין או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב או לפי דרישת החברה, או לשם הגנה על זכויות מחזיקי

אגרות החוב לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי התחייבות השיפוי )"כרית המימון"( בסכום הנדרש בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את כרית המימון במועד בו נדרשה לעשות זאת על-ידי הנאמן, יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 22.8 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום כרית המימון, כל אחד את חלקו היחסי )כהגדרת מונח זה להלן(. התחייבות השיפוי:

22.3.1 תחול על החברה בכל מקרה של: )1( פעולות אשר נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור(; וכן )2( פעולות שבוצעו או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
22.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 22.5 לשטר הנאמנות( בכל מקרה של: )1( פעולות שבוצעו או נדרשו להתבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט פעולות שכאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(; וכן )2( אי תשלום על-ידי החברה של סכום התחייבות השיפוי החלה עליה על-פי סעיף 22 זה. יובהר, כי אין בתשלום המחזיקים לפי סעיף 2) ( לעיל לגרוע מחובתה של החברה לשאת בתשלום האמור בהתאם לאמור בסעיף 22.3.1 לעיל.
22.4 בכל מקרה בו: )א( החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או לא תפקיד את סכום כרית המימון, לפי העניין או )ב( חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 22.6.2 לשטר הנאמנות או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום כרית המימון לפי סעיף 22.5 לשטר הנאמנות, יחולו ההוראות הבאות:

הכספים יגבו באופן הבא:

[א] ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 12 לשטר הנאמנות;
[ב] שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 22.8 לשטר הנאמנות( כל אחד בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה להלן( בידי הנאמן הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק יישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב )כאמור בתוספת הראשונה( וישולם בקדימות כאמור בסעיף 9 לשטר הנאמנות.

"חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 22.8 לשטר הנאמנות מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 22 לשטר זה.

22.5 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק בהתחייבות השיפוי או בתשלום כרית המימון הינו כדלקמן:
[א] בכל מקרה בו התחייבות השיפוי או תשלום כרית המימון נדרשים בשל החלטה

או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.

[ב] בכל מקרה בו התחייבות השיפוי או תשלום כרית המימון נדרשים על-פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
22.6 ככל שהסכומים שישולמו לנאמן היו צריכים להיות משולמים על-ידי החברה, לא יהיה בקבלת התשלומים מהמחזיקים כדי למנוע מהנאמן לפעול להשגת הסכומים מן החברה, כמפורט בסעיף 22 זה.
22.7 לעניין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי הנאמן ראה סעיף 9 לשטר הנאמנות.

.23 הודעות

23.1 כל הודעה מטעם החברה או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על-ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך. הנאמן יהא רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על-ידי הנאמן. עם זאת, במקרים המחייבים זאת על-פי דין – לרבות לעניין מיזוג והסדר - תינתן ההודעה בנוסף גם באמצעות פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור )במערכת המגנ"א או בעיתונות, לפי העניין(.
23.2 העתקים מההודעות שתיתן החברה למחזיקים יישלחו על-ידיה גם לנאמן. יובהר כי הודעות כאמור אינן כוללות דיווחים שוטפים של החברה לציבור באמצעות המגנ"א. העתקים מההודעות שייתן הנאמן למחזיקים ישלחו על-ידיו גם לחברה. פרסום הודעות כאמור במערכת המגנ"א יפטור את הצד המפרסם )או המבקש את הפרסום( ממשלוחם לצד האחר.
23.3 ככל שלא נקבע מפורשות אחרת בשטר זה, כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה תוכל להינתן על-ידי מכתב רשום או באמצעות שליח לפי כתובתה המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה תודיע החברה לנאמן בכתב, או באמצעות שיגורה בדואר אלקטרוני שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני חוזר )לא אוטומטי( על-ידי הצד המקבל או בפקסימיליה. כל הודעה או דרישה שתישלח בדואר רשום תחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה כעבור חמישה ימי עסקים מיום מסירתה למשלוח בדואר. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שליח תיחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה לחברה. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות פקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( תחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה. כל הודעה שנשלחה באמצעות דואר אלקטרוני תחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה כעבור יום עסקים אחד מיום קבלת אישור בדואר אלקטרוני חוזר )לא אוטומטי ( בדבר קבלתה.
23.4 ככל שלא נקבע מפורשות אחרת בשטר זה, כל הודעה או דרישה מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על-ידי מכתב רשום או באמצעות שליח לפי כתובתו המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע הנאמן לחברה בכתב, או באמצעות שיגורה בדואר אלקטרוני שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני חוזר )לא אוטומטי( על-ידי הצד המקבל או בפקסימיליה. כל הודעה או דרישה שתישלח בדואר רשום תחשב כאילו נתקבלה על-ידי הנאמן כעבור חמישה )5( ימי עסקים מיום מסירתה בדואר. כל הודעה או

דרישה שתישלח באמצעות שליח תחשב כאילו נתקבלה על-ידי הנאמן ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה לנאמן. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( - כעבור יום עסקים אחד )1( מיום שיגורה. כל הודעה שנשלחה באמצעות דואר אלקטרוני )לא אוטומטי( תחשב כאילו נתקבלה על-ידי הנאמן כעבור יום עסקים אחד )1( מיום שליחתה.

.24 ויתור, פשרות או שינויים בשטר הנאמנות

24.1 בכפוף להוראות כל דין, והכל בכפוף לכך שהשינוי האמור בשטר הנאמנות אינו מהווה הסדר כמשמעו בסעיף 350 לחוק החברות, החברה והנאמן יהיו רשאים, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות או תנאי אגרות החוב, אם נתקיים אחד מאלה:
24.1.1 למעט לגבי שינוי במועדי התשלומים על-פי אגרת החוב; בשיעורי הריבית )לרבות שיעורי הריבית בגין הורדת הדירוג כמפורט בסעיף 5.5 לשטר זה( ; בעילות להעמדה לפירעון מיידי; בהתחייבויות החברה להמציא דיווחים לנאמן; בשעבוד השלילי כאמור בסעיף 5.7 לעיל; באמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף ב 1.1 נספח 1 לשטר נאמנות זה; במגבלות לע חלוקה כאמור בנספח 1 לשטר נאמנות זה; במגבלות על הרחבת סדרה כאמור בסעיף 2.3.1 לשטר נאמנות זה; במנגנון ההתאמה לשינוי בריבית כתוצאה משינו י בדירוג אגרות החוב; בזהות הנאמן או שכרו, או מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו, אם שוכנע הנאמן כי השינוי אינו פוגע במחזיקים.
24.1.2 המחזיקים הסכימו לשינוי בהחלטה מיוחדת שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב.
24.2 החברה תמסור לכל המחזיקים באגרות החוב הודעה באמצעות מערכת המגנ"א בלבד על כל שינוי או ויתור כאמור בסעיף 24 לשטר, ללא שיהוי בהקדם האפשרי ככל הניתן לאחר ביצועו.
24.3 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על-פי סעיף זה לעיל, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמחזיקים למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב, לשם רישום הערה בדבר כל ויתור, פשרה, שינוי או תיקון כאמור, ולפי דרישת הנאמן, תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה.
24.4 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על-ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות.
- 24.5 בנוסף לאמור 24.1 לשטר זה לעיל, וכפוף להוראות כל דין:
24.5.1 למעט לגבי מועדי התשלומים על-פי אגרות החוב; שיעור הריבית; עילות להעמדה לפירעון מיידי; התחייבויו ת החברה להמציא דיווחים לנאמן; השעבוד השלילי כאמור בסעיף 5.7 לעיל; אמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 1.1 בנספח 1 לשטר נאמנות זה; מגבלות על חלוקה כאמור בנספח 1 לשטר נאמנות זה; מגבלות על הרחבת סדרה כאמור בסעי ף 2.3.1 לשטר נאמנות זה; מנגנון ההתאמה לשינוי בריבית כתוצאה משינוי בדירוג אגרות החוב; הנאמן יהיה רשאי מזמן לזמן ובכל עת כאשר אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות המחזיקים, לוותר על כל הפרה או אי-מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על-ידי החברה.
24.5.2 בכפוף להוראות חוק ניירות ערך וחוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחם ובכלל זה סעיף 350 לחוק החברות, ובאישור מוקדם שיתקבל בהחלטה מיוחדת באסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן

אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויות מזכויות מחזיקי אגרות החוב לרבות ויתור על כל זכות מזכויות מחזיקי אגרות החוב או תביעה של מחזיקי אגרות החוב כלפי החברה והכל אם אין מדובר בהסדר חוב כמשמעותו בסעיף 350יז לחוק החברות.

24.6 התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל אישור מוקדם של האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית, ובלבד שהנאמן לא הפר חובת אמון ולא פעל בחוסר תום לב או בזדון ביישום החלטת האסיפה הכללית.

.25 מרשם מחזיקי אגרות החוב

25.1 החברה תנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות חוב, בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.
- 25.2 מרשם מחזיקי אגרות החוב יהווה ראיה לכאורה לנכונות הרשום בו.
25.3 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו( יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת מנהלי החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

.26 מינוי נאמן חדש ופקיעת כהונת הנאמן

26.1 על סיום כהונת הנאמן יחולו הוראות חוק ניירות ערך.
26.2 על אף האמור, החלטת מחזיקים על סיום כהונת הנאמן והחלפתו בנאמן אחר תתקבל באסיפה אשר נכחו בה מחזיקים אשר להם לפחות חמישים אחוזים ) 50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב או אסיפה נדחית אשר נכחו בה מחזיקים אשר להם לפחות עשרה אחוזים )10%( לפחות מהיתרה כאמור וברוב של שבעים וחמישה אחוזים )75%( מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.
26.3 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר. הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל המסמכים והסכומים שהצטברו אצלו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות, ויחתום על כל מסמך שיידרש לשם כך. לכל נאמן חדש יהיו אותם כוחות, חובות וסמכויות, והוא יוכל לפעול לכל דבר ועניין, כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה.
- 26.4 החברה תפרסם דוח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן או מינוי נאמן אחר.

.27 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

אסיפות מחזיקי אגרות החוב יתנהלו כאמור בתוספת השניה לשטר זה.

.28 שכר הנאמן

החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר נאמנות זהכמפורט להלן:

28.1 בגין כל שנת נאמנות שתחל ממועד הנפקת אגרות החוב )סדרה ז'( בהתאם ל שטר זה , ישולם לנאמן שכר טרחה שנתי בסך של 30,000 ש"ח )להלן: "השכר השנתי "(.

הסכום הנקוב בסעיף 28.1 יכונ ה להלן: "השכר השנתי".

28.2 כל אימת שתבוצע, לאחר ההנפקה המקורית של אגרות החוב ) סדרה ז '(, הנפקה של אגרות חוב נוספות מאותה סדרה, או שהיקף הסדרה יורחב בכל דרך אחרת מעבר ל - 100 מיליון דולר אמריקני, יגדל שכר הטרחה השנתי של הנאמן בסכום המשקף 50% משיעור הגידול בנפח הסדרה וזאת באופן קבוע עד לתום תקופת הנאמנות.
28.3 מבלי לפגוע בכלליות האמור בסעיף 28 זה לעיל, יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה בסך של 600 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה שיידרש לה בגין פעולות מיוחדות אשר יבצע במסגרת תפקידו כנאמן )הכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות ( ולרבות:
- 28.3.1 פעולות הנובעות מהפרה של השטר על ידי החברה;
28.3.2 פעולות בקשר להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי לרבות כל הנובע מכך;
28.3.3 פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב ולשם הגנה עליהן, לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב, ולמעט כינוס האסיפה השנתית של מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 35ב)א1( לחוק, ועריכת הדו "ח השנתי בהתאם להוראות סעיף 19;
28.3.4 עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה הנדרשת בשל דרישת החברה או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי בדין בהוראות החוק )לרבות אך לא רק תקנות שיותקנו בעקבות תיקונים 50 -ו 51 לחוק ניירות ערך( ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלות על הנאמן לפיהם יידרש הנאמן לביצוע פעולות ו /או בדיקות ו /או הכנת דוחות נוספים;
28.3.5 פעולות שיבצע הנאמן בקשר עם בטוחות שהועמדו לטובת מחזיקי אגרות החוב לרבות רישומן, החלפתן ועדכונן, במרשם המתנהל על פי כל דין )לרבות בחו"ל(.
28.4 במקרה בו החברה תהיה אמורה לשלם לנאמן תשלום בגין הוצאות שכר טרחתו ו/או תשלום בעבור הוצאות סבירות שהוציא ו/או בעבור פעולות מיוחדות שעליו לבצע או שביצע במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה כאמור בסעיף 28 זה, אם וככל שאלו יהיו, והחברה לא עשתה כן, הנאמן יהיה רשאי לשלם את מלוא הסכומים האלה מהתקבולים שנצברו בידו בהתאם לאמור בסעיף -ו 9 10 לשטר, ובלבד שהודיע לחברה על כוונתו לעשות כן בכתב ומראש.
28.5 בגין כל אסיפת בעלי מניות שהנאמן יטול בה חלק, לרבות נוכחותו באסיפת בעלי מניות שלא נפתחה עקב העדרו של מניין חוקי, ישולם לנאמן שכר נוסף של 600 ש"ח לאסיפה.
- 28.6 מע"מ, אם יחול, יתווסף לכל אחד מהסכומים האמורים וישולם על ידי החברה.
28.7 כל הסכומים האמורים יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן הידוע במועד החתימה על שטר זה אולם בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכום הנקוב בשטר זה.
28.8 שכר הנאמן ישולם בגין התקופה שעד תום הנאמנות הכלולה בשטר זה אף אם מונה כונס נכסים לחברה )או כונס נכסים ומנהל(, או אם הנאמנות לפי שטר זה תנוהל בהשגחת בית המשפט אם לאו .
28.9 השכר הנאמן, לרבות השכר השנתי האמור לעיל , ישולם בתוך 30 ימי עסקים ממועד הוצאת דרישה כאמור על ידי הנאמן.
28.10 כל הסכומים האמורים בסעיף 28 זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב.
28.11 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום מינויו של הנאמן החלופי. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן לאגרות החוב החל ממינוי הנאמן החלופי. האמור בסעיף זה לא יחול לגבי שנת הנאמנות הראשונה .
28.12 מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש הינו בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.

נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו ע"י החברה ישירות לנאמן.

28.13 ככל שעל פי דין תחול על החברה חובת הפקדת פיקדון להבטחת נשיאת החברה בהוצאות מיוחדות של הנאמן, תפעל החברה בהתאם להוראות כאמור.
28.14 כל הסכומים הנקובים לעיל מבוססים על ההנחה כי אגרות החוב לא יגובו בביטחונות או בהתחייבויות אחרות שאינן מפורטות בשטר זה ונספחיו, שעל הנאמן לבחון את עמידת החברה בהן . בכל מקרה אחר, יסוכם שכר טרחת הנאמן בין הנאמן לבין החברה.
28.15 במקרה של ביטול הנפקה של אגרות ) חוב סדרה ז '( או דחייתה )לתקופה של 3 חודשים או יותר(, לאחר שהנאמן כבר ביצע עבודה בקשר עם גיבוש המסמכים הקשורים בנאמנות ו/או השתתף בדיונים עם רשות ניירות ערך , ישולם לנא מן שכר בתעריף של 600 ₪ לשעה בהתאם לשעות העבודה שביצע והדיונים בהם נטל חלק, בכפוף להמצאת דו"ח מפורט של הנאמן בדבר העבודה שבוצעה כאמור בסעיף זה )התשלום על פי פסקה זו לא יהא מותנה בהנפקת אגרות חוב בפועל או בחתימה על שטר נאמנות ,( וזאת עד לתקרה של 5,000 ש"ח.

.29 סודיות

29.1 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בסעיף זה להלן, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי החוק, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט.
29.2 חובת הסודיות כאמור תחול גם על כל שלוח של הנאמן )לרבות כל יועץ, בא כוח וכדומה(.
29.3 העברת מידע למחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות פרסום פומבי, לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על פי איגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה אינה מהווה הפרה של התחייבו ת לסודיות כאמור , ובלבד שהודעה נמסרה על כך לחברה טרם העברת המידע למחזיקים .
29.4 ההתחייבות הנ"ל לסודיות לא תחול על כל חלק מהמידע, שהינו בבחינת נחלת הכלל )למעט מידע שהפך לנחלת הכלל בגין הפרה של ההתחייבות זו לסודיות( או שהתקבל בידי הנאמן שלא מהחברה.

29.5 כל השיחות והדיונים בחלק אסיפות מחזיקי אגרות החוב המתנהל ללא החברה או באסיפות המתנהלות ללא החברה, הינם סודיים כלפי החברה, והחברה או מי מטעמה לרבות כל נושא משרה בה לא תדרוש ולא תהא זכאית לגילוי אותם הנתונים.

.30 תחולת הדין וסמכות ייחודית

30.1 הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחיו, הינו הדין הישראלי בלבד.
30.2 לבתי המשפט בעיר תל אביב-יפו תהא סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לשטר נאמנות זה.

.31 כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרות החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )"ויתור"( מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על-פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי, אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות לנאמן מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי. זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת או שתהיה לנאמן על-פי דין או הסכם )לרבות שטר זה ואגרת החוב(.

.32 מענים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

.33 אחריות הנאמן

33.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות כפי שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק באגרות החוב לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35ח)ד1( או 35 1ט לחוק ניירות ערך, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובה ר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
33.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד3( לחוק ניירות ערך, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.34 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו כנאמן ולא לשם כל התקשרות אחרת .

.35 הסמכה למגנ"א

בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )חתימה ודיווח אלקטרוני( התשס"ג,2003- הנאמן מאשר בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה, לדווח באופן אלקטרוני לרשות לניירות ערך על חתימתו על שטר נאמנות זה.

46 ולראיה באו הצדדים על החתום

טאואר סמיקונדקטור בע"מ רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

תאריך : תאריך:

אישור עו"ד

אני הח"מ, עו"ד _________ מאשר כי שטר זה נחתם כדין על-ידי ה"ה ________ ו - ________: שהינם מורשי החתימה של טאואר סמיקונדקטור בע"מ, וחתימתם מחייבת את טאואר סמיקונדקטור בע"מ בקשר עם שטר נאמנות זה.

_________, עו"ד

________________________

טאואר סמיקונדקטור ב ע"מ

תוספת ראשונה

תעודת אגרת חוב )סדרה ז'( )להלן: "אגרת החוב"(

ם בשנים חצי שנתיי שלומים ת( -ב 13 ת ירעון )ריבי	העומדת לפ בית שנתית	ב נושאת רי ה אגרת חו מונפקת בז
נים 2020 שנתיים בש ומים חצי ן ב 7 - תשל ולפרעון קר	רץ ,2017 שבהם במ	( שהראשון 2023 )כולל 2017 עד
מור להלן. שנתית, כא שאת ריבית	,2020 והנו במרץ	שון שבהם לל( שהרא עד 20 ) כו 32

אגרות חוב רשומות על שם

	__ __ מספר: __
__	ל אגרת זו:
_	ערך נקוב ש
__	ת שנתי:
_	שיעור ריבי

_. _____	רת חוב זו: שום של אג	המחזיק הר
-------------------	-------------------------	-----------

1. תעודה זו מעידה כי טאואר סמיקונדקטור בע"מ )"החברה"( תשלם לחברה לרישומים של בנק מזרחי טפחות בע"מ )או כל חברה לרישומים שתבוא בנעליה( או למי שיהיה הבעל הרשום של אגרת חוב זו )"מחזיק אגרת החוב"( במועדי הפירעון כהגדרת ם בתנאים הרשומים מעבר לדף, תשלום קרן וריבית, והכל בכפיפות לשטר הנאמנות ויתר התנאים המפורטים בתנאים שמעבר לדף.
1. התשלום האחרון יעשה כנגד מסירת תעודת אגרת החוב לידי החברה במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני מועד תשלומו על פי - תנאי אגרות החוב.
1. אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה של אגרות חוב בתנאים זהים לתנאי אגרת זו, המונפקת בהתאם לשטר נאמנות מיום_____ , 2016 )"שטר נאמנות"(, אשר נחתם בין החברה מצד אחד ובין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )"הנאמן"(. מובהר כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו, ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ"ל.
1. אגרות החוב אינן מובטחות בשעבוד כלשהו. כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגת בטחון שווה בינן לבין עצמן )פרי-פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
1. אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף ולתנאים המפורטים בשטר הנאמנות המהווים חלק בלתי נפרד מאגרת החוב.

טאואר סמיקונדקטור בע"מ

__________________________________

נחתם בחותמת החברה שהוטבעה ביום __________

Formatted: Not Highlight Formatted: Not Highlight

טאואר סמיקונדקטור בע"מ

תוספת שניי ה

אסיפ חמ תו זיקי אגרות החוב )סדרה ז ' (

זימון אסיפה

1.1 הנאמן או החברה רשאים לזמן אסיפות של מחזיקי אגרות החוב. זימנה החברה אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על המקום, היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה.
1.2 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך, או לפי בקשה בכתב של מחזיקים ב אגרות החוב המחזיקים, לבד או יחדיו, לפחות בחמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב ש במחזור.
1.3 במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. דרישת השיפוי כאמור לא תפגע בזימון אסיפת מחזיקי אגרות חוב אשר זומנה לצורך נקיטת פעולה אשר נועדה למנוע פגיעה בזכויות המחזיקים ולא יהיה בדרישת שיפוי כאמור כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון אסיפה כאמור.
1.4 הנאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שייקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר -מ 21 ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
1.5 הנאמן רשאי לשנות את מועד כינוס האסיפה לרבות להקדים את מועד כינוס האסיפה, ליום אחד 1) ( לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר ד רוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים . עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס .
1.6 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 2 .1 4 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתו ם התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
1.7 לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 1.1 או 1.2עד 1.6 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כינוסה .
1.8 הורה בית המשפט כאמור, יישא הנאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שיקבע בית המשפט
1.9 מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקים או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון
1.10 מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקים או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בי ת המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון

פגמים בכינוס

	שונה טיוטה רא
	קבלה לטה שהת ה של הח על ביטול ק, להורות שת מחזי שאי, לבק המשפט ר 1.10 בית 1.11 לפי בועים לכך תנאים הק תקיימו ה ה בלא שה ו שהתנהל התכנסה א חזיקים ש באסיפת מ פי שטר זה החוק או ל
	שאי לא יהיה ר או מועדה, ס האסיפה מקום כינו ודעה לגבי וס נוגע לה הפגם בכינ 1.11 היה 1.12 ל ההחלטה ש את ביטו פגם, לדרו ה, על אף ה גיע לאסיפ מחזיק שה
	פה כינוס אסי הודעה על
	וני"(. וח אלקטר לחוק )"דיו ת פרק 1'ז לפי הוראו ם תפורסם פת מחזיקי עה על אסי 1.12 הוד 1.13
Formatted: Tab stops: Not at 4.02 cm	צבעה ם לעניין ה וכן הסדרי המוצעות ההחלטות סדר היום, תכלול את עת הזימון 1.13 הוד 1.14 הלן. 1.281.26 ל עיף הוראות ס בכתב לפי
	באסיפה סדר היום
Formatted: Tab stops: Not at 4.02 cm	דרש שבשלהם נ בו נושאים ים, ויכלול פת מחזיק יום באסי את סדר ה מן יקבע 1.14 הנא 1.15 עיף כאמור בס שנתבקש וכן נושא 1.1 לעיל, לפי סעיף מחזיקים ל אסיפת כינוסה ש הלן. 151.14 .1 ל
	וב של הערך הנק ות מיתרת ) %5 ( לפח ה אחוזים שלו חמיש או יותר, יק, אחד 1.15 מחז 1.16 ים פת מחזיק ם של אסי בסדר היו כלול נושא מהנאמן ל שאי לבקש ות חוב, ר סדרת אגר מור. אסיפה כא יות נדון ב מתאים לה ד שהנושא עתיד, ובלב שתתכנס ב
	בד. ר היום בל פורטו בסד נושאים ש החלטות ב ים יתקבלו יפת מחזיק 1.16 באס 1.17
	ס אסיפה מקום כינו
	שראל פי אחר בי מקום חלו ברה או ב משרדי הח בישראל ב ים ית ערך פת מחזיק 1.17 אסי 1.18 פה במקום ינוס האסי קשר עם כ סבירות ב א בעלויות חברה תיש הנאמן וה עליו יודיע האסיפה . מען כינוס לשנות את אמן רשאי החלופי. הנ
	חוב ת באגרות ובע לבעלו המועד הק
	ת חוב קים באגרו הם מחזי המחזיקים ע באסיפת תף ולהצבי אים להשת יקים הזכ 1.18 מחז 1.19 על ה לא יעלה ד שמועד ז ם, . ובלב ת מחזיקי ימון אסיפ עה בדבר ז קבע בהוד במועד שיי מועד אחד לפני חת מיום ים ולא יפ ת המחזיק של אסיפ עד הכינוס ים לפני מו שלושה ימ הכינוס
	פה יו"ר האסי
	תה אסיפה ב ראש או מינה כיוש ו מי שהוא ן הנאמן א זיקים יכה אסיפת מח 1.19 בכל 1.20
	משרדו ור אותו ב חוב, וישמ אגרות ה ת מחזיקי של אסיפ פרוטוקול מן יערוך 1.20 הנא 1.21 ה יכול שיהי ל האסיפה . פרוטוקו ד האסיפה נים ממוע שבע 7) ( ש קופה של הרשום לת יפה ש של האס יושב הרא תם על-ידי בכתב, ייח ככל שנערך רוטוקול, הקלטה. פ בדרך של בידי ל שנחתם ל פרוטוקו אחריה. כ תקיימה ל סיפה שה ש של הא יושב הרא או על-ידי ל יישמר אצ רוטוקולים מרשם הפ אמור בו. לכאורה ל הווה ראיה האסיפה מ יושב ראש עתק מראש, וה ה ובתאום ות העבוד יקים בשע עיון המחז ה פתוח ל מור, ויהי הנאמן כא זאת. יק שיבקש ח לכל מחז ממנו יישל
	קול ם עפ"י שי שהוא, א לכל גורם פרוטוקול, ה של כל עכב מסיר ה רשאי ל הנאמן יהי ה ביא לפגיע גוע או לה עשויה לפ או חלקו, קול, כולו ת הפרוטו עדי, העבר ד עתו הבל ות החוב. חזיקי אגר בזכויות מ
	בין פה או נדחתה, התקבלה מחזיקים ה באסיפת ה שהחלט אש האסיפ זת יושב ר 1.21 הכר 1.22 לאמור בה. ה לכאורה תהיה ראי רוב פלוני, אחד ובין ב
	שכת חית או נמ אסיפה נד מנין חוקי;
	50

1.23 1.22 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר שנקבע כי קיים המניין החוקי הדרוש לאיזה מן הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
1.23.1 1.22.1 כפוף להוראות חוק ניירות ערך אשר אינן ניתנות להתניה ולהוראות שטר זה, באסיפה שכונסה לצורך קבלת החלטה רגילה יהווה מניין חוקי בהתאם למפורט ב ס' 35יב13 -ו 35יב14)א( לחוק. באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת יהוו מניין חוקי אם נכחו באסיפה מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 50% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור אותה עת.
1.23.2 1.22.2 לא נ כח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מנין חוקי כאמור בסעיף 1.22.1 לעיל, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או יום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
1.23.3 1.22.3 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 22.2 .1 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא או – באסיפה שכונסה לצורך קבלת החלטה מיוחדת א – ם נכחו בה מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא- כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 20% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור אותה עת, אלא אם כן נקבע ה הוראה אחרת בחוק או בשטר הנאמנות.
1.23.4 1.22.4 על אף האמור בסעיף 22.3 .1 לעיל, כונסה אסיפת ה מחזיקים על פי דרישת מחזיקים המחזיקים בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב ש במחזור לצורך קבלת החלטה רגילה, תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים באגרות החוב לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור )קרי: בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב ש במחזור(.
1.24 1.23 לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה )"האסיפה המקורית"( מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור י חליט ו )"אסיפה נמשכת"(. באסיפה נמשכת ובאסיפה נדחית לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.
1.25 1.24 נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר -מ 12 שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיף 1.12 לעיל.

השתתפות והצבעה

1.26 1.25 מחזיק באגרות חוב רשאי להשתתף ולהצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח או באמצעות כתב הצבעה.
1.27 1.26 יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו במהלך הישיבה, בהרמת ידיים, או באמצעות כתבי הצבעה שימסר ו במוע ד אשר ייקבע על ידו . במקרה בו נקבע, כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה יודיע על כך יו"ר האסיפה למחזיקי אגרות החוב, בהודעה בהתאם להוראות סעיף 23 לשטר הנאמנות שתכלול את הפרטים הנדרשים, לרבות על דרך של הפניה. הנאמן רשאי לדרוש מ מחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבע ה באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד )כהגדרתו להלן( שיש לו, בהתאם לשיקול דעתו של

הנאמן. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות התוספת השנייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה. הנאמן רשאי להאריך או לקצר את מועדי ההצבעה באמצעות כתב הצבעה וייתן על כך הודעה למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 23 לשטר נאמנות זה.

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 1.22 לעיל. בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה )לרבות באסיפה נדחית שלה( אשר לא נכח בה עם פתיחתה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד נעילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניין.

1.28 1.27 כל ש 1 "ח ערך נקוב של אגרות החוב המיוצגות בהצבעה יקנה קול אחד בהצבעה.

1.29 1.28 מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה, בגין חלק אחר נגדה ובגין חלק אחר להימנע, הכל כפי ראות עיניו.
1.30 1.29 אגרות חוב המוחזקות על ידי מחזיק קשור כהגדרתו בסעיף 1.4 לשטר הנאמנות, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

החלטות

1.31 1.30 במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימנו קולות הנמנעים מהצבעה .

1.32 1.31 הצעת החלטה בנושא שלא נקבע לגביו, בחוק או בשטר הנאמנות, כי יוכרע ברוב מסוים, תוכרע בהחלטה רגילה.

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

1.33 1.32 כתב מינוי 1.33.1 1.32.1 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על- ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.

1.33.2 1.32.2 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
- 1.33.3 1.32.3 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
1.33.4 1.32.4 כתב מינוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל-פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד כינוס האסיפה אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
1.33.5 1.32.5 קול שניתן ו/או הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה בא-כוח, יהיה בר תוקף אף אם: )1( קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין; או ) ( ל2 אחר ההצבעה בוטל כתב המינוי; או )3( לאחר הצבעה הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה בידי הנאמן, לפני האסיפה או ההצבעה, הודעה בכתב בדבר פטירת הממנה, היותו פסול דין, או בדבר הביטול או ההעברה כאמור לעיל .
1.34 1.33 הנאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, נושאי משר ה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמנה על ידו , אך לא תהיה לו זכות הצבעה.
1.35 1.34 נציגי החברה יהיו רשאים להשתתף בתחילת אסיפת מחזיקים, לצורך הצגת עמדת החברה בנושאים שעל סדר היום מעבר לכך, החברה וכל אדם אחר למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, אלא לפי החלטת הנאמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב.

פניה למחזיקי אגרות חוב

1.36 1.35 הנאמן, וכן מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים %5) ( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, רשאים לפנות בכתב למחזיקים, באמצעות הנאמן, על מנת לשכנעם ילגב אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה )"הודעת עמדה"(.
1.37 1.36 זומנה אסיפת מחזיקים בהתאם לבקשת מחזיקים כמפורט בסעיף 2.1 לעיל, רשאי מחזיק לפנות לנאמן ולבקשו לפרסם, בהתאם להוראות סעיף 1.35 לעיל, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים.
1.38 1.37 הנאמן או החברה רשאים לשלוח הודעת עמדה למחזיקים בתעודות ההתחייבות, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור בסעיפים 1.35-1.36 לעיל, או בתגובה לפנייה אחרת למחזיקים.

בחינת ניגודי עניינים

1.39 1.38 כונסה אסיפת מחזיקים, יבחן הנאמן את קיומם של ניגודי עניינים אצל המחזיקים, בין עניין הנובע מהחזקתם באגרות החוב לבין עניין אחר שלהם, כפי שיקבע הנאמן )בסעיף זה " - עניין אחר"(, הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק המשתתף באסיפת מחזיקים להודיע לו, לפני ההצבעה, על עניין אחר שלו וכן אם יש לו ניגוד עניינים כאמור.

1.40 1.39 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ייחשב כל אחד מאלה כבעל עניין מנוגד :

1.40.1 1.39.1 מחזיק אשר הנו מחזיק קשור )כהגדרת מונח זה בסעיף 1.4 שטר הנאמנות(;
1.40.2 1.39.2 מחזיק אשר כיהן כנושא משרה בחברה בסמוך למועד האירוע שבבסיס ההחלטה באסיפה;
1.40.3 1.39.3 כל מחזיק אשר קבע הנאמן לגביו כי הינו בעל "עניין מנוגד" לפי האמור להלן בכפוף לכל דין או הוראת רשות מוסמכת ובכלל כך: כל מחזיק אשר יצהיר בכתב לנאמן כי הינו בעל עניין אישי מהותי כלשהו אשר חורג מעניינם של כלל מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקי אגרות החוב הרלוונטית. מחזיק אשר לא ימסור הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות כן על-ידי הנאמן, יחשב כמי שהצהיר שיש לו עניין אישי כאמור, ולגביו יקבע הנאמן הרלוונטי כי הינו מחזיק בעל עניין מנוגד. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף זה, הנאמן יבחן אם מחזיק הינו מחזיק בעל "עניין מנוגד", גם בהתחשב בהחזקותיו של אותו מחזיק בניירות ערך אחרים של החברה או ניירות ערך של כל תאגיד רלוונטי אחר להחלטה המובאת לאישור באסיפה )כפי שיפורט בכתב ההצבעה(, בהתאם להצהרת אותו מחזיק.

קביעת קיומו של עניין מנוגד תיעשה גם על סמך מבחן כללי של ניגודי עניינים שיערוך הנאמן. כמו כן, להסרת ספק מובהר, כי אין בהוראות לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד כדי לגרוע מהוראות הדין, הפסיקה והנחיות מחייבות של רשות ניירות ערך, לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד, כפי שיחולו במועד הבחינה.

1.41 1.40 לצורך בחינת ניגוד עניינים כאמור יהא הנאמן רשאי להסתמך על חוות דעת משפטית שיזמין, ויחולו עליה הוראות שטר הנאמנות לעניין נשיאה בהוצאות.
1.42 1.41 יובהר, כי בחינת ניגוד עניינים כאמור לעיל, ככל והיא דרושה לדעת הנאמן, תיערך בנפרד ביחס לכל החלטה על סדר יומה של האסיפה וכן ביחס לכל אסיפה בנפרד. עוד יובהר, כי אין בהכרזה על מחזיק כעל בעל עניין מנוגד בהחלטה או אסיפה כלשהי, כשלעצמה, כדי להראות על עניין מנוגד לש אותו מחזיק בהחלטה אחרת אשר על סדר יומה של האסיפה או על עניין מנוגד שלו באסיפות אחרות .
1.43 1.42 בספירת מניין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא הנאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא נענו לדרישתו כאמור בסעיף 1.39.3 לעיל או של מחזיקים שלגביהם מצא כי מתקיים ניגוד עניינים כאמור לעיל )בסעיף זה - "מחזיקים בעלי עניין מנוגד"(.
1.44 1.43 על אף האמור בסעיף 42 .1 לעיל, פחת סך החזקות המשתתפים בהצבעה, שאינם מחזיקים בעלי עניין מנוגד, משיעור של חמישה אחוזים 5%) ( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, יביא הנאמן בחשבון בספירת מניין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עניין מנוגד.

כינוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

1.45 1.44 אין בהוראות סעיפים 1.2 , ,1.5 ,1.7 ,1.14 1.15 -ו 1.16 לעיל כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות עמם; בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו נושאים לסדר יומה ומועד כינוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון .

באסיפה כאמור לא תיערך הצבעה, לא יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים 35יב,1 35יב,2 35יב,3 35יב,5 35יב,6 35יב (, ב)7 35יב,12 35יב,13 35יב,14 35יב20 (, ב) 35יב,21 -ו 35יב24 לחוק.

התנאים הרשומים מעבר לדף

1. כללי
1.1. באגרת חוב זו תהיינה לביטויים שבסעיף 1.5 לשטר הנאמנות המשמעות שלצידם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם:
1.2. תנאי אגרות החוב )התנאים הרשומים מעבר לדף( הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.

2. קרן אגרות החוב )סדרה ז'(

קרן אגרות החוב ) סדרה ז '( בערך נקוב כולל כפי שיהיה מעת לעת בהתאם ובכפוף לשטר נאמנות זה )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על פי דוח הצעת מדף ובין בדרך אחרת - בכפוף להוראות סעיף 2.3.1 לשטר הנאמנות( תעמוד לפירעון )קרן( בשבעה 7) ( תשלומים חצי שנתיים, אשר ישולמו ביום 31 ב מרץ ו – 30 ב ספטמבר בכל אחת מהשנים 2020 עד 2022 , וביום 31 במרץ 2023 )כולל( )כאשר התשלום הראשון יבוצע ביום 31 ב מרץ, ,2020 והתשלום האחרון יבוצע ביום 31 ב מרץ, ,2023 כאשר בכל אחד מהתשלומים הראשון עד וכולל האחרון ה תשלום השישי ישולם 14.286% מהקרן, ובתשלום השביעי ישולמו %4 14.28 מהקרן . אגרות החוב ) סדרה ז '( )קרן וריבית( אינן צמודות למדד המחירים לצרכן או למטבע כלשהו.

הריבית של אגרות החוב )סדרה ז '(

היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ז'( תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור של %__ . הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהיה מעת לעת, של קרן אגרות החוב )סדרה ז'(, תשולם בתשלומים חצי שנתיים, ביום 31 ב מרץ וביום 30 סב פטמבר השנים 2017 עד 2023 )כולל( כאשר תשלום הריבית האחרון ישולם ביום 30 ב מרץ, .2023 תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של ששה חודשים שהסתיימו ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלוונטי )להלן: "תקופת הריבית"(, למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 31 ב מרץ, ,2017 שישולם עבור התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות ותסתיים ביום האחרון שלפני מועד התשלום הראשון של הריבית )קרי, ביום 30 ב מרץ, 2017( )להלן: "תקופת הריבית הראשונה"( כשהיא מחושבת על פי מספר הימים בתקופה זו על בסיס 365 ימים בשנה. שיעור הריבית שתשולם בעד תקופת ריבית מסוימת )למעט תקופת הריבית הראשונה( )קרי התקופה המתחילה ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה ומסתיימת ביום האחרון של מועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה(, תחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שניים 2) ( )להלן: "שיעור הריבית החצי שנתית"(.

החברה תפרסם את שיעור הריבית שישולם בתשלום הראשון של הריבית בדוח מיידי עד יום המסחר הראשון לאחר יום המכרז.

1. הקרן והריבית של אגרות החוב
3.1. תשלומי הקרן של אגרות החוב )סדרה ז'( ישולמו לאדם שיחזיק את אגרות החוב )סדרה ז'( ביום 18 ב מרץ -ו 17 ב ספטמבר של כ ל אחת מהשנים 2020 עד ,2022 וביום 18 ב מרץ 2023 )כולל( כאשר התשלום הראשון יתבצע ביום 31 ב מרץ, 2020 )בנוגע לתשלום האחרון, ראו להלן(.
3.2. התשלומים על חשבון הריבית בגין אגרות החוב )סדרה ז'( ישולמו לאדם שיחזיק את אגרות החוב )סדרה ז'( בימים 18 ב מרץ -ו 17 ב ספטמבר של כל אחת מהשנים 2017 עד ,2022 וביום 18 ב מרץ 2023 )כולל( )בנוגע לתשלום האחרון, ראו להלן(.
3.3. התשלום האחרון של הקרן והריבית יעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ז' ( לידי החברה, ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה.

Formatted: Font: 13 pt, Bold, Complex Script Font: 12 pt, Not Bold Formatted: Font: 13 pt, Bold, Complex Script Font: 12 pt, Not Bold

הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

3.4. בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון ולריבית לא ישתנה בשל כך.
3.5. כל תשלום על חשבון קרן או ריבית אשר ישולם באיחור העולה על שבעה ימי (7) עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי אגרות החוב, וזאת מסיבה התלויה בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלום הקרן או הריבית כאמור, ועד למועד תשלומו בפועל 2 בשיעור של ) 3% הכל על בסיס שנתי , מחושבת פרו ראטה לתקופה שמהמועד הקובע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל או עד למועד ההעמדה לפירעון מיידי, המוקדם מביניהם(. ככל שהמועד הקובע לתשלום יידחה בהתאם להוראות שטר הנאמנות, החברה תודיע בדיווח מיידי, במעמד דחיית המועד הקובע, על הריבית המדויקת הכוללת את ריבית הפיגורים כאמור.
3.6. התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, 3.7 3.7 בהתאם לאמור בסעיףלהלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 5 להלן.
3.7. מחזיק אגרות החוב יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על- פי אגרות החוב כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף חמישה-עשר )15( ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
3.8. לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.

4. הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

להוראות בדבר הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה ראה סעיף 13 לשטר הנאמנות.

5. מרשם )פנקס( מחזיקי אגרות החוב

להוראות בדבר מרשם מחזיקי אגרות החוב ראו סעיף 25 לשטר הנאמנות והוראות חוק ניירות ערך.

6. העברת אגרות החוב

6.1. אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב אשר אינה מתבצעת במסלקת הבורסה, תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
6.2. בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחול, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
6.3. אם יחול כל תשלום חובה שהוא על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה.

Formatted: Font: (Default) David, Complex Script Font: David, 12 pt

² לפי 365 ימים בשנה.

6.4. במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב, תפוצל תחילה על פי הוראות סעיף 8 להלן התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
6.5. לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה במרשם ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאגרת חוב זו.
- 6.6. כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

7. פיצול אגרות חוב

7.1. כל תעודת אגרות החוב ניתנת לפיצול למספר תעודות אגרות חוב, אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה.
7.2. פיצול תעודת אגרות החוב כאמור יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי בעל אגרות החוב שבתעודה או נציגיו החוקיים, אשר תימסר לחברה במשרדה הרשום, בצרוף תעודת אגרות החוב שפיצולה מבוקש.
7.3. ביצוע הפיצול יעשה תוך שבעה )7( ימים מתום החודש בו נמסרה התעודה במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת.
7.4. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מיסים והיטלים אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

8. פדיון מוקדם

8.1. פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

לעניין זה ראו סעיף 6.1 לשטר הנאמנות.

8.2. פדיון מוקדם ביוזמת החברה

לעניין זה ראו סעיף 6.2 לשטר הנאמנות.

רכישת איגרות חוב על-ידי החברה או על-ידי מחזיק קשור

לעניין זה ראו סעיף 4 לשטר הנאמנות.

.10 הוראות כלליות

.10.1 סכום הקרן והריבית משתלמים וניתנים להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה נגדית הקיימות או שתהיינה קיימות בין החברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אגרות החוב.
.10.2 כל מי שנעשה זכאי לאיגרות החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של מחזיק אגרות החוב, תהיה לו הזכות, לכשיביא את אותן הראיות שהחברה תדרוש ממנו מדי פעם בפעם, להירשם בפנקס כמחזיק אגרות החוב, או בכפיפות לתנאים המפורטים לעיל בתעודה זו, להעביר אותן.
.10.3 בעלי איגרות החוב יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהם על-פי איגרות החוב ושטר הנאמנות באמצעות הנאמן או על-פי החלטת אסיפה כללית של בעלי אגרות החוב בדרכים המפורטות באגרות החוב ובשטר הנאמנות. למרות האמור לעיל, היה והנאמן ינהג שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות ואגרת החוב, יהיו בעלי החוב רשאים להפעיל את זכויותיהם לרבות על-פי החלטת האסיפה הכללית.
.10.4 הוראות שטר הנאמנות, לרבות התחייבויות החברה כמפורט בסעיף 5 לשטר הנאמנות, ולרבות הזכות להעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי ומינוי נציגות של מחזיקי איגרות החוב )להלן: "נציגות דחופה"(, כמפורט בסעיף 7 לשטר הנאמנות, ייחשבו כחלק בלתי נפרד מאיגרת חוב זו.

.11 וויתור, פשרה או שינויים בתנאי אגרת החוב

לא יהיה כל תוקף לשינוי, ויתור או פשרה בכל הנוגע לתנאי אגרת החוב והזכויות הנובעות ממנה, אלא אם כן נעשו בהתאם לאמור בסעיף 24 לשטר הנאמנות.

.12 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב

מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאים אלה, תהווה קבלה חתומה על-ידי מחזיק אגרות החוב שבתעודה זו הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום הנקוב בקבלה אשר נעשה על-ידי החברה או על-ידי הנאמן, לפי העניין, בגין איגרות החוב שבתעודה זו.

.13 החלפת תעודת אגרות חוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תנאים ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באיגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על המבקש את החלפת התעודה כאמור .

.14 הדין החל וסמכות השיפוט

לבתי המשפט בעיר תל אביב-יפו תהא סמכות ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לאגרת החוב, לשטר הנאמנות ולהסכמים מכוחם הוקצו אגרות החוב, ויחולו עליהם דיני מדינת ישראל בלבד.

.15 הודעות

לעניין הודעות, יחול האמור בסעיף 23 לשטר הנאמנות.

ר בין טאוא 2016 _____,	ז '( מיום ) סדרה החוב לאגרות נאמנות שטר נספח 1 ל
"מ מנויות בע פז נבו נא	ן רזניק רה"( לבי לן: "החב בע"מ )לה קטור סמיקונד

1. אמות מידה פיננסיות והתחייבויות

1.1 אמות המידה הפיננסיות מפורטות להלן:
1.1.1 ההון העצמי של החברה, כהגדרתו להלן, במועד הבדיקה, לא יפחת מחמש משמונ ה מאות חמישים מיליון ) 850,000,000 מאות מיליון ) 500,000,000( ש"ח 3 )להלן: "התניית הון עצמי"(.

"הון עצמי" - משמעו, הון החברה לרבות זכויות המיעוט, על פי דוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים )מבוקרים או סקורים לפי העניין( של החברה או על פי תוצאותיה הכספיות הרבעוניות של החברה, לפי העניין , , במועד הבדיקה כהגדרתו בסעיף 1.1.3 להלן.

1.1.21.1.1היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-EBITDA של החברה , כהגדרתם להלן, החל ממועד פרסום הדו"ח הכספי הראשון של החברה לאחר ההנפקה, לא יעלה על 3.752.5 ) להלן: "התניית יחס חוב פיננסי נטו "(.

"EBITDA "- רווח נקי של החברה, בתוספת מיסים על הכנסה, הוצאות מימון, פחת והפחתות ובנטרול סעיפים חד פעמיים, המתייחסים לב ארבעת הרבעונים האחרונים שקדמו למועד הבדיקה ומסתיימים במועד הדו " ח הכספי האחרון ו /או התוצאות הכספיות הרבעוניות, לפי העניין , לפני מועד הבדיקה, הכל מחושב על בסיס הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה . /ו או תוצאותיה הכספיות הרבעוניות של החברה, לפי העניין..

" חוב פיננסי נטו " - משמעו, חוב לזמן קצר לבנקים של החברה )כולל חלויות שוטפות( ובתוספת חוב לזמן ארוך לבנקים של החברה, בתוספת חוב לגוף מוסדי ובתוספת אג"ח וחוב פיננסי לכל גוף פיננסי אחר של החברה, בניכוי יתרות מזומנים ושווה מזומנים, השקעות לזמן קצר של החברה, השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה ובנכסים פיננסיים אחרים, הכל מחושב על פי הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה /ו או תוצאותיה הכספיות הרבעוניות של החברה, לפי העניין.

"השקעות לזמן קצר" - משמען נכסים פיננסים מוגבלים בשימוש לזמן קצר, כהגדרתם בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.

1.1.3 בדיקת עמידת החברה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל תתבצע אחת לרבעון במועד פרסום הדוחותהתוצאות הכספייםות הרבעוניות של החברה לרבעון הקודם ו /או במועד פרסום דוחותיה השנתיים המאוחדים של החברה, לפי העניין )להלן: "מועד הבדיקה"(. החברה תיחשב כמפרה את התחייבויותיה כאמור בסעיפים 1.1.1 עד 1.1.2 לעיל על פי תוצאותיה הכספיות הרבעוניות ו/או דוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים, לפי העניין , רק אם לא תעמוד באיזו מהתחייבויו ית ה הפיננסיות לעיל על פי דו"חות כספיים מאוחדים במשך שלושה שני רבעונים רצופים. החברה תכלול גילוי במסגרת דוחותיה התוצאות הכספיות הכספיים הרבעוניים הרבעוניות ו/או הדוחות השנתיים , לפי העניין , בדבר עמידתה או אי עמידתה בהתניות ב אמות המידה כאמור.

3 לנוכח העובדה שהתוצאות הכספיות של החברה ודוחותיה השנתיים מוצגים בדולר אמריקני, יחושב שער ההמרה לדולר לפי 3.776 1 -ל ₪ דולר.

Formatted: Font: (Default) David, Complex Script Font: David, Kern at 16 pt

Formatted: Outline numbered + Level: 3 + Numbering Style: 1, 2, 3, … + Start at: 1 + Alignment: Right + Aligned at: 2.5 cm + Tab after: 4.1

Formatted: Font: Not Bold, Complex

cm + Indent at: 4.1 cm Formatted: Not Highlight

Formatted: Not Highlight Formatted: Not Highlight Formatted: Not Highlight

Formatted: Not Highlight Formatted: Not Highlight

Formatted: Not Highlight

Formatted: Not Highlight Formatted: Not Highlight

Script Font: Bold Formatted: Not Highlight Formatted: Not Highlight

1.1.41.1.2 הפיננסיות המפורטות בסעיפים 1.1.1 -ו 1.1.2 לעיל ") מועד הבדיקה"(. החברה תמסור לנאמן הודעה כאמור בסעיף 16.10 בעניין עמידתה או אי עמידתה בהתניות באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים 1.1.1 -ו 1.1.2 לעיל.
1.1.3 במקרה של אי עמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים 1.1.1 -ו 1.1.2 לעיל, תפרסם החברה דיווח מיידי ותודיע לנאמן בכתב על אי עמידה כאמור בתוך חמישה 5) ( ימי עסקים ממועד פרסום הדוחות הכספיים הרלבנטיים.

1.2 מגבלות על חלוקה

החברה מתחייבת כי לא תבצע חלוקה כלשהי )כהגדרת מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט- 1999 )להלן: "חוק החברות"(, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד או תבצע רכישה עצמית של מניות החברה )להלן: "חלוקה"(, אלא אם יתקיימו התנאים הבאים:

1.2.1 במועד החלוקה החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר זה ואינה מצויה בהפרה של הוראות השטר וביצוע החלוקה לא יגרום להפרה כאמור וכן לא יפגע בכושר הפירעון של אגרות החוב.
1.2.2 במועד החלוקה לא מתקיים ולא יתקיים בעקבות ביצוע החלוקה אירוע , המקים עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, כמפורט בסעיף 7 לשטר הנאמנות ו כן להערכת החברה, לא צפוי להתקיים אירוע כאמור.
1.2.3 במועד החלוקה וכן בעקבות ביצוע החלוקה א: ) ( ההון העצמי ) כהגדרתו בסעיף 1.1.1 לעיל( לא ירד מתחת לסך של שמונה מאות מיליון ,) 800( מיליארד ומאתיים מיליון ) 1,200,000,000 ( ב) - וגם ;ח"ש ( היחס בין החוב הפיננסי -ל נטו EBITDA של החברה, כהגדרתם לעיל, לא יעלה על – 1.8 2.5.
1.2.4 . כל עוד ההון העצמי ) כהגדרתו לעיל( של החברה יהיה נמוך 2 -מ מילארד ₪ )2,000,000,000( 4 לפני ביצוע החלוקה, החברה לא תחלק סכום העולה על 50% מהרווח הנקי שלה מחושב על פי הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה ו /או תוצאותיה הכספיות הרבעוניות על פי הדוח הכספי או דוח התוצאות הכספיות המעודכן ביותר במועד החלוקה למען הסר ספק, סכום שלא חולק בפועל בשנה קלנדרית מסוימת מתוך הרווח הנקי אשר החברה הייתה רשאית לחלקו בהתאם לאמור בסעיף זה לעיל, יצטבר לזכותה של החברה אשר תהא רשאית לחלקו בתקופות שלאחר מכן , והכל בכפוף להוראות הדין.
1.2.51.2.3 בכפוף למגבלות האמורות בסעיף 1.21.2 זה, חלוקות תעשנה )ככל שתעשנה( בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי של החברה ומכל סיבה שתמצא לנכון. מובהר כי לחברה מגבלה נוספת על חלוקה כמפורט בסעיף 3.10 לתשקיף המדף, אולם מגבלה זו תוסר עם פירעון חובות החברה לבנקים המובטחים כמפורט בשטר.
1.2.61.2.4החברה תמסור לנאמן לאחר קבלת החלטה בדבר חלוקת דיבידנד במוסדות החברה או הנהלת החברה, לפי העניין, ולא יאוחר משבעה 7) ( ימי עסקים קודם למועד הקובע של חלוקת הדיבידנד כאמור, אישור חתום של נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף התחשיבים הרלוונטיים, בדבר עמידתה

4 .ʬעיʬ 3 ʭייʬʥʹ ʺʸעʤ ʥʠʸ

Formatted: Font: Not Bold, Complex
Script Font: David, Not Bold

Formatted: Font: Not Bold, Complex Script Font: David

Formatted: Complex Script Font: David

Formatted: Font: Not Bold, Complex Script Font: David

Formatted: Not Highlight Formatted: Not Highlight

Formatted: Not Highlight

Formatted: Line spacing: Multiple 1.15 li, Outline numbered + Level: 3 + Numbering Style: 1, 2, 3, … + Start at: 1 + Alignment: Right + Aligned at: 2.5 cm + Tab after: 4.1 cm + Indent at: 4.1 cm

Formatted: Not Highlight

Formatted: Font: (Default) David, Bold, Complex Script Font: David, 12 pt, Not Bold

Formatted: Font: (Default) David, Complex Script Font: David, 12 pt

בתנאים המפורטים בסעיפים 1.2.1 עד 4 .1.2 3 לעיל בקשר עם חלוקת הדיבידנד כאמור, וכן כי אין בחלוקה כדי לפגוע בכושר הפירעון של אגרות החוב.

במקרה של חלוקה שתבוצע על דרך של רכישה עצמית של מניות החברה, תפרסם החברה דוח מיידי על רכישה עצמית של מניות, ובו תציין את עמידתה בתנאים המפורטים בסעיפים1.2.1 עד 4 .1.2 3 לעיל , , וכן כי אין בחלוקה כדי לפגוע בכושר הפירעון של אגרות החוב, והדבר ייחשב כמסירה לנאמן על פי הוראות ס"ק זה.

הנאמן יסתמך על אישורי החברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת.

1.3 תוספת ריבית מיוחדת

בהתקיימות איזה מבין המקרים הבאים תעלה הריבית המשולמת בגין אגרות החוב בשיעור שנתי של % :0.25

1.3.1 ככל שההון העצמי של החברה, כהגדרתו בסעיף 1.1 לעיל , יפחת ממיליארד ₪ )1,000,000,000( 5 ..
1.3.2 ככ ל שהיחס היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-EBITDA של החברה ג)כה דרתם לעיל( יעלו על 2.
1.4 מובהר כי סך העלא תו הריבית בהתאם להוראות סעיף 1.3 לעיל , ובהתאם להוראות סעיף 5.5 לשטר הנאמנות לא יעלו, בכל מקרה, על %1.
1.5 הזכאות לתוספת הריבית המפורטת בסעיף 1.3 לעיל תקום החל ממועד פרסום תוצאותיה הכספיות הרבעוניות ו/או דוחותיה הכספיים השנתיים של החברה, לפי העניין, מהם עלה לראשונה כי התקיים איזה מהמקרים המופרטים בסעיפים 1.3.1 ו/או 1.3.2 לעיל ועד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד למועד פרסום תוצאותיה הכספיות הרבעוניות ו/או דוחותיה הכספיים השנתיים של החברה, לפי העניין, מה ן עולה כי חדלו להתקיים אחד או יותר מהמקרים המפורטים בסעיפים 1.3.1 -ו 1.3.2 לעיל ..
1.6 ההוראות ביחס למועדי ירידת ו /או העלאת הריבית, פרסום דיווחים בעניין יהיה בהתאם להוראות סעיף 5.5 לשטר הנאמנות, בשינויים המתחייבים.

.ʬעיʬ 3 ʭייʬʥʹ ʺʸעʤ ʥʠʸ

Formatted: Not Highlight

Formatted: Underline

Formatted: Outline numbered + Level: 2 + Numbering Style: 1, 2, 3, … + Start at: 1 + Alignment: Right + Aligned at: 1.27 cm + Tab after: 2.54 cm + Indent at: 2.54 cm

Formatted: Underline, Not Highlight

Formatted: Indent: Before: 2.54 cm

Formatted: Not Highlight

Formatted: Complex Script Font: David, Not Bold

Formatted: Heading

ʺו,ʺו ʺו,כוʺʸ ʺ1ʺ ו ʺו כוʺʸ ʺ2,H1,H, 1,1 ʺו ʺו ʺו ʺו ʺו,כוʺʸ ʺ1ʺ ו ʺו ʺו ʺו ʺו ʺו ʺו 1 ʺו,כוʺʸʺ ʺו ʺו,1ʺו ʺו,כוʺʸʺ,11ʺו,1כוʺʸ ʺ1 ʺו ʺו ʺו ʺו ʺו,1כוʺʸ ʺ1ʺ ו ʺו ʺו ʺו,1ʺו ʺו ʺו ʺו,כוʺʸ ʺ1ʺ ו11, ʺו Heading, 1 ʺו ,H1,hdg1,h,ʺו ʺו ʺו,מוʢʣʹ,כוʺʸ ʺ1 ʺו + numbered Outline ,Left , 1 ,ʺו ʺו Level: 3 + Numbering Style: 1, 2, 3, … + Start at: 1 + Alignment: Right + Aligned at: 2.5 cm + Tab after: 4.1 cm + Indent at: 4.1 cm, Widow/Orphan control

Formatted: Complex Script Font: David, Not Bold, Not Highlight

Formatted: Complex Script Font: David, Not Bold

Formatted: Font: (Default) David, Complex Script Font: David, Not Bold

Formatted ...

Formatted
Formatted
Formatted
Formatted
Formatted: Font: (Default) David
Formatted
Formatted
Formatted

Formatted ... Formatted: Not Highlight Formatted ...

Formatted: Not Highlight Formatted ...

Formatted ...

טאואר סמיקונדקטור בע"מ

תאריך: 10 52 במאי, 2016

תמצית תניות בהנפקה

להלן תמצית תניות בהנפקה.

מסמך זה מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי מסמכי ההנפקה. הוא אינו ממצה ואינו מחליף 1 קריאה מלאה של המסמכים המחייבים.
במסמך זה "החוזר" משמעו חוזר גופים מוסדיים 2010-9-3 שעניינו הוראות לעניין השקעת גופים מוסדיים באיגרות חוב לא ממשלתיות )בנוסחו העדכני ביותר, וכולל כל הבהרה שניתנה לו .(

מעמד אגרות החוב

אגרות החוב מובטחות בבטחונות. פירוט תמציתי של הבטחונות: ______________________________________________.

במקרה שקיים בחברה מדרג "בכירות" בין סדרות:

אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד בכיר ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה: בכירות ביחס ל :___________________________________________________.
- תמצית הוראות הבכירות: ___________________________________________.
אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד נחות ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה:

נחיתות ביחס ל :___________________________________________________.

.________________________

תמצית הוראות הנחיתות: ____________________________________________.
אגרות החוב אינן מובטחות ותנאיהן אינם כוללים הוראות המייצרות מדרג "בכירות" בין סדרות.

רישום למסחר

קיימת קביעה מפורשת בקשר לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה או במערכת המסחר לגופים 4מוסדיים המופעלת על ידי הבורסה )"רצף מוסדיים"(.

מגבלות על פעולות "מדללות"

קיימות מגבלות על נטילת חוב פיננסי נוסף: החברה התחייבה לעמידה בתנאים מסוימים לעניין הרחבת 5סדרת אגרות החוב )סדרה 'ז (. לפרטים נוספים ראו סעיף 2.3 לשטר הנאמנות .
קיימת התחייבות לאי יצירת שעבודים )"שעבוד שלילי "(: החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וכלל זכויותיה, הקיימים והעתידיים לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, ללא קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב . למרות האמור לעיל, לחברה הזכות, בכל עת,
- בכל אחד מהסעיפים שלהלן, בנוסף לתיאור התמציתי הנדרש, יצוינו הסעיפים הרלוונטיים במסמכי ההנפקה.
  - 2 תצוין בתמצית ובכלליות מהות הנכסים המשועבדים ודרגת השעבוד.
3 אם ניתן, תצוין בתמצית ובכלליות מהות הבכירות )למשל, עיכוב תשלומים למחזיקי אגרות חוב נחותות במקרה הפרה של אגרות החוב הבכירות(. 4
- לפי החוזר חובה כי תיכלל התחייבות זו בתנאי אגרות החוב .
- 1 / 7 תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים.

רח' קפלן ,1 ירושלים 9103002 ת.ד. 3100 טל' 02-5317111 פקס' 02-5695342

www.mof.gov.il

Formatted: Indent: Before: 0.5 cm, Hanging: 0.5 cm, Bulleted + Level: 1 + Aligned at: 1.77 cm + Indent at: 2.4 cm

Formatted: Justified

ליצור שעבודים על זכויות החברה במסגרת הסכמים להשכרת ציוד במתכונת של "ליסינג מימוני" בהם מתקשרת החברה, מעת לעת, אשר ניתן לצורך הבטחת התחייבויות החברה במסגרת הסכמים אלו, וכן ליצור שעבודים על ציוד שנרכש על ידי החברה לצורך ביצוע הזמנות עבור מי מהלקוחות של החברה, אשר נרשם לטובת אותו לקוח, לצורך הבטחת ביצוע ה ייצור עבור אותו לקוח, שעבוד ספציפי להבטחת נכס מסוג מכונות ו/או ציוד אשר יירשם לטובת מוסד בנקאי שמימן את רכישת הנכס הנ"ל )שסל"ן( . לפרטים נוספים 6ראו סעיף 5.6 לשטר הנאמנות.

אמות מידה פיננסיות

קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות: כמפורט בסעיף 1 לנספח 1 לשטר הנאמנות: 7

.א התחייבות לשמירה על הון עצמי מינימאלי

ההון העצמי של החברה, כהגדרתו להלן, במועד הבדיקה, לא יפחת מחמש-מאות משמונ ה מאות חמישים )500850( מיליון ₪ 8 במשך שלושה שני רבעונים רצופים . ככל שההון העצמי של החברה, יפחת ממיליארד ₪ )1,000,000,000( 9 , תעלה הריבית המשולמת בגין אגרות החוב בשיעור שנתי של % ,0.25 בכפוף להוראות שטר הנאמנות.

"הון עצמי" - משמעו, הון החברה לרבות זכויות המיעוט ולרבות הלוואת בעלים, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים )מבוקרים או סקורים לפי העניין( ו/או התוצאות הכספיות הרבעוניות, לפי העניין, של החברה .

.ב התחייבות לשמירה על יחס מינימאלי בין חוב פיננסי נטו לבין -ה EBITDA

היחס שבין החוב הפיננסי נטו )כהגדרתו להלן( לבין ה - EBITDA( כהגדרתה להלן( של החברה, לא יפחת -מ

3.752.5 למשך תקופה של שלושה רבעונים רצופים. ככל שהיחס היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-EBITDA של החברה )כהגדרתם לעיל( יעלו על 2, תעלה הריבית המשולמת בגין אגרות החוב בשיעור שנתי של ,0.25% בכפוף להוראות שטר הנאמנות.

"חוב פיננסי נטו -" משמעו, חוב לזמן קצר לבנקים של החברה )כולל חלויות שוטפות( ובתוספת חוב לזמן ארוך לבנקים של החברה, בתוספת חוב לגוף מוסדי ובתוספת אג"ח וחוב פיננסי לכל גוף פיננסי אחר של החברה, בניכוי יתרות מזומנים ושווה מזומנים, השקעות לזמן קצר של החברה, השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה ובנכסים פיננסיים אחרים, הכל מחושב על פי הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים של החברה /ו או תוצאותיה הכספיות הרבעוניות של החברה, לפי העניין .

"EBITDA"- רווח נקי של החברה, בתוספת מיסים על הכנסה, הוצאות מימון, פחת והפחתות ובנטרול סעיפים חד פעמיים, המתייחסים לבארבעת הרבעונים האחרונים שקדמו למועד הבדיקה )כהגדרתו בסעיף 1.1 לנספח 1 של שטר הנאמנות( ומסתיימים במועד הדו"ח הכספי האחרון ו /או התוצאות הכספיות הרבעוניות, לפי העניין, לפני מועד החישוב, הכל מחושב על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים של החברה /ו או תוצאותיה הכספיות הרבעוניות של החברה, לפי העניין .

מגבלות על "חלוקה"

תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. יצוין בתמצית סוג אמות המידה.

8 לנוכח העובדה שהתוצאות הכספיות של החברה ודוחותיה השנתיים מוצגים בדולר אמריקני, יחושב שער ההמרה לדולר לפי 3.776 ₪ .דולר 1 -ל 9 ראו הערת שוליים 8 לעיל.

Formatted: Font: 13 pt Formatted: Font: 13 pt, Complex

Script Font: Not Bold

Formatted: Font: (Default) Times New Roman, 12 pt, Not Bold, Not Highlight Formatted: Font: Not Bold, Complex

Script Font: Not Bold

Formatted: Font: 12 pt, Not Bold, Complex Script Font: Not Bold, Not Highlight

Formatted: Font: (Default) Times New Roman, 12 pt, Not Bold, Not Highlight

Formatted: Not Highlight

Highlight

Formatted: Font: Not Bold, Complex Script Font: Not Bold, Not Highlight Formatted: Font: Not Bold, Not

Formatted: Font: Not Bold, Complex Script Font: Not Bold, Not Highlight

Formatted: Font: Not Bold, Not Highlight

Formatted: Font: Not Bold, Complex Script Font: Not Bold, Not Highlight

Formatted: Not Highlight

Formatted: Font: Not Bold, Complex Script Font: Not Bold, Not Highlight

Formatted: Font: (Default) Times New Roman

Formatted: Space After: 0 pt, Line

spacing: single Formatted: Complex Script Font:

David

Formatted: Complex Script Font: David

קיימת קביעה מפורשת האם קיימות הגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניות. 10

קיימות מגבלות על "חלוקה": כמפורט בסעיף 1.2 לנספח 1 לשטר הנאמנות: 11
.א החברה מתחייבת כי לא תבצע חלוקה כלשהי )כהגדרת מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט1999- )להלן: "חוק החברות"(, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד או תבצע רכישה עצמית של מניות החברה )להלן: "חלוקה"(, אלא בכפוף לעמידה בכל המגבלות המפורטות להלן )א( : במועד ההכרזה על החלוקה החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות ולפי תנאי אגרות החוב ) סדרה ('ז ; )ב( החברה הודיעה לנאמן 7 ימים לפחות עובר למועד החלוקה ולא יאוחר -3מ )שלושה( ימי עסקים לאחר מועד החלטת הדירקטוריון בדבר חלוקה, כי לא מתקיים וכן כי לא יתקיים בעקבות ביצוע החלוקה אירוע העמדה לפירעון מיידי, כמפורט בסעיף 7 לשטר הנאמנות ו כן כי להערכת החברה, לא צפוי להתקיים אירוע כאמור וכן אישרה את האמור בסעיף קטן )א( לעיל; )ג( ביצוע החלוקה לא יגרום :1 ) ( לירידת ההון העצמי ) כהגדרתו בסעיף לעיל( מתחת לסך של שמונה ש "ח 2) - וגם ; ( לכך שהיחס ¹² מאות מיליון ) 800,000,000 ( מיליארד ומאתיים מיליון ) 1,200,000,000(

בין החוב הפיננסי -ל נטו EBITDA של החברה , כהגדרתם לעיל , לא יעלה על – .2.51.8

.א .ב כל עוד ההון העצמי ) כהגדרתו לעיל( של החברה יהיה נמוך 2 -מ -מ מילארד ) 2,000,000,000( ₪ 13 לפני ביצוע החלוקה, החברה לא תחלק סכום העולה על % 50 מהרווח הנקי שלה מחושב על פי הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה ו /או תוצאותיה הכספיות הרבעוניות על פי הדוח הכספי או דוח התוצאות הכספיות המעודכן ביותר במועד החלוקה.
- קיימות מגבלות על פירעון הלוואות בעלים : אין מגבלות על פירעון הלוואות בעלים. ¹⁴

מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה "

קיימות מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה" : אין מגבלות על עסקאות עם בעלי שליטה. ¹⁵

שינויי מבנה

קיימות מגבלות על שינוי שליטה 16 : אין מגבלות על שינוי שליטה .
קיימות מגבלות על עסקאות מיזוג ורכישה : החברה רשאית לבצע מיזוג ו/או להיות חלק בשינוי מבנה אלא אם קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה ו/או החברה הקולטת לקיים ו/או עקב שינוי המבנה לא יקויימו ההתחייבויות כלפי המחזיקים באגרות החוב . לפרטים נוספים ראו סעיף 5.4 לשטר הנאמנות 17 .

דירוג

אגרות החוב מדורגות: ilA( יציב( על ידי סטנדרד & פורס מעלות בע"מ )להלן: "מעלות"(. 18
- קיימת התחייבות לשמירת רצף דירוג.

לפי החוזר חובה כי תיכלל קביעה כ זו בתנאי אגרות החוב. ¹⁰

תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. ¹¹

ראו הערת שוליים 8 לעיל. ¹²

ראו הערת שוליים לעיל 8 ¹³

תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. ¹⁴
תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. ¹⁵
תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. ¹⁶
תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. ¹⁷
- יצוין הדירוג שניתן לאגרות החוב. ¹⁸

Formatted: Font: Not Bold, Complex Script Font: Not Bold

Formatted: Complex Script Font: Not Bold, Not Highlight

Formatted: Not Highlight

Formatted: Complex Script Font: Not Bold, Not Highlight

Formatted: Font: Calibri, 13 pt, Complex Script Font: Not Bold, Not Highlight

Formatted: Complex Script Font: Not Bold, Not Highlight

Formatted: Complex Script Font: 12 pt

Formatted: Complex Script Font: David

קיימות הוראות התאמה של תנאי אגרות החוב בעת ירידת דירוג: התאמת שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב במקרה של ירידת דירוג - ככל שהדירוג של אגרות החוב יפחת בשתי יחידות דירוג מדירוג הבסיס שלהן, תעלה הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב המשולמת ב - .0.250.5% עבור כל ירידה נוספת של יחידת דירוג אחת בדירוג אגרות החוב מעבר לשתי יחידות הדירוג, תעלה הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב המשולמת ב - 0.25% נוספים, עד לתקרה של ,1% כך שבכל מקרה לא תגדל ריבית הבסיס ביותר מ 1% - במצטבר בגין כל 19 ההתאמות בקשר עם הורדת הדירוג. לפרטים נוספים ראו סעיף 5.10 לשטר הנאמנות.
- קיימת קביעה מפורשת האם החברה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת ואם שינתה את החברה המדרגת, מתחייבת החברה להודיע לנאמן את נסיבות ה החלפה, וכן להעביר לנאמן סולם השוואה בין . לפרטים נוספים ראו סעיף 5.5 לשטר הנאמנות. ²⁰ לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה

עילות העמדה לפירעון מיידי

הערה: מופיע בסעיף 7 לשטר הנאמנות .

21 הערות	קיים ) מס'	העילה
	יים סעיף(/לא ק
-	109 .7.1	אי תשלום
נה על ה לא תוק ככל וההפר	916 .7.1	מהותיות התחייבויות ת או הפרת הפרה יסודי
ימים בתוך 30 14 ידי החברה
רה . ממועד ההפ
של 30 ופת ריפוי בכפוף לתק יום.	7.1.16	יים צגים מהות אי נכונות מ
הרחבת ה תבצע אם החבר	7.1.22	רחבת גבלות על ה ציפיות - מ ייבויות ספ הפרת התח
סעיפים בהתאם ל סדרה שלא שטר 2.3.2 ל 2.3.1 או הנאמנות .		סדרה
טים גים המפור בכפוף לחרי	7.1.21	ודים יצירת שעב פית - אי ייבות ספצי הפרת התח
מנות. לשטר הנא בסעיף 5.6		לי( )שעבוד שלי
חלוקה ה תבצע אם החבר .3 1.2 מור בסעיף בניגוד לא ת . טר הנאמנו לנספח 1 לש	7.1.19	ה ת על חלוק ית - מגבלו יבות ספציפ הפרת התחי
-	-	קאות לות על עס פית - מגב ייבות ספצי הפרת התח
		ה בעלי שליט
כספי הדו"ח ה אלא אם המועד 30 ימים מ פורסם תוך חייבת בו החברה האחרון ש רה בו ולמעט במק בפרסומו, . הכספי של הדו"ח אי פרסום ת או בע מסיבו כאמור נו תה של ינן בשליט נסיבות שא החברה.	01 11 .7.1	דוחות י פרסום ציפית - א חייבות ספ הפרת הת ועד הנדרש כספיים במ
עמדה ברה לא ככל והח מורות ת הא בהתחייבויו שה שני פה של שלו למשך תקו	7.1.18	המידה - אמות פציפית חייבות ס הפרת הת הפיננסיות

תצוין בתמצית מהות ההוראה. ¹⁹

לפי החוזר חובה כי תיכלל התחייבות זו בתנאי אגרות החוב. ²⁰

21 יצוין בתמצית האם ההוראה לא נוסחה באופן מלא , או אם נוספו לה חריגים .

21 הערות	קיים ) מס'	העילה
	יים סעיף(/לא ק

ופים . רבעונים רצ -	7.1.2	פי ק קבוע וסו וק, צו פירו החלטת פ יר

נוי או הצו, המי אלא אם ו בתוך חו או בוטל ההחלטה נד	7.1.3	לטה או כל הח מפרק זמני מני, מינוי צו פירוק ז
הצו או מועד מתן 45 ימים מ		מה לת אופי דו שיפוטית בע
העניין, לטה, לפי קבלת ההח
בקשת ניתנו ל וככל שלא
החברה .
נכס עיקול על אם הוטל , וככל ל החברה מהותי ש	7.1.4	"פ פעולת הוצל ל או ביצוע הטלת עיקו
ר או לא הוס שהעיקול
וך 45 בוטלה בת הפעולה לא
הוטלו כל שלא יום , וכ
ברה . לבקשת הח נוי או קשה, המי וככל שהב	7.1.5	כונס , צו למינוי י כונס זמני וס או מינו בקשות כינ
45 יום , סרו בתוך הצו לא הו
ניתנו לכך שלא אך בכפוף		קבוע
ברה . לבקשת הח
ם חברה רת מיזוג ע למעט למט	7.1.1	בקשת ת הליכים; ; צו הקפא את הליכים בקש ת הקפ
במבנה או שינוי אחרת ו/ שאינם בות פיצול , החברה , לר		עיף 350 שיה לפי ס סדר עם נו שרה או לה החברה לפ
שטר לפי תנאי אסורים		ות לחוק החבר
עשיית , ולמעט הנאמנות
ה לבין ין החבר הסדרים ב
הם כדי יה שאין ב בעלי מניות עון של יכולת הפיר להשפיע על
ב . אגרות החו
יף 350 שה לפי סע ביחס לבק
סכמת ות )שלא בה לחוק החבר
דחתה ככל שלא נ החברה – ( יום בתוך 45 או בוטלה
מהגשתה.
-	7.1.6	מניהול תה לחדול עה על כוונ לה או הודי החברה חד
		כוונתה הודיעה על הפסיקה או ש החברה עסקיה או
		כסיה ה את רוב נ או אם מכר ת תשלומיה להפסיק א

-	7.1.12	חשש רה, וקיים עסקי החב מהותית ב חלה הרעה
		ותיה ע את חוב תוכל לפרו חברה לא ממשי שה
		מועדן רות החוב ב למחזיקי אג
-	21 13 .7.1	תיה וע את חובו א תוכל לפר שהחברה ל חשש ממשי

השעיה ה - למעט לגבי השעי ת אי ל היווצרו בעילה ש	7.1.11 -ו 7.7.1 ,	ה סחר בבורס מחיקה ממ השעיה או
הרביעי מור בחלק בהירות כא	7.1.13
עיה לא רסה וההש לתקנון הבו
ם . לגבי ך 60 ימי בוטלה תו
ת הערך כל שניירו מחיקה - כ מסחר יימחקו מ של החברה
ל, והן ה בישרא הן בבורס
רה"ב. בבורסה בא
יידי לפירעון מ בי העמדה	7.1.15 לג 7.1.14 –	הפרה :Cross Default/Cross Acceleration
- ככל אגרות חוב של סדרת		במקרי אחרים או לום חובות קרי אי תש צולבת )במ
ידי לא לפירעון מי שהדרישה 7( ימי ך שבעה ) הוסרה תו
הודעת ועד קבלת עסקים ממ		אחרים( של חובות רעון מיידי העמדה לפי
נסחרת סדרה ה הנאמן ל

	21 הערות פירעון העמדה ל לחברה על חרת. סדרה הנס מיידי של ה יידי של ה לפירען מ לגבי העמד ממוסד ו/או חוב חוב בנקאי חוב של ם הועמד פיננסי - א	קיים ) מס' יים סעיף(/לא ק	העילה








	פחת -מ כום שלא י החברה בס
	מריקני יון דולר א 100 50 מיל
	לפירעון ב מהותי"( )להלן: "חו דרישה ככל שה מיידי, ו
	ר לא יידי כאמו לפירעון מ
	פרעה החברה לא הוסרה ו/או
	תוך המהותי את החוב
	מיום 30( ימים שלושים )
	מיידי. לפירעון ההעמדה
	ללא הלוואות מובהר כי
	Non ה לחברה ) יכולת חזר
	Recourse ו כחוב )לא ייחשב
	מהותי .

	תקופה קה הינה ל ככל וההפס	7.1.17	וג הפסקת דיר
	ולמעט מ60- ימים, של למעלה
	הינה ההפסקה במקרה בו
	נסיבות סיבות או כתוצאה מ
	טת החברה שאינן בשלי
Formatted: Font: 12 pt, Complex	ג אגרות היה ודירו	7.1.24-	ירידת דירוג
Script Font: David, Kern at 16 pt, Not Highlight	מתחת ה ז'( ירד החוב )סדר
	ל מעלות, BBB( - ש לדירוג (
Formatted: Level 1, Space Before: 0 pt, After: 0 pt, Line spacing: single,	חברה מקביל של או דירוג
No bullets or numbering	ת. מדרגת אחר -
Formatted: Font: 12 pt, Complex	-	-	ה שינוי שליט
Script Font: David, Kern at 16 pt, Not Highlight	חברה תעמוד ה למעט אם	7.1.20	זוגים מבניים, מי ר לשינויים יבויות בקש הפרת התחי
Formatted: Font: 12 pt, Complex	לשטר סעיף 5.4 בהוראות
Script Font: David, Kern at 16 pt, Not	הנאמנות.		ורכישות
Highlight	-	7.1.23	חי" ערת "עסק תירשם ה פות – אם עילות נוס
			החברה . ספיים של בדוחות הכ

נציגות דחופה

קיימות הוראות המסדירות מינוי של נציגות דחופה. הערות: כמפורט בסעיף 7.3 לשטר הנאמנות .

בתאגיד שאינו מדווח: 23

דוחות ודיווחים

מזכר ההנפקה כולל את המידע המפורט בנספח א ' לחוזר. הערות: ____________________.

קיימת התחייבות למסור את הדיווחים השנתיים, הרבעוניים והמיידיים המפורטים בנספחים ד ', ה' ו-ו' לחוזר. הערות: _________________________________________________.

דרישות נוספות בתאגיד שאינו מדווח:

6 / 7

כהגדרתו בחוזר. ²²

לפי החוזר חובה כי המידע המפורט להלן ייכלל בתנאי אגרות החוב. ²³

החברה התחייבה לשאת בכל הוצאות ההנפקה כאמור בסעיף .ב 8. לחוזר. החברה מינ תה נאמן לאגרות החוב כאמור בסעיף 1ג. 8. ( לחוזר . החברה התחייבה למסור לנאמן דיווח על פי דרישתו כאמור בסעיף .8 ג. 2( לחוזר. החברה התחייבה בכתב בקשר לחתימות על מסמכים כאמור בסעיף 8 . ד. לחוזר.

24הדין החל וסמכות השיפוט

נקבע הדין החל: הדין הישראלי סעיף 30.1 לשטר הנאמנות
נקבעה סמכות השיפוט ייחודית ובלעדית: בתי המשפט בעיר תל אביב-יפו סעיף 30.2 לשטר הנאמנות.

___________________ טאואר סמיקונדקטור בע"מ

לפי החוזר חובה כי הוראות בעניין זה ייכללו בתנאי אגרות החוב. ²⁴

AI assistant

Tower Semiconductor Ltd. — Capital/Financing Update 2016

7095_rns_2016-05-25_4b976431-7e75-4c7b-a02b-c0b775c7401e.pdf

טאואר סמיקונדקטור בע"מ שטר נאמנות מיום ___ ב _____ 2016 לאגרות החוב )סדרה ז'( בלבד - תוכן עניינים

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן :

1. מבוא, פרשנות והגדרות

2. הנפקת אגרות החוב

2.3 הרחבת סדרה והנפקת סדרות נוספות

3.3

סמכויות הנאמן

3.15

4. רכישה עצמית

Formatted: Heading

5. התחייבויות החברה

לעניין סעיף 5.4 זה :

5.5 התחייבויות החברה ביחס לדירוג אגרו ת החוב

Formatted: Font: 12 pt, Complex Script Font: David

5.6 התחייבות החברה לאי יצירת שעבודים

5.6.2.5

5.8 אי הבטחת איגרות החוב

5.10 ייעוד תמורת ההנפקה

6. פדיון מוקדם-

6.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

6.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

לעניין סעיף קטן זה:

Formatted: Not Highlight

4x + 2(1-x) = 3.5

7. פירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות )ככל שניתנו (

7.3 נציגות דחופה

מינוי; תקופת כהונה

סמכות

התחייבויות החברה בקשר לנציגות

אחריות

8. תביעות והליכים בידי הנאמן

.10 סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן

.11 סמכות לעכב חלוקת כספים

.12 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

.13 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.14 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב

.15 השקעות כספים

.16 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

.17 התחייבויות נוספות של החברה

.18 באי כוח

.19 דוח שנתי של הנאמן

.20 פעולות מיוחדות

.21 מינוי שלוחים

.22 שיפוי

.23 הודעות

.24 ויתור, פשרות או שינויים בשטר הנאמנות

.25 מרשם מחזיקי אגרות החוב

.26 מינוי נאמן חדש ופקיעת כהונת הנאמן

.27 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

.28 שכר הנאמן

.29 סודיות

.30 תחולת הדין וסמכות ייחודית

.31 כללי

.32 מענים

.33 אחריות הנאמן

.34 הסכמים אחרים

.35 הסמכה למגנ"א

אישור עו"ד

טאואר סמיקונדקטור ב ע"מ

תוספת ראשונה

תעודת אגרת חוב )סדרה ז'( )להלן: "אגרת החוב"(

אגרות חוב רשומות על שם

טאואר סמיקונדקטור בע"מ

טאואר סמיקונדקטור בע"מ

תוספת שניי ה

אסיפ חמ תו זיקי אגרות החוב )סדרה ז ' (

זימון אסיפה

פגמים בכינוס

השתתפות והצבעה

החלטות

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

פניה למחזיקי אגרות חוב

בחינת ניגודי עניינים

כינוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

התנאים הרשומים מעבר לדף

2. קרן אגרות החוב )סדרה ז'(

הריבית של אגרות החוב )סדרה ז '(

Tower Semiconductor Ltd. Capital/Financing Update 2016

טאואר סמיקונדקטור בע"מ שטר נאמנות מיום _ ב ___ 2016 לאגרות החוב )סדרה ז'( בלבד - תוכן עניינים