OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI TOWER INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Zarząd Tower Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 oraz art. 402¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 15 lipca 2024 r., na godz. 13:00, w siedzibie Spółki, tj. w Warszawie, pod adresem: Pl. Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa.

Jednocześnie, stosownie do treści art. 402² Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki informuje:

I. Data, godzina i miejsce Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz szczegółowy porządek obrad.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbędzie się dnia 15 lipca 2024 r., o godzinie 13:00 w siedzibie Spółki, tj. w Warszawie, pod adresem: Pl. Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa.

Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał, a także sporządzenie listy obecności.
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii D i E, w drodze subskrypcji prywatnej (z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii D i E oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D i serii E do obrotu na rynku regulowanym.
1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

II. Proponowane zmiany Statutu Spółki

- art. 5 ust. 2 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.560.750 zł (jeden milion pięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 1.560.750 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym:

1) 689.171 (sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych imiennych serii A, objętych w całości przez wspólników spółki przekształcanej,
2) 121.329 (sto dwadzieścia jeden tysięcy trzysta dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, objętych w całości przez wspólników spółki przekształcanej,
3) 250.250 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
4) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C."

planuje się zastąpić następującym, nowym brzmieniem:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.560.751 zł (jeden milion pięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt jeden złotych) i nie więcej niż 13.560.750 zł (trzynaście milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na nie mniej niż 1.560.751 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt jeden) i nie więcej niż 13.560.750 (trzynaście milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym:

1) 514.857 (pięćset czternaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych imiennych serii A, objętych w całości przez wspólników spółki przekształcanej,
2) 295.643 (dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset czterdzieści trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii A, objęte w całości przez wspólników spółki przekształcanej;
3) 250.250 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
4) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
5) nie mniej 1 (jedna) i nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
6) nie mniej 1 (jedna) i nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E."

III. Prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z art. 406¹§ 1 Kodeksu spółek handlowych: "Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu)".

Zarząd Spółki informuje, iż stosownie do treści art. 406¹§ 1 Kodeksu spółek handlowych, dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 29 czerwca 2024 r.

Prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu 29 czerwca 2024 r.

Każdy Akcjonariusz Spółki, który zamierza uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki powinien zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, należy skierować do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, to jest nie później niż w dniu 30 czerwca 2024 r.

Podpisana przez Zarząd lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Zarządu Spółki pod adresem: Pl. Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa, przez trzy dni powszednie poprzedzające termin Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (to jest w dniach: 10-12 lipca 2024 r.) oraz w miejscu i w czasie trwania obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki może również żądać przesłania listy akcjonariuszy nieodpłatnie na wskazany w tym celu przez Akcjonariusza adres poczty elektronicznej.

IV. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o pobranie kart do głosowania bezpośrednio w sali obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.

Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Zarząd Spółki informuje, iż Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Takie żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest nie później niż do dnia 25 czerwca 2024 r. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Żądanie może zostać złożone pisemnie na adres siedziby Spółki: 00-066 Warszawa, Pl. Małachowskiego 2 albo w postaci elektronicznej na następujący adres mailowy Spółki: [email protected].

O właściwym terminie wpływu żądania, o którym mowa powyżej świadczy data doręczenia żądania na adres korespondencyjny Spółki, a w przypadku złożenia ww. żądania w postaci elektronicznej o właściwym terminie wpływu świadczy data zamieszczenia żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (data wpływu na serwer poczty przychodzącej Spółki).

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed terminem zwołanego Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie ewentualnych zmian nastąpi poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.towerinvestments.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Wszelkie ryzyko związane z wykorzystywaniem przez Akcjonariusza urządzeń służących do przekazywania wiadomości za pośrednictwem poczty elektronicznej spoczywa na Akcjonariuszu.

Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia.

Zarząd informuje, iż Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie na adres Spółki: 00-066 Warszawa, Pl. Małachowskiego 2 lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej: [email protected]., projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej prowadzonej pod adresem: www.towerinvestments.pl

Wszelkie ryzyko związane z wykorzystywaniem przez Akcjonariusza urządzeń służących do przekazywania wiadomości za pośrednictwem poczty elektronicznej spoczywa na Akcjonariuszu.

Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia.

Zgodnie z treścią art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych każdy z Akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Zarząd Spółki informuje, iż każdy Akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której propozycja dotyczy. Projekty uchwał oraz ww. propozycje zmian i uzupełnień powinny być składane w formie pisemnej, Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia, z krótkim uzasadnieniem.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności przy użyciu formularzy stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika. Sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Zarząd informuje, iż każdy Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusze będący osobami fizycznymi zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości.

Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw lub innych odpowiednich korporacyjnych dokumentów potwierdzających umocowanie do reprezentacji danego Akcjonariusza oraz z dowodu tożsamości pełnomocnika lub osoby reprezentującej Akcjonariusza.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może także udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza.

Każdy Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Do pełnomocnictwa powinien zostać dołączony odpis z właściwego rejestru aktualnego na datę udzielenia pełnomocnictwa lub inne odpowiednie korporacyjne dokumenty, które potwierdzają umocowanie Akcjonariusza do udzielenia pełnomocnictwa. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia pełnomocnictwa kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

W przypadku, w którym dokumenty potwierdzające uprawnienie do reprezentowania Akcjonariusza nie zostały sporządzone w języku polskim konieczne jest przedstawienie tłumaczenia przysięgłego takich dokumentów.

Pełnomocnik działający na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej powinien dysponować oryginałem pełnomocnictwa czytelnie podpisanym przez Akcjonariusza będącego mocodawcą. Akcjonariusze są uprawnieni do powiadomienia Spółki o ustanowieniu pełnomocnika w formie elektronicznej, na adres Spółki [email protected], w terminie nie późniejszym niż dzień przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub w formie pisemnej określonej w dalszych postanowieniach niniejszego ogłoszenia.

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa może mieć również formę pisemną i być doręczone na adres Spółki tj. Pl. Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Do wiadomości e-mail oraz do pisemnego powiadomienia Spółki o udzielonym pełnomocnictwie, zawierających dokument pełnomocnictwa, należy dołączyć kserokopię lub skan w formacie PDF, tiff lub jpeg zaświadczenia wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz dokumenty potwierdzające umocowanie pełnomocnika do działania w imieniu Akcjonariusza. Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada powyższym wymogom Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia. Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz wykonujący prawo głosu przez pełnomocnika może skorzystać z formularza do głosowania zamieszczonego na stronie internetowej Spółki prowadzonej pod adresem: www.towerinvestments.pl, przy czym korzystanie z tego formularza nie jest obowiązkowe. Formularz nie jest pełnomocnictwem i nie zastępuje pełnomocnictwa do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W przypadku wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika przy użyciu formularza, formularz musi zostać doręczony Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia przed zakończeniem głosowania nad daną uchwałą. Spółka nie ma obowiązku i nie weryfikuje zgodności zachowania Pełnomocnika z udzieloną Pełnomocnikowi instrukcją.

Wszelkie ryzyko związane z wykonywaniem prawa głosu przez pełnomocnika spoczywa na Akcjonariuszu.

Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka informuje, że nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się oraz wykonywania prawa głosu w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Tower Investments S.A. nie przewiduje możliwości oddawania głosów drogą korespondencyjną.

Prawo Akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd jest obowiązany do udzielenia Akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

Udzielanie informacji dotyczących Spółki w powyższym trybie następuje przy uwzględnieniu konieczności przestrzegania wiążących Spółkę powszechnie obowiązujących przepisów prawa co do sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych spółek publicznych.

V. Możliwość uzyskania informacji dotyczących Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Pełna dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 15 lipca 2024 r. będą zamieszczane na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.towerinvestments.pl począwszy od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

VI. Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą udostępniane za pośrednictwem strony internetowej Spółki pod adresem: www.towerinvestments.pl

Zarząd Spółki Tower Investments Spółka Akcyjna

AI Terminal

Tower Investments S.A.

5841_rns_2024-06-17_e4655659-2fa6-44c8-95ee-ca07a3e3718c.pdf